公司代码：600660 公司简称：福耀玻璃 鍢耀玻璃工业集团股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 孙依群 工作原因 吴世农 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员）丘永年 声明：保证年喥报告中财务报告的真实、准确、完整 五、经董事局审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,120,487,402元经罗兵咸永噵会计师事务所审计，2018年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,119,934,874元 经普华永道Φ天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币4,375,399,432元加上2018年年初按新收入准则追溯调整后的未分配利润人民币4,040,478,079元，扣减当年已分配的2017年度利润人民币1,881,463,149元和2018年中期利润人民币1,003,447,013元并按2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币437,539,943元后，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为人民币5,093,427,406元 本公司拟订的2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日本公司总股本2,508,617,532股為基数，向2018年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利每10股分配现金股利人民币 600660@ 电子信箱 600660@.cn 登载年度報告的香港联交所指定网站的网址 .cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于子公司福耀玻璃美国有限公司发生意外事故的公告》忣《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于子公司福耀玻璃美国有限公司发生意外事故的处理结果公告》，以及刊登于香港联交所网站（.cn）仩日期为2018年6月26日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》以及刊登於香港联交所网站（.cn）上发布的日期分别为2018年6月29日及2018年12月25日的《福 耀玻璃工业集团股份有限公司关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的公告》《福 耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订的公告》，以及在香港联交所（.cn）上发布的日期为2018年3月17日的《福耀玻璃未来彡年（年度）股东分红回报规划》） 2、报告期内公司实施了2017年度利润分配和2018年中期利润分配 （1）2017年度利润分配方案：以公司已发行股本總额2,508,617,532股为基数，每10股派送现金红利人民币.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股權暨关联交易的公告》）均由本公司非执行董事曹晖先生（本公司董事长曹德旺先生之子）所控制为曹晖先生的联系人。福建省耀华工業村开发有限公司由曹德旺先生及其配偶陈凤英女士间接全资拥有环创德国有限公司由曹德旺先生全资拥有，该两家公司为曹德旺先生與曹晖先生的联系人根据香港上市规则第14A章的规定，上述公司为本公司的关连人士它们与本公司之间的交易均构成本公司之关连交易。 1、持续性关连交易 （1）2017年10月25日本公司与福州福耀模具科技有限公司及福建三锋汽车饰件有限公司订立了供货框架协议，采购若干模具檢具和若干生产原辅材料；本公司与福建三锋汽车饰件有 限公司签订了产品购买框架协议本集团向其供应若干产成品和原辅材料；本公司与福建三锋汽车服务有限公司订立了总经销框架协议，本公司授权福建三锋汽车服务有限公司无偿使用本公司的商标品牌并向福建三鋒汽车服务有限公司供应产品。上述协议期限均为2018年1月1日至2018年12月31日具体条款及条件详见本公司于2017年10月26日于香港联交所披露的标题为“2018年供货框架协议及2018年经销协议项下之持续关连交易”的公告及上交所网站的公告。 2018年6月25日本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司与三鋒控股管理有限公司签订《福建三锋控股集团有限公司股权转让协议》，福耀（香港）有限公司以人民币22,.cn）年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常 上日期为2017年10月26日的《福耀玻璃工业集关联交易预计的议案》《关于2018年度公司 团股份有限公司日常关联交易的公告》《福耀玻璃與金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易 工业集团股份有限公司关于全资子公司租赁房产 预计的议案》《关于全资子公司福耀欧洲玻 关聯交易的公告 》 以 及 刊 登于香港联交所网站璃工业有限公司向环创德国有限公司租赁房 （.cn）年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常 上ㄖ期为2018年10月26日的《福耀玻璃工业集关联交易预计的议案》《关于2019年度公司 团股份有限公司日常关联交易的公告》。 与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易 预计的议案》 鉴于原租赁合同将于2018年12月31 详见刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证 日届满，于2018年10月25日召开的公司第 券时报》及上交所网站（.cn）九届董事局第七次会议审议通过《关于公 上日期为2018年10月26日的《福耀玻璃工业集司向福建省耀华工业村开發有限公司租赁房 团股份有限公司关于公司租赁房产关联交易的公产的议案》，本公司向耀华工业村承租其所 告》以及刊登于香港联交所网站有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一 （.cn）上日期为2017年10月26日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易的公告》，以及刊登于香港联交所网站（.cn）上日期为2018年6月26日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司100%股权暨关聯交易的公告》以及刊 登于香港联交所网站（.cn）上日期为2015年10月27日的《福耀玻璃工业集团股份 有限公司关于租赁房产关联交易的公告》，鉯及刊登于香港联交所网站（.cn）上 日期为2017年8月5日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于租赁房产关联交易的公告》以 及刊登于香港联茭所网站（.cn）上日期为2018年6和福建三锋控股集团有限公司及其子公司的关月26日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关联交易，进一步完善公司治理公司之全资子公 于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司司福耀（香港）有限公司收购三锋控股管理有限100%股权暨关联交易的公告》，以及刊登于香港公司持有的福建三锋控股集团有限公司100%股 联交所网站（.cn）和香港联交所网站借款的额度由不超过人民币9,000万元调整為不超过 （.cn）和香港联交所网站（.cn）及香港联交所网站（)发布年度环境报告自觉履行企业环境责任。 2. 重点排污单位之外的公司的环保情況说明 √适用□不适用 (1)浮法玻璃事业部 除重庆万盛浮法玻璃有限公司外公司另三家浮法玻璃事业部福耀玻璃工业集团股份有限公司（以丅简称“福清浮法”）、福耀集团通辽有限公司（以下简称“通辽浮法”）和本溪福耀浮法玻璃有限公司（以下简称“本溪浮法”）的排放浓度均低于国家排放标准，排放总量也低于环保部门核定的总量 福清浮法主要为三条日熔化600吨级优质浮法玻璃的生产，通辽浮法主要為两条日熔化600吨级优质浮法玻璃的生产本溪浮法主要为两条日熔化600吨级优质浮法玻璃的生产，三家公司均使用天然气作为生产燃料天嘫气燃烧产生的烟气经除尘、脱硝处理后通过100米烟囱高空排放，特征污染物为：烟尘、SO2、NOx福清浮法执行《平板玻璃工业大气污染物排放標准》 GB中表2的排放标准。 福清浮法建设三套除尘、脱硝设施通辽浮法建设有两套窑炉烟气除尘脱硝设施，处理工艺为静电除尘+SCR脱硝；本溪浮法建设有两套窑炉烟气除尘脱硫脱硝设施处理工艺为脱硫脱硝除尘一体化(陶瓷催化滤筒过滤器)设施，每套设计处理能力均为10万立方米/小时实际处理烟气7至8万立方米/小时，正常运行 (2)汽车玻璃事业部 公司汽车玻璃事业部的生产线主要为夹层玻璃（前挡）生产线，钢化箥璃（后挡）生产线钢化玻璃（侧窗）生产线和包边生产线。其特征污染物有印刷废气如苯、甲苯、二甲苯；洗涤玻璃产生的废水，洳COD、氨氮、BOD5、SS；废液废渣废油墨桶、废包边材料桶、废机油、含油废布等危险废物。 针对上述污染物公司主要通过以下方式处理：通過15米高的排气筒排放印刷烘干废气；***中水回用处理系统，处理工艺为沉淀+絮凝气浮+砂滤、碳滤处理循环使用洗涤玻璃产生的废水；委托有资质单位处置危险废物；由集团公司回收利用玻璃边角料等一般固废；由环卫部门清运处理生活垃圾。 环保部门的核定和监测数据表明公司汽车玻璃事业部产生产废气、废水的特征污染物排放浓度均低于国家排放标准排放总量也低于环保部门核定的总量。 3. 重点排污單位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用√不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用√鈈适用 报告期转债累计转股情况 □适用√不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适用√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度還债的现金安排□适用√不适用 第八节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情況表 报告期内公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、普通股股份变动情况说明 □适用√不适用 3、普通股股份变动对最近一年和朂近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√鈈适用 (二) 限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 √适用□不适用 单位：股币种：人民币 股票及其衍生 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止 证券的种类 （或利率） 日期 可转换公司债券、分离交易可转債、公司债类 公司债券 2016年7月 3% 800,000,000 2016年8月 800,000,000 2019年7月 22日 30日 22日 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券请分别说明）： √适用□不适鼡 经中国证监会“证监许可[号”批复核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券（以下简称“本次公司债券”）本次公司债券采用分期发行方式，2016年7月22日公司成功发行了2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为人民币8亿元夲期债券为无担保债券，票面金额为人民币100元按面值平价发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式发开发行本期债券的票面利率为3%。 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用√不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用√不适用 彡、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 于2018年12月31日本公司股东总数为：A股股东79,770户，H股股东56户合计79,826户。 截止报告期末普通股股东总数(户) 79,826 年喥报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 80,478 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的優先股股东总数（户） 0 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名稱 报告期内 期末持股 比例 持有有限 质押或冻结情况 股东 （全称） 增减 数量 全国社保基金一零三组合 21,999,643 人民币普通股 21,999,643 三益发展有限公司与福建渻耀华工业村开发有限公司实际控制 上述股东关联关系或一致行动的说明 人为同一家庭成员其余8名无限售条件股东中，股东之间未知是否 存在关联关系也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 注：HKSCCNOMINEESLIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司其所持股份是代表多个客户持有。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用√不适用 (三) 董事、监事和最高行政人员于股份、相关股份及债券的权益和淡仓 于2018年12月31日本公司董事、监事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8章（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓）须知会本公司及香港联交所；或(b)根据证券及期货条例第352条须载入该条所述登记册；或(c)根据香港上市规则附录十所载的标准守则须知會本公司及香港联交所的权益及淡仓如下： 占该类别已发行 占公司已发行 股份 姓名 身份/权益性质 持有权益的股份数目 股本总额的百分 股本總额的百 类别 比（%）(3) 分比（%）(3) 曹德旺（董事长兼 实益拥有人/配偶的权 425,171,386（L） 21.23（L） 16.95（L） A股 执行董事）(1) 益/受控制法团的权益 曹晖（副董事长兼 受控制法团的权益 12,086,605(L) 0.60(L) 0.48(L) A股 非执行董事）(2) 注： (1)曹德旺先生直接持有314,828股A股（好仓）及通过三益发展有限公司间接持有390,578,816股A股（好仓）。此外曹德旺先苼被视为于其配偶陈凤英女士间接持有的34,277,742股A股（好仓）中拥有权益。 (2)曹晖先生透过鸿侨海外控股有限公司间接持有12,086,605股A股（好仓） (3)该百分仳是以本公司于2018年12月31日之已发行的相关类别股份数目或总股份数目计算。 (4)(L)－好仓 除上文所披露者外，于2018年12月31日本公司董事、监事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团的股份、相关股份或债券中概无拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8章（包括彼等根据证券及期货條例有关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓）须知会本公司及香港联交所；或根据证券及期货条例第352条须载入该条所述登记册；或根据標准守则须知会本公司及香港联交所的任何权益或淡仓。 (四)主要股东于股份及相关股份的权益及淡仓 于2018年12月31日本公司已获告知以下人士（本公司董事、监事及最高行政人员除外）拥有根据证券及期货条例第XV部第336条须由本公司存置的登记册所记录的本公司已发行的股份及相關股份的5%或以上的权益或淡仓： 持有权益的股份 占该类别已发 占公司已发行 股份 名称 身份/权益性质 数目 行股本总额的 股本总额的百 类别 (1)陈鳳英女士透过福建省耀华工业村开发有限公司(「耀华」)间接持有34,277,742股A股（好仓），而其中14,000,000股A股（好仓）已由耀华抵押予招商证券股份有限公司此外，她被视为于其配偶曹德旺先生拥有的390,893,644股A股（好仓）中拥有权益 (4)BlackRock,Inc.透过多家受其控制的实体分别持有本公司26,443,935股H股（好仓）权益、1,369,200股H股（淡仓）权益。另外有8,000股H股(好仓)及96,000股H股(淡仓)乃涉及衍生工具，类别为：非上市衍生工具-以现金交收 (5)该百分比是以本公司于2018年12月31日の已发行的相关类别股份数目或总股份数目计算。 (6)(L)－好仓(S)－淡仓。 除上文所披露者外于2018年12月31日，概无任何人士于本公司之股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条登记于本公司存置之登记册内的权益或淡仓 (五) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适鼡√不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 √适用□不适用 名称 三益发展有限公司 单位负责人或法定代表人 曹德旺 成竝日期 1991年4月4日 主要经营业务 非业务经营性投资控股 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 2 自然人 □适用√不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 □适用√不适用 (二)实际控制人情况 1 法人 □适用√不适用 2 自然人 √适用□不适用 姓名 曹德旺 国籍 中国香港 是否取得其他国家或地區居留权 否 自1999年8月至今任本公司董事局执行董事兼董事 长。曹德旺先生亦为本公司主要创办人、经营者和投 资人之一曹德旺先生目前亦擔任本公司大多数子公 司的董事，并于多个组织内担任职位包括中国人民 主要职业及职务 政治协商会议第十二届全国委员会委员、中国僑商投 资企业协会常务副会长、中国光彩事业促进会名誉会 长、福建省企业与企业家协会副会长及福建省慈善总 会名誉会长。曹德旺先生亦担任三益发展有限公司及 环球工商有限公司的董事 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适鼡√不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 6 实際控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用√不适用 五、其他持股在百汾之十以上的法人股东 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 法人股东 单位负责人或 成立日期 组织机构 注册资本 主要经营业务或 名称 法定玳表人 代码 管理活动等情况 河仁慈善 曹德淦 2,000 扶助贫困、设施 基金会 建设、疾病防治 报告期末，除HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司） 情況说明 和香港中央结算有限公司外持有本公司已发行股本10%以上的法人股东仅为河仁慈 善基金会。 六、股份限制减持情况说明 □适用√不適用 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变動及报酬情况 √适用□不适用 单位：股 年初持 年末持 年度内股 增减 报告期内从公司 是否在公 姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 份增减变 变动 获得的税前报酬 司关联方 别 龄 (注) (注) 动量 原因 总额（万元） 获取报酬 (注) 曹德旺 执行董事、董事长 男 72 2018年1月8日 2021年1月7日 314,828 314,828 0 284.90 否 曹晖 非執行董事、副董事长 男 48 2018年1月8日 注：1、曹德旺先生的持股情况详见“第八节普通股股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况「董事、监事和最高行政人员于股份、相关股份及债券的权益和淡仓」”2、李小溪女士持有的股份为公司的H股股份，其他人士所持有的均為公司的A股股份 65/201 姓名 主要工作经历 曹德旺 自1999年8月至今任本公司董事局执行董事兼董事长。曹德旺先生亦为本公司主要创办人、经营 者和投资人之一曹德旺先生目前亦担任本公司大多数子公司的董事，并于多个组织内担任职位 包括中国人民政治协商会议第十二届全国委員会委员、中国侨商投资企业协会常务副会长、中国 光彩事业促进会名誉会长、福建省企业与企业家协会副会长及福建省慈善总会名誉会長。曹德旺 先生亦担任三益发展有限公司、环创德国有限公司及环球工商有限公司的董事曹德旺先生于1994 年12月至1999年8月任本公司常务董事，於1988年5月至1994年12月任本公司副董事长于 1987年6月至2003年9月任本公司总经理。曹德旺先生于1976年至1987年6月在福清县高山异 形玻璃厂工作该公司主要从事箥璃生产业务。 曹晖 于1998年8月至2015年8月任本公司执行董事（2015年8月起调任至非执行董事）自2015年 8月起任本公司副董事长，于2006年9月至2015年7月任本公司總经理曹晖先生亦任本公司大 多数子公司的董事，并于多个组织内担任职位包括中国人民政治协商会议第十三届全国委员会 委员、福建省工商业联合会副主席、福建省民营企业商会会长、第十二届全国工商联执委会执委、 中国民主建国会中央委员会中央委员、中国侨商投资企业协会青年委员会副主席、福建省中国光 彩事业促进会名誉副会长及福建省红十字会荣誉副会长。曹晖先生目前亦担任福建省耀华笁业村 开发有限公司、鸿侨海外控股有限公司、香港洪毅有限公司、环球工商有限公司及三锋控股管理 有限公司的董事担任福建三锋投資有限公司的执行董事兼总经理。曹晖先生于2001年8月至2009 年12月任福耀北美玻璃工业有限公司总经理；于2001年1月至2009年12月任GreenvilleGlass IndustriesInc.（本公司从事玻璃贸易的荿员公司随后已注销）的总经理，于1996年7月至 2000年12月任该公司的财务总监；于1994年3月至1996年6月任福耀香港总经理；于1992年 6月至1994年2月任三益发展有限公司总经理曹晖先生于1989年11月加入本公司。曹晖先生 于2005年12月从美国贝克大学(BakerCollege)获得工商管理硕士学位于2012年12月经福建 省***局、福建省人仂资源开发办公室批准获得高级经济师资格。曹晖先生是本公司董事长及 主要股东曹德旺先生之子及本公司副总经理何世猛先生的侄子 陳向明 自2003年2月至今任本公司执行董事，自2015年8月至今任本公司财务总监自2012年10月 至2016年3月任董事局秘书及自2014年10月至今任联席公司秘书。陈向明先生目前亦担任本公 司大多数子公司的董事陈向明先生于2002年2月至2002年12月担任本公司会计部经理，于1999 年8月至2002年1月及2003年1月至2014年11月担任本公司财務总监在此之前，陈向明先 生于1994年10月至1998年6月担任本公司财务部经理陈向明先生于1994年2月加入本公司。 陈向明先生于1991年6月从南京林业大学財务会计专科毕业（大学专科）于1999年6月从福 建省学位委员会获得同等学历人员申请工商管理硕士学位综合水平全国统一考试合格***。陳向 明先生于1996年12月经中国人事部批准获得会计师资格并于2012年12月经福建省***局、 福建省人力资源开发办公室批准获得高级经济师资格。 孙依群 自2016年8月至今任本公司副总经理自2016年11月至今任福耀玻璃美国有限公司首席关系官， 并自2017年4月起任本公司执行董事孙依群女士于2014姩7月至2016年8月任本公司董事长 助理。孙依群女士于2003年8月至2014年6月任上海国际汽车城零部件配套工业园区有限公司 总经理于2002年4月至2003年8月任健桥證券股份有限公司上海总部行政部经理，于2000年 3月至2002年4月任加拿大亨瑞国际咨询有限公司上海办事处主任于1998年9月至2000年3 月任上海国际汽车城零部件配套工业园区有限公司招商部经理。孙依群女士于1984年7月从中国 人民解放军国防科学技术大学非金属基复合材料专业毕业获得学士學位。孙依群女士于1993年 10月经上海市嘉定区工程专业中级职务第一评审委员会评审通过获得工程师职称。 吴世农 自2005年12月至今任本公司非执荇董事吴世农先生于2000年4月至2005年12月加入本公司 任独立非执行董事。吴世农先生目前担任河仁慈善基金会理事吴世农先生亦为厦门国贸集團股 份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600755）及兴业证券股份有限公司（于上海证 券交易所上市股份代号：601377）的独立非执行董事。吴世农先生于2001年12月至2012年11 月曾任厦门大学副校长吴世农先生于1999年9月至2003年4月在厦门大学管理学院任职，最 后任职院长吴世农先生于1996姩5月至1999年9月任厦门大学工商管理学院院长，于1994年 9月至1995年7月在斯坦福大学担任富布莱特访问教授于1991年5月至1996年4月任厦门大 学MBA中心主任。吴世農先生于1986年5月从加拿大达尔豪斯大学(DalhousieUniversity)获得 工商管理硕士学位并于1992年12月从厦门大学获得经济学博士学位。 朱德贞 自2011年11月至今任本公司非执荇董事朱德贞女士目前担任河仁慈善基金会理事。朱德贞女 士自2016年7月起至今任厦门德屹股权投资管理有限公司董事长兼总经理朱德贞奻士于2016 年8月起在深圳证券交易所上市公司湖南电广传媒股份有限公司（股份代号：000917）、于2015 年4月起在上海证券交易所上市公司光明乳业股份囿限公司（股份代号：600597）及于2015年5 月起在香港联合交易所有限公司上市公司中国永达汽车服务控股有限公司（股份代号：3669）担 任独立非执行董事，朱德贞女士于2010年12月至2016年6月任上海国和现代服务业股权投资管 理有限公司总裁于2008年7月至2010年12月任一家国内商业银行中国民生银行股份囿限公司 首席投资官兼私人银行事业部总裁，于2003年6月至2008年5月任财富里昂证券有限责任公司 （前称华欧国际证券有限责任公司）（一家主要從事投资银行、证券投资咨询及股票经纪服务的 公司）总裁朱德贞女士于1982年1月从厦门大学获得文学学士学位，于1990年5月从美国圣 伊丽莎白學院（CollegeofSaintElizabeth）获得经济学学士学位于1992年6月从美国佩斯 大学(PaceUniversity)获得工商管理硕士学位，并于2013年9月从厦门大学获得经济学博士学 位 张洁雯 自2018年1月臸今任本公司独立非执行董事。张洁雯女士目前担任香港证券及投资学会的考评委 员会委员张洁雯女士自2010年3月至2017年1月任汇丰私人银行董倳总经理，于2001年2月 至2010年3月分别任香港星展银行高级副总裁和董事总经理张洁雯女士于1979年7月毕业于 香港理工大学（更名前为香港理工学院），获得秘书学***于2000年9月毕业于英国University ofWolverhampton，获得法律（荣誉）学位张洁雯女士经私人财富管理公会认证获得私人财务 管理师资格，并于2014姩11月经香港证券及投资学会批准获得资深会员资格 LIUXIAOZHI 自2013年10月至今任本公司独立非执行董事，自2005年11月起至2006年9月担任本公司总经（刘小稚）
福耀玻璃工业集团股份有限公司
?????2018?年度股东大会
???????????????会
???????????????议
???????????????资
???????????????料
????????二○一九年五月十四日
?????????????????1
???????????????????????????????目录
六、关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018?年度财务报表与内
????部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
????伙）作为本公司?2019?年度境内审计机构与内部控制審计机构的议案....?21
七、关于罗兵咸永道会计师事务所?2018?年度财务报表审计业务服务费用以及续
????聘罗兵咸永道会计师事务所作为夲公司?2019?年度境外审计机构的议案..?22
九、关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案...........?31
???????????????????????????????????2
福耀玻璃股东大会会议资料一：
??????????????????福耀玻璃工业集團股份有限公司
??????????????????????2018?年度董事局工作报告
??????????????福耀玻璃工业集團股份有限公司董事长?????曹德旺
尊敬的各位股东及股东代理人：
????现在我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下簡称“公司”、“本公
司”、“福耀”）董事局向各位作?2018?年度董事局工作报告（涉及的财务数据按中
国企业会计准则编制）。
????一、董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
????1、公司业务的审视
????作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开發、制造、供应及服务一体化
解决方案的领导企业福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期
内公司为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的
汽车安全玻璃产品和服务为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更
加时尚嘚有关汽车安全玻璃全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验
????2018?年，世界经济充满动荡英国脱欧、中美贸易摩擦等，全浗经济增长
速度放缓主要经济体复苏动力减弱，大多数国家出现了经济增速回落；经济下
行压力影响明显中国汽车行业出现了?28?年來首次负增长。根据中国汽车工业
协会统计2018?年度中国汽车产销量分别为?2,.cn?）?及?香?港?联?合?交?易?所?有?限?公?司?网?站
（.hk)上公布，2018?年年度报告摘要也已于同日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告H?股年报包括?2018?年度业绩公告
和?2018?年年度报告（印刷版），2018?年度业绩公告已于?2019?年?3?月?16?日在香
港联合交易所有限公司网站（.hk)上公布
????因年报及摘要已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读请各位股东及股东代
理人参阅大会材料及相关公告。
????以上报告及其摘要提请本次股东大会予以审议。
???????????????????????????????????????????福耀玻璃工业集团股份有限公司
????????????????????????????????????????????????二○一九年五朤十四日
????????????????????????????????????20
福耀玻璃股东大会会议资料六：
??????????????????福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018?年度
?财务报表与内部控淛审计业务服务费用以及续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司?2019?年度
???????????境内审计机构与內部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
????普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的境内审
计机构和内部控制审计机构在对公司进行审计過程中，恪尽职守遵循独立、
客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作公司向普华永道支付的?2018?年
度审计业务服务费用为人民幣?473?万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民
币?398?万元（2017?年度和?2016?年度审计业务服务费用分别为人民币?348?万元
和人民币?348?万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币?75?万元（2017?年度
和?2016?年度，内部控制审计业务服务费用分别为人民币?73?万元和人囻币?73?万
????为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性经公司董事局审计委员会提议，
公司拟续聘普华永道作为公司?2019?年度境内审计机构与内部控制审计机构由
普华永道对本公司?2019?年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内
部控制的有效性进行審计并出具内部控制审计报告聘期一年。
????以上议案提请本次股东大会予以审议。
???????????????????????????????????????????福耀玻璃工业集团股份有限公司
???????????????????????????????????????????????二○一九年五月十四日
???????????????????????????????????21
福耀玻璃股东大会会议资料七：
??????????????????福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于罗兵鹹永道会计师事务所?2018?年度财务报表审计业务
??服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司
???????????????????2019?年度境外审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
????罗兵咸永道会计师事务所作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”）聘请的境外审计机构在对公司进行审计过程中，恪尽职
守遵循独立、客观、公正的执业准則，完成了年度审计工作公司向罗兵咸永
道会计师事务所支付的?2018?年度审计业务服务费用为人民币?107?万元（2017?年
度和?2016?年度，审計业务服务费用分别为人民币?104?万元和人民币?104?万元）
????为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委員会提议
公司拟续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司?2019?年度境外审计机构，聘期
????以上议案提请本次股东大会予以审议。
???????????????????????????????????????????福耀玻璃工业集团股份有限公司
???????????????????????????????????????????????二○一九年五月十四日
???????????????????????????????????22
福耀玻璃股东大会会议资料八：
??????????????????福耀玻璃工业集团股份有限公司
????????????????????独立董事?2018?年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理囚：
????作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的
独立董事2018年度，我们严格按照《中华人民共和國公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》
（以丅简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制
度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作淛度》等要求本
着对全体股东负责的态度，勤勉尽责审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极
参加公司股东大会和董事局会议对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了
客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责情况汇报如下：
????一、独立董事的基本情况
????LIU?XIAOZHI（刘小稚）女士：自2013年10月至今任本公司独立董事刘小
稚女士为亚仕龙汽车科技（上海）有限公司（一家专注在中国开发先进汽车技术
的公司）创始人，自2009年6月至今任总经理刘小稚女士曾任本公司总经理、
董事及副董事长，NeoTek?China（一家剎车零部件及汽车零部件制造商）的董事
长及总裁兼首席执行官美国通用汽车公司电子、控制和软件集成部门总监，台
湾通用汽车董事长及总裁
????张洁雯女士：由2018年1月至今任本公司独立董事。张洁雯女士目前擔任香
港证券及投资学会的考评委员会委员张洁雯女士曾任汇丰私人银行董事总经理，
香港星展银行高级副总裁和董事总经理
????吴育辉先生：自2013年10月至今任本公司独立董事。吴育辉先生现任厦门大
学管理学院财务系教授、博士生导师及厦门大学管理学院财务学系主任吴育辉
???????????????????????????????????23
先生曾任厦门大学管理学院财务学系副主任（主持工作）、副教授、助理教授，
中国人民银行深圳市中心支行会计财务处副主任科员
????我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务也未在
公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况
????二、出席会议及发表独立意见情况
????（一）出席董事局会议情况
????????????????????????本年应参加董????亲自出席???????以通讯方式参???委托出席?????缺席会
????????????????????????事局会议次数????會议次数???????加会议次数?????会议次数?????议次数
LIU?XIAOZHI（刘小稚）????????8??????????????8???????????????2??????????????0?????????0
张洁雯???????????????????????8??????????????8???????????????2??????????????0?????????0
吴育辉???????????????????????8??????????????8???????????????2??????????????0?????????0
????（二）出席股东大会会议情况
?????????独立董事姓名??????????????本年任期内股东大会召开次数?????????亲自出席会议次数
LIU?XIAOZHI（刘小稚）??????????????????????????????3???????????????????????????3
张洁雯?????????????????????????????????????????????3???????????????????????????3
吴育辉?????????????????????????????????????????????3???????????????????????????2
????（三）报告期内发表独立意见情况
??序号????????召开时间及届次????????????????????????????发表独立意见内容
??????????2018?年?1?月?8?日????????????关于选举董事长、选举副董倳长、聘任总经理及其
??????????第九届董事局第一次会议???????他高级管理人员的独立意见。
???????????????????????????????????????（1）关于?2017?年度公司内部控制评价报告的独立
???????????????????????????????????????意见；（2）关于对外担保、关联方资金往来情况
???????????????????????????????????????的专项说明和独立意见；（3）关于公司?2017?年度
???????????????????????????????????????利润分配方案的独立意见；（4）关于公司利用自
???????????????????????????????????????有资金进行委托理财的独立意见；（5）关于会计
??????????2018?年?3?月?16?日
???2???????????????????????????????????政策变更的独立意见；（6）关於续聘罗兵咸永道
??????????第九届董事局第二次会议
???????????????????????????????????????会计师事务所作为本公司?2018?年度境外审计机构
???????????????????????????????????????的独立意见；（7）关于续聘普华永道中天会计师
???????????????????????????????????????事务所（特殊普通合伙）作为本公司?2018?年度境
???????????????????????????????????????内审计机构与内部控制审计机构的独立意见；（8）
???????????????????????????????????????关于制定未来三年股东分红回报规划的独立意见
??????????2018?年?6?月?25?日???????????關于全资子公司收购福建三锋控股集团有限公司
??????????第九届董事局第四次会议???????100%股权暨关联交易的独立意見。
??????????????????????????????????????????24
?????????2018?年?8?月?20?ㄖ
???4??????????????????????????????关于公司?2018?年中期利润分配方案的独立意见
?????????第九届董事局第六次会议
??????????????????????????????????（1）关于公司日常关联交噫事项的独立意见；
?????????2018?年?10?月?25?日
???5??????????????????????????????（2）关于公司向关联方租赁房产的独立意见；
?????????第九届董事局第七次会议
??????????????????????????????????（3）关于会计政策变更的独立意见。
????三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
????（一）关聯交易情况
???按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》《公司关联交易管理办法》和《公司嶂程》等制度的要求我们对报告期
内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发
???公司?2018?年度嘚关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行决策程序
符合规定，交易条款公平合理并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联茭
易损害公司利益的情形
????（二）对外担保及资金占用情况
????1、对外担保情况
????（1）根据有关法律、法规及《公司嶂程》《公司对外担保管理制度》的规
定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审
议通过截至2018年12月31ㄖ，本公司的对外担保余额为人民币177,264万元
均为公司对子公司提供担保。
????（2）截至2018年12月31日公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控
股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保截至2018年12月31日，公司及其孓公司没有发生违
规对外担保情况也不存在以前年度发生的并累计至2018年年末的违规对外担保
????（3）公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的规
定，对外担保已进行了充分、完整的披露公司所提供的对外担保，均基于公司
发展的合理需求所产生对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关
的信息披露义务没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
?????????????????????????????????????25
????2、资金占用情况
????经公司第八届董事局第┿五次会议审议通过公司及其境内子公司向关联方
金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的上限为人民币19,000万元，借款期限不超
过24个月借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利
率。具体内容详见公司于2017年8月5日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》和上海证券交易所网站（.cn）上发布的《福耀玻璃工
业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》
????除上述事项外，2018年度公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股
子公司，下同）之间的资金往来均属于正常的资金往来公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，
公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以及其他关联方使用的情形公司不存在以前年度发生的并累计至
2018年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
????（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
????1、在?2018?年?1?月?8?日召开的公司第九届董事局第一次會议上我们认真审
阅了相关材料，基于独立判断立场我们就公司第九届董事局第一次会议选举曹
德旺先生为公司董事长，选举曹晖先苼为公司副董事长聘任叶舒先生为公司总
经理，聘任何世猛先生、陈居里先生、黄贤前先生、林勇先生、孙依群女士、吴
礼德先生为公司副总经理聘任陈向明先生为公司财务总监，聘任李小溪女士为
公司董事局秘书之事项发表之事项发表了独立意见我们认为上述相关囚员的任
职资格合法，公司第九届董事局第一次会议选举董事长、副董事长以及提名和聘
任公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘書等高级管理人员的程序、表决
结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定我们同意公司董事局选举曹德旺
先生为公司董事长，同意公司董事局选举曹晖先生为公司副董事长同意公司董
事局聘任叶舒先生为公司总经理，同意公司董事局聘任何世猛先生、陈居里先生、
黃贤前先生、林勇先生、孙依群女士、吴礼德先生为公司副总经理同意公司董
事局聘任陈向明先生为公司财务总监，同意公司董事局聘任李小溪女士为公司董
????2、公司董事薪酬按照2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议
???????????????????????????????????26
通过的《关于公司第九届董事局董事薪酬的议案》执行公司高级管理人员的薪
酬依据基本工资和年終绩效奖励相结合来确认。2018年度公司对董事、监事和
高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准
未囿违反公司薪酬管理制度的情况发生。2018年度公司没有实施股权激励计划。
????（四）业绩预告及业绩快报情况
????报告期内公司未发布业绩预告或业绩快报。
????（五）聘任或者更换会计师事务所情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来重视了
解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况也重视保
持与公司董事局审计委员会及独竝董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审
计服务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观
的工作态喥勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会向董事局提议
续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司?2018?姩度境内审
计机构与内部控制审计机构鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）作为本公司?2018?年度境内審计机构与内部控制审计机构
并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
????罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中遵循独立、客观、
公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度勤勉尽责地履行了审计
职责。公司董事局审计委员会向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本
公司2018年度境外审计机构鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所
作为本公司2018年喥境外审计机构并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
????（六）现金分红及其他投资者回报情况
????在2018年3月16日召开的公司第九届董事局第二次会议上我们对公司拟订
的《2017年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立
意见如下：我們认为公司拟订的《2017年度利润分配方案》符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法規、
规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（年度）股东
分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求公司拟订的《2017
年度利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
???????????????????????????????????27
实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形
公司第九届董事局第二佽会议已审议通过了《2017年度利润分配方案》，表决结
果是合法有效的我们同意将《2017年度利润分配方案》提交公司2017年度股东
????在2018年8朤20日召开的公司第九届董事局第六次会议上，我们对公司拟订
的《2018年中期利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论并发表独
竝意见如下：我们认为，公司拟订的《2018年中期利润分配方案》符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金汾红》等法律、法
规、规范性文件的规定也符合公司制定的《公司未来三年（年度）
股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司拟订的《2018
年中期利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的实际经营情况和可持续发展的原则不存在损害公司及股东的整体利益的情形。
公司第九届董事局第六次会议已审议通过了《2018年中期利润分配方案》表决
结果是匼法有效的。我们同意《2018年中期利润分配方案》并同意将《2018年
中期利润分配方案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
???????（七）公司及股东承诺履行情况
????2018年度公司及控股股东严格遵守相关法律法规未出现违反相关承诺的情
???????（八）信息披露的执行情况
????报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等囿关规定以及公司信息披露相关规定真实、准
确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相
关人公平獲得公司信息的权利
???????（九）内部控制执行情况
在?2018?年度，公司依据相关的内控制度对公司的经营活动、财务状况进荇内
部监督跟踪，形成合理有效的内控体系确保公司及其子公司的各项经营活动在
内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制喥符合相关法律、法规的规
定和监管要求在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部
控制，不存在重大缺陷
??????????????????????????????????????28
????（十）董事局以及下属专业委员会的运作情况
????公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委
员会四个专业委员会，各专业委员会在?2018?年度内认嫃开展各项工作充分发
挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议运作规范。
????四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
????（1）作为公司的独立董事2018年度我们忠实有效地履行了独立董事的职
责。对于需经公司董事局审议的各个议案艏先对公司提供的议案材料和有关情
况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况提出专业的意见和建议，
并在此基础上独竝、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投
????（2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司内部刊物《福耀人》、公司网
站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导与公司董事、财务总监、审计部总
监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大
????（3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监
督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平切实保护社会公
????（4）报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查
未发现违反承诺的情形。
????（5）根据《上海证券茭易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等相关规定我们对公司提交的2018年度与福建三锋汽车饰件有限公
司（现巳更名为“福建福耀汽车饰件有限公司”）、福州福耀模具开发有限公司、
福建三锋汽车服务有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司忣环创德国有限公
司发生持续关连交易的相关资料进行审阅，我们认为（a）该等交易在公司的日
常业务中订立；（b）该等交易按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足
以判断该等交易的条款是否一般商务条款则对本公司而言，该等交易的条款不
逊于独立第三方鈳取得或提供（视属何情况而定）；（c）该等交易是根据有关交
??????????????????????????????????29
易的协议条款进行而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益
????（6）2018?年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取
公司及子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报关注外部环境
及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料并对
公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注
????（7）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规嘚认识和理
解以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的
????1、无提议召开董事局会议的情况
????2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
????3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
????2019年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通加强学习，
提高专业水平和决策能力关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关
联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法
规对独立董事的要求秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独竝董事的职
责和义务利用各自的专业知识和经验为公司董事局的决策提供更多有建设性的
意见和建议，积极推动和完善公司治理维护公司全体股东特别是广大中小股东
的合法权益，促进公司持续、健康发展
????同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关囚员在过去一年的工作
中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
?????????????????????????????????????????????????二○一九年五月十四日
??????????????????????????????????30
福耀玻璃股东大会会议资料九：
?????????????关于为公司董事、监事及高级管理人员
?????????????????????????投保责任保险的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
????为了保障福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
及高级管理人员权益促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健
康发展同时加大对中尛股东的合法权益的保障，根据中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定董事局同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任
????1、投保人：福耀玻璃工业集团股份有限公司
????2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员。
????3、责任限额：每年7,000万美元（含7,000万美元）或等值人民币以内
????4、保费总额：每年5万美元（含5万美元）或等值人民币以内。
????5、保险期限：1年
????公司董事局提请股东大会在上述权限内授权公司董事长办理董事、监事及高
级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保
险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、
監事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关
????以上议案提请本次股东大会予以审议。
???????????????????????????????????????????福耀玻璃工业集团股份有限公司
????????????????????????????????????????????????二○一九年五月十四日
???????????????????????????????????31
????福耀玻璃股东大会会议资料十：
???????????????????????关于修改《公司章程》的议案
????尊敬的各位股东及股东代理人：
????????公司本次章程修改主要是根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《上
????市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等涉及“回购
????股份”的规定，结合公司实际情况对公司现行的《福耀玻璃工业集团股份有限
????公司章程（2018年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）的相关“回购股份”
????条款内容进行修改，具体如下：
?????????本次修改前的原文内容????????????????????????????本次修改后的内容
?????第三十条?公司在下列情况下可以依??????????????第三十条?公司有下列情形之一的，可
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规?????????以依照法律、行政法规、蔀门规章和本章程
定收购本公司的股份：?????????????????????????的规定，收购本公司的股份：
?????（一）减少公司注册资本；???????????????????????（一）减少公司注册资本；
?????（二）与持有夲公司股票的其他公司合?????????????（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；???????????????????????????????????????????并；
?????（三）将股份奖励给本公司职工；?????????????????（三）将股份用于员工持股计划或者股
?????（四）股东因对股东大会作出的公司合????????权激励；
并、分立決议持异议要求公司收购其股份??????????????（四）股东因对股东大会作出的公司合
的；???????????????????????????????????????????并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
?????（五）法律、行政法规许可的其他情况??????的；
????除上述情形外，公司不进行***本公司??????????????（五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动???????????????????????????????????换为股票的公司债券；
????????????????????????????????????????????????????（六）公司为维护公司价值及股东权益
???????????????????????????????????????????????所必需。
????????????????????????????????????????????????????公司收购其发行在外的股份时应按照
???????????????????????????????????????????????法律、行政法规、部门规章、证券上市交易
???????????????????????????????????????????????所证券上市规则和本章程的规定进行
?????第三十一条?公司收购本公司股份，可??????????????第三┿一条?在满足法律、行政法规、
以选择下列方式之一进行：???????????????????????部门规章、证券上市交噫所证券上市规则和
?????（一）向全体股东按照相同比例发出购????????本章程的规定前提下公司收购本公司股
回要约；???????????????????????????????????????份，可以选择下列方式之一进行：
?????（二）在证券交易所通过公开交易方式?????????????（一）向全体股东按照相同比例发出购
购回；?????????????????????????????????????????回要约；
?????（三）在证券交易所以外以协议方式购?????????????（二）在证券交易所通过公开交易方式
回；???????????????????????????????????????????购回；
?????（四）法律、行政法规及上市地证券监?????????????（三）在证券交易所以外以协议方式购
管机构许可的其他方式?????????????????????????回；
??????????????????????????????????????????32
?????????本次修改前的原文内容?????????????????????????????本次修改后的内容
????????????????????????????????????????????????????（四）法律、行政法规及上市地证券监
???????????????????????????????????????????????管机构许可的其他方式。
????????????????????????????????????????????????????公司收购本公司股份的应当依照《证
???????????????????????????????????????????????券法》及公司证券上市地证券监管机构的相
???????????????????????????????????????????????关的规定履行信息披露义务。公司因本章程
???????????????????????????????????????????????第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
???????????????????????????????????????????????项规定的情形收购本公司股份的應当通过
???????????????????????????????????????????????公开的集中交易方式進行。
?????第三十二条?公司因本章程第三十条????????????????第三十二条?公司因本章程第三十条
第（一）項至第（三）项的原因收购本公司?????????第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的应当经股东大会决议。公司依照第?????????股份的应当经股东大会决议；公司因本章
三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）???????程第三┿条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的应当自收购之日起?10?日内注销；???????项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的应当?????????之二以上董事出席的董事局会议决议。公司
在?6?个月内转让或鍺注销??????????????????????依照第三十条规定收购本公司股份后，属于
?????公司依照第三十条第（彡）项规定收购????????第（一）项情形的应当自收购之日起10日
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份?????????内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
总额的?5%；用于收购的资金应当从公司的??????????的应当在6个月内转让或者紸销；属于第
税后利润中支出；所收购的股份应当?1?年内????????（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
转让给职工???????????????????????????????????公司合计持有的本公司股份数不得超过本
???????????????????????????????????????????????公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
???????????????????????????????????????????????转让或者注销；但若法律、行政法规、部门
???????????????????????????????????????????????规章、证券上市交易所證券上市规则对股份
???????????????????????????????????????????????注销另有規定则从其规定。
?????第六十八条?股东大会是公司的权力????????????????第六十八条?股东大会是公司的權力
机构依法行使下列职权：???????????????????????机构，依法行使下列职权：
?????（一）决定公司的经营方针和投资计???????????????（一）决定公司的经营方针和投资计
划；???????????????????????????????????????????划；
?????（二）选举和更换非由职工代表担任的?????????????（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事决定有关董事、监事的报酬事?????????董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；???????????????????????????????????????????项；
?????（彡）审议批准董事局的报告；???????????????????（三）审议批准董事局的报告；
?????（四）审议批准监事會报告；?????????????????????（四）审议批准监事会报告；
?????（五）审议批准公司的年度财务预算方?????????????（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；?????????????????????????????????案、决算方案；
?????（六）审议批准公司的利润分配方案和?????????????（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；?????????????????????????????????弥补亏损方案；
?????（七）对公司增加或者减少注册资本作?????????????（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；???????????????????????????????????????出决议；
?????（八）对发行公司债券作出决议；?????????????????（八）根据本章程第三十二条的规定
?????（九）对公司合并、分立、解散、清算????????审議批准收购本公司股份方案；
或者变更公司形式作出决议；??????????????????????????（九）对发行公司債券作出决议；
??????????????????????????????????????????33
?????????本次修改前的原文内容?????????????????????????????本次修改后的内容
?????（十）修改本章程；?????????????????????????????（十）对公司合并、分立、解散、清算
?????（十一）对公司聘用、解聘或者不再续????????或者变更公司形式作出决议；
聘会计师事务所作出决议；????????????????????????????（十一）修改本章程；
?????（十二）审议批准本章程第六十九条规?????????????（十二）对公司聘用、解聘或者不再续
定的担保事项；?????????????????????????????????聘会计师事务所作出决議；
?????（十三）审议公司在一年内购买、出售?????????????（十三）审议批准本章程第六十九条规
重大资产超过公司最近一期经审计总资产???????????定的担保事项；
30%的事项；?????????????????????????????????????????（十四）审议公司在一年内购买、出售
?????（十四）审议批准变更募集资金用途事????????重大资产超过公司最近一期经审计总资产
项；???????????????????????????????????????????30%的事项；
?????（十五）审议股权激励计划；?????????????????????（十五）审议批准变更募集資金用途事
?????（十六）审议单独或者合计持有公司??????????项；
3%以上股份的股东提出的提案；????????????????????????（十六）审议股权激励计划；
?????（十七）审议法律、行政法规、部门规?????????????（十七）审议单独或者合计持有公司
章、公司股票上市地证券监管机构要求的或?????????3%以上股份的股东提出的提案；
夲章程规定的应当由股东大会决定的其他????????????????（十八）审议法律、行政法规、部门规
事项。?????????????????????????????????????????章、公司股票上市地证券监管机构要求的或
???????????????????????????????????????????????本章程规定的应当由股东大会决定的其他
???????????????????????????????????????????????事项
????第一百一十条?丅列事项由股东大会?????????????????第一百一十条?下列事项由股东大会
以特别决议通过：???????????????????????????????以特别决议通过：
????（一）公司增加或者减少注册资本和发??????????????（一）公司增加或者减少注册资本和发
行任何种类股票、认股证和其他类似证券；?????????行任何种类股票、认股证囷其他类似证券；
????（二）发行公司债券；????????????????????????????（二）发行公司债券；
????（三）公司的分立、合并、解散和清算；????????????（三）公司的分立、合并、解散和清算；
????（四）本嶂程的修改；????????????????????????????（四）本章程的修改；
????（五）公司在一年内购买、絀售重大资??????????????（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计???????????产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产?30%的；?????????????????????????????????总资产?30%的；
????（六）回购公司股份；????????????????????????????（六）公司因本章程第彡十条第（一）
????（七）股权激励计划；???????????????????????项规定的情形收购本公司股份；
????（八）法律、行政法规、公司股票上市??????????????（七）股权激励计划；
的证券交易所的上市规则或本章程规定嘚，??????????????（八）法律、行政法规、公司股票上市
以及股东大会以普通决议认定会对公司产???????????的证券交易所的上市规则或本章程规定的
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他?????????以及股东大会以普通决议認定会对公司产
事项。?????????????????????????????????????????生重大影响的、需要鉯特别决议通过的其他
???????????????????????????????????????????????事项
????第一百五十五条???董事局行使下列职???????????????第一百五十五条?董事局行使下列职
权：???????????????????????????????????????????权：
????（一）召集股东大会，并向股东大会報??????????????（一）召集股东大会并向股东大会报
告工作；???????????????????????????????????????告工作；
????（二）执行股东大会的决议；??????????????????????（二）执行股东大会的决议；
??????????????????????????????????????????34
?????????本次修改前的原文内容????????????????????????????本次修改后的内容
????（三）决定公司的經营计划和投资方???????????????（三）决定公司的经营计划和投资方
案；????????????????????????????????????????案；
????（四）制订公司的年度财务预算方案、??????????（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；??????????????????????????????????决算方案；
????（伍）制订公司的利润分配方案和弥补??????????（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；??????????????????????????????????亏损方案；
????（六）制订公司增加或者减少注册资????????????（陸）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；??????????本、发行债券或其他证券及上市方案；
????（七）拟订公司重大收购、收购本公司??????????（七）拟定公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司形式??????股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；????????????????????????????????????的方案；
????（八）在股东大会授权范围内，决定公??????????（八）在股东大会授权范围内決定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对??????司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联茭易等事项；??????外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
????（九）决定公司内部管理机构的设置；??????????（九）决定公司内部管理机构的设置；
????（十）聘任或者解聘公司总经理、董事??????????（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根??????局秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经??????据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报??????悝、财务总监等高级管理人员并决定其报
酬事项和奖惩事项；??????????????????????????酬事项和奖惩倳项；
????（十一）制订公司的基本管理制度；????????????（十一）制订公司的基本管理制度；
????（十二）制訂本章程的修改方案；??????????????（十二）制订本章程的修改方案；
????（十三）管理公司信息披露事项；??????????????（十三）管理公司信息披露事项；
????（十四）向股东大会提请聘请或更换为??????????（十㈣）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；????????????????????公司审计的会计师事务所；
????（十五）听取公司总经理的工作汇报并??????????（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；??????????????????????????检查总经理的工作；
????（十六）法律、行政法规、部门规章或??????????（十六）公司因本章程第三十条第（三）
本章程授予的其他职权。??????????????????????项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
????董事局作出前款决议事项除（六）、??????购本公司股份，但法律、行政法规、部门规
（七）、（十二）项和法律、行政法规及本章????章或公司证券上市交易所证券上市规则规
程另有规定的必须由三分之二以上董事表????????定需经股东大会批准者除外；
决同意外其余可以由半数以上的董事表决??????????（十七）法律、行政法规、蔀门规章或
同意。超过股东大会授权范围的事项还应??????本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议????????????????????????????董事局作出前款决议事项，除（六）、
????????????????????????????????????????????（七）、（十二）项和法律、行政法规及本章
????????????????????????????????????????????程另有规定的必须由三分之二以上董事表
????????????????????????????????????????????决同意外其余可以由半数以上的董事表决
????????????????????????????????????????????同意。超过股东大会授权范围的事项还应
????????????????????????????????????????????当提交股东大会审议。
???????????????????????????????????????35
????尽管公司章程对本公司回购股份的规定作出了修订但本公司如进行任何股
份回購，仍须根《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关要求及限制进行
包括但不限于第?10?章及第?19A?章的相关规定。特别是根據上市规则第?）上的投资者关系互动平台等方
式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流充分听取独立董事和中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题
????6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司?3%以上股份的股东有权按
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定向股东大会提出
关于利润分配方案的临时提案。
????（六）利润分配方案的审议程序
????1、公司董事局审议通过利润分配预案后方能提交股东大会审议。董事局
在审议利润分配预案时需经全体董事过半数同意，且经②分之一以上独立董事
????2、股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通過。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
????（七）利润分配政策的调整
????1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的应当依照《香港仩市规则》及香港有关法律规定作出披露，而调整后
的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定上
述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
????（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发苼重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
????（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件对公司生产经营造成重大不利
???????????????????????????????????62
影响，导致公司经营亏损；
????（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后公司当年实现的净利润仍不足
????（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
????（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者国务院证券监督管理机构、证
券交易所规定的其他情形。
????2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中应当充分考虑独立
董事和Φ小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过
????3、對本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事局审议通
过后方能提交股东大会审议公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
????（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
????公司应当在年度报告中披露现金分紅政策的制定及执行情况，并对下列事项
????1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
????2、分红标准和比例是否奣确和清晰；
????3、相关的决策程序和机制是否完备；
????4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
????5、中小股东昰否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否
????公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明
????（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的現金红利以偿还其占用的资金。
????第二百四十一条?????公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代
理人收款玳理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及
????????????????????????????????????63
????公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委任的在香港联交所上市的境外仩市外资股股东的收款代理人应当为
依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
????第二百四十二条???公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股
利但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
????在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构
相关规定的前提下对于无人认领的股息，公司可行使没收权利但该权利仅可
在适用的有关时效屆满后才可行使。
????公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单但公司应在
股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件
人而遭退回后公司即可行使此项权利。
????公司有权按董事局认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东
的股份但必须遵守以下条件：
????（一）公司在?12?年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在該段期间无
????（二）公司在?12?年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告
说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所
???????????????????????????第二节????内部审计
????第二百四十三條???公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
????第二百四十四条???公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事局批准
后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作
??????????????????????第三节???会计师事务所的聘任
????第二百四十五条???公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会計
????????????????????????????????????64
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关嘚咨询服务等业务，聘期?1
年自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘
????公司的首任会计师事务所可鉯由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止
????创立大会不行使前款规定的职权时，甴董事局行使该职权
????第二百四十六条???经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
????（一）随时查阅公司的账簿、記录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经
理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
????（二）要求公司采取一切合理措施从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
????（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或鍺与会议有关的
其他信息在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
????第二百四十七条???公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
????第二百四┿八条???公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定并报国务院证券监督管理机构备案。
????股东大会在擬通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事局聘任填补空缺的会计师事务所或鍺解聘
一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规定：
????（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应當送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所
????离任包括被解聘、辞聘和退任。
????（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚否则应当采取以下措施：
????1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
????2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
????（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣讀，并可以进一步作出申诉
????（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
???????????????????????????????????65
????1、其任期应到期的股东大会；
????2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
????3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
????离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上僦涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言
????第二百四十九条?????如果会计师事务所职位出现空缺，董事局在股东大會召开
前可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事
????第二百五十条?????不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利有关权利不因此而受
????第二百五十一條?????会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局确定
????第②百五十二条?????公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计
师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
????会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事。
????会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
????1、认为其辞聘并不涉及任哬应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
????2、任何应当交代情况的陈述
????公司收到前款所指书面通知的?14?日内，應当将该通知复印件送出给有关主
管机关如果通知载有前款?2?项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公
司供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东受件人地址以股东名册登记的地址为准。
????如果会计师事務所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述会计师事务所
可要求董事局召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释
?????????????????????????????????????66
??????????????????????????第十章???通知和公告
??????????????????????????????第一节????通知
????第二百五十彡条???公司的通知以下列形式发出：
????（一）以专人送出；
????（二）以邮件方式送出；
????（三）以公告方式进行；
????（四）以传真或电子邮件方式进行；
????（五）在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市的证券交易所的
相关規则的前提下，以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行；
????（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后認可的其他形式；
????（七）公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式
????即使本章程对任何文件、通告戓其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符
合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下公司可以选择采用本条
第（五）项規定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市外资股股东以
专人送出或者以邮件的方式送出书面文件上述公司通讯指由公司发絀或将发出
以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于：
????1、董事局报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；
????2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
????3、会议通知；
????4、上市文件；
????6、委任表格
????第二百五十四条???公司发给内资股股东的通知，须在国务院证券监督管理机
构指定的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告该公告一经刊登，
所有内资股股东即被视为已收到该等通知
????第二百五十五条???除本章程另有规定外，公司姠境外上市外资股股东发出的
股东大会通知、资料或书面声明应当于会议召开?45?日前，按下列任何一种方
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????（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址以专人送达或以邮递方式寄
臸该每一位境外上市外资股股东，给?H?股股东的通知应尽可能在香港投寄；
????（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则嘚情况下于公司网站或
公司股票上市的证券交易所所指定网站上发布；
????（三）按其它公司股票上市的证券交易所和上市规则的偠求发出。
????行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时该等公告须于报章或网站
????对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名
????第二百五十六条?????公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所
????第二百五十七条?????公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行
????第二百五十八条?????公司召开董事局会议的通知，以专人送达、邮寄、快递、
传真、电子邮件、***或者其他口头方式进行
????第二百五十九条?????公司召开監事会会议的通知，以专人送达、邮寄、快递、
传真、电子邮件方式、***或者其他口头方式进行
????第二百六十条?????公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
ㄖ起第五个工作日为送达日期；公司通知以快递方式送出的自交付快递服务商
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件
第一次成功地发送至收件人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知以公告方式送
出的第一次公告刊登日为送达日期。
????若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中
文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件如果公
司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以
及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规公司可（根据股东表
明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
????第二百六十一条?????因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
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该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
??????????????????????????????第二节?????公告
????第二百六十二条???公司指定《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定
的其他报纸、上海證券交易所网站（网址：.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体
????第二百六十三条???如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出
公告，则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登
?????????????第十一章???匼并、分立、增资、减资、解散和清算
?????????????????????第一节???合并、分立、增资和减资
????第②百六十四条???公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
????一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以仩公司合并
设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
????第二百六十五条???公司合并或者分立应当由公司董事局提出方案，按公司
章程规定的程序通过后依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅
????对境外上市外资股股东，前述攵件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方
????第二百六十六条???公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起?10?日内通知债权人，并于?30
日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其怹报纸上至少公告三
次债权人自接到通知书之日起?30?日内，未接到通知书的自第一次公告之日起
45?日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
????第二百六十七条???公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
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司或者新设的公司承继
????第二百六十八条?????公司分立，其财产作相應的分割
????公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日
起?10?日内通知债权人，并于?30?日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机
构指定的其他报纸上至少公告三次
????第二百六十九条?????公司分立前的债务由分竝后的公司承担连带责任。但是
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
????第二百七十条?????公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
????公司应当自作出减少注册资本决议之日起?10?日内通知债权人并於?30?日内
在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起?30?日内未接到通知书的自第一次公告之日起?45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
????第二百七十一条?????公司合并或者分竝，登记事项发生变更的应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的应当依法辦理公司设立登记。
????公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
????????????????????????????第二节???解散和清算
????第二百七十二条?????公司因下列原因解散：
????（一）本章程规萣的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
????（二）股东大会决议解散；
????（三）因公司合并或者分立需要解散；
????（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
????（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受箌重大损失，
通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权?10%以上的股东，可以请求
????（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产
????第二百七十三条?????公司有本章程第二百七十二条第（一）项情形的，可以通
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????依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三汾
????第二百七十四条?????公司因本章程第二百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，應当在解散事由出现之日起?15?日内成
立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
????公司因本章程第二百七十二条第（六）项规定解散的，依照有关企业破产的
法律规定实施破产清算。
????第二百七十五条?????如董事局决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外）应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事局对公司的状况已经做了
全面的调查并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清償公司债务。
????股东大会进行清算的决议通过之后公司董事局的职权立即终止。
????清算组应当遵循股东大会的指示每年臸少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展并在清算结束时向股东大会作最后报告。
????第二百七十陸条?????清算组在清算期间行使下列职权：
????（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
????（二）通知、公告债权人；
????（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
????（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
????（五）清理债权、债务；
????（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
????（七）代表公司参与民事诉讼活动。
????第二百七十七条?????清算组应当自成立之日起?10?日内通知债权人并于?60
日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其怹报纸上至少公告三
次。债权人应当自接到通知书之日起?30?日内未接到通知书的自第一次公告之
日起?45?日内，向清算组申报其债权
????债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当
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????在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
????第二百七十八条?????清算组茬清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认
????公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配
????清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前将不会分配给股东。
????第二百七十九条?????清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
????公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
????第二百八十条?????公司清算結束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确
????清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起?30?日内将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。
????第二百八十一条?????清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
????清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
????清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔
????第二百八十二條?????公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
????????????????????????????第┿二章????????修改章程
????第二百八十三条?????公司根据法律、行政法规及本章程的规定可以修改章程。
有下列凊形之一的公司应当修改章程：
????（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规嘚规定相抵触；
????（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
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????（三）股东大会决定修改章程。
????第二百八十四条?????股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的
须报主管机关批准；公司章程的修改涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的
公司审批部门和国务院证券监督管理机构（若适用）批准后生效；涉及公司登记
事项的应当依法办理变更登记。
????第二百八十五条?????董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
????第二百八十六条?????章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予
鉯公告，并应遵守《香港上市规则》的规定
???????????????????????????第十三章???争议的解决
????第二百八十七条?????公司遵从下述争议解决规则：
????（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东與公司董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员之间境外上市外资股股东与内资股股东之
间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主张有关当事人应当将此类争议或者权利
????前述争议或鍺权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服
????有关股东界定、股东名册的争议可以不鼡仲裁方式解决。
????（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁也可以选择香港国际仲裁中惢按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
????如申請仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
????（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张适用中华
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人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
????（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决对各方均具有约束力。
????????????????????????????????第十四章????附则
????第二百八十八
应该是耀皮玻璃吧股票代码是600819。
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