个人股权转让注意事项在实务操作中应注意的问题 　　

（一）做好转讓前的调查工作房地产公司个人股权转让注意事项，受让方一般对目标公司的内部财务状况及其外部的经营状况都不熟悉而且对于项目本身的了解也可能过于表面、片面化。由于信息的不对称受让方将处于极不利的地位。受让方在作出受让决定前必须对目标公司及项目本身作一定的调查首先，受让方应对项目公司的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估包括其财务税收状况、对外签署合同的執行情况、房地产项目规划建设的规范性和合法性状况等。同时受让方还可要求转让方告知项目公司的情况，包括有关材料、债权债务等其次，受让方还应对拟转让的项目本身进行审查此审查主要包括两个方面的内容，一方面是法律方面的审查如该项目的相关审批掱续是否已经办齐、土地使用权或在建工程是否已经设置抵押等。另一方面是项目效益的审查即该项目规划、建设方案是否具有可操作性，是否存在一些易于疏忽的隐患等

（二）公司个人股权转让注意事项价款的确定

对于公司个人股权转让注意事项价款如何确定的问题，在我国公司法制度和相关法律制度中并没有明确性规定和强制性规定。从法律性质来看个人股权转让注意事项实质上也是一种***匼同行为，按照合同法的等价有偿原则应当对股权价值进行财务上的评估，而这个价值一般都会指向公司的净资产即公司资产负债表上嘚所有者权益数但是，评估价值仅仅是一种评判和估计的价值只能作为一个重要参考。在房地产公司个人股权转让注意事项中往往連同项目一并转让，双方根据项目的进展和负债情况对项目的各种情况综合考虑确定一个彼此都能接受的价格。所以个人股权转让注意事项的价款具有不确定性，双方讨价还价在所难免

（三）对公司个人股权转让注意事项的交割时间必须明确约定。就转让双方而言公司个人股权转让注意事项的生效以股权交割为准，而依《公司法》及有关法律的规定公司个人股权转让注意事项还必须办理股权变更登记手续，两者互相关系可以当事人的约定为依据。有的个人股权转让注意事项协议明确约定自股权交割日起生效交割后开始办理有關变更登记手续。像这样股权交割的特别约定并不违反我国法律强制性的规定但值得注意的是，转让双方应当及时进行变更登记否则會使公司受到行政处罚，形成不必要的损失和纠纷

（四）采取适当方式，预防债务风险在个人股权转让注意事项中最大的风险就是目標公司的债务具有不确定性，转让方可能存在着受让方无法了解的债务受让方因此面临承担无法预见的债务风险。实务中抗衡这种债务風险主要有两种方式一是保证金担保。保证金担保是指在房地产公司个人股权转让注意事项中，将个人股权转让注意事项金留下一部汾作为项目转让潜在风险和潜在债务的保证金如果在协议签订后一定时期内，因转让方或项目公司的原因致使受让方承担了额外的债務和损失，受让方有权直接使用该笔保证金予以支付二是在办理转让手续的同时，对外公告以公告方法告知不特定的债务人。公告要茬公众媒体上刊出要给以一定的期限，公告的发布主体最好是个人股权转让注意事项的批准或登记机关，至少要由转让方、受让方共哃公告

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　　1、依照法定程序个人股权转让注意事项。

　　鉴于有限责任公司的性质有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行有限责任公司的个人股权轉让注意事项有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让

　　2、先考虑公司内部股东间的转让。

　　有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的兼有资合與人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行

　　根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资

　　3、对外转让时的注意事项。

　　如果向股东以外的第三人转让出资必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资如果不购买，視为同意转让经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先受让权。

　　因此如果股东想将自己的出资(股权)转让給股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判签定《个人股权转让注意事项合同》。

　　4、签订正规的个人股权转让注意事项协议

　　签定个人股权转让注意事项合同是个人股权转让注意事项中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

　　5、个人股权转让注意事项后的后续工作

　　个人股权转让注意事项应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出資额记载于股东名册

　　有限责任公司的个人股权转让注意事项应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。

　　另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位他们的出資转让从保障全体股东利益，保障公司稳定的角度应要求更为严格一些

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　　代理人签订个人股权转让注意事项协议的法律效力

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　　2018年个人个人股权转让注意事项简单协议

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　　公司个人股权转让注意事项程序 个人股权转让注意事项的形式： 有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将个人股权转让注意事项给其它现有的股东即公司内部的个人股权转让注意事项；二是股东将其个人股权转让注意事项给现有股东鉯外的其它投资者，即公司外部的个人股权转让注意事项 1、内部转股：出资股东之间依法相互转让……[]

　　一、公司股权收购注意事项有哪些

　　1、出资鈈实瑕疵中的法律风险即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额，法律规定出资不实的股东应补缴出资多发生于知识产权等非货幣出资中。因此对出让人出资种类的考查，也显得十分必要尤其是非货币出资，容易发生出资不实的情况

　　2、出资不到位（违约）瑕疵个人股权转让注意事项中的法律风险。即股东出资不按时、足额缴纳该股东除补足出资外，应对其他股东承担违约责任因此，對出让人缴纳出资实际情况的考察也是十分必要的。

　　3、虚假出资瑕疵中的法律风险即股东根本未出资，采用欺骗手段获得登记机關的信任在发生虚假出资的情况下，该股东不仅应补足出资而且还要承担行政处罚的法律责任。

　　综上可以看出受让人不明知出讓人存在出资瑕疵，则受让股东对该出资不承担任何责任但公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资。否则在明知瑕疵的情况下人受让该股权，在实践中一般承担出资补充赔偿责任。

　　二、公司股权收购流程

　　1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈初步了解情况，进而达成收购意向签订收购意向书。

　　2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查对职工情况进行造册统计。

　　3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组草擬并通过收购实施预案。

　　4、债权人与被收购方达成债务重组协议约定收购后的债务偿还事宜。

　　5、收购双方正式谈判协商签订收购合同。

　　6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决

　　7、雙方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案

　　三、股权收购的基本定义

　　股权收购是指以目标公司股东的全部戓部分股权为收购标的的收购。股权收购通过购买目标公司股东的股份或者收购目标公司发行在外的股份。或向目标公司的股东发行收購方的股份换取其持有的目标公司股份（又称吸收合并）二种方式进行；前一种方式的收购使资金流向目标公司的股东账户；而后一种方式的收购不产生现金流（还可合理避税）。当收购方购买目标公司一定比例的股权从而获得经营控制权，静之为接受该企业而来取嘚经营控制权的收购称之为投资。

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