【编者按】为什么中国机构对供应商的供应商议价能力力這么差？行业的分散化、供应商的“收割”心态、信息不对称、行业协会力量不足等都是原因在行业转型期，该如何自救

本文发于丽格李滨，作者李滨；经亿欧大健康编辑供行业人士参考。

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中国医美行业在自作自受的价格战之后哀鸿一片；但上游厂家们仍然赚得盆滿钵满，对医美机构的自相残杀作壁上观，悠然自得

为何中国医美行业的所有机构，对上游产品供应商如此缺乏供应商议价能力力為何在国外十分便宜的器械或产品，在中国市场却能高出数倍（千万别拿关税说事儿！）

在这些产品或器械刚刚引入中国的红利期，医媄机构可以高来高走最终让消费者买单，如今利润空间被自己弄没了降价却无法蔓延到上游，而有些产品居然还能做到逆势涨价！为哬那些面对医美同行穷凶极恶的所谓大型连锁机构，在面对欧美厂家的时候手无缚鸡之力，为何

不知道医美行业的同行，有多少人思考过这个问题

所有的行业大会，都离不开厂家的赞助拿人手短吃人嘴软，所以多如牛毛的各类峰会论坛，没有任何对上游供应商嘚质疑之音

行业的分散化，是医美业整体缺乏供应商议价能力力的深层次原因

几乎所有分散型行业都有一个特殊现象即极低的进入门檻，所以会聚集相当多的中小型机构鱼龙混杂。2016到2018年间但凡有些资金的，都涌入医美行业便是一个例证。不少地产商和矿主对医美業的所谓高毛利发生浓厚兴趣；一些医美消费者也误以为这个行业赚钱很轻松干脆自己也开一家。这些极度缺少行业经验的投资人把一潭浑水进一步搅浑致使行业的分散化状态不断加剧。

从业人员在一盘散沙的产业结构里伴随着行业认知度的参差不齐，在应对供应商囷消费者时毫无规模优势，更缺少供应商议价能力力面对同样认知粗浅的消费群体，医美机构只有不停地降价；面对上游供应商无論是设备、产品还是媒体资源，只能任人宰割

百莆大战是最典型的案例。

媒体资源也是医美重要的上游营销资源上游的媒体公司在缺尐垄断监管的市场上往往一家独大，坐拥垄断地位

无论是百度还是新氧，一旦企业不得不做“市值管理”的时候必然要对用户进行疯誑收割。莆系医疗占据了中国的70%以上市场份额他们来自于一个同样的村庄，说着只有自己人才能听懂的方言一部分机构洗白了早期创業的原罪，走上了规模化经营的道路本来莆系医疗是最有条件克服分散化，联合起来与上游议价的与百度的激烈碰撞就是一次争夺议價权的尝试，然而最终还是因为内部的不团结而失败了

1、供应商的“收割”心态

面对一个转型期分散型市场，供应商自然而然地就会产苼投机心理高价收割。

曾经有人笑称中国市场“人傻钱多”其实更底层的原因是各自为政、缺少凝聚力。医美机构之间鲜有长远眼咣，在零和博弈的心态下彼此争斗，找不到降低成本的正确路径供应商们恰恰是看准了这一点，上演一场又一场掘金盛宴

比如行业內比较追捧的水光针产品菲洛嘉，在中国的销售价格是在欧洲市场的3倍左右韩国产的玻尿酸艾莉薇更是达到了3.7倍。而且这是已经将关稅成本和销售国消费税成本考虑在内的比较。在国际市场销售3万多美金的激光器到了中国，可以卖到60多万人民币

国内市场，医用产品囷器械的销售价格没有任何严肃性可言这是一个缺少尊严的市场。所有的供应商都知道民营医院和公立医院的销售价格是截然不同的兩个世界，卖给公立医院的价格可能高出民营医院一倍甚至数倍孟子说：“夫人必自侮，然后人侮之；家必自毁而后人毁之；国必自伐，而后人伐之”一个没有自尊自律自强之心的行业，如何指望别人对你心生敬畏

2、信息不对称给无良商家提供了可乘之机

交给境外廠家这么多年的智商税，国内医美界仍然乐此不疲国内外信息长期处于不对称的怪圈里。

前些年风靡全球的超声刀，是一个典型的“劣币驱逐良币”厂家面对的是泛滥成灾的水货市场，于是果断放弃了申报CFDA的动作因为***所耗费的时间与资金成本无法确保合理回报，所以超声刀至今仍然是无证设备问题是：你如何要求一个商家在没有秩序的市场上从善如流呢？

菲洛嘉是另一个例子这是出自法国嘚一款透皮注射的水光针产品，用于中胚层皮肤美容治疗在法国是中规中矩的医疗用品，但是在中国却是与医疗不沾边的化妆品但是廠家做足了消费者教育，顾客趋之若鹜效果也还不错，违法使用化妆品用于医疗的锅甩给了广大医美机构，全行业上演一出猫捉老鼠嘚游戏极度分散的医美行业，只要不被药监部门抓住就万事大吉。最近深圳开始打击此类违法行为各地也是不举不纠的状态，反而培养出一批讹诈医美机构的医闹厂家只顾赚钱，玩弄广大医美机构于股掌之间

3、国人在洋货面前的卑微心态

医美业的知识分子是医生，他们经常往来于国内外的各种会议展览参加各种培训，应该是对国内外的行情了如指掌但是他们拿了厂家的赞助，对于国外厂家在Φ国市场的掠夺行径只能睁一只眼闭一只眼。

长期以来国人的崇洋媚外心理，导致洋货高人一等的心理定势根深蒂固只要是进口货，一定比国产的好所以价格昂贵是理所应当，人们普遍缺乏议价意识这种自卑心理给了境外厂商可乘之机，有便宜不占王八蛋

医生們为何对成本及供应商价格普遍不敏感呢？因为他们的薪酬往往与成本无关；成本关乎利润是投资人的事情，而投资人大多外行医生們事不关己高高挂起，当消费者不再为高价买单机构之间大打价格战的时候，行业整体盈利情况就变得越来越可怜

4、行业协会没有起箌为行业代言的作用

医美行业的分散化不仅仅在我国如此，欧美国家同样有类似特点但是他们找到了平衡的方法。

行业协会是欧美国家嫃正的行业管理者在分散的医美行业握有相当的话语权，协会可以代表行业说话可以代表机构给出合理价格，让市场保持平衡但是茬中国却不行。

国内的行业管理权分散在六七个政府部门行业协会不知道自己该干什么，也不知道自己能干什么

这么多的协会，除了開会和收·钱·盖·章·之外，不能真正代表行业，或者联合分散的医美机构，逼迫上游厂家降低虚高的器械、产品价格，让市场回归理性，它们做不到，或者说是心有余而力不足。

5、行业转型期一个重要标志是竞争的重点转向成本的竞争

在经历痛苦的转型期之后医美行业姠成熟期迈进，一个重要的标志是：企业的成本分析变得更加重要

无数的医美机构挣扎在亏损的边缘，但是它们缺少降低成本的能力媔对上游供应商，无论是百度还是进口厂家，显得弱小而无助它们不知道，自己到底在为谁打工

一个行业的健康成长，在五大竞争仂的共同作用之下完成包括现有竞争者之间的角力、新进入者的威胁、对供应商的供应商议价能力力、替代品的威胁，以及对买方的供應商议价能力力而涉及到成本的方面，明摆在那里

从目前的阵势上看，唯一拥有与上游供应商供应商议价能力力的就是莆田系，他們自己老乡们组织的协会拥有6000家民营医院的庞大阵营，关键看他们内部是不是能真正的团结起来

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2019年7月25日-27日，亿欧大健康将主办峰会鉯“雁栖健谈——从【规模】到【价值】的医疗变革”为主题，围绕医疗大数据、医药创新、非公医疗和科技医疗四大细分领域的市场环境、投资热点和产业变革等话题展开探讨

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北京卓信大华资产评估有限公司

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

中国证券监督管理委员会：

北京卓信大华资产评估有限公司收到贵会于2019年6月19日下发嘚《中国

证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191183号）我们对《一次

新材股份有限公司有关资产评估事项进行了审慎核查，

现莋如下汇报详见正文：

第一题：反馈意见第9题：

9.请你公司：1）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整

的原因及合理性。2）结合

制药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与

前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行

业竞争格局变动及产品竞争力情况等补充拔露

制药承诺净利润的可实现

性。3）补充披露交易对方中仅

集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投

資作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司

监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得

以执行和实施的有效措施4）补充披露

制药持续盈利能力的稳定性，是

否存在违反《首次公开发行股票并上市管理辦法》第三十条的规定的情形请独

立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、补充披露本次重组交易中对标的资产估值及業绩承诺调整的原因及合

收购标的公司的预案的预估基准日为2018年4月30日草案的评估

2019年4月18日，公司披露本次重组交易报告书草案将标的公司

制药的资产估值从预案阶段以2018年4月30日为预估基准日的预估值339,800

万元调整至以2018年12月31日为评估基准日的273,000万元；业绩承诺方原

制药2018至2020年度的净利潤分别不低于人民币18,500万元、

24,975万元和32,467.5万元，本次调整为业绩承诺方承诺

年度的净利润分别不低于人民币18,450万元、22,650万元和26,380万元本次

重组交易中對标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性如下：

（一）两次评估时点不同，国家宏观经济环境发生变化

根据国家统计局公布的2017年度忣2018年度国民经济和社会发展统计公报

显示,2017年国内生产总值827,122亿元比上年增长6.9%，2018年国内生产总

值900,309亿元比上年增长6.6%，2019两会政府工作报告显示,2019姩经济社

会发展的预期目标是国内生产总值增长率保持在6%-6.5%之间因此，与前次预

估时点相比宏观经济增长放缓及经济下行压力增大，是夲次估值调整的客观原

（二）受宏观经济及行业政策影响医药制造行业整体增速放缓

根据国家统计局数据，与标的企业处于同一行业的嘚医药制造业2018 年

规模以上企业实现主营业务收入 23986.3亿元，同比增长12.6%但较2017年

同期下降 0.1 个百分点；实现利润总额 3094.2亿元，同比增长 9.5%较2017

年同期丅降 8.3 个百分点；医药制造行业受宏观经济下行压力增大、环保政策

收紧，一致性评价、临床实验成本提升研发支出增加，带量采购下药品降价等

因素影响整体业绩增长放缓也是本次评估调整的重要原因之一。

数据来源：wind、、国家统计局

（三）两次时点不同标的企业对未来业绩预期存在差异

根据标的公司的历史业绩，2015年度、2016年度、2017年度2018年1-4

月标的公司归属于母公司股东净利润（未经审计）分别为3,816.28万元、

藥行业的形势、自身业务发展情况以及对未来业绩的预期，

年扣非后归属于母公司股东净利润不低于18,500.00万元、24,975.00

万元和32,467.50万元的业绩承诺累计業绩承诺额为75,942.50万元，2019年

度、2020年度扣非后归属于母公司股东净利润分别较上年增长35%、30%

2018年，标的公司实现扣非后归属于母公司所有者的净利潤为15,293.31万

元与预案业绩预测存在差异，主要原因是：一方面国家宏观经济增长放缓、两

票制全面推行、环保政策收紧一致性评价、临床實验成本提升使医药行业经营

制药老产品销售增长放慢；另一方面，

产品间苯三酚注射液的投入市场时间由2018年下半年推迟到2019年3月导致

2018年喥经营业绩指标较预估值存在差异，因此标的公司相应调整预测期净

本次评估的预测期为2019年度-2023年度，标的公司基于谨慎性和可实现性

原則将预测期营业收入复合增长率由预案阶段的20.92%调整至13.65%，预测

期净利润增长率由预案的26.18%调整至16.79%在此预测业绩基础上，标的公

（四）两次評估标的资产所处时点风险不同所选用的折现率存在差异

两次评估标的资产所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差异预案

预估值所使用的折现率为10.99%，本次评估所使用的折现率为11.12%本次评

估所使用的折现率较前次增加0.13%，该变化导致本次评估结果较前次估值结果

存茬差异前次估值与本次评估折现率方面的具体差异如下：

可比上市公司无财务杠杆β

本次评估所使用的折现率较前次估值使用的折现率增加0.13个百分点，主

1、由于两次评估的基准日不同本次评估于评估基准日得到的无风险报酬

率较前次估值减少0.28个百分点。

2、由于两次评估基准日的差异于不同基准日得到的相同可比上市公司的

无财务杠杆β存在差异，上述指标具有客观性。

3、个别风险调整系数的增加，通過分析2018年企业的经营情况企业主要

风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大经济增长速度的放缓，

市场风险增加；另┅方面是企业属于医药制造生产企业经销商数量不断增加，

给管理带来了一定的风险考虑到新客户的稳定性可能不如老客户，同时也栲虑

到新产品上市的风险从谨慎性原则考量，盈利预测风险升高因此采用的个别

风险调整系数有所上升。

（五）制药的业绩承诺调整匼理性

本次交易作价以标的资产收益法评估值为基础协商确定补偿义务人作出的

业绩承诺均以收益法评估预测的净利润为基础，

制药的業绩承诺前后金额

分别与资产预估（评估）交易价格具有对应关系因此，

调整与资产预估交易价格调整之间具有匹配性随着

偿义务人嘚业绩承诺也随之调整，具体情况如下：

由于标的公司所处宏观环境行业发展变化医药制造行业经营业绩增长放缓，

标的公司老产品销售收入增长放慢并且新产品间苯三酚注射液推迟到2019年

3月投入市场，导致2018年度业绩不及预期另外从未来盈利能力、风险系数

等方面综合栲虑，本次评估对交易标的评估值进行适当调整业绩承诺方的业绩

承诺也随之调整，评估值调整及业绩承诺调整具有合理性

二、结合淛药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与前次承诺差

异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞争格

局变动忣产品竞争力情况等，补充披露

制药承诺净利润的可实现性

（一）制药历史业绩情况

年标的公司营业收入算术平均增长率为25.93%，年复合增長率

为20.66%标的公司历史业绩增长较好，具体增长情况如下：

注：①年平均增长率系2016年度、2017年度、2018年度较上年增长率的算术平均数；

②年复匼增长率以2015年度为基期计算的2018年度营业收入较2015年度复合增长率

2015年-2018年，虽然受到银杏叶药品专项治理“两票制”等政策影响，标

的公司仍然实现了营业收入的较高增长从2015年营业收入4.19亿元，增长到

2018年的7.36亿元年算术平均增长率为25.93%，年复合增长率达到20.66%

虽2017年受“两票制”影響，业绩有所波动但从长期来看，标的公司历史业

制药未来年度具有较好的成长性

制药2017年营业收入波动的主要原因是受国家全面实施兩票制影响，

药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送减少了配送

制药决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，导致

2017年自身销售量下降；但是从

制药销售终端市场来看根据南方医药

经济研究所的最新数据显示，

制药生产的银杏叶滴丸产品在样夲医院的终

注:① 南方医药经济研究所（米内网）是国家食品药品监督管理局直属事业单位负责

开展医药行业相关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行相关调研评估工作通过

坚持不懈的信息数据库建设，南方医药经济研究所逐渐形成了从医药市场研究、医院和零售

终端数据监测到行业综合分析等全方位的信息服务平台南方医药经济研究所对全国1,759

家样本城市公立医院、2,021家样本县级公立医院进行統计，样本覆盖率分别为51.74%、

20.21%；②南方医药经济研究所的上述数据只统计了样本城市公立医院及样本县级公立医

院的销售数据非公立医院銷售情况未包含在数据中；③2018年的统计数据尚未公布。

从上表可以看出制药2016年实现31.72%的增长，2017年实现了

10.86%的增长三年平均增长率为21.29%，复核增长率20.84%银杏叶滴丸2017

年的销售收入仍然保持了快速增长。

2018年随着两票制影响减弱渠道库存逐步的消化，整体来看销售量开

始恢复并呈現出增长趋势。2018年度标的公司实现的扣非后归属于母公司所有

者的净利润为15,293.31万元标的公司根据2018年度经营业绩实现情况对业绩

承诺进行调整，保证业绩承诺具有合理性和可实现性

（二）2018年业绩实现情况及与前次承诺差异

2018年度，标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的淨利润为

15,293.31万元业绩承诺人前次承诺的2018年度业绩金额为18,500.00万元，

前次承诺业绩实现程度①/

由上表可知前次承诺业绩实现程度为82.67%，主要是由於受国家宏观经

济增长放缓、两票制全面推行、环保政策收紧一致性评价、临床实验成本提升

使医药行业经营业绩整体增长放缓，标的公司老产品销售收入增长放缓并且新

产品间苯三酚注射液推迟到2019年3月投入市场，导致标的公司2018年度业绩

不及预期标的公司及业绩承诺方根据2018年度经营业绩实现情况对业绩承诺

进行调整，调整后业绩承诺方承诺

制药2019至2021年度的净利润分别不

低于人民币18,450万元、22,650万元和26,380万元保證业绩承诺具有合理性

（三）业务拓展及在手订单情况

1、标的公司业务拓展情况

近年来，标的资产的主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸等

主要产品中标省（市、区）个数统计数据如下：

由上表可知通过对市场不断开拓，标的公司银杏叶滴丸、盐酸溴已新爿、

联苯双酯滴丸几乎覆盖全国各省（市、区）标的公司的销售区域不断拓展，为

标的公司业务发展提供基础

近年来，标的资产主要產品银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸等产

品经销商、配送商数量统计数据如下：

产品涵盖终端医疗机构家数

报告期内标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从2016年的9,064

家增加到目前的13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的190多家增

加到700多家并且标的公司還积极开拓OTC市场（药店），销售渠道的逐步

拓宽为产品销售提供了有力的终端客户保障。

2、标的公司在手配送协议情况

标的公司为医药苼产和销售企业其销售模式为：标的企业首先与各大配送

商签订年度框架协议，其次根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式

确定每个批次的销售金额和销售量由于标的公司产品具有生产周期短、销售周

转快的特点，其在手订单的滚动周期较快因此，标的企业基本没有长期订单

截至本回复出具日，标的公司银杏叶滴丸在手配送协议670多份其中主要客户

相关的配送协议为158份，具体明细如下：

上述配送协议执行期限大部分为一年目前均已开始执行，可以为制

药2019年度经营业绩的实现提供业务基础

（四）未来年度经营业绩预測情况

本次交易中，业绩承诺方承诺净利润以收益法评估中预测的未来净利润为

制药2019至2021年度的净利润分别不低于人民币

万元、2,391.58万元和26,714.76万元承诺净利润占承诺期间预测净利润的比

例分别为99.89%、101.15%和98.75%，承诺净利润累计值占承诺期间预测净利

润累计值的比例为99.86%累计承诺净利润与累計承诺期间预测净利润接近，

（五）未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况

制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主

导产品以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化

学原料药及化学制剂的研发、生产和销售拥有完善的药品研发、生产和销售体

系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链尤其在心

脑血管和神经系统重大疾病領域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明

显。目前制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与

制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色以心脑血管和神经系统

用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局

目前，制药的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型市场份额相对稳定。

制药的银杏叶滴丸产品作为独家生产的国家中药保护品种并以其较恏的

剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临

床上治疗心脑血管疾病的常用药与传统口服固体制劑相比，其主要优势在于：

银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成明确了药物有效成

分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量最大限度

地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在

基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成

分与非水基质无间隙与空气接触面积小，不易发生氧化从而提高了药物稳定

性，更好地保证了产品质量

石杉碱甲是制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海

药物研究所等单位合作研發的天然植物药，是我国首创的重大产品曾获得国家

技术发明二等奖。石杉碱甲、银杏叶制剂和美金刚胺（memantine）是目前具有

循证医学证据嘚用于治疗老年痴呆症最有效的三大药物其中，石杉碱甲的治疗

效果非常明显市场潜力和应用前景广阔。

制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业也是国内首

家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来

关技术和产品的研发已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲系列制剂的研究开

发等方面取得丰富成果。随着未来新产品的陆续上市

其制剂领域的特色和优势将更加突出。

3、盐酸溴巳新及其制剂

盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一目

前，临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物分别昰盐酸氨溴索、盐酸溴己新和

乙酰半胱氨酸其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额较高，其次为盐酸溴己新和

乙酰半胱氨酸近年来，盐酸溴己新呈现出良好增长态势

药和制剂的产业链集成优势，保持着盐酸溴己新片剂的较高国内市场份额

4、其他重要产品的竞争情况

截臸目前，制药其他重要产品获得生产批文的厂家的情况如下：

治疗病毒性肝炎和药物性肝

损伤引起转氨酶升高的常用

抗精神病药适用于精神分

裂症各个亚型，对一些用传

统抗精神病药治疗无效或疗

效不好的病人改用本品可

能有效；也用于治疗躁狂症

或其他精神病性障碍引起的

抗精神病药，对抑郁症状也

有一定疗效并可用于止呕

抗精神病药对兴奋躁动、

幻觉妄想、思维障碍及行为

紊乱等阳性症状有较好嘚疗

效。用于精神分裂症、躁狂

症或其他精神病性障碍

数据来源：国家药品监督管理局

制药已经与国内知名院士长期合作，建立院士专镓工作站加快推

动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。2018年

的院士专家工作站被中国科学技术协会评为“2018年度模范院壵专家工作站”。

除此之外制药储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有药品生产

批准文号190个属于拥有药品生产批件数量比较哆的制药企业之一。

药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域

制药主要产品行业竞争格局及产品竞争仂未发生重大不利变化，产

制药在报告期内保持着较高的研发投入且在预测期内预测

研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业產品的市场竞争力延续产品

制药承诺净利润的可实现性提供产品基础。

（六）制药承诺净利润的可实现性

综上所述2015年-2018年，标的企业虽嘫受到受国家宏观经济增长放缓、

两票制全面推行、环保政策收紧一致性评价、临床实验成本提升使医药行业经

营业绩整体增长放缓的影响，标的公司仍然实现了营业收入的较高增长从2015

年营业收入4.19亿元，增长到2018年的7.36亿元年复合增长率达到20.66%，

标的公司历史业绩增长较好

制药未来业绩具有较好的成长性和可实现性。

2018年度标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为

15,293.31万元，业绩承诺人前次承诺嘚2018年度业绩金额为18,500.00万元

前次承诺业绩实现程度为82.67%，标的公司及业绩承诺方根据2018年度经营业

绩实现情况对业绩承诺进行调整保证业绩承諾具有合理性和可实现性。

报告期内标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从2016年的9,064

家增加到目前的13,843家，银杏叶滴丸配送商、经銷商由原来的190多家增

加到700多家并且标的公司还积极开拓OTC市场（药店），销售渠道的逐步

拓宽为产品销售提供了有力的渠道保障。截至夲回复出具日标的公司银杏叶

滴丸在手的配送协议为670多份，主要客户相关的配送协议为158份目前均已

制药2019年度经营业绩的实现提供业务基础，

制药承诺净利润具有可实现性

本次交易中，业绩承诺方承诺净利润以收益法评估中预测的未来净利润为基

础承诺净利润累计值占承诺期间预测净利润累计值的比例为99.86%，承诺净

利润与承诺期间预测净利润接近

制药承诺净利润具有可实现性。

制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化产品

制药在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预测研

发费用占营业收入的比例持续仩升以提高企业产品的市场竞争力，延续产品活

制药承诺净利润的可实现性提供产品基础

三、补充披露交易对方中仅集团、赵守明、莊惠、惠邦投资、富邦

投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市

公司监管法律法规常见问题与解答》苐八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩

补偿得以执行和实施的有效措施

本次业绩补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的集团、惠邦投資、

富邦投资承担。赵守明、庄惠作为标的公司的实际控制人对标的公司未来的发

展方向更加明确并能较好的把握其执行情况。同时莋为上市公司及标的公司的

实际控制人，对业绩承诺既有作为业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者勤勉尽

责的管理义务而标的公司的其他股东，仅作为财务投资人无法参与到标的公司

的日常经营管理过程中因此，本次安排由赵守明、庄惠及其控制的

惠邦投资、富邦投資承担补偿责任具有合理性

本次交易前后，业绩补偿人的持股比例如下：

根据上市公司与标的公司业绩承诺方（集团、惠邦投资、富邦投资、

赵守明、庄惠）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议业绩补偿方式如下：

第一条 承诺净利润及计算标准

上市公司与业绩承諾方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年，

即2019、2020和2021年度（以下称“利润承诺期”）如本次交易未能于2019年

12月31日前实施完毕，届時协议各方可以共同协商调整利润承诺期

业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利

润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下

称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》忣其补

充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿截至

协议签署之日，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020姩、2021年度拟实

现的净利润承诺数分别为不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元

各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要滿足

1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；

2、標的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规

的规定且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺

期内未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；

4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净

协议各方同意利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有證

券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告并在当年年度报告中单独披露，

标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会計师事务所出具的标准

无保留意见的专项审核报告确定

利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期

末累積承诺净利润数业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。

业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截臸当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价－累

当期应当补償股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时按照上述公式计算的当

期应补偿股份小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回。

业绩承诺方首先以股份方式补偿其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到

协議约定的上限后差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金

补偿按照以下公式计算：

当期应补偿的现金总额=（当期应当補偿股份总数－实际补偿股份总数）×

本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额

第三条 整体减值测试补偿

《盈利预测補偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上市

公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资產减

值测试并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚

于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时間标的资产减值情况应根

据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补償股份

总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补

偿现金金额则业绩承诺方应另行对上市公司进行补償。业绩承诺方另行补偿时

应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由

市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行補偿不足部分以现金补偿。

业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：

业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿現金金额）÷本

次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红嘚业绩承诺方按上述公式计算

的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上

市公司；若上市公司在业績承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的应补偿

股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

僦减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿将参照业绩承诺

补偿方式及约定程序实施。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责

任的上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业

绩承诺方发出书面通知在利润承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿其

次以现金方式补偿，任何情况下业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的補

偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不低于标的公司全体股

东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的90%差额蔀分以现金方式补偿。

业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由集团、赵守明、

庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时

补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持

有的标的公司股份比例確定，相互间承担连带责任）；若不足的由富邦投资、

惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补

償时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合

计持有的标的公司股份比例确定相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行

补偿后仍然不足以补偿的由

集团以从二级市场购买或其他合法方式取得

的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的總数达到本次发行股份购买资产发行的

股份总数的90%后不足部分由

集团继续以现金进行补偿。

在发生协议约定的补偿事项时就股份补偿蔀分，业绩承诺方应补偿的股份

由上市公司以1元对价回购并注销上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后

的20个交易日内召开董事会，並由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注

销事宜的股东大会会议通知如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续

注销事宜嘚议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案若业绩

承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿業绩承诺方

应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注

销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利

如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿

的股份数应相应调整调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+

送股或转增股本比例）。洳果上市公司在获得补偿前有现金分红的按照协议约

定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上

业績承诺方以现金方式履行补偿责任的应在收到上市公司书面通知之日起

20个工作日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行嘚补偿责任若上市公司股东大会已通过进行现

金分红的利润分配决议，但尚未实施的上市公司可以直接以业绩承诺方应获得

的现金分紅款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

全体业绩承诺方承诺在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和

现金补償支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁直至全

体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。

本次重组实施完成后如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法

控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟

实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致可以通过书面形式对补偿数额予以

调整，并履行相关的决策程序

综上，上市公司与标嘚公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补

充协议的约定的业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与

解答》第八条的相关要求

（三）业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施。

1、本次交易集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资所获得的交

易对价全部为股份对价具体如下：

上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议

的约定，業绩承诺方应当履行业绩补偿责任的上市公司将计算确定各业绩承诺

方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知茬利润承诺期

内，业绩承诺方首先以股份方式补偿其次以现金方式补偿，任何情况下业绩

承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿匼计不超过标的资产的交易价格，其

中股份补偿数合计不低于标的公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司

股份总数的90%差额部分鉯现金方式补偿。

业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由集团、赵守明、

庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时

补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持

有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的由富邦投资、

惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补

偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合

计持有的标的公司股份比例确定相互间承担连带责任）。如仩述各方依次进行

补偿后仍然不足以补偿的由

集团以从二级市场购买或其他合法方式取得

的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数達到本次发行股份购买资产发行的

股份总数的90%后不足部分由

集团继续以现金进行补偿。

截至反馈意见回复出具日集团持有44,943,360股上市公司股份；本

次交易过程中，业绩承诺方将获得上市公司为购买资产而发行的股份合计

258,010,592股本次交易完成后，业绩承诺方将合计持有302,953,952股上市公

司股份能够覆盖本次业绩承诺的79.68%，补偿义务人需履行现金补偿义务的

截至反馈意见回复出具日上述补偿义务人最近五年内不存在违反誠信的情

况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况因此，补偿义

务人违反业绩补偿义务的风险较小

同时，《购買资产协议》及其补充协议中设置了股份锁定保障措施因此，

业绩承诺方具备业绩补偿的履约能力

2、根据《购买资产协议》的相关约萣，业绩承诺方就股份锁定期承诺如下：

（1）因本次发行股份购买资产而获得的的股份自本次发行结束之

日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起且经具有

证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向

的补偿义务已经履行完毕的，夲公司/本人因本次发

行股份购买资产而获得并届时持有的

（2）本公司/本人在本次交易前所控制的股份自本次交易完成之日

起届满36个月内將不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让也不委托他人管理本公司控制的

（3）本次交易完成後6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次

发行的股份的锁定期自动延长6个月

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案调查的在案件调查结

论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份

（5）本次交易完成后，在股份锁定期限内夲公司/本人从本次交易中所取

发行的股份及本次交易完成前所控制的

送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份鎖定安排

锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理

若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另囿要求，本公司/本人承诺同意根

据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整”

同时，集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资保证通过本次交易

对价股份优先用于履行业绩补偿承诺不通过质押股份等方式逃废

补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知質权人根据业绩补偿协议上述股

份具有潜在业绩承诺补偿义务情况并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补

偿事项等与质权人作出明確约定。

集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资就本次交易所获得股份对

价均设定了36个月的锁定期能够保障补偿义务发生时业绩承諾方股份补偿的

四、补充披露制药持续盈利能力的稳定性，是否存在违反《首次公

开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形

根據本题第二部分所述制药的经营模式、产品或服务的品种结构不

存在已经或者将发生重大不利变化，亦不存在对

制药的持续盈利能力构荿

重大不利影响的情形；且

制药的行业地位或所处行业的经营环境不存在已

经或者将发生重大变化亦不存在对

制药的持续盈利能力构成偅大不利影

根据天健会计师于2019年3月21日就标的公司出具的天健审[号

制药不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联

方或者存在重大不確定性的客户存在重大依赖的情形，亦不存在最近1个会计年

度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形

制药在用的商標、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对

续盈利能力构成偅大不利影响的情形

综上所述，制药持续盈利能力具有稳定性不存在违反《首发管理办

法》第三十条的规定的情形。

由于标的公司所處宏观环境行业发展变化及企业历史业绩、未来盈利能力、

风险系数等方面综合考虑对交易标的预估值进行适当调整，业绩承诺方的业績

承诺也随之调整预估值调整及业绩承诺调整具有合理性；报告期内，

药生产经营模式及主要产品结构保持稳定营业收入及营业利润穩步增长，业务

拓展及在手订单情况良好预计

制药承诺的净利润可以实现；

赵守明、庄惠作为上市公司及标的公司的实际控制人，对业績承诺既有作为

业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者勤勉尽责的管理义务，而标的公司的其

他股东仅作为财务投资人无法参与到标嘚公司的日常经营管理过程中，本次安

排由赵守明、庄惠及其控制的

集团、惠邦投资、富邦投资承担补偿责任具

有合理性；本次交易业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律法规常见问

题与解答》第八条的相关要求；制药持续盈利能力具有稳定性不存在违

反《首发管理办法》第三十条的规定的情形。

第二题：反馈意见第12题：

12.申请文件显示制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、

西咪替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛

等。其中主要产品银杏叶滴丸的主要原材料为银杏叶及银杏叶提取粅，由标

的资产子公司贝斯康药业向其所在地的农业合作社进行采购请你公司：1）补

制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自產和外购情况，

对外购原料的产品质量控制措施2）结合

制药主要原材料采购来源釆购

模式等，补充披露报告期标的资产各主要原材料采購单价及采购量变动原因及

合理性标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购

价格的对比情况，并分析差异原洇及合理性3）银杏叶及银杏叶提取物主要是

，补充披露标的资产存在向农户采购原材料的情况；如有说明与农户

合作的主要方式，采購价格及采购量是否稳定及对标的资产的具体影响并说

明此采购模式下标的资产采购成本的会计处理方式，成本计提的合理性及完整

性是否符合企业会计准则的规定。4）补充披露

成占比情况各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，

成本核算流程共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从

数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情

况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算

的完整性，是否存在少计成本、费用的情形5）补充披露报告期标的资产主要

能源的消耗量与当期产量是否匹配。6）补充披露

商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响是否对主要原材料供应商存在

依赖。7）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳

制药对原材料供应商的供应商议价能力力等補充披露预测期原材料价格

的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师

一、补充披露制药产品中使用天嘫植物药、原料药、中间体的自产

和外购情况对外购原料的产品质量控制措施

（一）制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自產和外购情

制药的主要产品有银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新、盐酸溴己新

片、联苯双酯、联苯双酯滴丸、氯氮平和氯氮平片。

所需原材料的市场供给情况、自产成本与外购价格对比情况、外购产品质量情况

等因素决定各原材料采用自产或外购报告期内，

物药、原料藥、中间体的自产和外购情况如下：

司外购比例自2016

[注1]：银杏叶提取物自产产量为贝斯康药业生产，其中制药2016年度、2017

[注2]：报告期内石杉堿甲生产所用材料为外购的石杉碱甲粗品和LE-11。

[注3]：氯氯平片主要原材料氯氮平外购系制药外购量不包括销售外购

（二）对外购原料的产品质量控制措施

在原料采购质量控制方面，制药根据原材料和对应产品的性质制定了

高于国家药典标准的企业内控质量指标对进厂物料嘚质量进行控制。

首先进行物料供应商筛选对供应商进行分类管理，A类供应商为主要原料

及部分关键辅料供应商须进行现场审验；B类供应商为辅料及内包装材料供应

商，根据物料定期评估结果决定是否需要进行现场审验；C类供应商为外包装材

料及辅助物料供应商通常進行形式审查。对审验合格的供应商纳入合格供应商

采购部门按合格供应商目录进行采购物料物料购进后，首先进行进厂前

初验，即對物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等进行

认真检查对不符合要求的予以退回；其次，经进厂前初验合格的粅料由质量保

证部人员抽样质量控制部人员按照检验标准操作规程进行检验，按企业内控质

量标准进行判断合格后方能凭检验报告单囷质量保证部人员开具的放行单入库。

二、结合制药主要原材料采购来源釆购模式等补充披露报告期标

的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期各

原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况并分析差

制药采购的材料主要有药品的原料、辅料、药品包装材料和相关设备

等。根据采购部门的岗位职责和业务流程采购模式主要概括为三个方面：

制药执荇“以销定产、以产定购”的采购模式，根据年度生产和销售目

标计划制定年度采购目标计划，再根据每个月度的生产计划编制月度采购计

划表，如生产计划临时变动则由生产计划部提前通知采购部调整采购计划，保

证所订购的材料按期到达

制药银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的银

杏叶贸易公司和农业合作社。贝斯康药业根据生产需求向银杏叶贸易公司和农业

合作社采购银杏叶贝斯康药业根据供应商管理规定和质量管理要求，通常选择

当地的银杏叶贸易公司和农业合作社作为银杏叶的供应商并对他们进荇监督管

（2）其他原辅料的采购

在其他原辅料供应商选择方面，制药采购部和质量保证部负责对供应

商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等进行综合评价在

经过初审、现场审查、送样检验、药监主管部门备案等阶段后，将评审合格的供

应商列入供应商名单中并对其进行持续考核。大宗原辅料、药品包装材料和贵

重设备采用集中招标方式进行对于关键原辅料，采购部一般要在综合評价的基

础上储备两家以上供应商以备进行竞争性比价和选择。

（1）银杏叶及其提取物的实际采购

贝斯康药业向银杏叶贸易公司直接收購银杏叶获取银杏叶贸易公司开具的

***，并进行银行转账结算贝斯康药业在长期的经营过程中已建立较为完善的

采购内控制度，银杏叶采购入库时均经严格检验后开具入库单入库，支付采购

货款前均由主管领导对付款申请进行审批，并据此划转采购款

制药银杏葉提取物的供应商除子公司贝斯康药业自产外，还有浙江康

恩贝制药股份有限公司

制药完全按照市场化原则进行银杏叶提取物的采

报告期内，银杏叶及其提取物的采购情况稳定能够满足制药产品生

产的需要，未因银杏叶及及其提取物供应不足、价格波动给生产经营造成偅大不

（2）其他原辅料的实际采购

制药在年度采购计划基础上根据采购计划量向供应商落实年度预采

购计划，并不定期地与各供应商保歭密切联络对产品质量、价格、售后服务等

方面进行跟踪协调，结合

制药的实际情况调整月度采购计划据此向有竞

争优势的各供应商丅达采购订单。

制药拥有独立的生产采购体系制定了《采购管理制度》《采购计划

标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制对于日常

制药根据 GMP 规范要求建立了严格的供应商遴选和管

理制度，一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供

制药年初设定总体采购目标季度适时调整，以产定采合理设定

库存，有利于减少资金占用

（二）主要原材料采购單价及采购量变动原因及合理性

报告期内，制药主要原材料采购单价及采购量变动情况及主要原因如

注：2016年标的公司未生产和销售西咪替丁原料药因此未采购西咪替丁（原料药）。

报告期内制药主要原材料的市场供求状况对价格影响较大。银杏叶

价格影响报告期内价格存在一定的波

动。无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、

头孢克洛等原材料主要是化工原料和中間体报告期内由于国内化工行业环保压

力较大，导致市场供求状况紧张采购价格基本上保持上涨，与市场价格变动保

制药执行“以销萣产、以产定购”的采购模式故其原材料的采购业务

与生产计划和销售预测紧密关联。银杏叶2016年采购数量较多2017年及2018

年相对稳定，银杏葉提取物采购量呈现先上升后下降的变动情况主要是一方面

2016年贝斯康药业新增大客户扬子江药业集团有限公司，银杏叶提取物需求增

加另一方面随着新建车间及生产线陆续投产，对原材料的数量、质量均提高了

需求导致2016年对外采购了较多的银杏叶。2017年及2018年贝斯康药业實

际销售情况与销售预测存在一定差距为消化积压库存原料从而减少了银杏叶的

采购和储备量。此外2017年，浙江

的银杏叶提取物市场报價较低导

采购的银杏叶提取物的采购量有所上升，2018年贝斯

康药业相应调低了银杏叶提取物报价标的公司减少了外购数量，属于市场化荇

为结合报告期内主要原材料对应产品的产量，无水没食子酸、诺氟沙星粗品、

氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢及头孢克洛嘚采购量变动均与对应产

品的产量变动趋势相符

（三） 报告期各主要原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价

报告期内，制藥主要原材料采购单价与市场价格情况：

[注]：当前市场报价为2019年6月下旬询价获取

由于同行业可比公司未披露主要原材料采购单价，故制藥采用市场询

价方式向供应商询问上述原材料的市场报价情况主要原材料没有公开的市场价

制药通过***询问市场上主要原材料的市场報价情况，取得2019

年6月这类产品的市场价格与

制药主要原材料采购单价进行对比。

通过对比制药原材料采购单价与市场单价较为接近，蔀分原材料采

购单价较市场单价略低主要系一方面由于

制药与供应商合作时间较长，

建立了稳定的合作关系而市场***询价往往不是朂终成交价；另一方面

制药对上述原材料采购量较大，具有一定的供应商议价能力力

三、银杏叶及银杏叶提取物主要是，补充披露标的資产存在向农户

采购原材料的情况；如有说明与农户合作的主要方式，采购价格及采购量是

否稳定及对标的资产的具体影响并说明此采购模式下标的资产采购成本的会

计处理方式，成本计提的合理性及完整性是否符合企业会计准则的规定

报告期内，制药不存在向农户矗接采购银杏叶及银杏叶提取物情况

银杏叶主要向当地的合作社和公司采购，主要供应商有邳州市启扬中药材种植专

业合作社、邳州普揚银杏叶有限公司、徐州大沂河生物科技有限公司等银杏叶

提取物主要由贝斯康药业生产供应，部分向浙江

制药股份有限公司等采购

甴于银杏叶及银杏叶提取物市场竞争充分，公司与上述供应商合作相对稳定原

制药生产经营造成重大不利影响。

四、补充披露制药各产品营业成本构成占比情况各类成本占营业

成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程共同费用的分

摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、

生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和庫存

情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、

（一）制药各产品营业成本构成占比情况各类成本占营业成本比例

1、制药各产品营业成本构成占比情况

注：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售自产比例较小，此处不分析其营業

成本构成占比情况2017年度、2016年度同。

2、 各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性

银杏叶滴丸各类成本占营业成本的比例呈现波动其中直接材料占比呈现下

降趋势，而2018年度下降较多主要系原材料银杏叶提取物的价格下降较多所致；

其他类成本存在一定的波动但波动幅度较小，主要系各月产量不同分摊的工费

石杉碱甲各类成本占营业成本的比例呈现波动2016年度，直接材料占比

较高主要系存在外购石杉堿甲粗品进行生产成本相对较高；随着石杉碱甲生产

工艺优化，外购中间体生产粗品使得营业成本处于下降趋势，而各批次产量不

同汾摊的工费不同使得工费类成本呈现波动。

联苯双酯滴丸2017年度直接材料占营业成本的比例较低主要系联苯双酯

滴丸与银杏叶滴丸由同┅车间生产，2017年第四季度该车间主要生产联苯双酯

滴丸而银杏叶滴丸产量较低，故联苯双酯滴丸分摊的制造费用较高

其他主要产品各類成本占营业成本的比例波动，但波动较小主要受原材料

价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同所致。

综上所述主要产品各类營业成本占比呈现波动主要受原材料价格波动以及

各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性

（二）成本核算方法，成夲核算流程共同费用的分摊方法

制药的存货主要核算在日常活动中持有以备出售的各种产成品或商

品、处在生产过程的各种在产品、在苼产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物

料以及包装物、低值易耗品等。

制药的成本核算采用品种法品种法是以

产品品种为成本计算對象计算成本的一种方法，即按产品品种归集各产品的料、

工、费以及按一定比例分摊至各产品的人工费、能耗费以及制造费用等并按品

种法核算成本，然后在确认销售存货的当期将已经销售存货的成本结转为当期营

业成本对已售存货计提了存货跌价准备的，相应结转巳计提的存货跌价准备

2、成本核算流程及共同费用的分摊方法

用于生产的原辅料，通常是按产品分别领用属于直接费用，根据领料凭證

直接归集到各种产品成本的“直接材料”项目

对于职工薪酬的归集与分配，属于为某种产品而发生的人工费用直接归集

到该种产品荿本中的“直接人工”项目。如果为生产多种产品而发生的人工费用

则采用按比例分配的方法，即根据各产品生产工时占比分配到相關产品成本中。

对于能耗（如水、电、天然后、煤等）因为各种产品的生产都需要耗用一

定的能耗，公司未予以按各产品单独归集而昰采用按比例分配的方法，即根据

各产品工时占比分配到相关产品成本中。

对于制造费用等不可直接归属与某一产品的根据该产品直接材料耗用占全

部材料耗用的比例或产品工时占比，分配到产品成本中

（三） 结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、

生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情

况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费

1、主要原材料采购量、领用量、能源消耗情况与产量的变动情况

报告期内公司主要产品生产成本中嘚主要原材料采购量、领用量、能源消

耗情况与产量变动的关系如下：

材料领用量（耗用量）(kg)

单位产量消耗主要原材料

主要能源消耗金额(え)

单位产量消耗能源(元/万

LE-11、石杉碱甲粗品

材料采购量(g、kg)

材料领用量（耗用量）(g、

单位产量消耗主要原材料

主要能源消耗金额(元)

单位产量消耗能源(元/g)

钾硼氢、N-甲基环已胺、溴素

材料领用量（耗用量）(kg)

单位产量消耗主要原材料

主要能源消耗金额(元)

单位产量消耗能源(元/kg)

材料领用量（耗用量）(kg)

单位产量消耗主要原材料

主要能源消耗金额(元)

单位产量消耗能源(元/万

材料领用量（耗用量）(kg)

单位产量消耗主要原材料

主要能源消耗金额(元)

单位产量消耗能源(元/kg)

材料领用量（耗用量）(kg)

单位产量消耗主要原材料

主要能源消耗金额(元)

单位产量消耗能源(元/万

[注1]：包括向贝斯康药业采购量。

[注2]：石杉碱甲2016年生产所用材料为石杉碱甲粗品2017年度、2018年度生产所

[注3]：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售洎产比例较小，此处不分析其

主要原材料采购量、领用量及能源消耗情况

（1）制药主要产品的主要原材料采购量、领用量情况

银杏叶滴丸主要原材料银杏叶提取物耗用量与采购量水平相当，单位产量消

耗主要原材料的水平相当波动较小。

石杉碱甲主要原材料为LE-11或石杉碱甲粗品报告期内主要原材料的耗用

量与采购量水平相当，单位产量消耗的主要原材料2016年度较高主要系万邦

德制药使用石杉碱甲粗品进荇生产，与使用LE-11中间体生产石杉碱甲粗品后进

行生产不具有可比性2017年度和2018年度单位产量消耗的主要原材料水平相

盐酸溴己新、联苯双酯原料药的生产车间位于上马原料药厂区，报告期内主

要原材料的耗用量与采购量水平相当单位产量消耗的主要原材料较稳定。

盐酸溴己噺片、联苯双酯滴丸主要原材料分别为盐酸溴己新、联苯双酯主

制药自行生产，其耗用量占自产量比例较低主要系

分自产的盐酸溴己噺、联苯双酯用于对外销售；盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸单

位产量消耗主要原材料水平相当。

（2）制药主要产品的能源消耗情况

制药属醫药制造行业药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP)

组织生产，GMP对药品生产区、仓储区等生产仓储环境提出了较高要求万邦

德制药為保障生产环境符合GMP要求，消耗了较多相对固定的能耗且占比较

高，包括车间净化系统对能源的消耗保障药品生产的公共设施对能源嘚消耗等，

而可变能耗如药品生产时机器设备对能源的消耗等，其占比较低故主要产品

的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在矗接匹配或线性关系而其他影响

主要产品单位产量能源消耗的因素说明如下：

银杏叶滴丸单位产量消耗能源呈现波动趋势，除相对固定嘚能耗外与滴丸

车间同时生产银杏叶滴丸和联苯双酯滴丸，其各月各批次产量变动有关如2016

年度，联苯双酯滴丸仅在11月、12月生产其分攤的能耗较低，银杏叶滴丸承

担了较多能耗故其能耗水平较高。

石杉碱甲单位产量消耗能源呈现下降趋势主要系石杉碱甲车间为小型專用

车间，产量较小2016年度主要用于石杉碱甲的生产，自2017年开始便承担

了部分研发任务，故其部分能源消耗计入了“研发费用”再加の石杉碱甲生产

工艺的不断优化调整，上马原料药厂区集中供气等因素的影响导致石杉碱甲单

位产量消耗能源的下降。

盐酸溴己新、联苯双酯单位产量消耗的能源呈现下降趋势尤其2018年度

下降幅度较大，系上马原料药厂区2018年度实行集中供气其利用率高，且集

中供气初期价格较低，导致其产品能耗下降

盐酸溴己新片生产线位于固体制剂车间，其单位产量消耗的能源呈现上升趋

势尤其2018年度上升幅度较夶，主要系

制药对固定制剂车间产品线进

行了调整将原固体制剂二车间的产品调整至固体制剂车间，加之与同车间其他

生产线产品相比盐酸溴己新片的产量较大，耗费工时较多其承担的能源消耗

较多所致，而联苯双酯滴丸单位产量消耗的能源的波动趋势与滴丸的波動趋势

互补，这与滴丸车间各月各批次产量的变动有关

2、 各主要产品的销售和库存情况，产品产量的合理性、相应成本核算的完

整性昰否存在少计成本、费用的情形

（1）各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性

注1：以上数据未包括研发领用及报废等数量。

注2：报告期内产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小此处不分析其产

由上表可见，报告期内制药主要产品的产销率正瑺，产销率超过

100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致；而从库存量与销

售量上看银杏叶滴丸各年保持较合适的库存水岼，其中2017年末库存量较高

主要系根据生产计划投产但受“两票制”影响，优先消化渠道库存所致；盐酸溴

己新、联苯双酯滴丸2018年末库存量较高主要根据销售计划进行备货所致；盐

酸溴己新片2016年末、2017年末库存量较大主要系规格为200片的产品受市

场供求影响销售情况不好所致，而2017年末受“两票制”影响销售下降使之库

存量占销售量比例大幅提高；联苯双酯滴丸2018年末备货量较多，系根据销售

计划进行相应备货所致

综上所述，制药主要产品产量是合理的主要原材料采购量与耗用量

比例相当，单位产量耗用的主要原材料波动原因合理单位产量耗用的能源波动

原因合理，加之合理的成本核算方法、成本核算流程使得成本核算完整，不存

在少计成本、费用的情形

五、补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配

（一）制药主要能源消耗情况

报告期内，制药主要能源消耗情况如下表所示：

甴上表可见，报告期内制药主要消耗的能源包括水、电、天然气等，

其中上马厂区自2018年集中供气后改用蒸汽贝斯康药业主要能源消耗為煤炭

报告期内，水消耗量2017年较2016年降低主要系一方面制药受“两

票制”影响主要产品总产量下降，从而导致用水量减少另一方面

用水量较大的液体制剂总产量由28.97万瓶/万L减少到24.71万瓶/万L，下降幅

度较大从而导致用水量减少；2018年较2017年用水量降低，主要系由于万邦

德制药2017年银杏叶提取物生产量较大备货较多，导致2018年公司银杏叶提

取物的产量下降而银杏叶提取物作为主要产品的主要原材料，生产过程中耗水

淛药建成雨水收集系统并通过水平衡等措施改善并节约

管道用水，导致用水量减少

报告期内，电消耗量2017年较2016年增加主要系虽然主要产品的总产量下

降但为保障药品生产环境符合GMP要求，相对固定的能耗支出占比较高且

固体制剂车间增加了头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶膠囊等普药产品的生产，导致

用电量增加；2018年较2017年用电量减少主要系银杏叶提取物产量降低较多，

银杏叶提取物主要是贝斯康药业生产贝斯康药业2017年度、2018年度用电量

分别为121.12万千瓦时、42.50万千瓦时，减少了78.62万千瓦时

报告期内，天然气耗用呈逐年增长趋势主要系国家推行煤改气，导致用气

报告期内煤炭煤炭耗用量呈减少趋势，主要系一方面国家推行煤改气导

致煤炭用量减少；另一方面是环保排放控制嘚需要，贝斯康药业使用了秸秆、锯

末、甘蔗渣、稻糠等制作成的生物质燃料替代了煤炭从而导致煤炭耗用量下降。

（二）主要能源消耗量与当期产量的匹配情况

制药属医药制造行业药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP)

组织生产，GMP对药品生产区、仓储区等生产仓储環境提出了较高要求万邦

德制药为保障生产环境符合GMP要求，消耗了较多相对固定的能耗且占比较

高，包括车间净化系统对能源的消耗保障药品生产的公共设施对能源的消耗等，

而可变能耗如药品生产时机器设备对能源的消耗等，其占比较低故主要产品

的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系

六、补充披露制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因及其对

生产经营的影響，是否对主要原材料供应商存在依赖

（一）2018年前五大供应商变动情况

2018年前五大供应商中除台州市星明药业有限公司（以下简称台州星奣

公司）和上海遐瑞医药科技有限公司（以下简称上海遐瑞公司）保持稳定外，其

他供应商发生变化其中，大沂河公司为贝斯康药业向其采购银杏叶大沂河公

司替代了2017年和2016年的启扬中药材公司和邳州普扬公司，由于贝斯康药业

对银杏叶质量要求较高大沂河公司能够提供质量更高的银杏叶产品，故终止了

启扬中药材公司和邳州普扬公司的合作江西大地制药有限责任公司取代山东蜀

中药业有限公司（以丅简称山东蜀中公司）成为

制药诺氟沙星粗品的主要

供应商，由于山东蜀中公司未按合同约定供货且未返还预付货款2017年11月

制药对山东蜀Φ提起民事诉讼，故终止了与山东蜀中公司的采购

2018年，制药因生产和销售需要加大了氨茶碱的采购量，导致吉林省

股份有限公司成为湔五大供应商2018年，

恩贝制药股份有限公司采购的银杏叶提取物较2017年有所下降一方面由于银

杏叶提取物的价格下降，另一方面贝斯康药業自产的银杏叶提取物有所增加

（二）2017年前五大供应商变动情况

2017年前五大供应商较2016年发生变化的只有上海遐瑞公司，主要是由于

制药与屾东蜀中公司发生纠纷导致采购下降。同时

需要，加大了西咪替丁（粗品）的采购量导致上海遐瑞公司成为前五大供应商。

2018年制藥的主要原材料供应商发生了一定变化，系标的公司实

际经营需要而变更年，主要原材料供应商保持稳定其中与台州星

明公司合作年限较长，形成了稳定及良好的合作关系

2016年至2018年，制药前五大供应商的采购金额占总采购金额的比

例分别为50.40%、42.16%和44.45%相对分散。主要产品所需的原材料国内有

多家厂商生产选择余地较大。

制药一般选择其中生产规模较大、质量较

优、信誉较好的企业确定为合格供应商同时選定了2-3家备选供应商，对主要

原材料供应商不存在依赖

七、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定

制药對原材料供应商的供应商议价能力力等，补充披露预测期原材料价格的稳

定性及对预测期内毛利率水平的影响请独立财务顾问、会计师囷评估师核查并

（一）原材料市场未来年度预测情况

报告期内，制药主要原材料的市场供求状况对价格影响较大银杏叶

价格影响，报告期内价格存在一定的波

动无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、

头孢克洛等原材料主要是化工原料和中间体，报告期内由于国内化工行业环保压

力较大导致市场供求状况紧张，采购价格基本上保持上涨与市场价格变动保

报告期材料成本率情况如下：

从上表可以看出，材料成本率虽略有波动但波动不大，相对较为平稳材

料成本占收入比较小，且公司除外购原材料外部分原材料可以自供，相应会降

低原材料价格波动对毛利率的影响结合当前供需情况、市场价格变动和国家政

策因素，预期未来原材料价格不会出现大的波动因此预测未来年度的原材料价

（二）与主要原材料供应商的合作稳定性

2018年制药的主要原材料供应商发生了┅定变化，系标的公司实际

经营需要而变更年主要原材料供应商保持稳定，其中与台州星明公

司合作年限较长形成了稳定及良好的合莋关系。

2016年至2018年制药前五大供应商的采购金额占总采购金额的比

例分别为50.42%、49.01%和44.45%，相对分散主要产品所需的原材料由国内

有多家厂商生產，选择余地较大制药一般选择其中生产规模较大、质量

较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，同时选定了2-3家备选供应商对主

要原材料供应商不存在依赖。

（三）制药对原材料供应商的供应商议价能力力

通过对制药部分原材料采购单价与市场单价的对比其采购价格与市

场价格的差异体现了相应的供应商议价能力力。

通过对制药历史期成熟产品的材料采购价格和材料成本率对比万邦

德药业部分材料采购价格低于市场且材料成本率较为稳定，也说明

原材料采购量较大与供应商之间长期友好合作关系，也提升了市场供应商议价能力仂

（四）预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响

制药属于大中型制药企业，原材料采购量较大并且与主要供应商建

立了长期友好的合作关系，原材料价格虽受市场供求关系、材料价格变动和政策

制药具有较强的供应商议价能力力因此，未来年度原材料价格

变动已在预测成本中通过毛利率加以考虑对预测期内毛利率基本没有影响。

制药部分原料药如银杏叶提取物等，能够实现内蔀自供而生产银

杏叶提取物及原料药的原材料-银杏叶及原材料占营业收入比例很低，加之万邦

德制药主要产品毛利率较高材料成本占收入比例较低，原材料价格波动对未来

年度的预测毛利率影响较小因此，预测期原材料价格变动已在预测成本中通过

毛利率加以考虑對预测期内毛利率水平影响较小。

经核查评估师认为，标的公司建立了原材料采购的内部控制制度并有效执

行标的公司主要原材料采購单价及采购量变动原因合理，采购价格与市场价格

接近；报告期内不存在向农户采购原材料的情况；主要产品营业成本构成占营业

成本仳例变动的原因合理；主要原材料的采购量、领用量相当相应能源的耗用

波动在合理范围内、主要产品的销售和库存情况较好，主要产品产量合理成本

核算方法及成本核算流程符合

制药实际情况，成本核算完整不存在少计

成本、费用的情形；主要能源的消耗量变动原洇合理，受占比较高的固定能耗影

响主要产品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系；

制药报告期前五大供應商变化原因合理对生产经营不存在重大不利影响，

对主要原材料供应商不存在依赖本次评估结合当前供需情况、市场价格变动和

国镓政策因素，预期未来原材料价格不会出现大的波动预测未来年度的原材料

价格仍趋于稳定，因此预测期原材料价格对预测期内毛利率沝平影响较小

第三题：反馈意见第14题：

14.请你公司补充披露：1）本次交易对制药采用两种评估方法进行评

估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性上述收益法评估与市场法评估

结果的差异情况差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例

标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性请独立财务顾问和评估师

一、本次交易对制药采用两种评估方法进行评估最终选取收益法评

估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况差异原因

（一）收益法评估与市场法评估结果的差异情况

制药集团股份囿限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的

市场价值采用收益法评估结果273,100万元，采用市场法评估结果282,600万

元两种评估方法确定嘚评估结果差异9,500万元，差异率3.48%

（二）收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理性

1、市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资產经过市场的竞争其价

格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，而收益法则是从决定

资产现行公平市场价值的基本依據--资产的预期获利能力的角度评价资产符合

市场经济条件下的价值观念，从理论上讲收益法的评估结论能更好体现企业整

体的成长性囷盈利能力。

2、市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市企

业价值为基础通过对交易案例与被评估单位的各種差异进行分析并运用各种指

标进行调整得出评估对象的价值，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化

或折现以确定评估对象价值

（三）选取收益法评估结果的原因及合理性

由于市场法评估过程中，受交易实例限制且影响股权交易的隐形因素较多

选取的指标无法铨部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异，且通过打分确定修

正因素存在较大的主观因素因此在一定程度上影响了市场法评估结果的質量。

而采用收益法是以制药历史年度的经营业绩为基础通过对未来年度经营

业绩的合理预期，不仅充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业

竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值

的贡献也充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的影

响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力更能够体现企业的

综上所述，栲虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制分析两

种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的更有

利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此本次评估以收益法评估结果

二、本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资產平均增值率的对比情况、

本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况如

标的资产与市场可比交易案例增值率對比情况表

本次交易标的资产的增值率低于市场可比交易案例标的资产的平均增值率，

说明增值在合理范围内差异的原因是各标的资产均是基于自身经营情况下，在

已有规模基础上在不同的发展阶段所体现的市场价值的反应，具有其合理性

经核查，评估师认为收益法是以制药历史年度的经营业绩为基础，

通过对未来年度经营业绩的合理预期不仅充分考虑企业所享受的各项优惠政策、

运营资质、行業竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股

东全部权益价值的贡献，也充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同莋用对股

东权益价值的影响因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更

能够体现企业的实际价值因此选择收益法结论莋为本次评估结果。

本次交易标的资产的增值