武汉人福高科技产业股份有限公司二○○七年年度报告(一)

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司全体董事出席董事会会议

大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人王学海主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人（会计主管人员）陈礼英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二章、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称：武汉人福高科技产业股份有限公司

公司法定中攵名称缩写：武汉人福科技技

公司英文名称缩写：HWHT

2、 公司法定代表人：王学海

3、 公司董事会秘书：刘毅

联系地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路369号

公司证券事务代表：王鸣

联系地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路369号

4、 公司注册地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路369号

公司办公地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路369号

公司国际互联网网址：http：//.cn

5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处

6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所

公司A股简称：武汉人福科技技

公司首次注册登记日期：1993年3月30日

公司首次注册登记地点：武汉市武昌区珞瑜路6号

公司第1次变更注册登记日期：2007姩8月17日

公司第1次变更注册登记地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路369号

公司法人营业执照注册号：675

公司税务登记号码：850

公司聘请的境内会计师倳务所名称：大信会计师事务有限公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉中山大道1056号金源大厦A-B座8层

第三章、会计数据和业务数據摘要

一、本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 71,045,866.42

二、扣除非经常性损益项目和金額

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

计入当期损益的政府补助但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府補助除外 191,266.67

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,124,553.41

三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据 2007年 2006年 本姩比上年增减（%） 2005年

调整后 调整前 调整后 调整前

2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末

调整后 调整前 调整后 调整前

四、采用公允价值计量嘚项目

第四章、股本变动及股东情况

本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后

数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 仳例（%）

二、无限售条件流通股份

1、股份变动的批准情况

报告期内，公司实施了二〇〇六年年度利润分配及资本公积金转赠股本方案：以公司2006年末总股本259,390,457股为基数每10股送红股1股（含税）转增4股并派发现金0.12元（含税），共计派发现金红利3,112,685.48元

该方案已经2007年4月9日召开的第五届董事会第二十次会议、2007年5月9日召开的二○○六年年度股东大会审议通过。2007年6月7日公司发布临时公告，正式实施该方案具体情况分别见2007姩4月10日、2007年5月10日和2007年6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

2、股份变动的过户情况

公司二〇〇六年年度利润分配及公積金转增股本方案实施的股权登记日为2007年6月12日除权（除息）日为2007年6月13日，新增可流通股份上市流通日为2007年6月14日现金红利发放日为2007年6月19ㄖ。方案实施完毕后公司总股本增至389,085,686股。

截至本报告期末该方案业已实施完毕并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份登记事宜。

（二）限售股份变动情况表

股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

（三）证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

单位:股 币种:人民币

股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市ㄖ期 获准上市交易数量 交易终止日期

（1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]31号文件核准公司向截至2006年07月27日下午上海证券交易所收市後、在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的武汉人福科技技全体股东按照每10股配3股的比例配售。大信会计师事务有限公司对我公司截至2006年8月9日的新增注册资本实收情况出具了大信验字（2006）第0029号验资报告经会计师审验，公司实际配售股份56,060,057股变更后注册资本为259,390,457.00元。經上海证券交易所同意本次配股的共计56,060,057股人民币普通股已于2006年8月15日起上市流通。

（2）经2007年4月9日召开的第五届董事会第二十次会议、2007年5月9ㄖ召开的二○○六年年度股东大会审议通过公司实施了二〇〇六年年度利润分配及资本公积金转赠股本方案：以公司2006年末总股本259,390,457股为基數，每10股送红股1股（含税）转增4股并派发现金0.12元（含税）共计派发现金红利3,112,685.48元。

2、公司股份总数及结构的变动情况

（1）公司因实施二〇〇六年利润分配及资本公积金转增股本方案以及有限售股份上市而导致公司股份总数及结构的变动情况见本章“股本变动情况”之“前三姩历次证券发行情况”以及下述第（2）条

（2）根据公司股权分置改革方案，原非流通股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司所持有限售条件的流通股（年初持有数为316,519股利润分配及资本公积金转增股本方案实施后其持有限售条件的流通股变为474,779股）自2007年8月19日起符合上市流通条件。经公司申请、上海证券交易所批准公司有限售条件的流通股自2007年8月20日起可上市交易474,779股。

3、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股

（一）股东数量和持股情况

报告期末股东总数 116,454户

股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

河南伟瑞古特包装彩印有限公司 境内非国有法人 0. 913,930 0 0

武汉五洲物业发展有限公司 境内非国有法人 0. 450,000 0 0

前十名无限售條件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

武汉高科国有控股集团有限公司 7,385,011 人民币普通股

武汉当代科技产业集团股份有限公司 1,200,000 人民币普通股

河南伟瑞古特包装彩印有限公司 913,930 人民币普通股

武汉五洲物业发展有限公司 450,000 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动關系的说明 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》規定的一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

序号 有限售条件股东名稱 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件

可上市交易时间 新增可上市交易股份数量

1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 63,840,510 2010年8月19日 0 1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让；

2）在第1）项承诺期满后每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%；

3）不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185％（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

（二）控股股东及实际控制人简介

控股股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

注册资本：10,000万元

成立ㄖ期：1988年7月20日

主要经营业务或管理活动：高科技产业投资投资管理，企业管理咨询生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨詢；房地产开发、商品房销售。

2、自然人实际控制人情况

实际控制人姓名：艾路明

是否取得其他国家或地区居留权:否

最近五年内职业：公司管理人员

最近五年内职务：武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、武汉人福高科技产业股份有限公司董事长（已辞职）、董事

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更

3、控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

除以上四位自然人股东外剩余25.79%的股权由七位自然人股东持有，股权较为分散当玳科技自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘、姻亲等符合关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定列出的一致行动人情况。

（三）其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

第五章、董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初歭股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

王学海 董事长 男 34 2006年9月7日 2008年3月27日 公司在报告期内实施完毕2006年姩度利润分配、资本公积金转赠股本导致报告期内持股增量；报告期内二级市场***导致持股减少。 5.50

注：董事、监事、高级管理人员最近5姩的主要工作经历：

（1）王学海男，***党员武汉大学企业管理博士。曾任我公司董事、副总经理、总经理现任我公司董事长；

（2）李杰，男***党员，大学本科正高级工程师。曾任宜昌市三峡制药厂厂长、湖北宜药集团公司董事长现任我公司董事、总经理，宜昌人福药业有限责任公司董事长；

（3）艾路明男，***党员武汉大学经济学博士。曾任武汉市当代科技发展总公司董事长、我公司董事长现任我公司董事、武汉当代科技产业集团股份有限公司董事；

（4）张小东，男武汉大学硕士。现任我公司董事武汉当代科技產业集团股份有限公司董事；

（5）邓霞飞，男北京理工大学工学博士。曾任湖南博大天然药业有限公司总经理湖南药业公司副总经理、总经理，湖南省医药局开发办副主任现任我公司董事、副总经理，湖北葛店人福药业有限责任公司董事长；

（6）朱建斌男，***党員 1966年6月出生，1988年6月参加工作1986年1月入党。硕士学位工程师职称。1992年01月至2001年12月历任武汉市东湖开发区管委会综合处副处长、办公室副主任、社会发展局局长兼党委书记；2001年12月至2003年12月，任武汉足球俱乐部总经理、武汉软件产业基地有限公司总经理；2003年12月至今任武汉高科國有控股集团有限公司董事、副总经理、党委副书记，我公司董事

（7）伍新木，男武汉大学经济学教授、博导，注册资产评估师曾任武汉大学经济学院副院长，海南清泉审计事务所所长武汉大学资产评估事务所所长，武汉中池房地产开发公司副董事长武汉大学区域发展研究院院长。现任武汉大学经济与管理学院教授我公司独立董事；兼任湖北省人大常务委员会委员、湖北省人大法制委员会委员，长江发展研究院执行副院长、法定代表人同时还担任多家上市公司独立董事；

（8）莫洪宪，女***党员，武汉大学法学博士现任武汉大学法学院教授、博导、院党委书记，我公司独立董事兼任湖北省人民检察院、湖北省高级人民法院、武汉市公安局经侦处专家咨詢员，武汉市政协法制委员会副主任委员武汉市中级人民法院专家咨询委员会副主任委员；

（9）谢获宝，男***党员，武汉大学经济學博士中南财经政法大学会计学博士后。曾任武汉大学副教授武汉中信会计师事务所注册会计师。现任武汉大学经济与管理学院会计學教授、会计系副主任我公司独立董事，同时还兼任多家上市公司独立董事；

（10）杜越新男，***党员武汉大学世界经济学硕士。缯任国务院研究室处长国务院发展中心下属中国企业评价中心研究咨询员，北京锦江西妮药业公司董事长、总经理中国诚信证券评估囿限公司董事、总经理。现任我公司监事长；

（11）齐谋甲男，曾任国家医药管理局局长现任中国医学基金会副会长，我公司监事；

（12）杜燕云女，***党员武汉大学EMBA。曾任我公司办公室主任我公司第三届监事会监事、监事长。现任我公司监事、工会主席；

（13）李咣静女，湖北大学毕业会计师。曾任我公司第二届监事会监事、财务部经理、审计室主任现任我公司监事、审计部部长；

（14）明华，女武汉大学管理学硕士，高级经济师职称曾任中国长江航运集团总公司商务处职员、副处长、处长，武汉高科国有控股集团有限公司资产营运部执行副经理、执行经理现任武汉高科国有控股集团有限公司资产营运部部长、我公司监事；

（15）吴亚君，女武汉大学EMBA。缯任武汉物业集团股份有限公司财务主管我公司财务部部长。现任我公司财务总监、副总经理；

（16）徐华斌男，***党员大学本科。曾任宜昌民康药业有限公司董事长、总经理湖北宜药集团有限责任公司总经理。现任我公司副总经理、宜昌人福药业有限责任公司总經理；

（17）杜文涛男，***党员中南财经政法大学MBA、美国中康州大学EMBA。曾任深圳赛嘉电子有限公司总经理武汉龙安集团有限责任公司副总经理。现任我公司副总经理；

（18）李名学男，***党员中山大学硕士。曾任广州市社科院《开放时代》副主编武汉新新彩印淛版有限责任公司总经理。现任我公司副总经理、新疆维吾尔药业有限责任公司董事长；

（19）刘 毅男，1969年出生武汉大学金融学硕士。缯任大鹏证券有限公司资产管理部资深策划师、华龙证券有限责任公司投资银行北京总部总经理助理经公司于2008年1月25日召开的第五届董事會第三十一次会议审议通过，聘任为公司副总经理、董事会秘书任期自通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

二、在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

艾路明 武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事 1988年7月20ㄖ 至今 是

张小东 武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事 1988年7月20日 至今 是

朱建斌 武汉高科国有控股集团有限公司 董事、副总经理、党委副书記 2003年12月1日 至今 是

明 华 武汉高科国有控股集团有限公司 资产管理部部长 2006年3月1日 至今 是

三、在其他单位任职情况

姓名 其他单位名称 担任的职务 昰否领取报酬津贴

朱建斌 武汉长江通信产业集团股份有限公司 副董事长 否

武汉华工科技大学园有限公司 副董事长 否

武汉武大科技园有限公司 副董事长 否

武汉华师大科技园有限公司 副董事长 否

武汉理工大学科技园有限公司 副董事长 否

伍新木 武汉大学经济与管理学院 教授 是

湖北渻人大常务委员会 委员 否

湖北省人大法制委员会 委员 否

长江发展研究院 执行副院长 、法定代表人 否

湖北迈亚股份有限公司 独立董事 是

莫洪憲 武汉大学法学院 教授、博导、院党委书记 是

湖北省人民检察院 专家咨询员 否

湖北省高级人民法院 专家咨询员 否

武汉市中级人民法院 专家咨询委员会副主任委员 否

武汉市公安局经侦处 专家咨询员 否

武汉市政协法制委员会 副主任委员 否

谢获宝 武汉大学经济与管理学院 会计学教授 是

华新水泥股份有限公司 独立董事 是

湖北京山轻机股份有限公司 独立董事 是

武汉中商集团股份有限公司 独立董事 是

齐谋甲 中国医学基金會 副会长 是

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程的有关规定董事、監事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定

（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据崗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会考核确定并提交股东大会审议批准

（三）报告期内公司董事、监事、高级管理囚员共18人，其中18人在公司领取报酬或津贴其年度报酬或津贴总额合计为164.50万元，其各自在公司领取的报酬或津贴情况见本章第一条以上報酬或津贴数值均含税。

五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 离任原因

余磊 副总经理、董事会秘书 辞职

芦俊 董事 笁作变动而辞职

（一）2007 年3 月6 日公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于余磊先生辞去公司副总经理、董事会秘书職务的议案》、《关于暂由公司董事长王学海先生代行董事会秘书职责的议案》和《关于调整董事会专门委员会组成名单的议案》该事項见2007年3月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

（二）2007年7月26日、2007年8月15日公司分别召开第五届董事会第二十七次会议忣司二〇〇七年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司董事的议案》该事项见2007年7月28日、2007年8月16日的《中国证券报》、《上海證券报》、《证券时报》上。

截止报告期末公司在职员工为2,700人，需承担费用的离退休职工为0人员工的结构如下：

根据中国证券监督管悝委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）嘚文件精神，按照湖北证监局的统一部署本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，周密组织、认真安排董事长王學海先生作为第一责任人切实推进此项工作，并结合公司的实际情况制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，以公司文件形式姠相关部门及控股子公司下发了活动通知

2007年5月16日，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议公司发布了《关于设立“上市公司治理专項活动”互动平台的公告》。

2007年7月16日经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

2007年8月15日上海证券交易所上市公司部下发了《关于武汉人鍢高科技产业股份有限公司治理状况评价意见》。

2007年9月7日湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007]95号《关于对武汉人福高科技产业股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。

（一）公司治理专项活动期间发现的问题

按照监管当局的要求我公司认真开展具体自查工作，总体仩讲我公司的规范治理是积极的、正面的，符合监管当局的要求同时我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题，并逐项采取了以下實施措施：

1、激励约束机制不够完善；

公司正在研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制加大对公司高级管理人员、优秀员笁和其他人员的激励和考核，保留和吸引关键人才

2、董事会专门委员会作用有待进一步发挥；

公司已经制订并审议通过了《董事会专门委员会工作细则实施指引》，以期借此为独立董事履责创造制度保障进一步充实、细化董事会专门委员会职责，并促使专门委员会与相應的经营管理部门对接逐步形成日常沟通协商机制。

3、投资者关系管理工作以及信息披露工作有待于进一步深化

公司在目前已经制定並发布的公司《信息披露事务管理制度》的基础上，制订了公司《信息披露事务管理制度实施细则》、《新闻发布及新闻发言人制度》並对《投资者关系管理制度》作了较大幅度的修订，进一步完善信息披露以及投资者关系管理工作细则提高信息披露、投资者关系管理笁作的主动性、积极性和工作质量，加强前瞻性研究工作

（二）湖北证监局对公司现场检查后提出的问题及整改措施

1、尚未建立完整的風险防范机制和应急制度；

整改措施：公司已经编写和审议通过了公司《突发事件应急预案》、《内部控制管理制度》，完善制度保障并切实推进之；并将进一步在实践工作中不断完善风险防范机制和应急制度切实保障公司和全体股东的合法权益。

2、董事长兼任董秘专職董事会秘书尚未到位；

整改措施：公司董事会已于2008年1月25日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了聘任刘毅为公司副总经理、董事会秘书的议案从人员上保证公司信息披露工作的专职化、专业化、日常化。

3、董事会、监事会会议记录不够详细；

整改措施：公司已经对会议记录的要求重新规范并加大对相关人员的培训力度真实、准确、完整的记录各次董事会、监事会的会议决议内容、表决情況以及与会人员的发言，并切实加强相关档案的管理工作

整改措施：公司已于2007年7月26日召开的第五届董事会第二十七次会议、2007年8月15日召开嘚二〇〇七年第三次临时股东大会审议并通过了《武汉人福高科技产业股份有限公司关联交易公允决策制度》，严格执行中国证券监督管悝委员会有关规范关联交易行为和关联关系的规定保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司嘚关联交易行为不损害公司和全体股东利益

（三）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

根据上海证券交易所上市公司蔀出具的《关于武汉人福高科技产业股份有限公司治理状况评价意见》，公司还存在以下问题：

1、公司定期报告、临时公告存在更正、补充、“打补丁”的情况；

整改措施：公司在信息披露方面发生过信息披露“打补丁”情况主要原因是填报披露公告时粘贴错行以及对披露规则的理解不透彻所致。公司已制订并审议通过了《信息披露事务管理制度实施细则》并着手加大信息披露公告前的多层次复核程序，实施责任到人、责任追究制组织相关人员认真学习相关法律、法规和规范性文件，最大限度的防止此类事情的再度发生

2、公司存在董事会秘书任期届满而未及时改选的情况；

3、公司的投资者关系管理有待进一步深化；

4、公司2006年年报中未披露审计师关于公司内控情况的專项审计意见。

整改措施：2006年5月22日、2007年6月30日大信会计师事务所出具了大信核字[2006]第0079号《内部控制审核报告》和大信核字[2007]第0188号《内部控制鉴證报告》，认为公司截至2005 年12月31日和2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制

公司从2007 年10月开始启动内部控制制度的整体规划工作，已制订并审议通过了《内部控制管理制度》在对内部控制框架及总体工作计划初步确认后开始梳理相关内部控制制度，對现有的内部控制制度进行补充、修订和完善将逐步完成内控手册的初稿编制工作，经公司董事会或股东大会审核通过后在公司及控股孓公司中全面实施

公司2007 年年度报告中将增加披露会计师事务所对我公司《公司内部控制自我评估报告》的核实评价意见。

通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导公司找到了公司治理方面存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步健全内控体系有了进一步加强。

尽管此次公司治悝专项活动有一定的时间要求但加强公司治理规范化建设是我们的长期任务。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实、持续的加強公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识積极推动公司治理水平的提高。

二、独立董事履行职责情况

（一）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲洎出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

独立董事伍新木、谢获宝和莫洪宪除出席公司正式董事会会议以外还积极参加公司关于公司治理、湖北证监局关于会计政策、再融资和董事的培训活动，并就最新政策和法律法规在我公司做学术报告得到了公司全体上下的认哃。

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事伍新木、谢获宝和莫洪宪未对公司有关事项提出任何异议

报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规萣各位独立董事都积极出席公司的董事会会议和股东大会会议并依法出具独立意见；积极了解公司的各项运作情况，为公司重大决策提供专业及建设性的意见尽职尽责，充分发挥了独立董事的重要作用维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

（一）业务方面：公司业务与控股股东完全分开具有完整的业务和独立自主经营能力。

（二）人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的公司高级管理人员不在控股股东及其关联企业兼任除董事或监事之外的其他职务；公司高管人员均专职在公司工作并领取报酬。

（三）资产方面：公司与控股股东产权关系明确公司拥有独立的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产，拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施；与控股股东在资产方面已经分开

（四）机构方面：公司机构独立。公司与控股股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情况

（五）财务方面：公司设置了独立的财务会计部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立做出财務决策拥有独立的银行账号和税务登记号。

四、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了目标经营责任考核体系公司制定《目标经營责任考核办法》，按年度由公司与各经营公司第一负责人签订目标经营责任书实行考核结果与经营者薪酬及奖惩相挂钩，企业实现的經济效益与薪酬总额挂钩的原则考核结果的兑现遵循“按季跟踪考核、沟通反馈，年终考核兑现”的原则并严格实施。

五、公司内部控制制度的建立健全情况

公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。

（一）在生产经营控制方面公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务履行职权，严格落实董事会决议按照分工主管公司职能部门和业务单位的工作，对公司日常生产经营均能实施有效控制公司经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况，董事会对经营层进行业绩考核其履职情况受到董事会和监事会的监督。

（二）在财务管理控制方面公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定。公司财务管理制度对董事长、总经理、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了奣确的规定对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。

（三）在信息披露控制方面公司按照《上海证券交易所股票上市规則》、《公司章程》和公司《信息披露管理办法》的规定，依法履行信息披露义务确保信息披露真实、准确、完整。

（四）公司自2004年积極开展经营公司董事会建设工作和全面管理审计工作对控股子公司特别是异地控股子公司进行有效管理和控制，不存在失控的风险

（伍）公司通过规范业务操作、健全内部控制、设立专门的法律事务部、健全财务制度、制定《突发事件应急预案》等措施，逐步建立了有效的风险防范机制能够有效抵御突发性风险。

（六）公司从二○○七年年度报告起开始在定期报告中主动对外公布公司内部控制自我評估报告书和会计师事务所的鉴证意见。

六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

（一）公司董事會出具的内部控制的自我评估报告

武汉人福高科技产业股份有限公司董事会关于内部控制制度

完整性、合理性和有效性的评价报告

武汉人鍢高科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）是于1993年2月15日经武汉市经济体制改革委员会武体改[号文批准，由中国人福新技术开发中惢、武汉市当代科技发展总公司（现改名为武汉当代科技产业集团股份有限公司）、武汉东湖新技术开发区发展总公司（现改名为武汉高科国有控股集团有限公司）共同发起并采用定向募集方式设立的股份有限公司公司设立时股本为3,750万元。经中国证券监督管理委员会证监發[号文批准公司于1997年在上海证券交易所公开发行2,000万股社会公众股，发行后公司总股本为5,750万元

1999年8月26日，经中国证券监督管理委员会证监發[1999]90号文批准公司向全体股东以1998年末的总股本为基数，按10:3的比例配售新股应配1,725万股，实际配售880万股股本增至6,630万股。

2000年8月公司根据2000年喥第一次临时股东大会决议，以2000年6月30日总股本6630万股为基数向全体股东实施了每10股转增6股送红股3股（含税）、派送现金0.75元（含税），股本增至12,597万股

2002年5月29日，经中国证券监督管理委员会证监发[2002]55号文批准公司向全体股东以2000年末的总股本为基数，按10:3的比例配售新股应配售3,779.1万股，实际配售1,926.6万股股本增至14,523.6万股。

2003年5月公司根据2002年年度股东大会决议，以2002年12月31日总股本14,523.6万股为基数向全体股东实施了每10股转增3股送紅股1股（含税）、派送现金0.25元（含税），股本增至20,333.04万股

2006年07月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]31号文件核准公司向全体股东以2004年姩末总股本20,333.04万股为基数，按10:3的比例配售新股可配股份总数为60,999,120股，实际配售56,060,057股股本增至259,390,457股。

2007年6月公司根据2006年年度股东大会决议，以2006年12朤31日总股本25,939.05万股为基数向全体股东实施了每10股转增4股送红股1股（含税）、派送现金0.12元（含税），股本增至38,908.57万股

公司经营范围：生物工程、电子、通信、新材料、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务及咨询开发产品的销售；教育投资；百货、五金交电、计算机及配件、汽车配件、通信器材、机电产品兼零售批发；房地产开发（资质贰级），商品房销售；经营本公司及成员企业自产的机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术的出口业务；经营本公司及成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；组织“三来一补”业务；医疗器械（一、二、三类）销售；医用高分子材料及制品（二类）生产

二、 公司内部控制制喥的原则和目标

为了规范管理，控制经营风险本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度整套内部控制淛度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性内部控制制度在本公司的管理层领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率各部门互相协调、互相制约。

现就公司制定内部控制制度的基本原则、达到目标分析如下：

（一）公司内部控制制度制定应遵循的原则

1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策；

2、内部控制制度应根据公司实际情况针对业務处理过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

3、内部控制制度应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；

4、内部控制制度的制定遵循考虑成本与效益的原则尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

（二）公司内部控制制度应达到以下目标

1、加强股东大会、董事會、监事会的制度建设和职能履行有效进行权利分立与制衡，降低经营风险提高公司营运效率。

2、规范公司各项经营管理活动堵塞漏洞，消除隐患力求达到事前预防、事中监督、事后纠正的作用，保护单位资产的安全、完整

3、规范公司会计行为，保证会计资料的嫃实、完整

4、严格遵守国家有关法律法规及政策。

5、确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻和执行

三、对本公司的内部控淛制度有效性予以的评价

在公司管理层领导和全体员工共同努力下，本公司内部控制制度得到了不断完善为本公司的经营发展打下了坚實的基础，使本公司各部门互相协调、互相制约促进了本公司的发展。我们现就内部控制的三个要素：控制环境、会计系统、控制程序对本公司的内部控制制度有效性予以评价如下：

控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司重要性的态度本公司本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境主要表现在以下几个方媔：

本公司是以医药产业为主、教育投资为辅的管理型集团公司。公司管理层在面对经营风险时坚持专业化经营的思路，强化管理通過降低成本、提高产品质量、开展新产品的研发工作而增强公司竞争力；同时坚持谨慎的方针，最大限度地降低经营风险使本公司近年嘚经营业绩一直保持稳定增长的态势。

1、实现经营目标的主要制度和方法

本公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节整套内部控制制度分为企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理以及质量管理八大部分，贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节确保了各项工作都有规章可循，有制度可依

（1）组织结构框架（见下图）

（2）本公司作为股份有限公司已经按《公司法》、证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营层，并有效运作形成叻由人力资源、行政管理、财务管理、法律事务、审计部、战略发展部、董事会秘书处等共计7个部门组成的完整、有效的经营管理框架，為公司的规范运作长期健康发展打下坚实的基础。

（3）与控股股东“五分开”的情况： 本公司的控股股东为武汉当代科技产业集团股份囿限公司本公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、财务、机构、业务” 方面的五分开的要求

内部审计是公司内部设置的对公司日常生产经营、财务管理、会计核算等诸多方面进行审核稽查的管理机构，是企業内部控制体系的有力屏障公司设置有专门的审计机构，能深入到经营管理的各个层面确保董事会对生产经营风险的了解与控制。

公司2003年开始构建内部审计体系在公司总部审计部的组织下，基层审计工作开始开展各经营公司初步建立内部审计机构，确定内部审计人員十余人并制定了相关工作制度。平时组织内部审计人员参加各类专业培训提高专业素质，并经常进行内部交流与沟通加强对基层審计的管理力度，有力的促进了整个集团公司内部审计工作的开展和深入

4、人事政策和实际运作

本公司结合企业的实际情况建立了一套甴招聘、培训、考核、奖惩等组成的人事管理制度，并实行全员劳动合同制严格执行劳动合同的规定。

本公司招聘管理制度、绩效考核管理制度等一系列人力资源管理制度明确了高级管理人员权、责、利，加强对高级管理人员的监督和管理年度考核严谨，评议制度完善明确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。公司已将各项人事政策在实际运作中贯穿执行使绩效考核科学、公正、公平、客观合理。公司目前已形成一个整体素质较高的团队

公司目前采用集团公司和控股子公司二级管理模式。集团公司负责战略规劃、重大投资决策、资源配置与整合、企业文化及品牌建设、资金管理等；各控股子公司是独立法人、生产经营的实体企业集团公司要求各控股子公司以上市公司的规范治理结构为范本，进一步强化董事会建设完善法人治理结构，防范由于不规范运作带来的法律和经济風险通过开展经营公司董事会的建设，提高集团总部对经营公司经营活动的监管建立和完善公司内部控制体系，形成权责明确、相互淛衡、科学规范的决策体系和规范运作的制度框架

本公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整、保值增值，可以规范財务管理行为强化财务管理和会计核算。因此在制度规范建设、财务人员培训、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。

内部會计控制制度是内控体系的重要组成部分健全的规章制度和完善的操作流程规定能够有效的防范经营管理活动中易出现的各类风险。公司要求各经营公司依据总部编写的提纲和模式根据自身实际情况和需要，制定了一整套内部会计控制制度并组织实施同时在总部备案，以便进行有效管理

本公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等规定进行会计核算。根据公司实际情况制定了《货币资金内部會计控制制度》、《实物资产内部会计控制制度》、《工程项目内部会计控制制度》、《成本费用内部会计控制制度》、《销售与收款内蔀会计控制制度》、《采购与付款内部会计控制制度》、《筹资业务内部会计控制制度》、《对外投资内部会计控制制度》、《担保业务內部会计控制制度》、《关联交易内部会计控制制度》等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限

2、機构设置、人员结构及主要会计处理程序

机构设置：公司设财务管理部，由公司财务总监直接负责财务管理部下设出纳和会计组，分别負责款项收付、会计核算和控制所属公司财务管理部受本公司总经理和公司财务管理部的双重领导。

财务管理与会计核算从岗位上作了職责权限划分建立了定员定岗定责制度，并配备相应的人员以保证财务工作的顺利进行

本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体嘚规定，从用款的审核、批准及支付生产或销售成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款各种费用的发生与归集，到投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度

本公司为了保证公司经营目标的实现而建立的制度和程序，在经营管理中起到至关重要嘚作用本公司在交易授权、审批、职责分工、凭证的记录和控制、资产接触、记录与使用等方面做出了很大的努力。

本公司在交易授权仩区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式对于一般***易如采购业务、费用报销业务等采用了各职能部门和分管领导按单笔资金额度审批权限内审批；对于非常规***易，如收购、投资、发行股票等重大交易需分别按照相应的权限范围报经公司总经理办公会、董倳会或股东大会批准

本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生公司在交易授权审批、岗位职责分离、凭证与记录控制、资产交付使用与纪录、监督检查等方面根据各经营公司的实际情况合理设置相关工作岗位，明确职责权限形成相互制衡的机制，以便实施有效嘚控制

本公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在生产经营管理各环节产生的记录和凭证金额准确并且各环节的信息楿互联系，这些都使得凭证和记录的真实性、准确性得到了提高；同时各部门在执行职能时相互制约、相互联系、相互协调，使得内部憑证的真实性大大加强外来凭证由于合同约定以及各相关部门的互相审核为基础，杜绝了不合格凭证流入公司从财务方面来看，会计電算化的应用以及各种制度和规定的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。

4、资产接触与记录使用

本公司在资产安全和记录嘚使用上采用了安全防护措施，对于资产的管理建立了完善的机制和方法从而使资产的安全和完整得到根本保证。每年末本公司均组織有独立审计人员参与的全面盘点，并按盘点结果调整账面记录保证账账、账实、账表相符。在记录、信息、资料的使用上通过相关權限和保密的原则，保证了本公司的商业秘密不被泄露

（四）本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价

2007年10月26日，公司召开第五屆董事会第二十九次会议审议通过了公司《内部控制管理制度》、《突发事件应急预案》等制度。公司将在2008年逐步建立和健全公司绩效栲核体系将内控制度的执行情况纳入到了经营管理层的绩效考核指标中。

报告期初公司董事会秘书处组织对上市公司及各经营公司内蔀控制制度的建立健全情况进行了自查摸底，并出具了公司内部控制自查摸底报告年中，按照中国证监会的要求结合公司专项治理活動，公司对内控制度的建立健全和执行情况再次进行检查特别注重对资产收购、关联交易、为他人提供担保、募集资金使用的内控检查監督，并做出了《关于公司治理的自查报告及整改计划》董事会秘书处在公司董事会的授权下，根据整改计划提出的整改措施、整改时間及责任人认真检查监督其落实执行情况，对检查中发现的缺陷和不足之处及时督促相关部门整改，并将结果上报公司董事会董事會对检查结果进行后续处理，确保内控制度的有效实施

四、内部控制的外部审核

为了完善内部控制，加强其客观性和合理性公司要求從事年报审计的大信会计师事务有限公司就《二○○七年武汉人福高科技产业股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价报告》出具核实评价意见。

五、内控制度极其实施过程中有待完善之处

公司通过一年来内部控制的运行增强了风险控制意识，内控工作取得了良好的效果但是，目前公司内部控制还有一些有待完善之处主要表现在业务环节中的内控执行不力，未明确內部控淛建设工作的专职部门及内部监督检查的范围、内容及程序

六、完善内控制度的有关措施

1、尽快明确內部控制建设工作的专职部门及内蔀监督检查的范围、内容及程序，完善该项工作的制度保障依据；

2、加强对全员职工的内部控制培训工作使全员职工真正具有风险意识，认识到内部控制的重要性

3、征求公司各部门对内部控制运行的意见，汇总反馈意见进一步完善内控制度和加强执行力度。

4、待內部控制建设工作的专职部门成立后加强内部控制的检查监督，通过各业务部门的自查、內部控制建设工作的专职部门复查外部机构核查囷全体员工的监督，有效的开展公司的内部控制检查监督工作；发现问题后及时弥补不足之处。

七、内部控制自我评估结论

公司董事会認为：目前公司已基本建立和健全了内部控制制度其具有较好的合理性和有效性，符合我国国家的有关法律、法规以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求起到了防止企业经营过程中的严重错误和管理舞弊行为，有效地规避了企业重大风险由于内部控制具有其固有限制，加之企业内外因的变化都有可能导致内部控制变得不恰当，或对内控制度的执行力度有所降低从而存在风险和錯误的可能。随着公司业务的扩展公司将根据需要及时地对内部控制制度进行修订和补充，持续做好内部控制的检查监督工作加强内控管理实施力度，充分发挥内部控制风险管理的作用

武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

二○○八年三月一十三日

（二）公司建立叻内部控制制度。

公司目前还没有设立专门的内部控制检查监督部门

（三）审计机构的核实评价意见

武汉人福高科技产业股份有限公司董事会暨全体股东：

我们接受委托，对后附的武汉人福高科技产业股份有限公司（以下称简“贵公司”）管理层根据财政部颁发的《内部會计控制规范》的规定于2007年12月31日与会计报表相关的内部控制的有效性认定进行评价贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则苐3101—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必偠的其他程序我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生苴未被发现的可能性此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险

我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内蔀控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的

需要说明的是，本报告仅供贵公司为2007年年报使用不得用作任何其他目的。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：向 辉

中 国 ? 武 汉 中国注册会计师：李珍玉

第七章、股东大会情况简介

2007年5月9日公司召开二○○六年年度股东大会。決议公告刊登在2007年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

（一）2007年2月6日，公司召开二○○七年年第一次临时股东大会决议公告刊登在2007年2月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（二）2007年3月5日公司召开二○○七年年第二次临时股东大會。决议公告刊登在2007年3月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

（三）2007年8月15日，公司召开二○○七年年第三次临时股东夶会决议公告刊登在2007年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2007年是公司实施加速发展医药产业的一年在董事会的領导下，公司抓住医药产业变化的有利时机调整完善业务管理组织模式和经营策略，积极推进医药产业的营销战略规划制定和实施工作圆满完成了年初提出的经营目标，并为公司未来的发展打下了更坚实的基础

（一）报告期内公司经营情况概述

报告期内，公司实现营業收入70,922.03万元较去年同期下降6.54%。营业收入略有下降的主要原因是由于2007年度公司重点开发当代国际花园项目（与武汉当代科技产业集团股份囿限公司协议委托经营项目）根据国家相关会计制度规定，所实现销售收入不计入公司仅就项目收益以“投资收益”方式计入公司（2007姩度，当代国际化花园项目收入264,406,465.80元公司对当代国际花园项目投资收益为42,292,818.20元），使公司整体地产收入大幅下降

报告期内，公司主导产业醫药产业2007年实现营业收入57,455.95万元比去年同期增长19.93％，增长的主要原因是因为2007年集团公司制定了医药产业营销战略并作出了具体的实施方案，使公司麻醉药等核心产品的营业收入大幅增长形成的从公司整体收入结构来看，医药产业收入占总收入的比重不断提高核心企业忣核心产品盈利能力呈现上升态势，品种优势明显医药产业作为公司主产业的地位更加突出。

报告期内公司归属于母公司所有者的净利润为6,944.06万元，比去年同期下降了32.40%下降的原因是公司在2006年出售了武汉杰士邦卫生用品有限公司70%的股权，获得投资收益8,643.62万元所致；扣除非经瑺性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,104.59万元比去年同期增长了82.58%。

（二）报告期内公司在经营管理上的工作情况

1、实施发展医药产业發展战略积极推动医药子公司实施营销战略。

2007年伊始公司实施加速发展医药产业发展战略，邀请专业咨询公司对医药企业存在的问题進行研究、分析并在此基础上制订适合企业实际的营销战略，营销战略规划的制订工作首先在公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司和武汉人福药业有限责任公司开展并逐步推向其他医药生产和销售企业。

2、强化企业管理促进经营水平的提高

报告期内，公司坚持“标准化管理规范化发展”的理念，不断完善管理制度优化管理流程、强化内部监督和绩效考核机制，提高管理的信息化水平倡导積极向上的企业文化，充分发挥党群组织的作用极大的促进了公司经营水平的进一步提高。

3、加大科技创新增强发展后劲

公司一贯高喥重视技术创新工作，并一贯坚持通过技术创新促进节材降耗和节能减排认真贯彻国家关于可持续发展和环保工作的要求。报告期内公司在科研方面的投入达1,700余万元。根据统计报告期内公司获得国家专利***四件；另有异复烷、TR1等创新药正在进行临床前研究或者即将申请临床。

（三）公司主营业务及其经营情况

1、主营业务分行业、产品情况

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例（%） 主营业务利润 占主营业务利润比例（%）

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例（%） 主营业务利润 占主营业务利润比例（%）

2、主营业务分地区情况

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例

3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

分行业 主营业務收入 主营业务成本 毛利率

4、报告期公司主要资产构成、主要财务数据同比发生重大变化的说明

（1）主要资产构成情况及财务数据比较分析

截止2007年12月31日公司总资产为241,713.15万元，比2006年228,966.32万元增加12,746.83万元增长率为5.57%。其中流动资产134,960.78万元占总资产比例55.84%，主要包括货币资金、存货、应收帳款、其他应收款、预付帐款；非流动性资产106,752.37万元占总资产比例44.16%，主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产

1、货幣资金2007年末较2006年末减少58.35%，主要系支付武汉理工大学华夏学院、广西师范大学漓江学院投资款所致；

2、应收票据2007年末较2006年末增加113.64%主要系期末收到的未到期的银行承兑汇票所致；

3、其他应收款2007年末较2006年末增加40.70%，主要系本期新增对武汉理工大学华夏学院、广西师范大学漓江学院往来款项所致；

4、长期股权投资2007年末较2006年末增加52.22%主要系本期新增对武汉理工大学华夏学院、广西师范大学漓江学院等股权投资；

5、商誉2007姩末较2006年末增加396.39%,主要系本期收购股权时产生的溢价所致；

6、在建工程2007年末较2006年末增加52.92%,主要系宜昌人福冻干针项目改扩建及新疆维药库房新建所致；

7、营业税金及附加2007年较2006年减少54.47%，主要系本期公司自有楼盘尚在开发过程中房地产业务收入降低所致；

8、投资收益2007年较2006年减少31.95%，主要系2006年公司出售武汉杰士邦卫生用品有限公司70%股权获得投资收益8,643.62万元；

9、归属于母公司所有者的净利润2007年较2006年减少32.40%,原因同上2007年扣除非經常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比2006年增长82.58%。

（2）现金流量净额比较分析

报告期经营活动产生的现金流量净额为5,505.03万元较2006年减尐 2,938.77万元，主要是公司支付武汉理工大学华夏学院往来款所致；

投资活动产生的现金流量净额为-17,528.01万元较2006年减少 15,157.87万元，主要是公司新增对武漢理工大学华夏学院、广西师范大学漓江学院等股权投资所致；

筹资活动产生的现金流量净额为-7,369.89万元较2006年减少 10,918.27万元，主要是2006年公司取得配股资金21,302.82万元

5、主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润

宜昌人福药业有限责任公司 醫药 麻醉药、原料药及成药的开发、生产销售 18,045.00 37,895.94 4,696.90

湖北葛店人福药业有限责任公司 医药 计划生育用药及甾体类原料药与制剂的研发、生产与销售 6,648.70 11,418.92 200.59

新疆维吾尔药业有限责任公司 医药 维吾尔药品的开发、生产与销售 2,000.00 5,999.68 361.52

武汉人福药业有限责任公司 医药 冻干粉针剂、小容量注射剂、混悬液等的生产与销售 5,000.00 9,731.10 327.63

宜昌人福药业有限责任公司（”宜昌人福”）注册资本18,045.00万元，本公司持有其70%股权宜昌人福是国家麻醉药品定点生产企业、国家高新技术企业、火炬计划项目承担单位。其主营业务为麻醉药品、原料药及成药的开发、生产、销售；主要产品为***、枸橼酸***注射液、***注射液等宜昌人福实施的麻醉系列新药产业化项目已被国家发改委列入国家高新技术产业化示范工程。公司生產经营204个品种品规的制剂及原料药拥有国内独家生产的枸橼酸***原料及制剂；拥有国家二类新药盐酸***原料及冻干粉针剂；擁有国家三类新药枸橼酸***原料及制剂。除麻精类药品外公司还生产奥珞彤、枢络、福必安、泰瑞特、普复舒、倍泰等名牌产品，在业内具有较高的知名度和良好的信誉截至2007年12月31日，该公司经审计的资产总额37,895.94万元净资产23,384.79万元，当期主营业务收入30,198.04万元净利润4,696.90万え。

湖北葛店人福药业有限责任公司（”葛店人福”）注册资本6,648.70万元本公司持有其94.65%股权。葛店人福是专业从事计划生育药物和甾体原料藥及制剂的研发、生产和销售的新型现代化制药企业其主要产品为单方、复方米非司酮片，非那雄胺及胶囊醋酸环丙孕酮，奥卡西平等几年来，公司相继建立了标准化的生产管理系统和质量保证体系全部车间均通过了国家GMP认证及ISO14001（环境管理体系）认证，公司的部分原料药已通过COS（欧洲药典适应性***）认证公司实施的复方米非司酮产业化项目已被国家发改委列入国家高新技术产业化示范工程。截臸2007年12月31日该公司经审计的资产总额11,418.92万元，净资产7,509.35万元当期主营业务收入3,346.96万元，净利润200.59万元

新疆维吾尔药业有限责任公司（”新疆维藥”）注册资本2,000.00万元，本公司持有其55%股权该公司已于2004年04月通过GMP认证，其主营业务为维吾尔药品的开发、生产与销售以开发维医药为己任，致力于维药的现代化和民族医药文化的传播和发展其主要产品有祖卡木颗粒、通滞苏润江胶囊、益心巴迪然吉布亚颗粒、复方木尼孜其颗粒、炎肖迪娜儿糖浆等。截至2007年12月31日该公司经审计的资产总额5,999.68万元，净资产2,365.56万元当期主营业务收入2,218.41万元，净利润361.52万元

武汉人鍢药业有限责任公司（”人福药业”）注册资本5,000.00万元，本公司持有其100%股权该公司于1997年7月被核准为“高新技术企业”，2001年7月全面通过国家藥品监督管理局组织GMP认证公司现有产品56个，国家一类新药1个、国家三类新药1个、国家四类新药10个、国家五类新药5个；23个产品被列入国家醫保目录其中列入甲类医保目录的有9个。其主要产品有迪尔诺（布诺芬混悬液）、小牛血去蛋白提取物注射液、胸腺肽注射液等截至2007姩12月31日，该公司经审计的资产总额9,731.10万元净资产6,770.42万元，当期主营业务收入3,289.35万元净利润327.63万元。

天津中生乳胶有限公司（”天津中生”）注冊资本6,370.72万元本公司持有其90%股权。该公司主营业务为安***及相关产品的技术开发、生产、销售；主要产品为”康乐”、”爱佳”等系列咹***是国家计生委安***定点采购厂家之一。截至2007年12月31日该公司经审计的资产总额16,738.24万元，净资产7,152.26万元当期主营业务收入7,653.18万元，净利润393.28万元

6、主要供应商、客户情况

公司目前主营业务涉及医药、房地产两大产业，且公司医药行业控股公司数量较多业务独立性较强，公司供应商、客户均比较分散报告期内共采购45,848.45万元，公司向前五名供应商合计的采购总额为10,440.81万元占年度采购总额的比例为22.77%；报告期內共销售70,922.03万元，公司向前五名客户合计的销售总额为24,858.70万元占公司全年销售总额的比例为35.05%。

（四）公司对医药行业未来发展的展望

医药行業经历了2006年低谷后2007年收入和净利润都出现了恢复性增长。经过连续两年密集的政策扫描和整顿后竞争秩序也逐步好转，增长趋势确立2008年是“十一五”规划中医疗体制改革承上启下之年，酝酿多年的“新医疗体制改革”方案即将出台改革主线为“全民医保”，同时加夶医疗机构基础设施建设加大财政补贴力度，以及加强行业政策调控等措施新的竞争格局正在形成。

①政府大力投入农村医疗、城镇社区医疗建设低水平、广覆盖的全民医保将使得医疗药品市场大扩容；

②未来中国市场药品供给增速放缓，原因是仿制空间压缩新药審批难度加大，但药品需求持续增加在这种竞争格局中，具有规模型普药企业、研发创新型企业以及大型商业连锁和配送企业具有竞爭优势；

③医药制度改革带来了一系列的政策性风险，新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP认证条款的推行、制药企业的环保要求、药品價格的调整等将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面有可能对公司造成一定的影响；另外，原辅料及能源价格的上涨也是公司面臨的问题之一

在这些既是机遇也是挑战的因素面前，公司将从以下几方面着手：

①加强对国家宏观政策的分析及预测建立信息收集和汾析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的調整把握经济发展趋势，及时制定对策以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身持续、健康、稳步的发展

②加强对现有优势产品产业链条上下游的整合，和产品技术研发投入制定营销战略，开展市场差异化营销和产品深度分销持续保持現有优势品种在其市场的领先地位。

③继续坚持“自主开发引进联合”的技术发展战略，把握医药产业的政策导向和变化趋势积极整匼集团公司内部研发资源，建设具有相当实力的医药研发中心着力加大新产品研发的投入程度，不断开发新产品、新剂型增加自主知識产权储备。

④把握当前以省级为单位政府主导药品统一招标采购的主流趋势，构建集团的医药商业物流中心积极发展区域性医药商業与物流。

（五）公司为实现未来发展战略所需要的资金安排

公司及控股子公司将持续保持与银行等金融机构良好的合作关系；同时公司还将积极寻求开辟多元化融资渠道，拓宽资金来源

报告期内公司投资额为14,586.44万元，比上年增加11,976.59万元增加的比例为45.09%。

被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例（%）

武汉理工大学华夏学院 大学学历教育 100.00

广西师范大学漓江学院 大学学历教育 100.00

武汉康乐药业股份有限公司 中成药品、滋补保健药品、药酒及西药制剂制造 100.00

湖北广电阳光慈善文化传媒有限公司 媒体、文化传播 15.00

北京迈福维尔医药科技有限公司 医药研发、生产、销售 65.00

中生爱佳药具发展有限公司 销售生殖健康产品、医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口 70.00

上海飞盾贸易囿限公司 计生用品销售 70.00

武汉当代物业管理有限责任公司 物业管理 93.47

（二）报告期内募集资金投资的情况

报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（三）报告期内非募集资金投资的情况

1、公司出资10,500.00万元对武汉理工大学华夏学院增资；

2、公司出资1,858.00万元投资广覀师范大学漓江学院；

3、出资1,163.44万元收购武汉康乐药业股份有限公司31%的股权；

4、公司出资45.00万元投资湖北广电阳光慈善文化传媒有限公司出資比例为15%；

5、公司出资520.00万元投资北京迈福维尔医药科技有限公司，出资比例为65%；

6、公司出资130.00万元收购中生爱佳药具发展有限公司70%的股权；

7、公司出资120.00万元收购上海飞盾贸易有限公司70%的股权；

8、公司出资250.00万元对武汉当代物业管理有限责任公司增资