江苏宏达数控科技股份有限公司 公开转让说明书 （更正稿） 主办券商 申万宏源证券有限公司 二〇一六年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 I 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）应收账款不能按时回收风险 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日应收账款净额分别为20,942, 董事会秘书：姚丽娟 组织机构代码： 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订)》，公司所属细分行业为“C34通用设备制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T)》，公司所处行业为“C3425机床附件制造”；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C3425机床附件制造”；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“工业机械”。 公司的经营范围为：数控转塔刀架、回转工作台、机床、滚珠丝杠副研发、制造、修理、改造、加工；机床、数控系统、电机、机械配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司及子公司的主营业务为：刀架、丝杠副等机床附件研发、生产、加工、销售，并提供机床改造、加工、修理服务。 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码 股票简称 股票种类 3申万宏源研究报告《恒锋工具（300488）-国内领先的机床工具供应商，合理价格25-31.25元》 资料来源：Wind资讯、申万宏源研究 中国机床工具工业协会行业数据统计分析，2010年至2013年，中国机床工具工业协会70余家会员的机床工具产量年复合增长率为9%，销量年复合增长率为8.2%，销售额年复合增长率为7.5%，机床工具行业市场需求较为稳定。 综上所述，整个机床行业正处于平稳发展期，我国机床工具行业发展势头良好。 （三）基本风险特征 1、宏观经济波动风险 公司所处的机床制造行业，整体需求受宏观经济波动影响较大。若宏观经济增速疲 软，将导致制造业尤其是机械制造业增速放缓，市场对机床。另外，物价、人力成本居高不下，对行业的盈利能力也造成了较大压力和风险。 2、市场竞争风险 机床附件制造行业具有良好的发展前景，行业内企业得益于其在技术或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，对潜在的竞争对手吸引力较大；行业进入门槛低，市场参与者众多，公司面临市场竞争加剧带来的技术优势减弱、市场份额减少、盈利能力下降的风险。 （四）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）国家产业政策扶持 机床工具行业是国家工业支柱产业，随着《中国制造2025》报告，作为数控机床被列为与轨道交通装备、航空航天、发电设备并列的重点领域，高档数控机床作为被国家“大力推动重点领域”之一，必将带动国产机床附件制造企业的发展。 （2）下游行业的巨大需求带动 国内经济的企稳回暖以及世界经济的逐渐复苏，将为机床附件行业带来较大的带动作用。根据《机床工具行业“十二五”发展规划》，到2015年，机床工具行业年消费额将近8,000亿左右，必将助力机床附件行业快速发展。 机床附件制造行业具有良好的发展前景，行业内企业得益于其在技术或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，对潜在的竞争对手吸引力较大；行业进入门槛低，市场参与者众多，公司面临市场竞争加剧带来的技术优势减弱、市场份额减少、盈利能力下降的风险。 2、不利因素 （1）我国整体工业水平限制 我国整体工业的基础水平仍然偏低，核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在，也导致数控机床附件行业发展的配套基础条件较差。 产品研发、生产、检测过程中的关键生产设备仍需进口；国产原材料、配件的工艺水平制约了数控机床附件质量的稳定性、可靠性。 （2）劳动力成本、原材料价格波动的影响 机床附件行业成本大致可以分为：人工、原材料两大块。随着我国人口红利日渐衰 退，劳动力成本上涨给企业带来较大影响，原材料价格波动也会从很大程度上决定企业利润水平。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中的地位 从数控机床行业的大环境来看，经过60余年的发展，我国数控机床行业已经成为一个完全竞争的行业。随着国民经济的快速发展，数控机床行业的产业规模和企业数量都获得了显着地增长，然而，我国数控机床企业的特点是数量多、规模偏小，大型企业少，导致产业集中度较低。 虽然行业内企业数量众多，但是数控机床行业的竞争激烈程度却相对缓和。这是因为：第一，不同规模企业的市场定位不同，跨国公司和外资企业凭借强大的技术实力占领高端市场，具有一定核心技术和规模的国有企业和民营企业在中高端市场展开竞争，而小规模的民营企业则在低端市场进行竞争，不同市场定位的企业之间不具有直接竞争关系； 第二，由于数控机床的应用十分广泛，几乎涉及各行各业，而不同行业间对机床性能的要求不同，这决定了机床产品在规模、技术和设计要求具有很大差异，大多数数控机床制造企业只专注于生产几个行业或者是几种零部件所需要的机床， 从数控机床附件制造行业中数控刀架制造领域，公司在该领域处于前列。 由国家自然科学基金委员会机械学科评审组专家、东北大学机械工程与自动化学院院长张义民教授主编、科学出版社2014年6月出版的《数控刀架的典型结构及可靠性设计》（“十二五”国家重点图书出版规划项目21世纪先进制造技术丛书）一书中，在描述我国数控刀架行业规模时，提到：“目前，我国数控转塔刀架行业规模企业有四家：常州市宏达机床数控设备有限公司、常州市新墅数控设备有限公司、烟台环球机床附件集团有限公司、沈阳机床数控刀架分公司。” 2、同行业竞争对手 1）烟台环球机床附件集团有限公司 该公司成立于1981年3月，注册资本5,497万元。主要产品为“环球”牌数控刀架、数控分度头、数控转台、数控中心架、机械分度头、机械转台、立铣头、平旋盘等100多个规格品种的机床附件及多种规格的数控专用机床，年产量3万余台，是全国分度类机床附件品种规格最齐全、生产规模最大的生产企业。现为中国机床工具工业协会机床附件分会理事长单位。 2）沈阳机床股份有限公司数控刀架分公司 作为上市公司沈阳机床股份有限公司（000410.SZ）的分公司，主要从事数控刀架的研发、制造，产品广泛应用于卧式、立式数控车床制造及应用领域，业务涉及数控车床生产厂家配套、专业专用数控刀架开发、数控刀架再制造、车削附设计与制造。 2、公司的竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 第一，技术优势。 公司经过多年发展，在细分领域具有一定的技术优势及市场影响力，公司经过多年的高强度研发投入和不断的技术创新，形成了完整的工艺流程及产品体系。公司共获得2项发明专利、12项实用新型专利，公司生产资质齐全、产品多次被评为省市级高新技术产品，具有一定的技术优势。 第二，核心团队优势 公司拥有一支综合素质较高、人员结构合理的研发团队，核心骨干既有具备丰富产品的设计、制造与管理经验的资深人士，又有毕业于专业院校对口专业、充满创新精神和开拓意识的年轻才俊。公司的管理团队具备较强的市场开拓能力，同时公司的营销及售后服务团队是公司维护良好客户基础及市场信誉的保证，优秀的专业人才为公司未来发展奠定了坚固基石。 （2）公司的竞争劣势 第一，抗风险能力相对较弱 公司所处领域属于机床制造领域的上游行业机床附件制造行业，从资产规模、收入规模来看，公司属于中小规模企业，融资能力较弱由此导致公司的抗风险能力较弱，因此亟待进一步拓展业务领域，开发新产品，扩大企业规模，增强企业实力。 第二，资金相对不足 受所处行业经营特点的影响，公司目前需要在厂房及生产、检测设备上投入大量资金，加上销售合同金额较大、履行周期较长、资金周转速度较慢，公司必须拥有较多的流动资金，才能保证生产的正常运转和业务规模的持续增长，公司正在加强研发投入及人才引进，加快自主创新。目前公司融资渠道单一的局面，将有可能制约公司业务的快速扩张以及技术升级创新。 第三，营销能力亟待提高 公司目前的营销网络还不够完善，覆盖全国的营销网络尚未形成，营销队伍人数略 显不足。为满足未来市场需求持续增长，公司急需扩大营销网络布局，加强专业营销队伍的建设。 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开4次股东大会、4次董事会会议和2次监事会会议，三会运行情况良好。 有限公司阶段，公司制定了有限公司章程，并按照《公司法》以及有限公司章程的规定建立了股东会，曾经设立董事会，后只设1名执行董事；未设立监事会，但设1名监事。公司变更企业性质、名称、住所、经营范围、减资、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了相应的董事会或股东会决议程序。 股份公司成立后，公司按照《公司法》以及中国证监会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规、部门规章的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构。 2015年7月30日，股份公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举5名董事组成股份公司第一届董事会，选举1名监事与由职工大会选举产生的2名职工监事共同组成股份公司第一届监事会。 2015年8月13日，第一任监事会主席潘志勤因健康原因提出辞职，2015年8月28日，股份公司召开2015年第四次临时股东大会，同意潘志勤辞职，重新选举宣建业为监事。2015年8月28日，第一届监事会二次会议选举宣建业为监事会主席，任期三年。 股份公司于2015年8月6日、8月12日连续进行了两次定向增资，由于情况紧急，分别取得了全体董事关于豁免董事会通知期限的声明以及全体股东关于豁免股东大会通知期限的声明。 除此之外，能够按时公司能够根据《公司法》以及《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整，会议记录内容详尽，包括时间、地点、出席人数、表决情况等要件，会议决议均能正常签署，“三会”决议均能有效执行。 总体而言，公司上述机构的设立、相关人员的任职要求及选举过程均符合《公司法》及相关法律规范。股份公司成立以来，公司管理层强化“三会”规范运作意识，严格执行公司各项管理制度，未发生损害股东、债权人以及第三人合法权益的情形。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 有限公司阶段，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会，未设董事会，但设1名执行董事，未设立监事会，但设1名监事。公司变更名称、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序。 有限公司未专门制定“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经理等在关联交易、对外投资决策上的权限范围。 股份公司的《公司章程》规定了公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利。 股份公司成立后，先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《信息披露管理制度》等一系列内部管理制度，具体如下： 1、投资者关系管理 《公司章程》专设“第九章 投资者关系管理”，其中《公司章程》第一百五十七 条规定：“投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括: （一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；” 《公司章程》第一百五十八条规定：“公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:（一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）年度报告说明会； （四）投资者***咨询接待和公司网站； （五）投资者来访调研接待； （六）投资者沟通会、业绩说明会； （七）媒体采访和报道。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行投资者沟通会或业绩说明会,但不得在业绩说明会发布尚未披露的公司重大信息； 公司可尽量安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司进行现场参观。公司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时应注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。” 《公司章程》第一百五十九条规定：“董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的投资信息。” 2、纠纷解决机制 《公司章程》第二十九条规定：“公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。” 《公司章程》第三十条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第三十一条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第一百九十四条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。”3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。” 《股东大会议事规则》第四十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。” 《股东大会议事规则》第四十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。” 《董事会议事规则》第十九条规定：“董事与董事会会议决议事项有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖了公司采购、生产、销售等环节，确保公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能够防止、发现、纠正错误，保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 综上，股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。 综上，股份公司通过制定《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《信息披露管理制度》等一系列制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 但是，由于股份公司成立时间较短，各项制度正处于磨合适应期，仍需进一步规范公司治理。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年及一期，公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。 公司全体董事、监事及高级管理人员已于2015年9月签署了《江苏宏达数控科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明》，声明如下： “本人为江苏宏达数控科技股份有限公司的董事、监事和高级管理人员，现承诺本人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他规范性文件的任职资格，不存在下列情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人负有数额较大债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； 9、最近两年及一期内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 10、最近两年及一期内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 11、本人存在其他欺诈或不诚信的情形。” 综上，公司控股股东及实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立 公司的主营业务为刀架、丝杠副等机床附件的研发、生产与销售。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。 （二）资产独立 公司主要资产均合法拥有，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情形，公司资产具有独立性。 （三）人员独立 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转让说明书签署之日，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （四）机构独立 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。公司下设采购部、技术开发部、生产部、质管部、销售部、财务部、行政人事部等八个一级职能部门。各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况；公司财务独立。 五、同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人王瑞健、周银娣、王小成合计直接持有公司80.00%股份，除全资子公司常州市瑞成数控设备有限公司外，未投资或控制其他企业。 2015年5月29日之前，公司当时的控股股东、实际控制人王瑞健、周银娣、王小成曾合计持有瑞成数控100%股权，瑞成数控主要从事机床、数控系统的销售，与公司存在潜在的同业竞争。 2015年5月29日，瑞成数控成为公司全资子公司，从而消除了同业竞争。为避免今后出现同业竞争情形，持有公司5%以上股份的全体股东：王瑞健、周银娣、王小成于2015年5月29日共同出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “本人作为江苏宏达数控科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生 新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在持有股份公司5%以上股份期间，本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。“ 2015年9月，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员共同出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “本人作为江苏宏达数控科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。“ 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被占用的情况。 为避免出现资金被占用的情况，2015年9月公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺，保证将尽可能减少与股份公司间的关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相应的决策程序。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事长兼总经理王瑞健直接持有公司股份7,200,000股，占公司总股本24.00%；公司副总经理、董事王小成直接持有公司股份10,800,000股，占公司总股本36.00%；王小成通过宏瑞达成间接持有公司股份800,000股，占公司总股本的2.66%；公司董事周银娣直接持有公司股份6,000,000股，占公司总股本20.00%。公司董事卢珊直接持有公司股份1,800,000股，占公司总股本6%。董事会秘书姚丽娟直接持有公司股份350,000股，占公司总股本1.17%。 上述持股董事、监事、高级管理人员存在如下关联关系： （1）王瑞健、周银娣系夫妻关系； （2）王小成系王瑞健、周银娣之子； （3）王小成、姚丽娟系夫妻关系。 除上述持股情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员存在如下亲属关系： （1）公司股东、董事长兼总经理王瑞健与公司股东、董事周银娣系夫妻关系，公司股东、董事兼副总经理王小成系王瑞健、周银娣之子； （2）公司股东、董事会秘书姚丽娟与公司股东、董事兼副总经理王小成系夫妻关系； （3）公司监事会主席宣建业系公司股东、董事周银娣的弟弟的儿媳。 除上述已经披露的情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》，合同详细规定了上述人员在诚信、尽职方面的责任和义务。 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议或作出重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 兼职单位与公司的关 姓名 职务 兼职情况 联关系 王小成 董事、副总经理 瑞成数控执行董事兼总经理 全资子公司 周银娣 董事 瑞成数控监事 全资子公司 卢珊 董事 江苏高能时代在线股份有限公司董事长 非关联方 不存在控制关系的关 宣建业 监事会主席 常州市御马精密冲压件有限公司办公室职员 联方 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 最近两年及一期，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司最近两年及一期不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）最近两年及其一期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事变动情况 （1）2015年7月30日之前，有限公司设王瑞健一名执行董事。 2015年7月30日，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举王瑞健、王小成、周银娣、吴华平、卢珊为董事，股份公司第一届董事会第一次会议选举王瑞健为股份公司董事长，组成股份公司第一届董事会。 此次变动原因在于：股份公司创立，选举第一届董事会。 2、监事变动情况 （1）2015年7月30日之前，有限公司设周银娣一名监事。 2015年7月30日，股份公司创立大会选举潘志勤为股份公司第一届监事会监事主席，与有限公司职工大会决议选举的职工监事陈艳梅、章新征，组成股份公司第一届监事会。2015年7月30日股份公司第一届监事会第一次会议选举潘志勤为监事会主席。 此次变动原因在于：股份公司创立，选举第一届监事会。 （2）2015年7月30日至2015年8月28日，股份公司第一任监事会主席为潘志勤。 2015年8月28日，股份公司2015年第四次临时股东大会同意潘志勤辞职，选举宣建业为监事。 2015年8月28日，股份公司第一届监事会第二次会议选举宣建业为监事会主席。 此次变动原因在于：股份公司第一任监事会主席潘志勤因健康原因无法胜任监事会主席，于2015年8月13日由家人代为提出辞职，因此重新选举监事会主席。 3、高级管理人员的变动情况 （1）2015年7月29日之前，有限公司未设董事会秘书，有限公司财务负责人为周银娣。 2015年7月30日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任章洁为财务负责人，姚丽娟为董事会秘书。 此次变动原因在于：股份公司成立，组建新管理层。 最近两年及一期，公司董事、监事、高管人员没有发生重大变化。有限公司初期未设置董事会，但设有1名执行董事，有限公司阶段未设监事会，但设有1名监事，股份公司成立后，公司完善了法人治理结构，建立健全了三会制度，形成了以王瑞健为董事长兼总经理的公司董事会和日常经营管理班子。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规、有关规范性文件以及《公司章程》的规定。 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见和主要财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-8月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚苏审[号）。 （二）最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表1、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项,按照权责发生制编制财务报表。 公司合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，由母公司编制。 最近两年及一期纳入合并范围的子公司基本情况： 注册资本 公司出资 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 15,875.63 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,875.63 -2,562,671.39 -3,182,671.38 -833,202.43 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 26,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 26,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 -9,253,333.29 3,211,559.75 -1,372,648.76 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 15,875.63 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 -3,154,671.38 -677,802.72 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 26,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 26,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,736,583.14 1,679,694.77 2015年1‐8月合并所有者权益变动表 单位:元 2015年1-8月 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 减：库 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 存股 储备 险准备 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 10,000,000.00 20,246,279.70 8,751.29 142,611.49 50,397,642.48 2014年度合并所有者权益变动表 单位:元 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 减： 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 储备 险准备 优先股 永续债 其他 股 一、上年年末余额 197,089.98 394,179.96 1．提取盈余公积 197,089.98 197,089.98 394,179.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 53,024.53 53,024.53 106,049.06 1．提取盈余公积 53,024.53 53,024.53 106,049.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 减：库存 专项储 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 股 备 一、上年年末余额 10,000,000.00 142,860.00 1,428,800.42 12,286,638.36 23,858,298.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -180,647.21 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） （一）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 本申报财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本申报财务报表以持续经营为基础列报。 2、遵循企业会计准则的声明 本申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-8月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 148 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产主要系应收款项和可供出售金融资产。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。 可供出售金融资产，系在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债主要为其他金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 （4）金融资产减值 本公司于资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 （5）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元） 以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但是有确凿证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备。 组合1：账龄组合； 组合2：应收关联方款项、职员借支； 资产负债表日，本公司对组合1 采用账龄分析法计提坏账准备，对组合2 不计提坏账准备。对组合1，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 3.00 3.00 1-2年（含2年） 10.00 10.00 2-3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 9、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时均采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比 例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 3-5 5 31.67-19.00 运输设备 4-5 5 23.75-19.00 机械设备 10 5 9.50 房屋及建筑物 20 5 4.75 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 12、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 13、长期资产减值 对于子公司的长期股权投资、固定资产、无形资产（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定。 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14、收入 （一）公司收入确认的一般原则如下： 1、销售商品收入的确认原则 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2、提供劳务收入的确认原则 （1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。 （2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入： a、如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； b、如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； c、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认原则 公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （二）公司收入确认的具体原则如下： 1、销售商品收入 公司销售的商品，在商品已被客户接收并取得客户的接收单据，需要***的工程产品已经***并验收合格后，确认商品销售收入。 2、提供劳务收入 公司为客户提供相关技术服务，经客户验收确认后，按合同或协议金额确认劳务收入。 15、政府补助 （一）政府补助的类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （二）政府补助的确认原则和确认时点 政府补助的确认原则： 公司能够满足政府补助所附条件； 公司能够收到政府补助。 政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。 （三）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。 （四）政府补助的会计处理方法 1、与资产相关的政府补助，在取得时按照到账的实际金额确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时直接计入当期损益。 3、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： （1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。 （2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 16、递延所得税 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （一）递延所得税资产或递延所得税负债的确认 1、公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下，公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得 税资产。 2、递延所得税资产的确认依据 （1）公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税 所得额。 （2）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3、递延所得税负债的确认依据 公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 （二）递延所得税资产或递延所得税负债的计量 1、资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 2、适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。 3、公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。 4、公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。 （二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响 1、重大会计政策变更 （1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 （2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响： 上述会计政策变更对本公司的影响不重大。 2、重大会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 3、对公司利润的影响 无。 三、最近两年及一期的主要财务指标分析 2014年12月31 项目 2015年8月31日 2013年12月31日 日 资产总计（万元） 7,831.30 2.14 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2、“净资产收益率”、“扣除非经常性损益后的净资产收益率”按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、每股净资产按照“期末净资产/期末注册资本”计算； 4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算； 5、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算； 6、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 7、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算； 8、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货-期末一年内到期的非流动资产-期末其他流动资产）/期末流动负债”计算； 9、上述指标均以合并报表数据为基础进行计算。 （一）盈利能力分析 一是期间费用总额的减少。公司2014年期间费用总额为8,035,022.47元，公司2013年期间费用总额为8,215,882.77元，同比减少额为180,860.30元，同比减幅2.20%。2014年公司期间费用占收入比为14.39%，2013年公司期间费用占收入比为16.36%，同比减少额为1.98%。按照2014年的营业收入55,853,416.44元，因为期间费用占比下降而对利润总额的影响额为1,103,294.01元。 二是公司营业收入的增加。公司2014年营业收入为55,853,416.44元，公司2013年营业收入为50,215,498.98元，同比增加额为5,637,917.46元，同比增幅11.23%，公司开拓机床加工业务带动了营业收入的增长。 三是公司营业收入毛利率增加。公司2014年度营业收入毛利率为17.38%，公 司2013年度营业收入毛利率17.04%，该指标同比增加了0.34个百分点，增幅为2.00%。公司2014年度营业收入为55,853,416.44元，因毛利率变动增加的毛利为192,794.59元。 （二）偿债能力分析 公司2013年末、2014年末、2015年8月末的流动比率分别为1.24、1.25、2.24； 公司2013年末、2014年末、2015年8月末的速动比率分别为0.79、0.74、1.50。公司为技术型生产加工企业，生产经营过程中需保有一定量的存货以备销售，存货 账面金额较大，使得2013年末和2014年末的速动比率低于1；2015年8月末流动比率和速动比率显着提高，系由于2015年8月公司完成两次增资，货币资金的增长带动了速动资产规模的扩大。 公司存货规模较大，但存货主要为相关零部件，具有不易磨损，不易变质，不易贬值、市场流通性强的特点，存货价值较为稳定，变现较为容易。公司短期偿债能力无重大异常。 公司2013年末、2014年末、2015年8月末的资产负债率分别为60.47%、58.70%、35.65%。报告期间公司没有对外借款，且2015年8月实现两次增资，使得资产负债率稳步下降，负债经营水平较低。公司长期偿债能力无重大异常。 综上所述，经过对公司短期偿债能力及长期偿债能力的评估，公司偿债能力无重大异常。 （三）营运能力分析 公司2013年、2014年、2015年1-8月应收账款周转率分别为2.40、2.71、1.55。 报告期间各期末公司应收账款账面金额较大，使得公司应收账款周转率处于较低水平。2015年1-8月应收账款周转率较2013年和2014年有所下降，主要系当期营 业收入较低。 公司2013年、2014年、2015年1-8月存货周转率分别为3.09、3.20、1.65。2015年,1-月存货周转率降幅较为明显，主要原因为公司生产经营过程中需保有一定量的存货以备销售，随着公司规模的扩大，为了及时满足客户的需求，公司储备了较多的存货以满足生产所需。 （四）现金流量分析 单位：元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 1、经营活动产生的现金流量分析 公司2013年度、2014年度、2015年1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,190,031.78元、3,159,928.18元、-9,118,171.13元。报告期内公司通过经营活动获取现金的能力波动较大，2013年公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司支付其他与经营活动有关的现金较大；2015年1-8月公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司当期采购原材料较多，且相比2013年、2014年公司减少了用应收票据背书支付应付款项的比例，因此购买商品、支付劳务支付的现金金额较大，使得2015年1-8月经营活动产生的现金流量净额为负。 2013年、2014年、2015年1-8月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为52,824,256.42元、58,005,675.24元、33,620,304.37元，同期公司营业收入为50,215,498.98元、55,853,416.44元、32,587,437.30元。剔除***影响因素后，报告期间公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入存在差异的主要原因为部分应收票据背书用于支付应付款项，报告期内，公司逐步减少票据结算的比例，因此二者之间的差异逐步缩小。 2013年、2014年、2015年1-8月，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为42,843,366.93元、42,752,174.17元、35,687,432.80元，公司同期采购合计为42,997,588.04元、46,767,385.05元、20,476,526.42元。剔除***影响因素后，2015年1-8月份公司购买商品、接受劳务支付的现金与同期原材料采购存在差异的主要原因是由于部分应收票据背书用于支付其他款项，报告期内，公司逐步减少票据结算的比例，因此二者之间的差异逐步扩大。 2013年、2014年、2015年1-8月，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为7,200,927.91元、8,465,011.53元、5,063,878.99元。报告期间上述费用逐步增加的主要原因是公司因业务发展需要对员工工资进行合理调整。 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 3,677,210.45 6,506,686.40 由上表可以看出，公司2013年支付的管理费用和企业间的资金往来金额均较大，导致2013年经营活动现金流量净额进一步降低。 公司采用间接法，以当期净利润为起点，通过调整不涉及现金的收入和费用、营业外收支以及经营性应收应付等项目的增减变动，调整不属于经营活动的现金收支项目，编制了现金流量表补充资料，现将净利润还原为经营活动产生的流量净额的过程列示如下： 单位：元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 净利润 690,133.29 1,399,728.09 239,042.11 总体而言，公司的经营活动现金流波动是合理的，与净利润存在的差异主要由股东及其他关联方借款造成。 2、投资活动产生的现金流量分析 3、筹资活动产生的现金流量分析 2015年1-8月，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,600.00万元，系2015年8月两次增资款，其中2,000.00万元计入股本，600.00计入资本公积。2013年、2014年公司无筹资活动流入和流出。 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的具体确认方法 具体内容详见本节“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计”之“14、收入”。 （二）营业收入的构成及比例 公司最近两年及一期的营业收入构成及比例如下： 表一 主营业务与其他业务收入明细表（单位元）： 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 主营业务 83.97 42,061,082.41 75.31 35,686,935.58 71.07 最近两年及一期，公司的主营业务收入来源于刀架、丝杠等机床附件的研发、生产、加工、销售、修理以及机床加工业务。2013年度、2014年度、2015年1-8 月份公司主营业务收入占公司营业收入比例分别为71.07%、75.31%、83.97%， 主营业务明确。 报告期间公司业务进展平稳，在保证刀架、丝杠及相关配件产品销量的同时，自2014年起逐步发展起机床改造、加工业务，对外购的机床按照客户需要进行改造、修理、加工。 报告期间公司其他业务收入系机床销售收入，公司将采购的机床直接对外销售。 （三）按产品类别列示的收入、毛利率及变动分析 公司最近两年及一期主营业务收入毛利率构成情况如下： 2015年1-8月 2014年度 2013年度 报告期内刀架产品的毛利率稳中有增，主要原因为2013年度公司研发了新的刀架产品，并于2014年推向市场，新产品的毛利率较高。 报告期内，2014年丝杠产品的毛利率与2013年和2015年1-8月相差较大，主要系2014年公司抢占丝杠产品市场，采取薄利多销的销售方式，因此2014年 丝杠产品收入增加而毛利降低。 配件产品主要为刀架的配件，2014年公司开始销售新的刀架产品，新的刀架产品质量提升、损耗率降低，因此配件产品的的毛利率出现明显下滑。 修理业务主要为刀架、丝杠产品的修理，其成本构成主要系人员成本，报告期内，由于人员成本较为固定，因此随着修理收入增长，毛利率亦有大幅提高。 机床加工方面，公司机床加工业务起步较晚，尚未形成规模，因此机床加工业务的毛利率偏低。 总体来看，公司2013年度、2014年度、2015年1-8月主营业务收入毛利率分别为23.00%、22.14%和21.52%。公司主营业务收入毛利率保持稳定，略有下降，下降的原因主要为毛利率较高的配件收入占比有所下降而机床等低毛利率的产品收入占比增高。 公司最近两年及一期其他业务收入毛利率构成情况如下： 2015年1-8月 2014年度 2013年度 其他业务收入 毛利率 公司其他业务收入来源于子公司瑞成数控机床销售所得，与主营业务收入的机床加工相比，机床销售不需要进行改造、修理、加工，因此毛利率偏低。瑞成数控再得到机床订单后，再向供应商进行采购，因此毛利率随机床的市场供求情况以及精密度而变化。2013年度、2014年度、2015年1-8月，机床销售的毛利率分别为2.39%、2.88%和6.04%，2015年1-8月毛利率较高，主要系当期客户急需机床，对价格相对不敏感。 2014年度主营业务收入较2013年增加6,374,146.83元，增长17.86%，主营业务成本较2013年增加5,271,207.66元，增长19.18%。增长原因：1、2014年公司开始发展机床加工业务；2、丝杠产品销售收入增加。由于毛利率较低的机床加工收入的增幅较大，因此主营业务收入要小于主营业务成本的增幅。2013年度，公司营业利润为负，主要因为期间费用率较高，2014年公司合理控制期间费用，营业利润实现大幅增长。 1,382,677.52 1,130,437.58 销售费用主要包括运输费、会务费、参展费、广告费和业务招待费等。2013年、2014年、2015年1-8月，公司销售费用与营业收入的占比分别为2.25%、 管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、长期资产摊销及折旧、研发费用、业务招待费、差旅费等。2013年、2014年、2015年1-8月公司管理费用率分别为14.13%、11.91%、14.10%。公司管理费用2014年度较2013年度减少408,507.23元，降幅5.76%，主要是因为研发费用的减少。公司2013年研发支出主要用于刀架的新产品和机床加工业务，研发费用支出较大；2014开始机床加工业务发展较为平稳，研发费用支出有所减少。 报告期内，公司无银行借款，股东暂借于公司的营运资金不计息，因此公司无利息支出。 （六）营业外收支 1、公司最近两年及一期营业外收入情况如下： 单位：元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 ⑴非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 ⑵债务重组利得 ⑶接受捐赠 ⑷政府补助 100,000.00 1,028,200.00 公司的营业外收入主要为政府补助，2013年、2014年、2015年1-8月，公司收到的政府补助分别为：400,000.00元、1,028,200.00元、100,000.00元。2013年营业外收入中其他收入为转出不需支付的应付款，系应付常州联丰热处理有限公司321,152.22元，转出原因为该公司在热处理加工过程中产生质量不达标的赔偿金。公司营业外支出全部计入非经常性损益。 ⑼确认的未决仲裁 ⑽确认的亏损合同 ⑾确认的重组义务 ⑿其他 合计 11,343.47 735.50 32,802.98 报告期间公司的营业外支出包括固定资产处置损失、捐赠支出和罚款支出。 固定资产处置损失由于2015年1-8月公司处置两辆处于报废状态的汽车而产生； 2013年公司向江南大学捐赠30,000.00元，2015年1-8月向常州市武进区光彩事业促进会捐赠10,000.00元；公司的罚款支出均系税务滞纳金，系公司财务人员报税延迟所致，总计735.50元，金额较小，不构成重大违法违规事项。 公司营业外支出全部计入非经常性损益。 （七）非经常性损益 单位：元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 100,000.00 1,028,200.00 400,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费，但经国家有关部门批准设立的有经营 资格的金融机构对非金融企业收取的资金占 用费除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素（如遭受自然灾害）而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用（如安置职工的支出、整合费 用等） 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 年度非经常性损益占公司净利润的比例较高，主要因为当年期间费用较高导致营业利润为负。报告期间公司盈利受非经常性损益的影响显着减弱。 （八）资产减值损失 公司最近两年及一期资产减值损失明细如下： 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 坏账损失（元） 316,797.06 990,329.29 605,572.13 报告期内，公司资产减值损失主要为计提的应收账款坏账准备。公司2014 年开始逐步完善信用政策，逐步收回挂账应收款项。 （九）公司主要税项及相关税收优惠政策 1、主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率 *** 应税销售收入 17% 城市维护建设税 缴纳***、营业税金额 7% 教育费附加 缴纳***、营业税金额 3% 地方教育附加 缴纳***、营业税金额 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 注：子公司瑞成数控为小微企业，按照10%的税率缴纳企业所得税。 2、税收优惠及批文 （1）企业所得税优惠 公司于2011年11月8日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR高新技术企业***,按有关规定享受减按15%的税率征收企业所得税税收优惠，有效期限为2011年—2013年。 公司于2014年10月31日复审取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业***（***编号： GF），2014年—2016年的企业所得税适用15%税率。 （2）企业所得税研究开发费用加计扣除税收优惠 根据《企业所得税法实施条例》第九十五条及相关规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。 具体如下： 获得税收 年度 审批或备案 加计扣除金额 优惠（元） 经江苏省常州市武进区税 2013年符合加计扣除的研发费为 2013年 务备案 五、公司的主要资产情况 报告期内公司主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。 （一）货币资金 单位：元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 26,945.14 100,911.87 93,902.37 银行存款 16,389,701.72 截至2015年8月31日，公司无质押的应收票据。期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额合计4,022,498.97元，均为银行承兑汇票，其中金额较大的如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额（元） 备注 鹤壁市益元商贸有限公司 300,000.00 银行承兑汇票 云南CY集团有限公司 200,000.00 银行承兑汇票 宁波市华龙机床设备有限公 200,000.00 银行承兑汇票 司 宝鸡惠昌铸业有限公司 200,000.00 银行承兑汇票 沧州市金三洋塑业有限公司 200,000.00 银行承兑汇票 常州市金海源机电设备有限 公司的银行承兑汇票全部为销售商品收到的汇票，前手背书方包括云南CY集团有限公司、常州机电集团、常州联丰热处理有限公司等与公司长期合作且信 誉较好的客户，至今未发生追索权纠纷或其他重大风险因素。 截至2015年8月31日，应收账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及个人款项。 期末，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 2015年8月31日，应收票据金额前五名情况如下： 单位：元 出票单位 出票日期 到期日 金额（元） 备注 常州威灵电机制造有限公司 213,300.00 银行承兑汇票 北京亚新科天玮油泵油嘴股 100,000.00 银行承兑汇票 份有限公司 江苏盛达光伏材料有限公司 公司应收账款规模较大，主要原因有两个方面：一、质保金回款周期长。公司的主要产品刀架是***在机床上使用的，刀架的工作强度大，工作环境恶劣，行业具有一定标准，需要切割到一定次数才算达标合格，因此在公司销售合同或者协议中规定的回款期限往往在2-3年，部分质保期的回款周期在3年以上。二、经销商压款。公司经销商结构稳定，部分经销商与公司合作时间较长，周转过程中，经销商往往会拖欠企业部分款项，部分款项在下次拿货的时候才会支付。 公司大额客户较为固定，云南CY集团有限公司、南京二机数控车床有限责任公司、宝鸡忠诚机床股份有限公司、常州市江尔机械有限公司等企业在报告期间均为公司前五大客户，上述客户均有国资背景。公司销售的商品均为机床及其零部件，若不能收回部分款项，可以把原售出机床取回，以货抵款，但公司应收账款账龄均较长。截至2015年8月31日，只有59.91%应收账款账龄在1年以内。公司应收账款不能收回的风险较大。 为应对上述风险，公司逐步建立起了客户资信系统：公司财务人员按销售合同进度对账、收款，根据不同产品及服务的收入额与占比，分季度、半年、一年三种时间区间定期对客户进行资信评估，建立动态的资信评审和账款跟踪管理系统，使得管理层能够及时了解客户的资信走向，对客户信用政策进行及时调整，进而降低应收账款坏账风险；同时公司每季度都安排专门人员对欠款时间较长的客户进行催收。此外公司积极拓展市场，降低单一客户的销售占比，从而避免应收账款坏账风险。 截至2015年8月31日，应收账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及个人款项。 2、截至2015年8月31日公司应收账款期末余额前五名情况 与本公司关 客户名称 金额 占比(%) 账龄 系 宝鸡忠诚机床股份有限公司 客户 1,897,107.24 7.64 1年以内 1年以内占 云南CY集团有限公司 客户 1,856,114.40 7.48 截至2015年8月31日，应收账款前五大客户均为公司的非关联方客户。 3、截至2014年12月31日公司应收账款期末余额前五名情况 与本公司关 客户名称 金额 占比(%) 账龄 系 云南CY集团有限公司 客户 2,157,314.40 9.40 1年以内 南京二机数控车床有限责任公司 客户 1,386,075.00 6.04 1年以内 广州佳盟子机床有限公司 客户 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日，预付款项金额分别为5,296,680.82元、3,295,236.47元、3,165,635.27元，占总资产的比例分别为8.80%、5.40%、4.04%，占比逐渐减少。公司的预付款项主要为公司采购的各类原材料及设备预付款，2013年预付款项较多的的原因是2013年末公司采购的原材料处于未完工状态的较多。 截至2015年8月31日，公司无预付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及个人款项。 最近两年及一期账龄超过1年的重要预付款项： 单位：元 单位名称 2015年8月31日 未及时结算原因 20,000.00 中石化油卡充值 尚未结算 9,085.00 常州市天胜电脑经营部 尚未完工 6,138.00 李霞 尚未结算 6,100.00 烟台一新祥宇机械设备有限公司 尚未完工 合计 41,323.00 续上表 单位：元 单位名称 2014年12月31日 未及时结算原因 上海阳明和春科技有限公司 78,000.00 尚未完工 江阴贝尔机电有限公司 61,850.01 尚未完工 常州市常能电力工程咨询有限公司 2,000.00 尚未完工 合计 141,850.01 续上表 单位：元 单位名称 2013年12月31日 未及时结算原因 宝鸡忠诚机床股份有限公司 2,245,054.83 尚未完工 陕西汉江机床有限公司 1,180,000.00 尚未完工 单位名称 2013年12月31日 未及时结算原因 宝鸡忠诚机床股份有限公司 2,245,054.83 尚未完工 常州大满贯物资有限公司 771,501.19 尚未完工 重庆第二机床厂有限责任公司 （五）其他应收款 按照风险分类如下： 单位：元 类别 金额 比例 坏账准 计提比 账面价值 （元） （%） 备（元） 例（%） （元） 单项金额重大且单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 14,951.47 100 14,951.47 款 其中：账龄组合 无风险组合 14,951.47 100 14,951.47 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 14,951.47 100 14,951.47 续上表 类别 金额 比例 坏账准 计提比例 账面价值 （元） （%） 备（元） （%） （元） 单项金额重大且单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 13,200.67 100 117.18 0.89 截至2015年8月31日，公司其他应收款金额14,951.47元，全部为代扣代缴的员工社保，账龄均在1年以内。2014年末，公司无其他应收款。2013年末，公司其他应收款金额13,200.67元，其中代扣代缴员工社保9,294.67元，职工暂借款3,420.00元，账龄在1年以内。 （六）存货 1、主要存货的类别 公司存货分为原材料、在产品和库存商品。 2、存货明细 16,379,589.85 100.00 公司报告期末存货账面余额水平较高。公司存货账面余额较高的原因有两方面：1、原材料的影响。公司生产经营的原材料基本为钢铁加工制品，原材料存 在单价高、质量重的特点，原材料沉淀成本较多，上述材料易存储、不易变质，减值风险较小。2、生产模式的影响。公司生产加工流程较长，一般为60日左右，故存在较多的在产品。截至2015年8月31日，公司账面存货账龄均在1年以内。 公司存货包括三类：原材料、在产品与库存商品。公司存货中的原材料主要为各类钢材制品构件，用于制作和加工机床零部件。公司存货中的库存商品主要为各类机床零部件。公司产品从原材料到库存商品的制作时间较长，大约为30-60天，因此公司在产品较多。公司最近两年及一期存货结构有一定变化，原材料占比逐渐下降，在产品、库存商品占比逐渐上升，主要是公司逐渐向订单式采购靠拢，通过跟客户的沟通及对市场的预测，公司基本确定市场需求后，进行备货； 同时公司产品的生产周期较长，所以公司备有较多常需的产成品。公司存货构成和公司实际业务需求情况一致。 （七）固定资产 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5.00 4.75 机器设备 10 5.00 9.5 运输设备 4-5 5.00 23.75-19.00 电子及办公设备 3-5 5.00 31.67-19.00 公司固定资产按取得时的实际成本入账，固定资产折旧采用直线法计提，并按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率。 2、固定资产及累计折旧情况： 单位：元 电子及办公设 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 备 一、账面原值： 1.2014年12月 31日余额 6,893,116.88 23,496,395.95 5,370,672.65 10,692,396.02 365,719.43 149,680.27 16,578,468.37 31日余额 公司的固定资产主要为用于生产的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，账面固定资产价值较高。 截至2015年8月31日，公司固定资产总体成新率约为五成。公司为生产加工型企业，生产过程对厂房工地的要求较高，产品运送过程对运输工具要求较低。 公司运输设备按照国家法律法规要求，公司每年都取得机动车检验合格标志，能够正常使用。现有固定资产处于良好状态，不存在各项减值迹象，故对固定资产未计提减值准备。 （八）无形资产 1、无形资产类别及估计使用年限、预计残值率及年摊销率 类别 使用年限(年) 预计残值率（%） 年摊销率（%） 软件 5 0.00 20.00 专利 10 0.00 10.00 18,181.80 截至2015年8月31日公司无形资产主要包括购入的软件及专利权。公司对软件按照5年进行摊销，对专利权按照10年进行摊销，摊销均采用直线法。公司期末对无形资产进行检查，未关注到无形资产发生减值的情形，故未对无形资产计提减值准备。 （九）资产减值准备计提情况 1、主要资产减值准备计提依据 （1）坏账准备：详见本公开转让说明书“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“8、应收款项坏账准备”。 （2）存货跌价准备：详见本公开转让说明书“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“9、存货”。 （3）长期股权投资减值准备：详见本公开转让说明书“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“13、长期资产减值”。 （4）固定资产减值准备：详见本公开转让说明书“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“13、长期资产减值”。 （5）无形资产减值准备：详见本公开转让说明书“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内公司采用的主要 会计政策、会计估计及其变更情况”之“13、长期资产减值”。 2、减值准备实际计提情况 报告期内公司业务增长较快，自2012年起应收账款大幅增加，公司按照会计政策提取了相应坏账准备。除上述减值准备以外，公司未对其他资产计提减值准备。 单位：元 本年减少额 项目 2013年12月31日 本年增加额 2014年12月31日 转回 转销 坏账准备 1,746,943.89 1,746,943.89 246,639.44 本公司及各子公司税率变化请见公开转让说明书“公司适用的各项税收政策及缴纳的主要税种”部分介绍。 六、公司重大债务情况 （一）应付账款 单位：元 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 1年以内 11,101,723.65 元、32,180,603.76元、23,286,483.00元。2013年末和2014年末应付账款金额较大的主要原因是：公司营运过程中应收款项的回收期较长，故公司相应延长了应付账款的还款时间。2015年开始公司建立起新的往来款项管理制度，逐渐降低 了应收、应付款项的规模，因此2015年8月末应付账款余额水平与2013年、2014年末余额相比较小。 截至2015年8月31日，47.67%的应付账款账龄在1年以内，52.33%的应付账款账龄在1年以上，应付账款账期较长。账龄超过一年的重要应付账款情况如下： 单位：元 占应付 占应付 占应付未偿还或结转 项目 账款比 账款比 账款比 的原因 例 例 例(%) 常州市腾达电机电器有限 关联方采购 长账龄应付账款中，常州市腾达电机电器有限公司、常州市联耀机械厂、常州市御马精密冲压件有限公司均为公司的关联方，常州市腾达电机电器有限公司、常州市御马精密冲压件有限公司向公司提供原材料；常州市联耀机械厂提供外加工服务。 截至2015年8月31日，应付账款金额前五名的情况如下： 单位：元 占应付款总 2015年8月31日 金额 额的比例 形成原因 （%） 常州市