宁波爱乐吉电动工具股份有限公司公开转让说明书
声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大风险提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 国内外政策和经济环境、外汇及税收优惠变动的风险 1、国内外政策和经济环境变动对持续经营的影响 随着全球经济的发展，电动园林工具的需求也随之增大。但是各个国家对于产品的质量、性能和外观设计提出了更高的要求。公司如果在未来竞争市场中不能及时持续提升和更新产品的质量、性能和外观设计，将在激烈的全球竞争中处于劣势，对公司的持续经营带来不利影响。 2、汇率变动对公司持续经营的影响 公司出口产品均采用美元报价，自2015年8月以来，人民币对美元的汇率波动加剧，对公司业绩有一定影响。公司在签署销售合同时，尽可能考虑到缩短生产周期和交货周期，同时缩短收款周期，尽可能降低汇率变动给公司经营者带来的业绩影响。 3、税收优惠变动对公司持续经营的影响 公司自2008年以来被认定为高新技术企业，开始执行15%的企业所得税税率，并于2011年和2014年相继通过浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局的高新技术企业资格复审，继续执行15%的企业所得税税率，有效期至2017年。如若未来国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业的资质，公司不能再获得同等幅度的税收优惠，将对公司未来的经营业绩产生不利的影响。 二、 生产经营场所搬迁风险 截至本公开转让说明书签署日，公司租赁宁波培源电器制造有限公司（以下简称培源电器）位于宁波市鄞州区洞桥镇的培源电器一号楼的2楼厂房，租约将于2016年12月31日到期。目前，爱乐吉正在积极寻找新的租赁厂房。如厂房搬迁，由于生产经营场所的整体搬迁涉及大量的组织协调工作，需要耗费一定的 时间，将对生产经营产生一定影响。另外，由于原厂房地理位置较偏，租赁价格较低。签订新的厂房租赁合同后，租赁价格存在上涨可能，对公司净利润造成一定影响。如厂房进行续租，则公司与出租房培源电器的实际控制人俞培君先生将协调续租事宜，对企业的实际生产经营不造成影响。 三、公司治理风险 公司于2015年12月整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 为有效降低公司治理风险，公司将严格遵循与公司治理有关的法律法规以及股份公司《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，防止因违规而可能造成的法律制裁或监管处罚，在短期内尽快提高公司管理层及员工对相关制度的理解和执行。此外，公司将进一步明确董事会、监事会、管理层以及其他利益相关者的责权利，通过权力的有效制衡，规范公司的管理和运行，以最大程度地降低公司治理风险。 四、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为俞培君，持有公司 董事会秘书：朱景宽 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于大类“通用设备制造业”之子类“风动和电动工具制造”（代码C3465）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于大类“制造业”之子类“通用设备制造业”（代码C34）。根据股转公司行业分类标准管理型，公司所处行业为通用设备制造业（C34）风动和电动工具制造（C3465）；根据新三板《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于（13非日常生活消费品）一级行业之（1311耐用消费品与服装）二级行业之（131110 家庭耐用消费品）三级行业之（家用电器）四级行业。 经营范围：电动工具、动力工具、园林工具、电器配件、机械配件、塑料制品、助动自行车的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主营业务：电动园林工具的生产、研发和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：爱乐吉 股票种类：人民币普通股 每股面值： 爱乐吉 2016年3月26日 2017年3月25日 （三）、公司获得的主要资质和荣誉情况 1、公司及子公司的业务许可资质和荣誉情况如下表： 荣誉、资质 获得者 编号 发证日期 有效期 发证机关 名称 宁波科技 局、市财 高新技术 GR 爱乐吉 2014年9月25日 2017年9月24日 政局、市 企业 0311 国税、市 地税 对外贸易 宁波市外 经营者备 爱乐吉 2008年10月30日 / 20 经贸局 案登记表 深圳市环 质量管理 通认证中 爱乐吉 2014年5月8日 市科技 宁波市工 局、市经 甬科高 程技术中 爱乐吉 2012年9月 / 信委、市 [号 心 发改委、 市财政局 （四）特许经营权情况 报告期内，公司经营不涉及特许经营权情况。 （五）公司的环境保护问题 1、爱乐吉环保情况 根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）将重污染行业的范围界定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。为进一步细化环保核查重污染行业分类，国家环境保护部发布了《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》，对于未包含的类型暂不列入核查范围。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于制造业行业中的“C34通用设备制业”。按照国民经济行业分类（GB/T），公司电动园林工具及相关产品属于“C3465风动和电动工具制造”。根据全国中小企业股份转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C制造业”之子类“C3465风动和电动工具制造”。 公司所处行业根据国家规定不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所示的重污染行业。 2015年12月，公司委托宁波市鄞州兴达环保工程有限公司编制了《宁波爱乐吉电动工具有限公司年产各类园林电动工具80万台项目环境影响报告表》。 2016年1月21日，宁波市鄞州区环境保护局出具了“鄞环建（2016）0031号”关于《宁波爱乐吉电动工具有限公司年产各类园林电动工具80万台项目环境影响现状评价报告》的审查意见，同意《现状评价报告》结论，审查意见可作为公司日常运行管理的环境保护依据。 2016年2月3日，宁波市鄞州区环保局出具了“鄞环验[号”《宁波爱乐吉电动工具有限公司年产各类园林电动工具80万台项目竣工环境保护验收意见》，意见同意该项目通过环境保护竣工验收。 根据宁波市鄞州区环境保护局于2016年4月7日出具的《证明》，近三年来未受到过环保局的行政处罚。 公司不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录，不属于本区主要污染物减排单位。 综上所述，报告期内公司的生产经营活动符合相关环境保护的要求，公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。 2、子公司培源泵业环保情况 2016年2月，公司委托宁波市鄞州兴达环保工程有限公司编制《宁波培源泵业有限公司年产15万只家用水泵项目环境影响面评价报告》。 2016年3月9日，宁波市鄞州区环境保护局出具了文号为“鄞环建[号”《关于<宁波培源泵业有限公司年产15万只家用水泵项目环境影响面评价报告>的审查意见》，意见同意《现状评价报告结论》。 2016年5月20日，宁波市鄞州区环保局出具了“鄞环验[2016]69号”《宁波培源泵业有限公司年产15万只家用水泵项目竣工环境保护验收意见》，意见同意该项目通过环境保护竣工验收。 根据宁波市鄞州区环境保护局于2016年3月21日出具的《证明》，该公司自2014年2月18日起未受到过环保局的行政处罚。 子公司不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录，不属于本区主要污染物减排单位。 综上所述，报告期内子公司的生产经营活动符合相关环境保护的要求，公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。 根据《浙江省排污许可证管理暂行办法实施细则》的规定，下列排污单位应按规定取得排污许可证：（一）排放二氧化硫、氮氧化物、烟尘和粉尘等大气污染物且经依法核定排放量的排污单位。县级以上环境保护行政主管部门可针对排污单位规定其他种类的主要大气污染物；（二）排放工业废水的排污单位。本实施细则所指的工业废水包括排污单位产生且与生产废水同一排污口排放的生活污水；（三）直接或间接向环境排放医疗污水的医院、卫生院、疗养院、门诊部和诊所等排污单位；（四）存栏200头猪以上（或相当规模的其他畜禽）的规模化畜禽养殖场。规模化畜禽养殖的具体标准依法另有规定，从其规定；（五）直接向环境排放餐饮污水的排污单位；（六）城乡污水集中处理设施的运营单位。 本实施细则所指的污水集中处理设施包括生活污水集中处理设施、工业废水集中 处理设施以及综合废水集中处理设施；（七）其他应当依法取得排污许可证的排污单位。 根据爱乐吉的环评报告结论，爱乐吉在生产中的主要排放和治理措施如下表所示： 产生量 削减量 排放量 项目 类别 污染物名称 治理措施及结果 (t/a) (t/a) (t/a) 生活 生活经厂区化粪池、净化池处 废水 废水量 0 污水 理后进行排放 生活垃圾 24 24 0 环卫部门及时清运处置 固体 一般 原件不合格品退回给原料厂家 废物 固废 不合格品 400件 400件 0 回收，成品不合格品返回至生 产工序进行返修 作业时关闭门窗、必要时*** 隔声玻璃、吸声性能良好的吸 声体；加强人员管理，文明生 设备 产，加强设备日常维护，确保 噪声 / / / / 噪声 设备运行状态良好，避免设备 不正常运转产生的高噪声现 象；厂区内种植绿化，起到防 震减噪作用。 根据子公司培源泵业的环评报告结论，培源泵业在生产中的主要排放和治理措施如下表所示： 产生量 削减量 排放量 项目 类别 污染物名称 治理措施记结果 (t/a) (t/a) (t/a) 生活 生活经厂区化粪池、净化池处 废水 废水量 600 0 600 污水 理后进行排放 固体 一般 生活垃圾 15 15 0 环卫部门及时清运处置 废物 固废 设备 噪声 / / / / 已达标排放 噪声 爱乐吉与培源泵业在生产过程中，不产生工业废气、工业废水、工业固体废弃物，不排放工业污染物。根据《浙江省排污许可证管理暂行办法实施细则》的相关规定及环评报告相关结论，爱乐吉与培源泵业不属于上述需要取得排污许可 证的范围，不需办理排污许可证。 子公司三叶工具设立于2016年3月18日，仅作了工商设立登记，截止2016年5月20日，公司的生产线、人员均未到位，未开展实际的生产经营活动，暂时无法办理环评报告。待人员、设备齐备、具备生产力后，将进行环评报告的制作。 （六）生产安全情况 根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业实行安全生产许可制度。公司不属于上述五类企业，不需要取得安全生产许可证。公司亦不存在根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》规定应当进行建设项目安全设施验收的建设项目。 根据宁波市鄞州区安全生产监督管理局于2016年3月8日出具的《证明》，公司及其子公司从2013年1月1日起至该证明出具日，公司能遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，无违反有关安全生产方面的法律、法规的记录，未发生重大安全事故，未受过有关安全生产方面的任何处罚。 综上所述，报告期内公司无需取得安全生产许可，不存在安全事故、纠纷或处罚，公司的安全生产事项合法合规。 （七）产品质量标准 公司内部制定了一套质量控制体系，各部门针对各自的职责范围制定相关的质量控制制度，使质量控制覆盖到技术研发、原料采购、产品生产和售后服务等各个环节，保证为客户提供优质的产品和服务。 公司目前持有深圳市环通认证中心有限公司核发的《质量管理体系认证***》（***编号：9R3S），确认公司建立的质量管理体系符合GB/T/ISO标准，有效期2014年5月8日至2017年5月7日。 根据宁波市鄞州区质量技术监督局于2016年3月23日出具的《证明》，公司生产的电动园林工具产品自2013年1月未发现有违反国家有关产品质量和技术监督方面法律法规而被我局行政处罚的记录。 （八）公司的主要固定资产情况 1、固定资产情况 公司及下属子公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备等。截至2016年1月31日，公司的固定资产情况如下： 序号 区首南街道 1 人才公寓 爱乐吉 州区自第 62.83 住宅 人才公寓1 号 幢535室 宁波市鄞州 甬房产证鄞 区首南街道 人才公寓 2 爱乐吉 州区自第 人才公寓地 13.49 车位 车位 号 下二层089 号车位 公司拥有的土地使用权情况如下： 建筑面 序号 资产名称 权利人 权证号 坐落位置 使用期限 用途 2 积（m） 宁波市鄞州 甬鄞国用 住宅 区首南街道 至 1 人才公寓 爱乐吉 （2011）第99 23.84 （城 人才公寓1 —26398号 镇） 幢535室 宁波市鄞州 甬鄞国用 区首南街道 人才公寓 至 2 爱乐吉 （2011）第99 人才公寓地 13.49 车位 车位 截止本说明书签署日，爱乐吉共有员工101名，全部签订了劳动合同，其中91人已缴纳社会保险，8人为退休返聘，2人员工自愿放弃缴纳社会保险。培源泵业共有员工48名，全部签订劳动合同，47人已经缴纳社会保险，1人为退休返聘。 三叶工具共有员工4名，其中2人已缴纳社会保险，2人还未缴纳社会保险。 1、员工人数及结构 截止本说明书签署日，公司及下属子公司员工总数为153人。 朱景宽，男，现任公司董事兼总经理，详见“第一节基本情况”之“第七章公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 李志军，男、现任公司董事兼副总经理，详见“第一节基本情况”之“第七章公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 杨文庆，男、现任公司董事，详见“第一节基本情况”之“第七章公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 骆春松，男、现任公司监事，详见“第一节基本情况”之“第七章公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 公司核心技术人员中，目前朱景宽持有公司26.67%股份、李志军持有公司6.00%股份、杨文庆持有公司1.00%股份、骆春松持有公司0.60%股份。除朱景宽持股情况近两年内未发生重大变动外，李志军、杨文庆、骆春松均为2016年4月新增持股。 （十）研发情况 14,465,749.59 2.05 四、公司具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 1、按产品类别分类 公司主打产品为电动园林工具，报告期内，公司的主营业务收入的构成情况如下： 2016年1月 2015年 2014年 类别 比例 比例 比例 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%） 电动园 14,453,249.59 89.50 1、主要消费群体 报告期内，公司的主要客户基本上都是大型的园林工具采购商，对供应商的产品质量和供货及时性都有严格要求，公司的产品质量高、创新能力强、产品更新换代快，具有很强的市场竞争力。公司一旦成为这些客户的供应商则合作较为稳定。 2、公司主要客户情况 2014年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例（%） 当期主营业务收入 98,654,799.47 2015年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例（%） 江苏苏美达五金工具有限公司 37,597,069.94 29.01 重庆市汉斯安海酉阳进出口公司 25,768,176.95 19.88 宁波培源进出口有限公司 13,170,795.76 10.16 为了避免重要客户产生依赖，公司积极拓宽销售渠道，获取更多销售客户，提高公司的运营能力。 （三）公司主要原材料及供应情况 1、原材料及供应情况 公司主要对外采购生产产品所需的机械部件、电缆线、机壳、塑料等原材料，供应情况良好。公司采购的物料市场供应量充足，竞争充分且极易购取，因此公司不存在对个别供应商过分依赖的情形。 2、公司主要供应商情况 2014年度，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当年采购额的比例（%） 余姚市兰山电机企业有限公司 13,036,655.75 15.11 宁波培源电器制造有限公司 5,432,236.36 6.30 温岭市城西电器配件厂 4,800,316.24 5.56 余姚市皇冠电器有限公司 3,313,089.08 3.84 宁波伊德尔新材料有限公司 2,747,486.32 3.18 合计 29,329,783.75 33.99 当期采购总额 86,293,090.76 2015年，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当年采购额的比例（%） 余姚市兰山电机企业有限公司 10,734,530.05 13.00 温岭市城西电器配件厂 2016年1月，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当年采购额的比例（%） 余姚市兰山电机企业有限公司 1,896,531.11 23.45 温岭市城西电器配件厂 1,783,561.10 22.05 慈溪市彩嘉纸制品有限公司 1,449,343.90 17.92 余姚市皇冠电器有限公司 914,827.46 11.31 余姚市银翔机电工具厂 869,150.49 10.75 合计 6,913,414.05 85.48 当期采购总额 8,087,436.23 2014年度和2015年度，前五名供应商采购额占当年采购额比例分别为33.99%、47.06%，公司与主要供应商合作稳定，上游行业竞争充分，货源充足，不存在对个别供应商过分依赖的情形。 报告期内，宁波培源电器制造有限公司是公司的主要供应商之一。培源电器注册资本为2,486.124万元。爱乐吉董事长及实际控制人俞培君货币出资794.9326万元，占注册资本31.97%。张佩琴系公司实际控制人俞培君的妻子，出资650.7982万元，占注册资本26.18%。俞科宇系公司实际控制人俞培君的儿子，出资1,040.3932万元，占注册资本41.85%。 报告期内，宁波培源进出口有限公司是公司的主要客户之一，其注册资本为158.00万元。宁波培源电器制造有限公司出资158.00万元，占注册资本100.00%。 培源进出口为培源电器制造的全资子公司。 公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在主要供应商及客户中占有权益。 （四）重大业务合同履行情况 截至本说明书签署日，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。 1、重大销售合同 截至本说明书签署日，公司履行完毕或正在履行中的合同金额在100万元以上，或者合同金额虽然低于100万元但对于公司生产经营状况、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下： 序号 客户名称 合同标的 合同金额 签署日期 履行情况 ElectricHedge 重庆市汉斯安海酉 1 履行完毕 阳进出口有限公司 机） 江苏苏美达五金工 7 电动修枝机 2,798,250.00元 履行完毕 具有限公司 550w可旋转手 江苏开元国际天普 8 柄电子刹车修枝 1,196,208.00元 履行完毕 工具有限公司 剪 江苏苏美达五金工 9 电动修枝剪 4,176,128.00元 宁波培源进出口有 15 手持式电剪机 1,239,700.00元 履行完毕 限公司 重庆市汉斯安海酉 16 修枝剪 1,462,150.33元 履行完毕 阳进出口有限公司 江苏苏美达五金工 17 电动修枝剪 3,670,810.00元 履行完毕 具有限公司 江苏苏美达五金工 18 电动修枝剪 公司在与供应商签订销售框架协议，框架协议内容包括采购产品的种类和单价，具体采购数量根据实时的订单另行下订单采购。截至本公开转让说明书签署之日，公司已签订的部分重大采购合同情况如下： 序号 合同类别 采购内容 签署日期 合同对象 履行情况 余姚市兰山电机企业有限 1 采购框架协议 电机 履行中 公司 2 采购框架协议 电机 温岭市城西电器配件厂 履行中 宁波培源电器制造有限公 3 采购框架协议 机壳、手柄 履行中 司 4 采购框架协议 电源线 余姚市皇冠电器有限公司 履行中 慈溪市彩嘉纸制品有限公 5 采购框架协议 单瓦楞彩盒 履行中 司 宁波伊德尔新材料有限公 6 采购框架协议 尼龙新料 履行中 司 7 采购框架协议 电机 余姚市银翔机电工具厂 履行中 五、商业模式 公司经过十多年的发展，凭借着较强的技术创新能力和业务营销能力，公司形成了以ODM为主的业务模式。在ODM业务模式下，公司自主研发和设计产品的外观、结构和性能，产品完全定型后供客户选择，最后根据客户的订单和市场需求完后生产和销售。公司主要的收入是绿篱修枝机、打草机、吸叶机等电动 园林工具销售。 （一）研发模式 公司以自主研发为主，并充分利用外部资源，与区域内知名高校院所建立良好的合作研发关系。公司的研发中心负责产品的研发和设计，制定以市场为导向的研发计划，充分分析公司成本以及产品质量品质等因素，进行研发设计工作。 2013年与浙江大学合作开发电动工具振动在线测试系统开发项目，解决并实现了公司电动工具产品振动的定量分析，形成产品检测标准。合同中明确了双方的权属，因此不存在权属纠纷问题，也不存在潜在纠纷。通过产学研，加快了企业开展技术创新活动。 （二）采购模式 公司的原材料和外购件采购是根据公司的订单情况，及时调整公司的采购计划，对原材料和外购件库存做合理安排。公司采购的物资分为重要物资和一般物资。重要物资指的是构成最终产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品使用或安全性能，可能导致顾客严重投诉的物资。一般物资指的是构成最终产品非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品的质量或即略有影响，但可采取措施予以纠正的物资。对于重要物资，采购部采购员根据生产计划、库存等情况进行采购，经总经理批准后组织实施。对于一般物资，由采购部采购员自行编制采购计划经部门经理批准后实施采购。 在长期采购中，对供方的评估分为两部分：质量体系和社会责任。质量体系的评估主要检查供方是否建立了完善的质量管理体系，并严格按体系执行，达到满足企业的要求和生产所需要的质量保证。主要体现在以下五个方面：稳定的生产加工能力、硬件设施及工艺、质量管理水平、价格、能按要求与本公司建立和保持良好的合作关系。社会责任的评估主要检查供方是否按国家法律法规执行，是否达到了法律法规及社会道德所要求的基本水准。当供方产品有严重质量缺陷时，技术部、工程部、制造部、品管部会同采购部，对供方产品进行验证和评定。 在合格供方的日常管理中，采购部要对合格供方的业绩做好日常记录，做好采购产品的质量检验，并做好记录。每年对供应商的产品的质量与价格做综合分 析和评估，选定质量稳定、价格合理的企业作为长期供应商，与其开展技术与质量双层保证的合作，并同时储备2-3家同类配件的供应商作为备选。上述采购模式和与供应商的合作模式为公司的生产和销售提供了强有力的保证。 （三）生产模式 公司的生产模式是以销定产的。公司从产能负荷、资金需求、成本效益等方面考虑，对产品的部分零部件通过外购方式获取。公司主要负责产品的研发、设计、装配和包装。公司对于利润空间较小、生产工艺简单的部件如塑料件通过外购取得。另外对生产电机、转子等这些需要较大资金的机械零部件也采取外购方式获得。在整个过程中，公司对部分供应商提供模具和关键工艺的技术支持和指导，对生产过程进行监督，这些都保证了外购零部件的产品质量。 公司获取所有装配需要的部件后，对各部件进行组装，再依据公司专有技术进行***调试。公司生产部门在取得订单后，会主动同采购部门及销售部门进行沟通协商，确定公司产品原材料储备和采购情况以及订单交货时间，然后组织安排生产。公司生产车间采取流水作业，生产线上的各环节合作紧密有序，生产效率也大大提高。 公司专门设立的调试部门为组装完成的产品进行调试，调试合格后才能安排包装，这为产品的质量提供了保证。公司对合格率有很严格的要求，为提高员工的工作效率和产品的质量，公司定期为员工进行技能培训，并开展技能比赛，这些都为公司的生产效率和产品质量产生积极作用。 （四）销售模式 公司的销售主要分为外销和内销。公司的所有产品最终都出口到国外市场。 MATRIXGMBH是一家以销售电动工具、电力和汽油驱动的园艺设备为主营业务的公司，销售的对象多为欧洲地区的客户。REWE.ZentralAG为德国一家规模较大的综合型百货超市，在欧洲、澳洲等地开设有超市，产品直接零售、面向终端客户。公司通过参加各种国内外展会与这些客户取得联系，并凭借较高的性价 比和稳定的产品质量建立比较稳定的国际客户关系。2014年和2015年，公司产品的外销比例约占销售总金额的18%-20%；2016年1月，外销比例增加到了37.01%。 公司内销的主要客户是国内的大型园林工具出口商如江苏苏美达五金工具有限公司和国外大型电动工具公司在中国设立的子公司，如重庆市汉斯安海酉阳进出口公司。双方前期进行协商，根据电动工具生产的原材料、加工费、技术研发费用等成本估算后进行产品定价，用合同式订单注明每一批次产品的单价、数量和总价，经双方签字盖章进行确认。公司内销采用订单式合同，将产品种类、数量、规格、技术指标等送达至爱乐吉，由爱乐吉确认后进行订单产品的研发、原材料采购、生产加工、装配成品，以合同中约定的交货方式进行进行交付，完成产品销售。无论内销还是外销，公司除产品质量问题以外，不承担客户由于其他原因退货的风险。 公司出口都采取ODM模式。公司拥有自主研发、设计、制造能力。客户选择公司产品后下单进行生产，产品销售时以客户的品牌进行销售。目前国内园林机械制造企业众多，多采取OEM模式，规模普遍较小，盈利能力较低。行业内生产技术领先、销售规模较大的企业已经全面采取了ODM模式，有些新产品甚至已经采用OBM模式，通过自主品牌进行销售。公司目前已经能够为客户提供从产品外观设计、内部零部件改进、生产制造、检测的整套解决方案。因此，公司能够采取ODM模式，获取更多的产品附加值。公司对外国客户的主要结算方式主要是L/C（信用证结算方式）和T/T（国际电汇付款方式）。公司的出口收入确认原则是按照合同规定的期限交付货物，完成报关并装船后确认收入。公司的出口国家主要在欧盟国家如英国、法国、德国等。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概述 公司主营业务是从事电动园林工具的生产、开发和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于大类“通用设备制造业”之子类“风动和电动工具制造”（代码C3465）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订），公司属于大类“制造业”之子类“通用设备制造业”（代码C34）。根据股转公司行业分类标准管理型，公司所处行业为通用设备制造业（C34）风动和电动工具制造（C3465）；根据新三板《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于（13非日常生活消费品）一级行业之（1311耐用消费品与服装）二级行业之（131110家庭耐用消费品）三级行业之（家用电器）四级行业。 （二）行业主管部门、自律组织及相关主要法律法规 1、行业主管部门和行业监管体制 机械化农业及园艺机具制造业的管理体系是由行业主管部门和行业协会组成。企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，遵循市场化发展模式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 公司所处的行业的主管部门为国家工业和信息化部、国家发展与改革委员会、国家林业局等部门。我国园林机械行业的主管部门负责制定产业政策、规划行业发展规划以及宏观调控行业发展方向。 我国园林机械行业的自律组织为中国林业机械协会（简称林机协会）。林机协会成立于1987年，由国家民政部登记管理，其主管部门为国家林业局。林机协会主要负责协助政府加强行业管理、引导行业自律、推进技术进步、促进技术创新、开展品牌塑造、提供信息服务，以及帮助企业开拓国际国内市场。 行业主要法律法规政策 （1）国内的主要法律法规政策 时间 法规政策 颁发部门 相关内容 目的为促进城市绿化事业的 发展，改善生态环境。规定城 市绿化规划应当合理设置公 2006年3月23日 《城市绿化条例》 国务院 共绿地、居住区绿 地、防护绿地、生产绿地和风 景林地等。 《关于进一步提高 对园林机械产品出口执行增 2009年6月1日 财政部 部分商品出口退税 值税退税政策。 率的通知》 国家林业局、国 规划林业产业总产值由2008 家发展与改革 年的1.44万亿元增加到2012 《林业产业振兴规 2009年10月29日 委员会、财政 年2.26万亿元等目标，通过 划（）》 部、商务部、国 财政、信贷、保险等体系大力 家税务总局 支持国家林业的发展。 《产业结构调整指 国家发展与改 2011年3月27日 财政部、工信部、科技部 导目录（2011年本）》革委员会 加强城市中心区、老城区的园 《关于促进城市园 住房和城乡建 林绿化建设和改造提升；加快 2012年11月18日 林绿化事业健康发 设部 公园绿地居住区绿地、道路绿 展的指导意见》 化和绿道建设。 （2）园林机械主要进口国的贸易政策 国家或地区 贸易政策 影响 在欧盟市场销售的产品需取得统一技术标 欧盟 准标志CE认证。园林机械产品必须通过上述 从长期来看，欧 检测或认证，才能进入欧盟市场销售。 美的这些规定 美国环境保护署对市场中小功率汽油发动 有利于间接推 机及手持式发动机规定了严格的排放要求，而 动我国园林机 且从2010年开始，美国环保署实施新的排放 械行业的技术 美国 管理法规，明确规定凡出口到美国市场的小型 进步和产业升 通用汽油机类产品在获得EPA***时，不但 级。 产品需要通过检测，而且制造商必须为产品的 排放达标性能提供保函。 （三）行业概况 园林机械行业是指生产、制造和销售用于园林绿化、园林建设、园林养护的机械设备的行业。按照作业对象的不同，园林机械大致分为草坪作业机械、乔灌木作业机械、花卉作业机械、其他园林机械四个类别，产品体系如下图所示： 园林机械 花卉作业机械 草坪作业机械 乔灌木作业机械 其他园林机械 其他乔灌木作业机械 篱和枝桠修剪机械 桠削片粉碎机械 草坪建植机械草坪养护机械木移植机械 油锯和绿篱修剪机 割草机和割灌机 园林机械产品主要包括割草机、油锯、割灌机、绿篱修剪机及其他产品。其中割草机产值所占比例最大，约为40%。通过其余各类产品历年出口额与割草机出口额比较，可推算出油锯、灌溉机、绿篱修剪机的产值与割草机产值的比例分别约为0.5:0.3:0.25:1。从而可估算出油锯、割灌机、绿篱修剪机的产值在园林机械行业中所占比例分别约为20%、12%和10%，其他产品所占比例约为18%。 1、世界园林机械行业发展概括 园林机械行业的发展已经有近百年历史。20世纪早期，西方发达国家已开始把机械应用于繁重的园林绿化作业，其中主要使用的是起重运输机械和农业机械，如用汽车和起重机运输和装卸物料，用拖拉机和犁等进行种植前的土地整理等。20世纪50年代以后，专门用于园林绿化的机械、工具开始出现，如草坪割草机、植树机、园林拖拉机等，园林机械行业进入了高速发展时期。20世纪80年代以后，在欧美发达国家，随着经济的进一步发展，人民生活水平和住房条件进一步改善，小型园林绿化机械与设备开始进入家庭，成为家庭的必备机具，特别是草坪机械与设备在美国、加拿大等国的中产阶层家庭中已经普及。到20世 纪末，世界各地大部分城市从公共绿地到庭院绿地的建设和养护已基本实现了机械化作业。 从全球的园林机械市场分布现状来看，欧美等发达国家是目前园林机械产品的主要消费国。大部分发展中国家还处在园林机械行业的高速发展阶段，其主要体现在亚洲和南美洲地区。这些发展中国家正属于经济高速发展的状态，基于其庞大的人口基数，发展中国家将是未来园林机械的最主要的市场。 2、我国园林机械发展概括 20世纪70年后期，园林机械开始进入中国，早期的园林机械厂主要是由城市建设部负责组建，以北京园林机械厂、上海园林机械厂和杭州园林机械厂为代表。北京园林机械厂的主要产品有园林喷药车、草坪修剪机等；上海园林机械厂的主要产品有草坪修剪机和园林工具；杭州园林机械厂的主要产品是园林高空作业车。到了20世纪80年代，随着全国各大、中城市园林绿化面积的增加，一部分园林机械厂开始研发和生产一些国内急需的园林机械，如苏州农业药械厂将农用担架式喷雾机改装成园林喷雾机；泰州林业机械厂和西北林业机械厂利用生产割灌机及汽油动力链锯发动机的优势试制并生产了以二冲程发动机为动力的草坪修剪机等。由于这些机械都是在原有产品基础上改装的，尽管可以满足客户的使用要求，但在噪声、废气排放和产品质量等方面与国外的同类产品有较大差距，所以无法进入园林机械的主流市场。 随着我国园林绿化产业的发展，到20世纪80年代末期，中国逐渐开始进口国外的先进产品，先后有日本小松，美国约翰迪尔（JOHNDEERE）、MTD、托罗（TORO），德国斯蒂尔（STIHL），瑞典富世华(HUSQVARNA)多个品牌的各类园林机械产品进口到中国市场。受到国外高质量进口产品的影响，国内一些园林机械制造商也开始以高起点进入市场，诞生了一些高质量的本土产品，如江苏淮阴驾驶室厂生产的“立特”牌草坪修割草机、福建建新农业机械厂生产的“建新”牌割灌机等。这期间一些性能、质量较差的制造商逐渐被市场淘汰，更多的新兴企业开始迅速发展起来。 自20世纪90年代末起，随着世界制造业转移到中国，一些世界知名的园林机械制造商看好中国劳动力成本优势，纷纷在中国设立独资、合资企业。国内的 一些企业也开始注重对产品的研发，一方面通过与高校，科研院所的合作，提高自己的技术力量和生产水平。另外一方面，也有一些企业通过贴牌生产壮大自己，为自主品牌园林机械产品进入国际市场开辟了一条捷径。这种国际企业和国内企业的激烈竞争也推动了我国园林机械行业的快速发展。 3、细分行业产品的发展情况 （1）油锯 油锯是由手把、汽油机和切削部件共同组成，依靠操作者操控的锯链切削树木的动力工具，主要用于伐木和造材。油锯领域内的国际知名制造商有STIHL、HUSQVARNA、TTI及EMAK等，国内制造商主要有中坚科技、浙江派尼尔机电有限公司等。我国的油锯属于外向出口型，大部分产品用于出口。据联合国商品贸易统计数据库显示，进入21世纪以来，我国油锯在出口方面保持了高速增长趋势。2000年至2014年，我国油锯的出口额由10.36万美元增长至43,272万美元，其年复合增长率高达81.40%；出口数量由1042把增加至667万把。中国油锯的主要出口国家为法国、德国、意大利、俄罗斯、美国，上述五国占据中国油锯出口量的三成以上。 草坪割草机是指由发动机、外壳、刀盘、车轮、操控部分和控制扶手等部件组成的用于切割细小杂草、青草或类似柔软性植物的机器。草坪割草机主要有步进式和坐骑式两种。步进式割草机的操作方式主要为手拉或者脚踩驱动，适用于较小面积的草坪修理；而坐骑式割草机则适用于大面积草坪的修理。草坪割草机的主要制造商有MTD、HUSQVARNA、GGP等。在全球范围内，由于欧洲、北美洲、大洋洲地区的消费水平较高，人均绿化面积较大，割草机行业起步较早，目前割草机的销售主要都集中在这些地区。随着我国经济的不断发展，政府和人民对于环保绿化的不断重视，对于割草机的需求也将不断增长。与此同时我国的割草机制造商的整体技术水平也得到了明显提升。部分优势企业已经掌握了产品生产的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式也从单纯的OEM转向ODM及OBM（自主品牌经营模式），产品从步进式向坐骑式发展，盈利能力不断加强。部分企业还开始尝试并逐步扩大OBM模式，推广自主品牌产品，可持续发展能力不断增强。 割草机是园林机械行业的主要产品，约占园林机械市场容量的40%。近十年，我国出口的割草机保持快速增长，2005年至2014年期间，割草机出口额从11,146万美元增加至53,965万美元，增加了3.84倍，年复合增长率达到了19.15%。 数据来源：联合国商品贸易统计数据库 （3）绿篱修剪机 绿篱修剪机是对绿篱进行整形、修建、打枝的专用机械，适用于茶叶修建、公园、庭园、路旁树篱等园林绿化方面专业修建。绿篱修剪机的知名品牌主要有STIHL、HUSQVARNA、HOMELITE等。近年来，我国绿篱修剪机出口数量大幅度增长，主要销往美、英、德、意各国。同时，国内的绿篱修剪机市场发展情况也相对良好，市场容量不断扩大。 （4）高枝机 高枝机是在园林作业中用于修建长势较高灌木、绿篱、树木的工具。其主要应用领域有园林绿化、庭院维护、公路清理、森林防火、庄稼收割等。高枝机主要可以分为高枝锯和高枝剪两大类。其中高枝剪主要为人力驱动，多为简易型，产品质量相对较差；高枝锯有电动驱动和汽油驱动两种类型，使用起来较为省力，工作效率也相对较高。随着我国园林事业的不断发展，对于高枝机的需求在未来将会有较大的增长。 4、园林机械行业市场前景及容量预测 （1）国际市场 ①美国 美国一直是全球最大的园林机械产品的消费国。家庭园艺和公共绿化建设 是主要的消费来源。一方面，美国居民拥有私家庭院的比例很高，需要对庭院的花草进行频繁修理。另一方面美国高尔夫运动也非常普及，需要对草坪进行大规模维护。因此，园林机械产品的需求量巨大，园林机械4S服务店的普及率也非常高。根据美国社区园艺协会市场调查预测，未来几年美国园艺用品需求增长率将不低于4%，而园林机械作为园艺用品中比重最大的产品，也将迎来需求的持续增产。 ②欧洲 欧洲是园林机械产品的主要发源地和消费国。欧洲发达国家相比其他地区国家较早开始城市化进程，自然环境优越，因此市场容量一直比较稳定。欧洲市场对于园林机械产品的质量和技术要求较高，很多高质量的园林机械产品都是根据欧洲苛刻的准入条件开发生产出来。欧洲居民的生活条件优越，很多人都拥有自己的别墅花园，而且爱好打理花园。另外，欧洲欧盟设立以来，各成员国的产品标准逐步统一，为中国园林机械产品进入欧盟市场提供了便利条件。 ③亚洲 亚洲的日本也是园林机械产品消费大国。日本城市化进程开始于20世纪20年代，日本政府非常重视和鼓励城市化过程中的绿化建设，颁布了很多有利于绿化建设的政策，目前绿化覆盖率达到了国土总面积的68%。此外，高尔夫运动在日本的普及率也很高，日本全国范围内拥有2000多个高尔夫球俱乐部，需要大量的草坪维护设备。 除日本外，亚洲其他国家大多数仍属于发展中国家，居民生活水平较低，园林绿化行业较西方发达国家还有很大的差距。但是亚洲地区人口基数和绿化面积都非常大，人均收入也在不断提高，亚洲正成为世界园林机械行业的新兴市场。 其中印度政府为了加快减排进程，计划在未来6年内扩大印度绿化面积。印尼是全球森林资源最丰富的国家之一，森林覆盖率为62.60%，仅次于亚马逊地区。 亚洲地区巨大的绿化面积成为世界园林机械产品新的消费增长点，提供了广阔的市场前景。 ④南美洲 南美洲气候温和，地势平坦，雨水充足，合适植物生长。南美洲国家经济在近10年增长迅速，该地区的绿化设施建设也飞速发展。近些年来，巴西和阿根廷对于园林机械产品的需求不断增加。以油锯为例，阿根廷进口金额从2005年1173.13万美元增加到2014年1984.91万美元，巴西进口金额更是从2006年137.50万美元增加到2014年2379.09万美元，整个南美洲的市场前景非常可观。 大洋洲的主要两个国家澳大利亚和新西兰园林机械普及率都很高。根据联合国商品贸易统计数据库统计，澳大利亚是全球最主要的草坪割草机的进口国之一，近十年进口金额稳步增加，从2005年1.05亿美元上升到2014年1.62亿美元。从我国出口到澳大利亚的园林机械产品来看，我国生产的园林机械品种有一定的优势，主要表现在两方面，一方面是有一定的市场保有量和占有率；另一方面是有一定的价格优势。 新西兰的全国绿化率已经达到了95%左右，高尔夫球场数量多，草坪面积广；新西兰政府规定私人住宅绿化率要求不得低于40%。这些因素确保了对园林机械的巨大市场需求。未来几年，随着我国园林机械产品在新西兰市场的接受程度逐步提高，我国出口到新西兰的园林机械产品数量也会持续增长。 从整个全球的园林机械市场容量来看，根据GIA数据显示：2007年全球园艺用品行业的市场容量已经达到了440.30亿美元，预计到2016年，全球的园艺市场容量约达到628.47亿美元。根据2009年全球园艺用品各细分市场数据显示，园林机械产品在园艺用品中所占比重最大，达到34%。到2015年园林机械产品市场容量达到213.68亿美元左右。 数据来源：农业科技与信息（现代园林） （2）国内市场需求情况 随着我国GDP总量增加，人均收入水平提升，绿化面积扩大等因素的影响，我国园艺用品市场容量也不断增大。2007年，我国园艺用品行业的市场容量是15.90亿元。2016年，预计我国园艺用品的市场容量预计达到105.62亿元。根据2009年我国对各国细分市场的调查研究，园林机械类产品在园艺用品中比例最高，达到55%。按此比例推算，到2016年我国国内的园林机械市场容量预计达到58.09亿元。 5、上下游行业情况 园林机械行业的上游包括钢产品、铝产品、塑料和电子元器件等产业。下游行业为公共园林、家庭养护和伐木造材产业，其中公共园林产业包括市政园林、房产景观、公路绿化、休闲度假绿地和其他绿化等产业。园林机械行业产业链图如下： 市政园林 公路绿化 公共园林 钢产品 休闲绿地 房产景观 铝产品 家庭养护 其他绿化 园林机械 塑料 电子元件 伐木造材 公司所处行业 （1）上游行业对本行业的影响 园林机械行业对于原材料的议价能力相对较弱。近两年国内铝、钢等原材料价格有所下降，虽然降低了园林机械行业的材料成本，但产品的销售价格也随之显着下降。综合人力成本不断增加等因素，原材料价格的下降反而不利于企业经营的稳定性和外销产品的竞争力。 （2）下游行业对本行业的影响 园林机械行业的下游行业为公共园林、家庭养护和伐木造材产业。近年来，随着消费者对于环境保护重视力度不断增强，公路绿化、家庭养护及休闲度假绿地的需求不断扩大。我国园林机械行业将迎来大发展阶段，具有可观的市场前景。 6、公司所涉及的行业发展趋势 （1）园林机械电动化趋势 早期的园林机械产品大多以汽油驱动为主，随着技术的更新，近年来，电动园林工具兴起，将逐步替代汽油驱动园林工具，相比于汽油驱动工具，电动工具具备以下三方面优势。 从环保角度讲，汽油机在启动和使用过程中对周边环境的噪音污染十分大，峰值可以超过72分贝。在公园和居民小区中，由于市民对噪音的投诉使得园林机械几乎无法正常使用，而电动园林机械除了一般的风噪和割草声之外没有其他噪音，完全可以在医院、学校、公园和居民小区等地方使用，并且汽油机直接排放的尾气会对大气环境造成一定影响，而电动机则不存在这一方面的问题。 从成本角度来说，由于汽油机通过燃烧汽机混合油获得动力，每台机器全天工作油耗成本高大30-40元，而电动园林机械每天能耗仅为3-4元，其成本也只有汽油机的十分之一。 从安全角度讲，一些地方如油库等对防火要求比较严，不能使用汽油机，而电动园林机械就不存在这个问题，其安全性高而且适用范围广泛。综上，园林机械电动化是未来园林机械行业发展的必然趋势，在电动工具取代汽油工具的过程中，势必会释放出巨大的市场潜能，创造出巨大的利润空间。未来几年，园林电动机械行业将迎来发展高峰。 （2）园林机械的自动化程度提高 园林机械行业在发展过程中产品的自动化程度不断提高。比如，20世纪80年代，草坪割草机刚进入西方发达国家的家庭庭院时，是以步行操纵推行式产品为主导；但到20世纪90年代，步行操纵自走式产品开始被广泛应用。进入21世纪，又被小型坐骑式草坪割草机所替代。未来随着经济的发展和科技的不断进步，园林机械的自动化水平也将不断提高。 （3）更加注重产品的外观设计 在过去几年中，我国的园林机械行业主要注重于性能的研发，对外观的设计开发较为落后，至于对于外观色彩的应用研究更是微乎其微。我国园林机械产品大多以外销为主，主要出口至欧洲和北美地区。随着生活品质的提高，居民对于产品的外观要求也越来越高。产品的设计风格和外观精致程度等各方面需求要符合欧美的审美观念。 7、公司所涉及的细分行业影响因素 （1）国家政策支持 随着国民经济发展和转型，我国政府更加注重环境保护和绿化建设，制定了一系列的林业、园林和城市绿化政策。国家发展改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修订）》明确指出城镇园林绿化及生态小区建设被列为鼓励类产业。在《外商投资产业指导目录（2011年修订）（国家发展和改革委员会令第12号）》中，花卉生产和苗圃基地的建设，林业机具新技术设备制造都被列为鼓励外商投资的产业。另外在《城市绿化规划建设指标的规定》也明确规定新建居民小区绿地面积占小区总面积比率不得低于30%，单位附属绿地面积占单位总面积比率不低于30%等。这些政策客观上对园林机械制造业的发展起到了很大的推动作用。 全球范围内，园林机械的需求量逐年增加。欧美发达国家是主要的园林机械产品的消费区域，近年来消费总量趋于稳定。南美和亚洲地区内大部分发展中国家对于园林机械产品的需求量迅速增长，潜在市场容量大（详见本节“公司所属行业情况与市场竞争状况”之“（三）行业概述”之“4、园林机械行业市场前景及容量预测”之“（1）国际市场”）。在国内，我国居民生活需求的不断提高，城市绿化水平也显着提升。城市绿地面积从2007年的170.90万公顷上升至2013的242.72万公顷。（国家统计局）。 随着我国城市化进程的加快，我国的城市绿地面积还将不断增长，对于园林机械的需求量也将继续稳定增长。因此，国内巨大的潜在需求也将持续拉动我国 的园林机械行业。 8、行业壁垒 （1）资金壁垒 我国园林电动机械行业正处于快速发展阶段。由于不断激烈的市场竞争和不断提高的行业标准，企业必然要投入更多的资金用于生产工艺的更新换代，高资金投入、高技术含量将成为园林电动机械行业的新常态，这将导致资金力量薄弱的企业进入本行业困难重重。另一方面，面对着人工成本提高的压力，企业势必要加大投资力度、扩大生产规模，实现规模经济来缓解成本压力，实现规模化生产。这一趋势将不断推动行业进入的资金门槛。 （2）专业技术壁垒 由于园林电动机械工具属于专业器械，因此在设计和制造环节都有一定的技术需求。而随着消费市场的不断成熟和消费者购买力的不断增强，消费者对于本行业产品提出了越来越高的要求，主要表现节能与性能的兼顾、水平以及外形设计等方面，这也要求国内生产厂商增加产品技术含量。 （3）政策壁垒 随着经济的发展，各国对环境保护以及能源消耗等方面越来越重视，并持续出台了更高的技术标准和排放标准。从环保角度而言，国际市场给园林电动产品制定了包括EBA、CARP在内的一系列排放要求，通过以上产品认证，是企业在国际市场进行销售的前提；从安全角度来说，CE认证，GS认证，ETL认证均对产品的人体安全性做出了要求。企业势必要满足上述政策才能进入国际市场，这就对市场竞争者提出了越来越高的要求，企业必须不断提升研发能力和管理水平，以满足不同国家的政策要求。 9、行业基本风险特征 (1)企业低价竞争风险 园林机械行业进入中国较晚，但是市场上参与者数量众多，制造水平存在巨大差异，特别是家庭作坊类型的企业的制造水平较低。这类企业主要通过降低成 本、压低价格的方式参与竞争，使其生产的零配件进入到整机中，最终进入终端销售市场，从而阻碍了产业的健康发展。 （2）行业发展水平较低 目前我国园林工具制造业与发达国家存在较大差距，这主要是由于该行业在我国起步较晚，同时我国的基础制造业水平也较差。行业内部分企业缺少长期发展的战略眼光，再加之国内消费者理念不成熟，不够重视产品的质量和性能，更注重产品的价格，使我国的园林工具制造业的发展较为缓慢。 （3）专利和品牌意识薄弱 目前中国大部分企业对于公司的专利和品牌的观念仍较为薄弱，很多发明创新、外观专利都没有及时申报。少部分品牌企业通过专利申请和商标注册等方式对自有产品的知识产权予以保护，但由于很多参与者抄袭技术和冒用品牌，这严重打击了市场参与者的投入积极性和品牌保护意识，使行业的发展陷入恶性循环。 （四）公司在行业中的竞争地位 园林机械行业生产商主要包括了本土企业和外资企业两大类。近年来外资园林制造商如STIHL、HUSQVARNA纷纷在国内开设生产基地。这些企业的品牌和技术都对国内消费者有很大的吸引力，在本行业市场竞争中具有一定优势。国内的制造商如沃施股份、中坚科技也通过最近几年的发展，生产技术和运营效率有了显着的提高。因此公司要进一步扩大在园林机械的市场占有率将直接面对国际大型生产商和国内知名生产商的双重竞争，竞争比过去几年更加激烈。 1、竞争格局 （1）国际竞争格局 在国际园林机械行业中，欧美发达国家的制造商凭借其技术、品牌、销售渠道等优势，在国际竞争中出于领先位置。世界主要园林工具制造商，如STIHL、MTD、HUSQVARNA等都集中于北美和欧洲地区。以下列举主要世界园林机械制造商的市场竞争状态。 公司名称 主要产品 主要市场 STIHL 主要生产油锯、也生产灌割机、绿篱机 全球 MTD 主要生产割草机 欧洲和北美地区 TORO 主要生产割草机 欧洲和北美地区 TTI 主要生产各式手持式园林机械和草坪修剪机械 全球 HUSQVARNA 主要生产各式园林机械 全球 （2）国内竞争格局 目前，我国的园林机械制造商主要集中在浙江、江苏、上海等华东地区，而在中西部地区较为稀少，地域集中程度较高。竞争的企业类型主要是本土企业和外资企业。本土知名的园林机械制造商有山东的华盛、浙江的中坚科技以及上海的沃施等。此外，类似宁波爱乐吉的新生民营企业也迅速崛起，它们机制灵活、市场意识强、运营效率高，在园林机械行业中扮演越来越重要的角色。国际企业如STIHL、HUSQVARNA等已在国内设立生产基地，并利用技术、品牌等多方面优势，在中高端园林机械市场上占有较大份额。 2、公司在行业中的竞争地位 公司经过多年的发展，在电动园林工具取得了一定的成绩，知名度和影响力也有一定的扩展。公司在国内和国外的市场占有率都有较大幅度的提升。目前主要生产各种电动园林工具，如绿篱修枝机、割草机、吹吸叶机等。园林机械制造业的企业众多，市场份额也比较分散。公司在国内的主要竞争对手有上海沃施园艺股份有限公司、利欧集团股份有限公司、中坚科技股份有限公司、浙江亚特电器有限公司等，主要竞争对手的情况如下： 公司名称 公司简介 中国自主品牌的园艺用品综合提供商，是以经营绿色生态产业为主导 上海沃施园艺 的环境友好型企业，专业从事各类园艺用品的研发、生产、营销、服务与 股份有限公司 零售运营，提供一系列优质产品与亲善服务。 公司主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。 利欧集团股份 2014年公司进行重组，进入数字营销领域，现在公司主营业务包含机械制 有限公司 造和互联网服务，目前占比较大的还是机械制造。公司产品包括微型小型 水泵，园林机械，清洗和植保机械和工业泵等。 中坚科技股份 公司是一家主要经营园林机械产品的高新技术企业，成立以来一直致 有限公司 力于成为一家国际领先的园林机械公司。公司主要从事油锯、割灌机、绿 篱修剪机、坐骑式草坪割草机等园林机械及便携式数码发电机等以汽油机 为核心部件产品的研发、设计、制造及销售。 公司致力于电动工具及园林工具的研发、生产和销售，主要产品有： 浙江亚特电器 角磨、冲击钻、碎枝机、修枝剪、电链锯等系列产品。公司产品均通过了 有限公司 德国GS、欧共体CE及EMC等国际认证，多项产品获得了国家级外形和 设计专利。产品全部出口到美国、德国、加拿大、巴西、法国等国家。 以上公司主要竞争对手除了浙江亚特电器有限公司外都是上市公司，并且都有园林机械业务，其2014年度、2015年度的园林机械产品销售金额如下： 单位：万元 公司名称 2014年度 2015年度 上海沃施园艺股份有限公司 3,416.34 3,715.78 利欧集团股份有限公司 10,514.18 14,508.89 中坚科技股份有限公司 42,569.93 34,063.71 宁波爱乐吉电动工具股份有限公司 9,466.47 11,386.94 数据来源：各上市公司的招股说明书 3、公司竞争优势 （1）研发优势 公司经过10多年的发展，技术水平得到不断积累和提高。相对于国内大多数园林机械制造企业，公司具有比较明显的技术优势。截止2016年4月30日，拥有16项专利技术，技术研发人员14人。公司非常重视自身研发能力的提高，近年来，公司先后自主研发出30多个新产品，并承担国家创新基金1项；获得宁波市科技进步三等奖1项，公司先后被评为国家高新技术企业、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省专利示范企业、宁波市创新型企业、宁波专利示范企业、宁波市工程技术中心。 （2）质量优势 产品质量一直被视为企业生存的生命线。公司产品拥有GS、CE、ETL等多项国际权威认证机构颁发的认证***。公司于2005年通过了ISO和GB/T质量管理体系认证。公司制定了严格的质量控制制度，建立了完善的质量控制体系，配备了先进的检测设备。企业对每一台销售出去的产品都严格检测，以保证产品质量的一致性。 4、公司竞争劣势 （1）公司规模小 公司相比其他大型的园林工具制造商规模还比较小，公司对行业内的高端人才的吸引力较弱。公司还未形成有效的规模经济。由于公司规模较小，公司对于上游供应商的议价能力较弱。公司虽然拥有比较完善的产品技术储备，但介于规模较小，并未能全部应用。 （2）融资难度大 由于公司还未进入我国的资本市场，公司融资渠道单一，基本上受限于银行贷款，直接融资的能力十分有限。这也是影响企业扩大规模的重要因素之一。在本次公司挂牌全国中小企业股份转让系统以后，融资能力有望得到较大提升。 5、公司采取的竞争策略及应对措施 为进一步提高公司现有产品的质量，增强竞争力，公司拟采取如下措施： （1）继续加强基础建设 工程中心增加配置自动数控车床、动平衡机、变频测试器等多套设备仪器和软件，以研究试验平台为主线、以监测分析平台为支撑、以组织运行平台为保障，构建新型绿色园林修整机系列产品研发等综合功能的研发机构，满足企业现在的研究开发活动和未来研发战略目标需求。 （2）新增研发项目和研发投入 根据公司发展战略规划，未来3年计划新增研发项目18个以上，其中计划重点研发项目达6个。未来3年计划重点研发项目及研发投入如下： 序号 项目名称 预计投入（万元） 1 带旋转功能的电动修枝机 90 2 低振动打草机 75 3 电动超深旋耕机 150 4 环保后置高枝机 120 5 多功能高枝机 115 6 变速吸叶机 90 合计 640 （3）高端人才引进规划 根据公司技术创新发展规划，将继续引进高端人才、打造卓越研发团队。重点引进中高级研发人才，充实团队技术实力，满足公司研发战略需求，共计9人左右，具体如下： 序号 岗位 引进人才需求 引进时间 1 技术开发部 2016年引进中级工程师1名 中级工程师1名 2016年引进本科生2名 高级工程师1名 2017年引进高级工程师1名 本科生4名 2017年引进本科生2名 2 测试中心 2016年引进本科生2名 本科生3名 2017年引进本科生1名 （4）加强品牌效应 公司自成立之初就确立品牌营销战略、打造爱乐吉强势品牌。通过实施VIS工程、展览会、新品发上市发布、学术交流活动、杂志刊物、媒体宣传、客户答谢活动等举措，塑造了公司品牌，使公司品牌的认知度、知名度不断提升。同时由于公司销售规模不断增长、企业知名度不断提升，使公司的行业地位不断提高，计划未来三年内，将爱乐吉品牌建设成“宁波市知名商标”，具体规划及进度如下： 序号 计划进度 完成内容 1 2016年-2018年 “ ”获得宁波市名商标 2 2019年-2020年 “ ”获得浙江省着名商标 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司自设立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立并完善公司治理结构： （1）设立了公司权力机构股东大会，并制定了《股东大会议事规则》，股东大会由全部发起人组成； （2）设立了董事会，由5名董事组成。董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责； （3）设立了监事会，并制订了《监事会议事规则》，监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权力； （4）设立了董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作制度》； （5）除了以上提到的规章制度外，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，还制定了《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《成本核算制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》等； （6）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习。 （二）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司的重大事项能够按照三会议事规则等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。公 司法人治理结构得到了进一步健全与完善。 二、董事会对现有公司治理机制的评估 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估。2015年12月，宁波爱乐吉电动工具有限责任公司整体改制成立宁波爱乐吉电动工具股份有限公司，公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权；公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用；公司关联交易管理制度的建立为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益提供了有效的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的法人治理结构；切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司治理机制运行规范。 由于宁波爱乐吉电动工具股份有限公司成立至今时间尚短，公司将会从以下两个方面进行完善，一是不断提高相关人员关于股东大会、董事会、监事会规范运作意识。股份公司设立后，公司设置了董事会秘书并聘任具有专业经验的人员，公司将在专业机构的辅导下，加强相关人员培训，提高合法合规意识；二是不断完善公司关于中小股东权利保护的制度。公司将严格规范公司治理机构和相关人员的职能，加强监事会的监督作用，通过投资者关系管理等内控制度促进小股东在内的全体股东的合法权利。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。近两年一期内，公司不存在因违法违规经营而被工商、社会保险、公积金、质监、安监、环保、税务等政府部门处罚的情况。综上，近两年一期内公司不存在重大违法违规行为。 报告期内，公司持股5%以上的股东最近两年及一期不存在因违法违规而受到处罚的情形。 截至说明书签署之日，公司不存在未决诉讼或仲裁。 四、公司及子公司业务、资产、人员、财务、机构分开情况 公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与持有5%以上的自然人股东及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务分开情况 公司主营业务是园林电动工具的生产、研发和销售。公司现阶段主要致力于树枝粉碎机、松耙机、修枝机、吹吸叶机、高枝机、打草机、后置马达打草机、电链锯子等电动园林工具的生产、研发与销售。自设立以来公司的主营业务未发生重大变化。 自设立以来公司的主营业务未发生重大变化。 子公司培源泵业主要经营研发、生产和销售庭院式各种水泵工具。公司已经形成了以潜水泵系列、花园泵系列、喷泉泵系列、油泵系列、音乐喷泉系列和污水提升器系列等专业泵类产品，自设立以来子公司的主营业务未发生重大变化。 子公司三叶工具的经营范围是园林园艺工具、电动工具、五金工具及配件、模具、机械设备、塑料制品的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口。拟主要经营研发锂电池动力型园林电动工具。由于注册不久，目前三叶工具还未开展实际生产经营活动。 公司及子公司具有独立的采购、研发、销售与服务体系，拥有独立的经营决策权和实施权，具有直接面向市场独立经营的能力。目前公司控股股东、实际控制人未从事与公司具有同业竞争的业务，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在报告期内也不存在显失公允的关联交易。 （二）资产分开情况 公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，正在办理相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。 公司目前业务和生产经营必需的专利、专有技术、机器设备、办公设备及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议，不存在与股东共用的情况。 子公司独立享有生产经营必须的专有技术、机器设备、办公设施及其他资产，独立运营，不存在与公司共用的情况。 报告期内，公司存在资金被关联方占用的情形，但截止本说明书出具日，关联方占用资金已归还，并获取归还凭证，该影响已消除。董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的股东共同出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，未来有关情况将得到逐步规范。 （三）人员分开情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。 子公司拥有独立的总经理等高级管理人员以及财会人员，单独设立财务部门，子公司的员工与公司不存在兼职或者共用的情况。 公司及子公司独立管理员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障。 截止本说明书签署日，公司及子公司共有员工153人，爱乐吉共有员工101人，培源泵业共有员工48人，三叶工具共有员工4人，全部签订劳动合同。报告期内，公司未全员缴纳社会保险，为部分员工纳住房公积金。 截至2016年4月30日，公司与子公司员工的职工社会保险及住房公积金缴纳 情况为：养老保险费缴纳140人、失业保险费缴纳140人、工伤保险费缴纳140人、生育保险费缴纳140人、医疗保险费缴纳140人，住房公积金缴纳86人。未缴纳社保的13名员工中，9名为退休返聘人员，2名员工自愿放弃社保缴纳，2名员工的社保关系正在转接办理中。 报告期内，公司开立了公积金账户，为部分员工缴纳住房公积金，逐步规范完善公司的劳动保障制度。有限公司阶段，在社保和公积金制度方面，公司管理存在一定的瑕疵，但自公司成立至今，不存在因社保问题与员工发生劳动争议或纠纷的情形，未对公司的经营管理产生不良影响。股份公司成立后，按照《劳动法》和《劳动合同法》的相关要求，建立健全公司的人事管理制度，加强劳动用工管理，规范社保和公积金的缴纳行为，将积极着手为员工缴纳社会保险、住房公积金。 为充分保证公司员工权益，控股股东及实际控制人俞培君承诺，若应有关部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失，本人愿承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，并放弃向公司追索的权利，避免影响公司的正常经营。 （四）财务分开情况 公司与子公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司或子公司工作，不存在兼职情形；公司与子公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司与子公司开立了独立的银行账户，办理了独立的税务登记证，独立纳税。公司与子公司在财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已明显分开。 （五）机构分开情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、董事长俞培君参股企业具体情况统计如下： 在本 注册资 姓 对外投资企 持股比 主营业 公司 本 注册地 经营范围 名 业名称 例 务 职务 （万元） 宁波市鄞州 宁波市鄞州 区首南街道 电镀加 20.00 100.00% 电镀来料加工。 培源电镀厂 （鄞州电镀 工 工业区） 贷款担保、票据承兑担保、贸 易融资担保、项目融资担保、 信用证担保、其它融资性担保 宁波市鄞州 业务；诉讼保全担保、投标担 宁波鄞南担 区姜山镇人 融资担 .00% 保、预付款担保、工程履约担 保有限公司 民中路154 保业务 保、尾付款如约偿付担保等履 号 约担保业务、与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介 俞 董事 服务、以自有资金进行投资。 培长 家用电器、电动工具、电瓶车、 君 五金件、塑胶制品、汽车配件、 汽车配 宁波市鄞州 摩托车配件的制造、加工；模 宁波培源电 件、减震 2486.12 区洞桥镇 具的加工；汽车活塞杆表面镀 器制造有限 31.97% 器等的 4 （工业城 硬铬；自营或代理货物和技术 公司 制造、加 内） 的进出口，但国家限制经营或 工。 禁止进出口的货物和技术除 外。 宁波君润恒 宁波市北仑 信股权投资 股权投 区梅山盐场 合伙企业 .61% 股权投资及其咨询服务。 资及咨 1号办公楼 （有限合 询 七号605室 伙） 其中，宁波培源电器制造有限公司的股东分别为俞培君（占股31.97%）、俞培君妻子张佩琴（占股26.18%）、俞培君儿子俞科宇（占股41.85%），三人为一致行动人。俞培君所占的股份虽未超过50%，但担任执行董事兼总经理一职，对 该公司生产经营能产生重大影响，因此认定俞培君对该公司有实际控制权。该公司下设的全资子公司如下表所示： 培源电器全资 注册资本 注册地 经营范围 主营业务 子公司名称 （万元） 车辆配件、摩擦材料、塑胶制 品、五金件、模具、机械配件 宁波万通车辆 宁波市鄞州 汽车配件、零 的制造、加工；摩托车销售； 零部件制造有 200.00 区姜山镇蔡 部件的制造、 自营或代理货物和技术的进出 限公司 郎桥 加工。 口业务，但国家限制经营或禁 止进出口的货物和技术除外。 宁波培源汽车 宁波市鄞州 汽车配件、摩托车配件、模具、汽车配件的制 配件制造有限 158.00 区姜山镇蔡 塑料制品、五金件、机械配件 造、加工。 公司 郎桥 的制造、加工。 宁波市鄞州 宁波培源园林 区瞻岐镇 紧固件、汽车 紧固件、汽车零配件及模具的 工具制造有限 800.00 （鄞州滨海 零配件及模具 制造加工。 公司 投资创业中 的制造加工。 心） 宁波市鄞州 汽车零配件、 宁波宁凯减震 区瞻岐镇 汽车减震器、汽车零配件、五 减震器、相关 器制造有限公 258.00 （鄞州滨海 金机械配件、塑胶制品、模具 部件的生产、 司 投资创业中 的制造、加工 加工。 心） 一般经营项目：自营或代理货 物和技术的进出口业务，但国 家限制经营或禁止进出口的货 宁波市鄞州 物和技术除外；汽车配件、摩 汽车配件、零 宁波培源进出 158.00 区姜山镇蔡 托车配件、模具、塑料制品、 部件等的批 口有限公司 郎桥 五金件、电动工具、普通机械 发、零售。 设备及配件、钢材、化工产品、 纺织品、家电、机电设备的批 发、零售 宁波市鄞州培源电镀厂的经营范围是电镀来料加工，主营业务是电镀加工。 从经营范围和主营业务而言，与爱乐吉存在显着区别，因而，宁波市鄞州培源电镀厂与本公司不存在业务的重叠和竞争。截止本说明书出具之日，俞培君担任该厂的法定代表人。该厂出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 宁波鄞南担保有限公司、宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙）在行 业分类上不属于制造业，其经营范围和主营业务与爱乐吉存在显着差别，因而不存在同业竞争。上述公司均出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 宁波万通车辆零部件制造有限公司的经营范围是车辆配件、摩擦材料、塑胶制品、五金件、模具、机械配件的制造、加工；摩托车销售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；其主营业务是汽车配件、零部件的制造、加工。从经营范围和主营业务而言，与爱乐吉存在显着区别，因而，宁波万通车辆零部件制造有限公司与本公司不存在业务的重叠和竞争。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的监事职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 宁波宁凯减震器制造有限公司的经营范围是汽车减震器、汽车零配件、五金机械配件、塑胶制品、模具的制造、加工；其主营业务是汽车零配件、减震器、相关部件的生产、加工。从经营范围和主营业务而言，与爱乐吉存在显着区别，因而，宁波宁凯减震器制造有限公司与本公司不存在业务的重叠和竞争。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的执行董事兼总经理职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 培源园林工具已经于2016年5月11日变更了经营范围，变更后的经营范围为：紧固件、汽车零配件及模具的制造加工，与公司不存在经营范围上的重合。 因培源园林工具名下因存在房屋土地等固定资产，因此暂时未进行名称变更。培源园林工具注册至今未开展过实际的经营业务，不存在同业竞争情况。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的监事职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 经核实，培源电器、培源汽配、培源进出口的相关信息如下表所示： 类别 爱乐吉 培源电器 培源汽配 培源进出口 家用电器、电动工具、 汽车配件、摩托车 电动工具、动力工 电瓶车、五金件、塑 配件、模具、塑料 具、园林工具、电 汽车配件、摩托 胶制品、汽车配件、 制品、五金件、电 器配件、机械配件、 车配件、模具、 经营 摩托车配件的制造、 动工具、普通机械 塑料制品、助动自 塑料制品、五金 范围 加工；模具的加工； 设备及配件、钢材、 行车的制造、加工； 件、机械配件的 汽车活塞杆表面镀硬 化工产品、纺织品、 自营或代理货物和 制造、加工。 铬；自营或代理货物 家电、机电设备的 技术的进出口。 和技术的进出口。 批发、零售。 汽车减震器等 主营 电动园林工具的生 汽车配件、减震器等 汽车配件、零部件 汽车配件的制 业务 产、研发和销售。 的制造、加工。 等的批发、零售。 造、加工。 树枝粉碎机、松耙 机、修枝机、吹吸 减震杆、轴杆、减 主要 连杆、焊接件、内油 叶机、高枝机、打 连杆、前叉管 震器缸筒、油管、 产品 管、塑料件 草机、电链锯、电 减震器活塞 动微耙机。 模具、数控自动车 主要 床、自动化设备、 数控车床、摩擦焊机、 生产 数控车床、磨床 无 带式装配线、无心 无心磨床、加工中心 设备 磨床 手柄旋转技术、过 空气悬架轴自动磨削 主要 载保护技术、轻量 技术、六角轴定位焊 生产 切割、打磨、练 化设计技术、吹、 机技术、清洗机自动 无 工艺、 火 吸、粉碎三合一技 送料机构技术、全自 技术 术、可换刀头技术 动杆类检测装置 邢台钢铁有限 责任公司、浙江 余姚市兰山电机企 宏谐物资股份 宁波培源电器制造 业有限公司、温岭 有限公司、奉化 有限公司、宁波万 市城西电器配件 浙江帝万金属材料有 主要 物通金属材料 通车辆零部件制造 厂、慈溪市彩嘉纸 限公司、安美特（中 供应 有限公司、江阴 有限公司、宁波宁 制品有限公司、余 国）化学有限公司、 商 市久顺贸易有 凯减震器制造有限 姚市皇冠电器有限 常州市石钢有限公司 限公司、宁波经 公司、宁波培源泵 公司、余姚市银翔 济技开发区宏 业有限公司 机电工具厂 丰贸易有限公 司 德塔米克斯国际贸 上海汇众萨克 易（上海）有限公 斯减振器有限 司、 重庆市汉斯安海酉 公司、厦门开发 THYSSENKRUPP 阳进出口公司、 宁波培源进出口有限 减振器有限公 BILSTEINOF MATRIXGMBH、 公司、爱思恩梯大宇 司、上海怡同工 AMERICA、 主要 江苏苏美达五金工 汽车部件（昆山）有 贸有限公司、天 THYSSENKRUPP 客户 具有限公司、江苏 限公司、 纳克（北京）减 培源电器与爱乐吉的经营范围中有“电动工具”项目的重合。爱乐吉的“电动工具”项的实际生产为：园林电工工具的生产，如修枝机、吹吸叶机等具有电动内核的枝叶修剪类电动工具；培源电器“电动工具”项的实际生产为：多种汽配电动工具的配件生产，如连杆、焊接件等汽车配件的加工、塑料外壳的生产。 从行业上下游角度看，爱乐吉致力于园林电动工具的研发、生产、制造等一系列较为完整的生产链；培源电器主要为汽车配件配套设施（如塑料壳、连杆）的加工，为汽车配件的组装、制造提供上游部件供应商的服务。报告期内存在爱乐吉向培源电器采购园林电动工具塑料机壳的关联交易，爱乐吉与培源电器在事实上存在零部件供应的关系，但从生产产品、行业领域、主要客户来看，培源电器与爱乐吉存在较大差异，两者不存在同业竞争情况。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的执行董事兼总经理职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 培源汽配与爱乐吉的经营范围中有“机械配件”项目的重合。爱乐吉的“机械配件”项的实际生产为：园林电动工具的机械部件生产，如修枝机等工具的金属链锯条、金属锯齿等机械配件的生产，服务于电动园林工具的生产；培源汽配的“机械配件”项的实际生产为：汽车配件中机械部件的生产，如连杆、前叉管等配件的机械部件的生产。从所属行业来看，爱乐吉属于“风动和电动工具制造”行业，培源汽配属于“汽车零部件及配件制造”行业。综上，培源汽配与爱乐吉存在较大差异，两者不存在同业竞争情况。截止本说明书出具之日，俞培君担任该公司的执行董事兼总经理职务。该公司出具了承诺函，承诺将不从事与爱乐吉 类似或相同的生产经营活动，避免同业竞争的产生。 培源进出口在报告期内，曾经存在过爱乐吉通过培源进出口向爱乐吉自有客户进行销售的情况，该情况已在2015年下半年得到了逐步清理和规范。报告期内，爱乐吉向培源进出口的销售价格较为公允，相比其他客户的销售价格差异较小。因实质上为爱乐吉通过培源进出口向其自有客户销售，两者之间不存在利润留存等情况，也不存在客户依赖的情况。爱乐吉自行拥有直接出口的相关资质文件，具有直接对外出口的能力，已经开始直接进行海外自有客户销售，不再通过培源进出口向海外自有客户销售。子公司培源泵业因之前未取得出口相关资质，因此存在通过培源进出口对外向自有客户销售的情况。2015年10月，培源泵业已经取得相关出口资质，但由于之前签订的部分合同尚在履行中，预计将在6月底履行完毕，从2016年4月1日起，培源泵业新签订合同不再通过培源进出口进行销售。目前培源进出口不存在出口电动园林工具采购、外销的情况，服从于培源电器、培源汽配相关上市整合工作，主要配套服务于培源汽配、培源电器等汽车配件等产品的出口销售。因此，两者不存在同业竞争情况。培源进出口已出具了承诺函，承诺将不进行园林类电动工的采购和销售以及水泵类产品的采购和销售，防止同业竞争情况的发生。 报告期内，其余董事、监事、高级管理人员的除爱乐吉外不存在直接控制的企业。 综上所述，报告期内，董事、监事、高级管理人员对外投资的企业所从事的业务在经营范围、业务定位、产品和客户等方面均与本公司不重叠，且与本公司存在较大不同，不存在同业竞争。 （二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下： “鉴于宁波爱乐吉电动工具股份有限公司（以下简称“爱乐吉”）目前的实际经营业务为一般经营项目：电动工具、动力工具、园林工具、电器配件、机械配件、塑料制品、助动自行车的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但 国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本人作为爱乐吉的实际控制人，在此确认本人除投资爱乐吉外，没有在与爱乐吉所从事的相同行业进行投资和任职，并作出以下承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（挂牌公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与挂牌公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知挂牌公司，并尽力将该等商业机会让与给挂牌公司。 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与挂牌公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向挂牌公司赔偿一切直接和间接损失。” 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司资金被关联方占用的情况 1、公司资金被关联方占用情况概述 报告期内，公司存在资金被关联方占用的情形，但截止本说明书出具日，关联方占用资金已归还，该影响已消除。未来公司将积极规范关联方资金占用情况，防止公司资金被关联方占用情况的发生。 2、最近两年及一期应收关联方款项余额情况 详见“第四节公司财务七、关联方、关联方关系及关联交易”。 3、防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 有限公司阶段，公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序，存在不规范现象。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则，制定了《关联交易决策制度》进一步规范关联交易。 股份公司成立后，公司发生的关联交易均按照《关联交易决策制度》和三会议事规则执行了相应的决策程序。 报告期内，公司存在关联方资金占用现象，为规范关联方资金占用，公司制定了《防范关联方资金占用管理制度》，对关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的股东均出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》和《关于不占用公司资金的承诺函》，股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。 （二）公司对外担保情况的说明 报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。截止申报日，公司亦不存在为关联方提供担保的情况。 2014年10月10日，公司对宁波市鄞州区东桥镇沙港村经济合作社担保贷款，用于沙港村新农村建设三期项目，担保金额3,000.00万元，担保期限为2014年10月10日至2016年10月10日。此担保于2015年8月5日已注销。 2015年2月6日，公司对宁波市鄞州区洞桥镇程家村经济合作社担保贷款，用于程家村农村建设项目，担保金额100.00万元
荷尔蒙背后的星辰大海已经起了波澜。
1993年，中国第一家情趣用品店“亚当夏娃保健中心”在北京西二环开业。比世界上第一家***用品店Beate Uhse AG晚出生了31年。
这成为上个世纪末国内冲击性最强的符号化事件。二十五年后，情趣行业从被羞于言表、多年不见阳光发展为千亿级的蓝海市场。如今，这门性感的生意重新被人搅动：2017年，他趣股份（837472.OC）首度扭亏为盈，成为新三板唯一盈利的情趣电商和破局者，同时也铸就了行业的代表性事件。
但他趣股份的目标不止于此。在盈利成就达成后，他趣股份宣布基于原有的情趣电商业务，延伸业务至泛娱乐平台，摆脱单一情趣电商业务的掣肘，率先走入品牌化发展的下半场。关于“爱”的生意又有了新的开始。（奔跑吧新三板：pao3cn）
持续盈利之道：业务“三足鼎立”
受限于国人性观念等各方面原因，情趣用品行业在国内发展并不成熟，呈现“小散乱”的特征，第一梯队的公司纷纷挂牌新三板寻求资本助力。
从公开数据来看，新三板情趣概念股业绩规模都不大，2015年以来，年营收过亿元的公司数量每年不超过2家。这其中，情趣电商更处于“弱势”地位，在2017年以前，新三板情趣电商均处于战略亏损状态。
国内首家情趣移动电商他趣股份成为第一梯队中的破局者。2017年，他趣股份延续此前高增长，实现营收1.43亿元，居新三板情趣概念股第1位。在2017年年报、2018年第一季度报中，他趣股份实现持续盈利，归属于挂牌公司股东的净利润分别达到1001.78万元、495.99万元。这也意味着新三板情趣电商亏损的“魔咒”被他趣股份打破。
凭借高增速，他趣股份入选注重企业高成长性的新三板创新层。
良好业绩的取得得益于他趣股份区别于其它情趣电商的发展路径。与其它情趣电商在销售渠道上依靠阿里系、京东系电商平台不同，成立以来，他趣股份主要通过自主开发和运营的他趣APP销售两性健康产品获取收入，并在他趣平台内运营全国最大的两性健康交友及泛娱乐平台——他趣社区。
在他趣股份负责人看来，他趣股份能够从众多情趣电商中脱颖而出，在于差异化运营策略。
“第一是产品的特色化。他趣平台有常规的标准化产品，但是差不多30%的是差异化产品，在天猫、京东是找不到的。差异化形成原因首先在于我们会根据用户需求提供渠道专供产品；其次在于我们在产品体系上会联合越来越多的品牌推出联名款产品，比如和杜蕾斯推出的限量版星空装。第二在于他趣不单纯是卖货，而是传播他趣的品牌文化。用户在购买、使用产品的过程中，能够体会到他趣包含的软性文化内涵，实际上更类似文化创意产业。”
| 他趣X杜蕾斯限量版星空装
他趣APP是他趣股份收入构成的主力军。据他趣股份负责人此前透露，2017年上半年他趣主营业务收入中，85%以上来自他趣APP。“他趣实际上在2015年、2016年都具备盈利的能力，只是出于战略需要，早期扩大规模需要持续投入大量推广、管理费用。随着业务发展以及成本控制策略，盈利能力可以持续。”
另一方面，从2017年收入构成来看，他趣股份收入来源于情趣用品、信息服务费、电子元器件3大板块，业务已呈现“三足鼎立”之势，实现分布式发展。
2017年，他趣股份情趣用品业务实现收入8935.15万元，较上年同期增加807.74万元，占营收的62.32%。同时，此前只是消耗成本的他趣社区产生的信息推广服务收入，成为促进他趣股份利润增长的“黑马”。2017年，该项收入从上年同期的281.4万元增加至1506.18万元，占营收比重从2.73%增加至10.51%。
此外，在品牌知名度提高、团队发展成熟稳定后，他趣股份获得的自然流量增加、效率提升，2017年管理费用和销售费用得到有效控制。
三大业务共同发力，加之成本得到控制，他趣股份的持续盈利水到渠成。三大业务协同发展也意味着，摆脱了单一业务的掣肘，他趣股份抵御风险的能力更加强劲。
边界延伸：转型泛娱乐平台
互联网公司没有边界。已成功站稳脚跟的他趣股份尝试打破公司发展边界，实施品牌转型，由单纯的情趣电商往泛娱乐平台转变。
花了6年时间，“他趣”APP成为中国两性健康用品垂直电商平台销售规模第一、同类社区排名第一、同类移动软件排名第一的移动应用平台，是中国用户接触情趣知识、了解情趣文化、购买情趣体验无法绕过的第一入口。
而在2017年9月，这个情趣用品电商又迈向了新开始：他趣股份主营信息推广和社交、泛娱乐业务的全资子公司厦门她趣信息技术有限公司成立，也宣告他趣股份转型泛娱乐平台之路正式开启。
他趣股份负责人强调，他趣的发展路径，始终是围绕用户的需求制定。他趣是一个融合了情趣用品商城体验、两性健康交流社区的一个泛娱乐和社交平台，情趣用品销售只是其中的一项业务。
“其实从去年开始，特别是在做泛娱乐的社区改版过程中，我们已经发现，用户在他趣社区里，讨论的并不局限于情趣用品或两性话题，很多用户要求进入篮球讨论等其它非情趣主题的圈子。而在我们推出直播等泛娱乐功能后，发现用户对于这块的需求更强烈，很多用户来他趣不是来买东西，就是来看社区。归根结底，我们运营APP，留下用户、为用户提供价值是第一位，既然情趣用品元素用户不抗拒，也喜欢参与社区板块的讨论，那么我们就为用户提供一些交互式功能，并随之改善我们的品牌定位，基于情趣的强主题，做一些泛娱乐的内容，把品牌外延做大，这本身和我们情趣用品销售业务也不冲突。”
升级品牌：做年轻人潮流风向标
截至2018年1月，他趣APP拥有的超过6000万注册用户中，占比最高的为19至26岁的年轻群体。既然是聚拢年轻人的平台，自然要做年轻人喜欢的事。
从用户实际需求出发，将年轻、激情、娱乐等多种元素植入他趣，将他趣打造成为年轻人喜欢的潮流文化品牌，成为他趣股份新的目标。
据他趣股份负责人介绍，他趣的品牌升级涵盖三方面内容。
一是升级品牌内涵。“之前的品牌内涵主要是跟情趣用品相关，但事实上到我们社区去看，关于情趣用品的内容只占到30%，还有70%的内容是与新奇刺激的生活方式相关的。他趣社区事实上已经变成了一个以情趣用品为主题的泛娱乐和社交的平台。我们现在进行升级，主要是想让年轻人知道，凡是新鲜刺激的事，都可以到他趣讨论。”
伴随品牌内涵升级，他趣股份品牌Slogan，由此前的“情趣体验社”定位延伸出“無樂不做”，2018他趣广告宣传片也随之上线。
二是他趣APP功能的升级。“以往大家进到他趣APP都是一种被动式的交互，看看帖子和商城。我们全新改版后，植入了更多的交互性模块。原来是我们提供内容为主，现在我们更多的想把用户跟用户联系起来。交互方式上，从文字、图片到视频，我们已经做了全流程的设置，用户可以采取任何一种方式跟其他用户进行交互沟通。另外，会有一些个性化的标签，挖掘用户在音乐等方面的优势，将最好的一面展示出来。整体往泛娱乐和社交方面发展。”
2017年，他趣股份开始对APP用户功能进行迭代。据他趣股份负责人介绍，迭代更新后的他趣社区一定程度上与豆瓣的交流方式类似，豆瓣分小组，而他趣分圈子。“他趣并不是要做点对点、类似相亲平台的社交，而是要做群对群的社交。点对点的社交违背我们的逻辑，我们更多的希望做UGC，即用户自发产生内容，丰富他趣平台、夯实社群内容，以吸引更多用户去看，去提升活跃度。只要用户活跃度在，变现只是时间问题。”
三是对产品形态做一些升级。“除了与别的品牌推出一些联名款，我们在今年还会推出一些他趣的自营品牌，会推出很多带有情趣主题的周边产品。这些产品可能不是情趣用品，但实际上又带有情趣文化，比如情趣手机壳、抱枕、打火机、香水等。我们希望输出情趣文化，而不只是做一个卖情趣用品的厂家。”
个性时尚类服饰、二次元周边、潮流手机壳、创意玩偶、趣味摆件等这些符合时下年轻人审美与兴趣的商品，今后都可以在他趣商城下单购买。
从长远来看，本次泛娱乐化转型、品牌升级，以与用户更紧密地联系，他趣股份正在为公司未来进一步发展打下深厚“地基”。
商业+公益：践行企业社会责任的应有之义
商业之外，还有更重的社会责任。
作为情趣行业的头部公司，他趣股份除了在日常运营中普及两性健康知识外，还积极开启预防艾滋病的公益之旅。
2018年4月，他趣股份联合青彩防艾共同发起“让爱更健康”防艾公益活动，面向社会免费发放一万个“艾滋病自检健康包”，即“他趣小黄盒”。
据介绍，在他趣App内提交领取申请，即可免费获得“他趣小黄盒”，申请全过程除了收件信息以外，无需任何个人隐私信息。他趣小黄盒内含检测试剂、采血针、酒精棉等一次性检测用品，在家中即可进行HIV快速检测，最快1分钟可出结果。据他趣股份公益项目负责人介绍，“在免费公益测试的基础上，他趣还提供了免运费的支持。”
除“让爱更健康”防艾公益活动外，他趣股份还将在商城长期开启“防艾公益宝贝计划”，与青彩防艾共同设立“防艾公益专项基金”。之后他趣还将在两性公益领域做出更多尝试，并与“花花公子”等品牌联名做艺术相关活动。
商业与公益并举，他趣股份正在践行企业社会责任的应有之义。与此同时，朝阳行业+刚性需求的情趣用品市场外延之下，他趣转型泛娱乐平台又将取得何种成就？广阔的想象空间正在等待挖掘。
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浙江竹林居科技股份有限公司二次反馈意见回复
关于浙江竹林居科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 推荐主办券商 二〇一五年六月 浙江竹林居科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2015年5月28日出具的《关于浙江竹林居科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的浙江竹林居科技股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织浙江竹林居科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。 为表述清楚，下文中，以下简称具有特定含义： 公司、本公司、股份公司、竹林居指 浙江竹林居科技股份有限公司 安南有限、有限公司 指 浙江安南炭业科技有限公司，系公司前身。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 内核小组 指 浙商证券股份有限公司内核小组 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司律师 指 北京康达（杭州）律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份 《业务规则》 指 转让系统业务规则（试行）》 浙江竹林居科技股份有限公司申请在全国中小 公开转让说明书 指 企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开 转让说明书 《公司章程》或章程 指 最近一次股东大会通过现行有效的《浙江竹林居 科技股份有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 “三会”议事规则 指 事会议事规则》 报告期 指 2013年度、2014年度 高比表面积、光催化及抗菌性能显着的表面富 Ag多孔TiO2的竹炭制品及其制备方法。表面富 Ag多孔TiO2改性竹炭，包括经过预处理的竹炭 原料和填充于竹炭导管或维管束中含造孔剂 Ag/N共掺杂的TiO2纳米溶胶。含造孔剂Ag/N 表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭及 指 共掺杂的TiO2纳米溶胶包括TiO2溶胶粒子、造 其制备方法 + 孔剂、氮元素掺杂成分、Ag等组分。本方法能 有效提高竹炭比表面积，增加吸附性和负离子浓 度；同时，在无光源时利用表面富集的金属Ag， 能够使竹炭具有持久抗菌抑菌功能，为拓展竹炭 应用领域提供重要的优质竹炭材料 第一部分公司一般 1．合法合规 /zgcpwsw/）、浙江法院公开网（/）、中国证监会等网站信息。 2、分析过程 根据公司提供的资料，并经主办券商对上述网站公示信息的核查，公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在重大违法违规行为的记录。 3、尽调结论 因此，主办券商认为，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）查询。 经核查，公司已获授权发明专利1项，实用新型专利11项，外观设计专利1项，并取得了12项浙江省科技厅颁发的《科学技术成果登记***》。 2、分析过程 经核查，报告期内，公司未发生与其他单位合作研发的情形，所有研发工作全部由公司研发部门与技术人员承担。公司目前取得的发明专利1项，实用新型专利11项，外观设计专利1项，并取得了12项浙江省科技厅颁发的《科学技术成果登记***》均系自身研发人员利用公司自有资源自主研发获得。因此，公司所拥有的知识产权权属关系明晰，不存在涉及到其他单位的职务发明或职务成果 的情形或潜在纠纷。 公司核心技术人员均出具承诺函，承诺其：不存在违反公司竞业禁止的情形，就竞业禁止问题与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷；与原任职单位或其他任何单位无关于竞业禁止的协议，与原任职单位或其他任何单位就竞业禁止问题不存在任何纠纷或潜在纠纷。 并且经核查，2012年3月3日，公司与遂昌碧岩竹炭有限公司签订《发明专利实施合作合同》，约定遂昌碧岩竹炭有限公司将“表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭及其制备方法”发明专利以非独占许可方式授权予公司使用，许可期限为自合同签订之日起及于专利的有效期，授权的对价为由公司按核定的成本价在每年4月15日前向遂昌碧岩竹炭有限公司提供500吨改性竹炭制品。 该发明专利的详细情况如下： 专利名称 专利号 类别 专利权人 申请日 取得方式 表面富Ag多孔TiO2的改性竹 遂昌碧岩竹炭 ZL.0发明 原始取得 炭及其制备方法 有限公司 根据公司出具的说明，公司就“表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭及其制备方法”发明专利签订许可使用合同，是为了运用该项技术加大投资，扩大生产规模，形成年产0.6万吨表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭的能力，以满足建筑、医疗、轻工、环保等领域的市场需求；该项发明专利由遂昌碧岩竹炭有限公司合法所有，并且遂昌碧岩竹炭有限公司将该项专利许可给公司使用不存在侵犯第三方利益或合同权益的情形。 经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公示信息，公司前述原始取得的技术及被授权许可使用的专利技术均不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题以及技术纠纷或潜在技术纠纷情况。 3、尽调结论 因此，主办券商认为，公司所有的知识产权均系自主研发原始取得，不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员没 有违反与原就职单位的竞业禁止约定；公司对“表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭及其制备方法”发明专利的使用权利系公司基于业务发展需要从专利所有人处依法有偿取得，该等使用权利不存在权属瑕疵或权属纠纷。 （4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商核查了公司取得的高新技术企业***、高新技术企业认定管理办法、公司研发投入明细、研发人员名单、核心技术人员简历、知识产权权属***、高新技术企业申报材料等资料。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于认定杭州天宽科技有限公司等329家企业为2012年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[号），公司于2012年12月通过高新技术企业复审，资格有效期三年。企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日，优惠期内所得税税率为15%。 2、分析过程 根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，最近一年销售收入小于5,000万元的企业申请高新技术企业需达到近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%的要求，同时公司需要配备的具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的额10%以上的要求。 根据公司的说明，截至本反馈回复签署日，公司的员工总数为89人，其中大专以上学历科技人员27人，占企业职工总人数的30%；其中直接从事研究开发人员16人，占职工总数的18%。 近两年一期的研发投入情况如下： 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 研发费用（元） 602,596.86 1,183,314.87 1,021,738.25 当期营业收入（元） 9,393,466.85 17,318,305.01 12,581,429.04 所占比例（%） 6.42 6.83 8.12 经核查，公司在研发投入及研发人员情况均符合高新技术企业申请（复审）的条件规定，不存在无法通过高新技术企业资格申请（复审）的风险。 3、尽调结论 因此，主办券商认为，公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险，公司目前持有的《高新技术企业***》有效期届满后，办理不存在实质性障碍，不存在无法续期的风险。 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商核查了公司的营业执照，将公司的经营范围与国民经济行业分类和证监会行业分类进行了比较，实地了解了公司业务和产品，访谈了公司管理人员，并查阅了公司重要的业务合同及会计师出具的审计报告。 2、分析过程 经对上述资料进行核查，报告期内公司的营业收入分为主营业务收入、其他业务收入。主营业务收入系炭包及竹制品销售收入；其他业务收入主要是租金收入，占营业收入的比例很小，对公司业绩影响不大。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为木材加工 和木、竹、藤、棕、草制品业行业（代码C20）；根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所处细分行业为制造业中的竹、藤、棕、草等制品制造业（代码C204）。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号），公司所处行业为制造业（代码C）中的木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业行业（代码C20）中的竹制品制造（代码C2041）。 公司的主营业务为竹炭系列产品开发、加工、销售；竹、木收购、销售；汽车用品、家居装饰用品、口罩销售、箱包加工、销售等。 公司提供的主要产品可分为竹炭包、竹炭汽车用品、竹炭纤维产品和其他，具体情况如下： 产品系列 主要产品 产品样例 主要包括各种竹炭 竹炭空气净化系 包、竹炭吸湿剂、 列 竹炭空气净化包等 竹炭汽车用品系 主要包括竹炭制成 列 的相关汽车用品 包括竹炭鞋垫、竹 炭纤维眼罩/口罩、 竹纤维毛巾、竹炭 竹炭纤维系列 床垫、竹炭纤维被、 各式竹炭靠垫/枕 头、鼠标垫等日常 用竹炭纤维制品 包括竹炭保健用品 其他竹炭制品、 （泡脚液、排毒足 竹制品 贴、竹炭健康皂等） 和竹制工艺品等 3、调查结论 因此，主办券商认为，公司就其业务、业务分类的标准、产品或服务阐述、描述准确，公司披露的产品或服务与营业收入分类相互匹配。 4、披露或补充披露情况 公司已于《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“一、公司概况”中就公司的主营业务及业务分类情况进行了披露。 公司已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“一、公司的业务基本情况”之“（二）主要产品和服务”中就公司经营的主要产品与服务情况进行了披露。 公司已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况简介”之“（一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入”中对公司业务收入分类进行了披露。 2.2.2商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商实地了解了公司业务和产品，访谈公司管理层，查阅了公司主要知识产权说明文件，结合公司行业特点，查阅了相关行业研究报告，核查了公司业务所依赖的关键资源，查阅了公司业务制度、客户的询证函、相关招投标文件，了解公司关键业务流程，查阅了公司重大业务合同。 2、分析过程 经核查，报告期内，公司采用采购、生产、销售于一体的商业模式。公司根据市场需求，形成了“技术研发+市场咨询+产品设计生产+产品销售+售后服务”的竹炭制品生产销售链。公司凭借多年来积累的技术成果、客户资源、行业经验，采用差异化竞争策略，精确把握市场需求，通过产品的研发和设计最大程度地满足客户个性化需求，不断提高品牌知名度。 （1）研发模式 研发部门根据客户的差异化需求和个性化定制等要求组成专项团队，确立产品的材料、表面处理、产品结构等，通过专业的设计研发，同时对结构工艺、效果进行实体样品制作论证，完美呈现设计及功能的同时，确保批量化生产、标准运输及高效装配的可实现，将客户的个性化定制落地。 （2）采购模式 公司产品的原材料主要为竹炭、纺织品、皮革等，采用“准时化采购”模式。 在选择供应商时，由采购人员对供应商进行评审，从供应商提供的产品质量、材料价格、供应商资质、诚信度等多个维度选择最优供应商。然后，供应商依据公司质检部的要求提供样品，公司再根据需要，与合格供应商签订供货合同。具体采购时，由公司采购人员按照采购需求下达采购订单，供应商根据采购订单在约定时间内将产品送货至指定地点。 （3）生产模式 为最大程度的减少库存积压，公司主要采用订单式生产模式以销定产。对于具有较高市场竞争力、科技含量高、资金投入较大、产品周期短等特性的新产品，公司生产部根据市场评估及前景预测，小批量生产符合消费者青睐的样品，然后 根据客户定制需求进行加工改进，得到订单签订合同后安排生产计划并大规模制造。对于公司生产的基本竹炭产品，如装修用竹炭、干燥用竹炭、吸附性竹炭等竹炭基础加工品，生产部将生产达到最少保有量的库存产品。公司在保证产品质量的前提下，有效地进行产销协调，合理安排原材料采购、生产计划和装配物流等流程。 （4）营销模式 公司产品类别多，销售渠道广泛，主要营销模式为直销及电商销售。直销模式涵盖代理商、专卖店、超市大卖场等实体经营，目前约占公司销售量的70%，该模式能够最准确的掌握市场信息，市场计划执行力强，容易实现垂直管理和精细化营销，但同时存在地域限制、销售成本偏高，产品周期过快影响库存盘活等问题。因此，在未来的营销模式中，公司将大力发展网络销售和电商模式，依托阿里巴巴、天猫商城、公司官网等电商平台，进一步拓展公司产品的销售量，扩大公司品牌的影响力。 （5）盈利模式 公司主要通过竹炭制品的研发、生产和销售实现盈利。公司结合市场需求及行业发展趋势，通过创新产品、改进工艺、提升产品质量，逐步扩大市场份额，并研究开拓竹炭的应用新领域，实现公司盈利。同时，公司和当地农户合作，授权农户自建炭窑，根据供需开窑制炭，有效减少了人工成本。 3、尽调结论 综上，主办券商认为，公司的商业模式是在公司发展过程中逐步形成的，符合行业特点及公司实际情况，具有可持续性。 4、披露或补充披露情况 公司已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“五、公司商业模式情况”中就公司的商业模式情况进行了披露。 2.2.3重大业务合同 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及 履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。 【回复】 公司已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况简介”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中就公司的重大合同及其履行情况披露如下： “1、销售合同 2013年1月1日至本公开转让说明书签署之日，公司已履行完毕或正在履行的重大销售合同如下： 序号 合同对方 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 北京鑫向前商贸 竹炭制品及 履行完毕 框架协议 2 有限责任公司 竹制品 正在履行 500万元（具体金额 3 履行完毕 广州希艺欧家居 竹制品和 以订单为准） 用品有限公司 竹炭制品 600万元（具体金额 4 正在履行 以订单为准） 浙江东方集团轻 5 工业进出口有限 拖轮包 172,799.40 正在履行 公司 纽海信息技术 6 （上海）有限公 竹炭制品 市价 2014.07 正在履行 司 台州伟鸿家庭塑 7 炭包 市价 正在履行 胶日用品厂 南京多安医药科 8 炭包 市价 正在履行 技有限公司 9 上海酷瑞提广告 309,250.10 履行完毕 竹炭标牌 10 履行完毕 限公司 2、采购合同 2013年1月1日至本公开转让说明书签署之日，公司已履行完毕或正在履行的重大采购合同如下： 序号 合同对方 合同制品 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 浙江鑫光工贸有限 2,600,000.00 履行完毕 竹制品 2 公司 2,350,000.00 正在履行 浙江庆元荣盛工贸 品厂 7 周兆连 竹炭 2,880,000.00 正在履行 8 夏富德 竹炭 3,040,000.00 正在履行 3、借款合同 报告期内，公司正在履行的借款合同如下： 金额 年利率 序号银行 合同编号 合同期限 担保方/担保方式 （万元） （%） 公司以其拥有的庆元国用 （2010）第0146号《国有土 地使用证》项下的土地使用 权及庆房权证松源镇字第 A15667号、庆房权证松源街 2015庆中银借 1 500 7.84 道字第A19251号、庆房权证 公字028号 - 松源镇字第A09364号《房屋 所有权证》项下的房屋所有 权提供最高额抵押担保；[注] 夏支龙、沈绍玲提供最高额保 证担保 中国银行 公司以其拥有的庆元国用 庆元支行 （2010）第0146号《国有土 地使用证》项下的土地使用 权及庆房权证松源镇字第 A15667号、庆房权证松源街 道字第A19251号、庆房权证 2015庆中银借 2 656 8.12 松源镇字第A09364号《房屋 公字029号 - 所有权证》项下的房屋所有 权提供最高额抵押担保； 浙江佳缘竹木有限公司提供 最高额保证担保； 夏支龙、沈绍玲提供最高额保 证担保 庆元县农 庆元县中小企业融资性贷款 36 3 村信用合 430 7.28 担保有限公司提供连带责任 84 - 作联社 保证担保 庆元县斯大食用菌有限责任 工商银行 2014年（庆支） 基准利率 公司提供最高额保证担保； 4 300 庆元支行 字0049号 上浮10% - 夏支龙、沈绍玲、沈绍飞提供 最高额保证担保 [注]“庆元国用（2010）第0146号”《国有土地使用证》，权证号现已变更为“庆元国用（2015）第0226号”；“庆房权证松源镇字第A15667号、庆房权证松源街道字第A19251号、庆房权证松源镇字第A09364号”《房屋所有权证》，权证号现已变更为“庆房权证松源镇字第A20342号、庆房权证松源街道字第A120347号、庆房权证松源镇字第A20345号”。 4、担保合同 报告期内，公司正在履行的担保合同如下： 合同编号 被担保人 担保金额 序号 担保权人 担保期限 担保物 /合同名称 /出质人 （万元） 权证号为庆元国用（2010） 第0146号的土地使用权； 权证号为庆房权证松源镇 2014年庆中银抵公字 中国银行 字第A15667号、庆房权证 1 022号/最高额抵押合 公司 1,736 庆元县支行 - 松源街道字第A19251号、 同 庆房权证松源镇字第 A09364号的房屋所有权 [注] 庆元县斯大 农业银行 .08.06 2 食用菌有限 450 / 庆元县支行 号/最高额保证合同 - 责任公司 [注]“庆元国用（2010）第0146号”《国有土地使用证》，权证号现已变更为“庆元国用（2015）第0226号”；“庆房权证松源镇字第A15667号、庆房权证松源街道字第A19251号、庆房权证松源镇字第A09364号”《房屋所有权证》，权证号现已变更为“庆房权证松源镇字第A20342 号、庆房权证松源街道字第A120347号、庆房权证松源镇字第A20345号”。” 主办券商经核查公司的重大业务合同、银行借款合同、会计师出具的《审计报告》以及公司客户供应商的回函文件等，认为公司对报告期内对公司持续经营有重大影响的合同及其履行情况的披露真实、准确、完整。 2.3资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商查阅了公司的《审计报告》、《评估报告》，取得了公司关于资产权属状况的相关说明、公司主要资产的权属***，并通过互联网查询了公司主要资产的权利状况。 2、分析过程 经核查，公司拥有的资产主要为土地使用权、专利权、商标权、科学技术成果等无形资产；房产、生产设备、运输工具等固定资产，上述资产证件齐备，均登记在公司名下。公司拥有的主要资产均为公司独立所有，不存在与他方共有的情况或者重大权属纠纷，亦未涉及任何纠纷或争议，公司对其主要资产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。 3、尽调结论 因此，主办券商认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。公司目 前资产产权均为公司独立所有，不存在与他方共同所有，或依赖他方资产情况。 2.3.2知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商核查了公司所持专利权属***，并检索了中国知识产权局专利查询与检索系统；核查了公司所持有的商标权属***，并检索了国家工商行政管理总局中国商标网商标查询系统；核查了公司取得的《科学技术成果登记***》；访谈了公司管理层及核心技术人员，取得了公司就资产情况的相关说明，并查询了中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、浙江法院公开网站等网站。 截至本反馈回复签署日，公司拥有发明专利1项，实用新型专利11项，外观设计1项，注册商标24项，浙江省科技厅颁发的《科学技术成果登记***》12项。 2、分析过程 经核查，公司完整地拥有上述知识产权，不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形。 经主办券商查阅公司无形资产权属******，公司具有自主研发能力，公司的知识产权均属于自主研发或自主申请所得，不存在与他人合作进行知识产权研发的情形，也不存在受让他人知识产权的情形。 经主办券商核查公司出具的说明文件，查询中国裁判文书网站、全国法院被 执行人信息查询网站、浙江法院公开网站等网站进行查询，公司目前不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 3、尽调结论 因此，主办券商认为，公司拥有的知识产权权属清晰、合法有效，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他人的重大依赖，未影响公司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项： （1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（3）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商查阅了公司的资产权属证明文件、员工名册及人员分类统计表，实地走访了公司生产经营及办公场所，并访谈了公司管理层及核心与员工。 2、分析过程 经核查，公司主要固定资产情况如下： （1）房产 建筑面积 他项 序号 房产证号 坐落 规划用途 （平方米） 权利 庆房权证松源街道字 庆元工业园区东山垟 1 763.20 工业用房 抵押 第A20342号 工业园4号 2 庆房权证松源街道字 庆元工业园区东山垟 5201.62 工业用房 抵押 第A20347号 工业园4号 2899.70 庆房权证松源街道字 30岁（含）以下21人，31至40岁（含）58人，41岁以上10人，51岁以上6人结构如下： 岗位 人数 比例（%） 30岁以下 21 24 31-40岁 58 65 41-50岁 8 9 51岁以上 2 2 合计 89 100 公司员工多数具有与其岗位相关的学历和工作背景，员工与公司业务具有匹配性。 公司的资产包括土地使用权、专利权、商标权等无形资产及房屋所有权、生产设备、运输工具等固定资产。公司的主营业务竹炭系列产品开发、加工、销售。 因此公司的主要资产均与公司所从事的主营业务相关联。同时，公司员工结构中以生产研发人员为主，系公司主要资产的主要使用者，因此公司的主要资产与人员具有较强的匹配性、关联性。 3、尽调结论 因此，主办券商认为，公司资产与业务、人员较为匹配、相互关联。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 【回复】 经主办券商和会计师结合公司行业特点、产品类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》及相关会计制度的规定，核查后认为公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配，具体详见本报告“3.1至3.7”之回复。 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等； 【回复】 报告期内，公司主营业务收入按照产品类别构成情况如下： 项目 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 炭包 10,848,081.39 63.21% 7,986,463.39 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。 【回复】 公司收入确认原则以及具体时点： 根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合同）和客户验收单确认收入。 公司已于公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期内主要会计数据”补充披露如下： “竹炭系列产品的销售，根据合同的约定，公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，没有保留通常与所有权联系的继续管理权，收入的金额和相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。” 公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形。公司不 存在按照完工百分比法确认收入的情形。 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 公司主营业务为竹炭系列产品的销售。主办券商和会计师通过与公司管理层及员工交谈，了解公司业务及其流程。查看公司销售合同（销售订单）、仓库出库单、客户验收单等原始凭证，与公司账面记录进行核对，并与《企业会计准则》及相关会计制度的规定进行比照。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司的收入确认符合公司实际经营情况及企业会计准则的要求，企业收入确认不存在特殊处理方式。 （2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）了解公司销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，以确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效； （2）检查收入确认原则，确定该收入确认原则是否符合企业会计准则规定； （3）分析比较主营业务收入与上期的增减变动，分析产品销售结构和价格变动是否异常；计算重要产品毛利率，并与上期进行比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；比较本期各月毛利率与上期的波动情况，分析其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因；比较本期收入指标与公司上期及行业指标的波动情况，分析其波动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动原因； （4）抽取公司销售前五名客户情况，对其销售合同、销售额、销售量、销售价格、占比等进行分析，2013年度前五大客户的销售额占其全部销售额的81.14%，2014年度前五大客户的销售额占其全部销售额的84.45%； （5）根据公司的销售收入明细账，抽查相应的出库单，销售合同、销售***等是否与其一致，核查收入的真实性； （6）抽查销售相关的出库记录，核对出库日期、品名、数量等是否与销售收入明细账、销售合同、销售***等一致，核查收入的完整性； （7）抽取主要客户执行应收账款/预收款项函证的同时，抽取主要项目就各项目的合同总额、实施情况和截止资产负债表日的实际进度进行函证： 项目函证 会计期间 项目 替代测试 发函 回函 可确认金额 14,455,073.24 14,455,073.24 占比 85.72% 85.72% 8.90% 2013、2014年度的发函回函比例均已达到80.00%以上，并选取部分的收入进行替代测试，检查相应的出库单、销售合同及销售***，通过函证及替代测试，营业收入确认的比例均达到85.00%以上。 （8）核对本期销售收入与开具***情况：将公司报告期内销售收入与***纳税申报表进行核对，经核查两者一致； （9）对销售收入进行截止性测试，分析其是否存在跨期现象； （10）检查报告期内是否存在大额期后退货情况。 2、尽调结论 主办券商和会计师通过实施上述程序，确认收入金额占总金额的比例达85%以上。 取得的证据：销售合同（销售订单）、仓库出库单、客户验收单以及销售***、银行收款回单、客户函证回函、分析性复核程序明细表等。 （3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 【回复】 主办券商和会计师通过实施上题回复所述程序后，认为公司不存在虚增收入或隐藏收入的情形，公司申报期财务报表列报的营业收入真实、完整和准确。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因； 成本的归集：1）直接材料，包括生产经营过程中实际消耗的原材料、辅助材料、备品配件、外购半成品以及其他直接材料按照实际领用直接归集；2）直接工资，包括公司直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴和补贴，包括直接从事产品生产人员的福利费等；3）制造费用，包括公司各个生产车间为组织和管理生产所发生的人工、燃动、物料消耗以及其他制造费用。 成本的分配：公司按生产成本核算采用“逐步结转分步法”，根据工序特点，按品种分步结转半成品、产成品成本；各种原料及主要材料按各种产品实际投料或原始记录的实际耗用量直接计入。各种辅助材料费用、燃料动力费、工资、固定资产折旧费、车间经费等，凡是为生产单一产品发生的，应直接计入该产品的生产成本；凡是为生产多种产品、由多种产品共同耗用而不能直接计入的，按一定系数进行分配； 成本的结转：材料成本按照实际成本入账，发出采用加权平均法结转，产成品发出也采用加权平均法结转。 （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 【回复】 存货变动与采购总额、营业成本之间的勾稽关系如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 原材料期初余额 1,624,349.66 1,935,645.18 加： 本期材料采购总额 （1）了解公司的生产工艺流程和成本核算方法； （2）了解公司采购与付款循环相关的内部控制，并根据材料采购过程中形成的询价单、采购合同、入库单、验收单、存货明细账等资料进行穿行测试； （3）了解公司生产与仓储循环相关的内部控制，并根据生产过程中形成的生产工单、领料单、请检单和成品入库单等相关单据进行穿行测试； （4）抽查材料采购相关的入库记录，核对材料入库日期、品名、数量等是否与存货明细账、材料采购清单等一致，核查材料采购的完整性； （5）根据公司的存货明细账，抽查相应的入库单，采购合同、验收单中等核对材料品名、规格、数量等是否与其一致，核查材料采购的真实性； （6）对主要原材料、存货进行计价测试； （7）对期末数量多价值高的原材料、在产品和产成品进行监盘等核查程序；（8）抽查报告期公司部分月份的生产成本、制造费用归集及分配明细表对其进行重新计算和分配等程序； （9）编制营业成本倒轧表，主营业务成本测算数与实际结转数相符。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司存货各项目的发生、计价、核算及结转情况已按照《企业会计准则》的要求进行核算和列报，成本费用的归集和结转与实际生产流转一致，不存在通过成本调整业绩的情形。 （2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 公司成本构成与可比公司相比如下： 单位：万元 竹林居 永裕竹业 22,590.6 100.00% 报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料构成，直接材料占公司总成本的比重超过80%，报告期内生产成本结构没有发生较大变动，与同行业可比公司永裕竹业的成本构成相比，不存在重大差异。 2、尽调结论 主办券商和会计师认为，公司成本构成与同行业可比公司相比不存在异常情况。 （3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）了解公司采购与付款循环相关的内部控制，获取公司对主要材料市场行情，物料价格变化进行监控的相关信息； （2）抽查材料采购相关的入库记录，核对材料入库日期、品名、数量等是否与存货明细账、材料采购清单等一致，核查材料采购的完整性； （3）根据公司的存货明细账，抽查相应的入库单，采购合同、验收单中等核对材料品名、规格、数量等是否与其一致，核查材料采购的真实性； （4）结合对应付账款明细账、银行付款情况，核查采购付款情况；对材料采购进行截止性测试，分析其是否存在跨期现象； （5）分析应付账款余额账龄情况，对期末应付账款余额及报告期采购情况进行函证的核查程序； （6）检查报告期内是否存在大额期后退料情况等。 通过实施上述程序，取得的证据：公司采购业务流程、主要供应商基本信息、采购合同、入账单、采购***及资金支付的银行单据、存货盘点报告及监盘过程表、分析性复核程序过程表、原材料截止测试原始单据、供应商函证回函。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司的采购是真实、完整的。 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因； 【回复】 报告期内，公司毛利率构成及波动如下表所示： 单元：元 主要产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 2014年 炭包 10,848,081.39 8,174,863.97 24.64 鞋垫 116,435.62 （2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。 【回复】 公司名称 竹林居 永裕竹业 升达林业 宜华木业 板块 - 新三板 中小板 主板 代码 - 259 600978 年份 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 毛利率 24.57% 23.59% 25.68% 21.67% 16.99% 22.66% 34.21% 31.56% 与同行业新三板挂牌公司永裕竹业相比，公司毛利率水平与其基本持平。较上市公司升达林业，公司毛利率较高，升达林业公司由于2014年度纤维板毛利 率较低，而公司不生产制造纤维板，导致了毛利率水平的差异。较上市公司宜华木业，公司毛利率偏低，是由于宜华木业是上市公司，有较高的市场定位及销售途径，且主要是家具收入。类比上市公司原材料以木材制品为主，市场较为成熟，消费者认同接受程度较高；公司原材料以竹炭为主，市场处于成长期，消费者认同接受程度在逐渐提高。因此，类比公司之间由于原材料的差异也会导致毛利率的差异。 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 主办券商和会计师通过访谈公司管理层及员工，了解公司业务发展状况。查看公司业务合同台账、仓库出库单、销售清单等原始凭证；查看采购合同、出入库单、成本核算表等程序，确认公司收入与成本的真实性、准确性和完整性。对比分析报告期内公司的毛利率，对比公司与同行业可比公司的毛利率，未见重大异常。 2、尽调结论 经核查，主办券商和律师认为公司的毛利水平以及波动情况是合理的，符合公司实际情况。 （2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【回复】 1、核查公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集 （1）尽调过程、事实依据及分析过程 A、报告期内公司营业成本明细及划分归集合规性分析见本回复3.2之说明。 B、通过查看期间费用原始凭证等程序，报告期内公司期间费用组成项目划分归集的合规性分析如下： 公司期间费用的计量和归集以费用的用途为准，日常活动及行政管理相关的费用列入管理费用，例如：管理人员的工资、业务招待费用、差旅费、中介费用、办公费用等，而销售费用主要核算的是与销售有关的费用，包括广告费、促销费、销售产生的运费、邮寄费等。 通过抽查部分大额费用项目的计量与确认依据、工资表、报销单据、审批内容、现金日记账、银行流水单等，公司期间费用各组成项目的归集符合《企业会计准则》的有关规定。 （2）尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司营业成本和期间费用的各组成项目划分归集合理，符合企业会计准则的规定。 2、核查报告期内收入、成本的配比关系 （1）尽调过程、事实依据及分析过程 A、收入的真实性、完整性核查情况详见本回复3.1之说明。 B、成本的真实性、完整性核算情况详见本回复3.2之说明。 C、毛利率情况分析详见本回复3.3（1）之说明： （2）尽调结论 综上所述，主办券商和会计师认为，公司报告期内收入、成本配比是合理的。 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。 1,276,469.58 1,153,671.68 财务费用以利息支出为主，公司资金常年处于低位运行，利息收入金额较小。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的 情形； 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）查阅了公司报告期各期的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款明细账，并根据报告期各期明细账，核查了大额的业务合同、相关会计凭证及银行原始单据；主要往来科目的基本情况如下： 1）预付款项 2014年12月31日，公司大额预付款项如下表所示： 单位：元 单位名称 与本公司关系 2014年12月31日预付账款余额 款项性质 浙江庆元荣盛工贸有限公司 非关联方 859,303.51 材料款 周兆连 非关联方 635,384.63 材料款 夏富德 非关联方 512,148.00 材料款 预付款项账龄以1年以内为主，内容以预付材料款为主，无费用支出的款项，未见明显涉及费用跨期的迹象。 2）其他应收款 单位：元 账龄 1年以内 266,657.25 2,150,704.23 小计 266,657.25 2,150,704.23 报告期各期末，大额其他应收款余额情况如下： 单位名称 款项性质 庆元县中小企业融资性贷款担保有限公司 担保款 215,000.00 30,000.00 北京旷世恒达展览展示有限公司 展销费 34,200.00 - 北京古博汇国际文化传播有限公司 展销费 11,000.00 - 中国石油化工股份有限公司浙江丽水庆元石油支公司 油费 6,457.25 - 沈绍玲 暂借款 - 2,084,903.44 合计 266,657.25 2,114,903.44 其他应收款主要系一般往来款、暂借款、保证金和代扣代缴的职工社会保险费，无费用支出的款项，未见明显涉及费用跨期的迹象。 3）应付账款 其他应付款以应付其他款项为主，无费用支出的款项，未见明显涉及费用跨期的迹象。 （2）对往来款实施了账龄分析程序，结合原始凭证，测试账龄划分的准确性，针对账龄1年以上的大额款项，核查合同及会计记录，核查长期挂账的原因；（3）对款项性质进行分析，检查各大额款项是否系费用性质，检查结转费用的准确性； （4）对各期间费用进行了截止性测试，检查费用的结转是否存在跨期现象。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司报告期内不存在跨期确认费用的情形。 （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）对报告期增加的长期资产，查验其项目构成，审核采购***，采购合同，检查计价是否正确，手续是否齐备，会计处理是否正确；公司经营和生产场所均为自建厂房，主要固定资产以房屋及建筑物、外购车辆、机器设备及工具为主；无形资产系购入的土地使用权；报告期内在建工程已经结转至固定资产，查验其项目构成，审核相关合同、***等原始凭证；报告期内不存在长期待摊费用；（2）对各报告期内新增固定资产进行重点核查并实地盘点； （3）检查了长期资产的后续支出是否满足资产确认条件。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司报告期内不存在将期间费用资本化的情形。 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）将费用中的职工薪酬、折旧、摊销等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性； （2）分析期间费用各个项目发生的金额，并与上期数进行比较，判断其变动的合理性；计算期间费用各个项目发生金额占总体费用支出的比重，判断其发 生金额是否合理； （3）检查大额期间费用的真实性，核对支持性文件，追溯到原始凭证，以检查费用是否真实发生，检查金额是否准确； （4）实施截止性测试程序，检查是否存在大额跨期现象。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司期间费用均已发生，且与公司生产经营相关，所有应当记录的费用均已记录，与费用相关的金额及其他数量均已恰当记录。公司报告期内的期间费用确认符合企业会计准则的规定，真实、完整、准确地反映了公司的实际情况。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性； 【回复】 公司的主营业务为竹炭系列产品和箱包的开发、加工、销售，下游主要客户为超市供货商、家居用品公司等，公司与下游客户的结算方式通常以一个“自然月”为单位进行对账结算，信用政策通常为公司发出下一单货物以后结算上一单货物的款项，平均账期为60-90天左右，报告期各期末公司应收账款余额水平与2014年12月收入和2013年12月收入的比例基本合理。 69,156.84 3,716,829.39 从上表可知，各期末应收账款账龄均以1年以内为主，公司较少存在长期无法收回的情形，1年以上的款项大部分于期后收回。公司对于应收账款按照账龄充分计提了坏账准备，重要客户资信较好，且已建立了长期良好的合作关系，没有重大的回收风险，应收账款整体质量较好。 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 【回复】 报告期内或期后公司不存在大额冲减的情形。 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性； 【回复】 与可比上市公司坏账政策的比较如下： 竹林居 升达林业 单项金额重大并单项计提坏账准备：应收款项余额 单项金额重大并单项计提坏账准备： 10％以上且金额在50.00万元以上； 金额超过100万元； 按组合计提坏账准备：账龄组合，无风险组合； 按组合计提坏账准备：账龄组合； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：其他表明可 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 收回性存在明显差异的情形 备：有确凿证据表明无法收回或收回可 能性不大的款项。 其中，账龄分析法的计提比例（%） 其中，账龄分析法的计提比例（%） 账龄 应收账款 其他应收款 预付账款 账龄 应收账款 其他应收款 1年以内 1 1 1 1年以内 5 5 经与上市公司比较坏账政策，除1年以内以及1-2年的坏账准备计提比例低于上市公司外，公司对于2-3年及3年以上的应收账款均采取了较为谨慎的态度，采用较高的坏账准备计提比例。公司应收账款账龄主要集中在1年以内及1-2年，这两类坏账准备计提的比例较低在考虑历史回款的前提下做出，同时在报告期内也未发生过坏账损失。因此公司坏账政策较为谨慎。 （5）说明期后收款情况。 【回复】 期末余额较大的客户期除诸暨市华贵箱包有限公司外大部分均已回款，未回款的正在进行催收工作，收入真实性可以合理保证。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 查看公司坏账政策，公司应收款项的坏账准备计提方法的选用与同行业上市公司升达林业基本一致，计提比例的估计充分、谨慎，并在报告期内保持一致。 检查公司期后收款的情况，检查银行流水账、入账单等，确认公司期后收款的真实性。确认公司在报告期内或期后不存在大额冲减。 公司收入确认具体方法详见本回复3.1之说明。为核查是否存在提前确认收入的情形，主办券商和会计师实施了如下程序： （1）以2013年12月31日、2014年12月31日为截止日，对公司的收入进行了截止测试，通过检查销售合同（销售订单）、出库单、***，根据账面记录的支出和开具***的时间判断相应时点的合理性； （2）抽取主要客户函证报告期销售额及期末应收账款余额； （3）对于未回函的客户实施替代测试，检查期后收款的银行单据、销售合同（销售订单）、发货记录等原始资料； 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司坏账政策是谨慎的，收入是真实的，不存在提前确认收入的情形。 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性； 【回复】 各报告期末，公司存货情况如下： 单位：元 类别 金额 跌价准备 账面价值 原材料 1,695,256.30 - 周转是在产品销售中实现的。 报告期内无存货期末余额含有借款费用资本化金额。 为最大程度的减少库存积压，公司主要采用订单式生产模式以销定产。对于具有较高市场竞争力、科技含量高、资金投入较大、产品周期短等特性的新产品，公司生产部根据市场评估及前景预测，小批量生产符合消费者青睐的样品，然后根据客户定制需求进行加工改进，得到订单签订合同后安排生产计划并大规模制造。对于公司生产的基本竹炭产品，如装修用竹炭、干燥用竹炭、吸附性竹炭等竹炭基础加工品，生产部将生产达到最少保有量的库存产品。公司在保证产品质量的前提下，有效地进行产销协调，合理安排原材料采购、生产计划和装配物流等流程。报告期各期末公司存货的构成与公司的生产经营模式是相匹配且合理的。 （2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况； 【回复】 公司制定了《存货管理制度》，涵盖材料入库、出库、库存管理等存货管理的各个环节，各个业务节点均有专人负责，实行流水线生产，保证业务链条完整，对存货实行定期盘点制度，且得到公司各部门有效执行。 （3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 【回复】 原材料：当采购货物到货并办理入库手续后，如为在途物资项下对应的材料，冲减在途物资科目，并确认原材料；否则按照合同或订单价格进行暂估入库。当***收到后，根据实际材料成本冲减对应的暂估入库；公司原材料包括原料及主要材料、辅助材料、外购商品、包装材料等。原材料入库按实际成本计价，生产领用发出时按加权平均法确定发出成本。低值易耗品采用一次转销法。 在产品：期末以各种形式停留在生产线、尚未完成入库的在制品成本。 产成品：指期末完成全部生产过程、按规定标准检验合格、可供销售的产品，按照产品实际发生的直接材料成本，以及分配的直接人工和制造费用计入产成品 成本；产成品出库并满足收入确认条件时，按加权平均法结转发出产成品的销售成本。 公司按照产品类别进行核算及结转。存货分为产成品（包括炭包、鞋垫、汽车用品、其他竹炭制品）、原材料（主要包括竹炭）、在产品等。财务部根据每月地所发生的各项费用进行归集。产品成本包括直接材料、生产工人工资、折旧、修理费用、水电费等。归集的费用按当月入库产品分摊计入各产品成本。 存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。 （4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 【回复】 公司存货期末余额中不含有建造合同形成的已完工未结算资产。 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 会计师于2014年12月31日对公司存货盘点履行了监盘程序，包括：参与被审计单位存货盘点的事前规划；现场观察存货盘点，监督盘点计划的执行；盘点结束后索取盘点明细表、汇总表进行复核，并选择数额较大，收发频繁的存货项目与永续盘存记录进行核对。在监盘存货时，观察和了解存货的品质状况，征询相关人员的意见，了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销积压的存货情况。 主办券商通过获取并检查会计师监盘程序工作底稿，实地观察公司盘点执行情况，在没有通知公司的情况下进行抽查盘点等增加尽调程序的不可预见性等手段，对公司盘点报告进行了补充核查。 2、尽调结论 通过上述程序，主办券商和会计师认为公司资产负债表日存货账面结存数量与实物结存数量相符。 （2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一 步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 主办券商和会计师期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 报告期内，公司对于期末原材料、在产品、库存商品进行了减值测试，未发现减值迹象，未计提存货跌价准备，对于盘点过程中发现的残次、毁损、滞销的存货查明原因，及时处理。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司存货跌价准备是谨慎合理的。 （3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况核查详见本回复前述3.6（3）之说明。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司存货各项目的发生、计价、核算及结转情况已按照《企业会计准则》的要求进行核算和列报，成本费用的归集和结转与实际生产流转一致，不存在通过存货科目调节利润的情形。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性； 【回复】 经营活动现金流波动的合理性说明如下： 单位：元 项目 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-354,794.05元、5,498,488.57元，且2014年比2013年大幅减少，主要原因在于一方面，随着公司业务量的增长，公司购买商品、接受劳务支付的现金较2013年大幅增加；另一方面公司2014年为提高供货的及时性、便利性、产品质量等选择了能够形成更好合作伙伴关系的供货商，预付款项较2013年增加。 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,039,124.97 1,521,771.95 其他项目 -354,794.05 5,498,488.57 经营活动产生的现金流量净额 报告期内由于存货增加及应付的减少，造成2014年较2013年经营活动产生的现金流量净额略有减少，统计可见，净利润与经营活动现金流量净额的匹配性未见异常。 （2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 19,881,635.20 15,739,187.98 报表金额 19,889,497.55 15,709,355.44 核对 基本相符 基本相符 各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与含税收入基本相当，近一年一期受益于订单量增加及预收款项增长。 “销售商品、提供劳务收到的现金”与实际发生的业务相符，与相关科目勾稽无误。 2）购买商品、接受劳务支付的现金 项目 “购买商品、接受劳务支付的现金”大于含税成本，主要系报告期内营业成本中含有工资折旧，这块工资折旧已在单独项中反映，故在此要将此类金额扣除，同时由于应付账款及预付账款的增加，使得“购买商品、接受劳务支付的现金”大于含税成本。 “购买商品、接受劳务支付的现金”与实际发生的业务相符，与相关科目勾稽无误。 3）收到其他与经营活动有关的现金 项目 2014年度 2013年度 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为固定资产、无形资产的购置及固定资产的形成有关，与实际发生的业务相符，与相关科目勾稽无误。 6）吸收投资收到的现金 项目 2014年度 2013年度 实收资本-本期增加数 1,500,000.00 资本公积-本期增加数 匡算金额 报表金额 1,500,000.00 核对 相符 “吸收投资收到的现金”系2014年增资各股东投入资本，与实际发生的业务相符，与相关科目勾稽无误。 7）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 2014年度 2013年度 其他应付款-收到暂借款 其他应收款-收到暂借款 资本公积-本期增加数 2,000,000.00 匡算金额 报表金额 2,000,000.00 核对 相符 “收到其他与筹资活动有关的现金”系2014年增资各股东溢价投资的部分，与实际发生的业务相符，与相关科目勾稽无误。 请主办券商、会计师核查并发表意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 主办券商通过获取公司财务报表，核查其现金流量表及其附表的编制过程，分析公司经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。 主办券商通过获取公司财务报表，将现金流量表项目与相关会计科目相勾稽，核查报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为，公司报告期内经营活动现金流波动合理；经营活动现金流量净额与净利润匹配；各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符，并与相关科目的会计核算勾稽相符。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况； 【回复】 公司制定了相关财务制度，包括资金管理制度、采购与付款管理制度、供应商管理制度、存货管理制度、资产盘点制度、会计核算制度、***及税金管理制度等，并在实际经营中得到有效执行。 此外，公司还建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。 1.交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 2.责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 3.凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售***等），并且将记录同相应的分录独立比较。 4.资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 公司内控制度是有效的，会计核算基础是规范的。 （2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 【回复】 公司设置独立的财务部门，配备财务人员4名，均具备会计从业资格和丰富的会计执业经验，学历均在大专以上。公司财务部门设有财务主管、总账会计、成本会计、出纳等岗位，在会计机构内部和会计人员中建立了岗位责任制，定岗定编，分工明确，公司财务人员能满足财务核算需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 主办券商和会计师对公司的内部控制进行了核查，主要核查程序如下: （1）获取并查阅了公司财务相关内部控制制度，包括销售和采购的内部控制制度、筹资与投资的内部控制制度、货币资金制度等； （2）与公司高级管理人员就公司内部控制设计、控制措施的执行情况进行访谈； （3）针对公司财务相关内部控制制度的规定，实施了相应的测试，尤其是对于财务人员的岗位分工、职责权限是否明确合理、对不相容岗位是否相互分离、是否有相应机制确保不同岗位之间相互监督、相互牵制、对业务处理过程中的关 键控制点是否落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节予以了重点关注。 公司主要内部控制制度的执行情况如下： 1）销售与收款循环 了解、评价、测试公司销售与收款业务涉及的主要岗位和人员；了解、评价、测试公司收入内部控制流程和环境；核查销售客户的真实性；核查回款真实性和及时性。检查销售业务是否在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制；公司建立了完整的台账，应收账款、应收票据、预收款项余额及周转率指标合理，相关内控制度得到有效执行。 2）采购与付款循环 了解、评价、测试公司采购组织体系、采购与付款业务涉及的主要岗位；了解、评价、测试公司采购业务内部控制流程和技术环境，尤其是对公司的采购流程、合同管理、供应商管理、相关单据流转及保存等予以重点关注；核查主要供应商的真实性。检查其业务在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制；。公司原材料即买即用，保持采购高效，应付账款余额及周转率指标合理，相关内控制度得到有效执行。 3）生产与仓储循环 了解、评价、测试公司生产与仓储循环与财务报告相关的内部控制的设计及是否得到有效执行；重点核查公司存货管理制度、盘点制度是否得到有效执行。 检查其是否在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制。公司存货构成符合实际情况，存货余额及周转率指标合理，相关内控制度得到有效执行。 4）筹资与投资循环 了解、评价、测试公司筹资与投资循环与财务报告相关的内部控制的设计及是否得到有效执行。是否在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制。 报告期内的增资、出资均通过股东会决议，向关联自然人借款均签署协议并通过股东会决议，相关内控制度得到有效执行。 5）货币资金循环 了解、评价、测试公司资金管理制度，包括公司是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，以及执行有效性；公司经营性现金流量与利润的关系验证匹配；对公司与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结 合起来实施货币资金收支交易的审核；对公司大额或异常现金、银行交易进行检查；结合公司申报期间的销售、采购交易情况，分析公司的银行账户数量是否与实际经营匹配，实际用途是否合理，在申报期间内注销账户的原因是否合理等；结合公司申报期间往来款明细账，分析公司报告期内是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金，是否利用员工账户或其他个人账户进行款项往来，以及是否通过第三方账户周转到达货款回收的情况等。检查其是否在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制。公司报告期内货币资金余额稳定，各往来款科目余额及周转率指标合理，票据管理良好，相关内控制度得到有效执行。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司内部控制制度有效，且基本得到有效执行。 （2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 【回复】 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取以下措施加以改进提高：加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。 经核查，主办券商和会计师认为公司建立了与公司规模相适应的内部控制体系，各岗位配备了专职的人员，不相容岗位相互分离，不同岗位之间相互监督、相互牵制，授权审批符合相关内部控制制度。报告期内，公司财务管理制度较为健全、会计核算较为规范。 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税 率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。 【回复】 公司税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 *** 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增 17% 试点地区适用应税劳务收入） 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 房产税 按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准 1.2% 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合发文《关于认定杭州天宽科技有限公司等329家企业为2012年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[号），企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。高新技术企业***编号：GR号。 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）获取并检查公司的税务登记证、高新技术企业认定***和税收优惠通知等相关文件； （2）核对期初未交税金与税务机关受理的纳税申报资料是否一致； （3）取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、以及公司的纳税申报资料，并与账面数据进行核对； （4）查看缴税单据，并与账面数据进行核对； （5）根据公司业务情况对应交税金进行复核； （6）分别取得庆元县国家税务局和庆元县地方税务局出具的纳税证明，确认公司2013年1月至今所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定；在经营活动中能自觉遵守和执行国家有关税收法律、法规，按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为受到国家税务部门的行政处罚。 29.31% 上表可见，公司以***和所得税为主；其中***实缴税额增大，因销售额增加，导致***增加，所得税方面，各期实际缴纳金额及当期所得税费用随营业收入增长而增加，报告期内当期所得税费用占利润总额的比例有所减少，系由于销售的增长导致利润的增加所造成，2014年度当期所得税费用占利润总额接近于高新技术企业的所得税率15%，未见异常。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司税收缴纳合法合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法。 【回复】 注：1、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）； 2、有限公司阶段每股指标以有限公司实收资本计算，计算过程如下： 项目 2014年度 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 458,998.35 166,063.00 非经常性损益 463,847.09 （2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 【回复】 公司已于《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期内主要会计数据”补充披露如下： “（十）同行业公司比较分析 公司名称 竹林居 永裕竹业 升达林业 板块 - 新三板 中小板 代码 - 831996 （1）盈利能力分析：公司2013年和2014年净利润分别为16.61万元、45.90万元，净资产收益率分别为8.23%、9.84%，公司净资产收益率有所上升，主要原因在于随着人们对“环境保护、资源利用和可持续发展”的持续关注，竹炭作为可再生资源，越来越受到人们的重视，而历经多年持续发展的公司销售业绩和市场份额逐年增加，在行业内有一定的知名度，形成了较好的品牌效应，导致了2014年公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润的增长。与同行业公司相比，公司利润规模较小，同时资产规模也更小，导致净资产收益率较高，每股收益和毛利率指标基本介于同行业公司之间。 （2）偿债能力分析：公司2014年较2013年资产负债率有所下降，主要系2014 年4月新增注册资本和净利润增加导致所有者权益增加所致，流动比率和速动比率均有所上升，主要系公司业务量增加导致存货余额增加所致。公司资产负债率较同行业公司高，主要是由于公司利润规模和资产规模较小，直接融资能力弱于同行业公司。 （3）营运能力分析：公司2013年、2014年应收账款周转率分别为3.02、4.45，基本介于同行业公司之间，存货周转率分别为2.71、3.30，高于同行业公司水平，主要得益于公司得天独厚的地理和区位优势。 （4）获取现金流能力分析：与同行业公司相比，公司2014年每股经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因在于公司利润规摸和资产规模较小，在与上游供应商合作方面较弱势导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较高。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 主办券商和会计师通过计算公司主要财务指标，并与同行业公司财务指标进行对比分析，就财务指标的变动进行管理层访谈等方式核查公司财务指标及其波动的合理性。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司财务指标及其波动真实、准确，具有合理性。 5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称 和金额，及会计估计变更开始适用的时点。 【回复】 公司报告期内不存在会计政策和会计估计变更。 请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 1、尽调过程、事实依据及分析过程 结合公司实际情况，对财务报表影响较大的会计政策或会计估计及与可比公司对比如下： 1）收入确认政策和存货计价方式： 项目 竹林居 永裕竹业 收入 财务部门根据仓库出库单、销售订单 财务部门根据仓库出库单、销售订单（销 确认 （销售合同）及客户签收确认销售清单 售合同）和经客户签收确认的送货通知 政策 确认收入。 单确认收入。 存货 存货在取得时按实际成本计价，领用和 存货在取得时按实际成本计价，领用和 计价 销售原材料以及销售产成品采用加权 销售原材料以及销售产成品采用加权平 方式 平均法核算。 均法核算。 2）固定资产折旧年限和残值率： 折旧年限 残值率 类别 竹林居 永裕竹业 竹林居 永裕竹业 房屋及建筑物 10年、20年 20年 5% 5% 机器设备 10年 10年 5% 5% 运输工具 4年 5年 5% 5% 电子设备及其他 3年、5年 5年 5% 5% 3）坏账政策的比较详见“3.5应收账款第（4）题”之回复。 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司报告期内选用的会计政策和会计估计是适当的，企业会计政策和会计估计跟同行业公司基本一致，不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形。 6.持续经营能力 6.1自我评估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。 【回复】 公司说明： 2013年和2014年，公司经审计的主营业务收入分别为12,581,429.04元和17,163,247.50元，2014年度主营业务收入较2013年度增长37.65%，主要系业务量增长，销售订单增加所致。公司是一家专业开发和生产销售竹炭系列产品的创新科技型企业，主要经营竹炭系列产品的开发、加工、销售；竹、木收购、销售； 汽车用品、家居装饰用品、口罩销售、箱包加工、销售等，主要产品涵盖竹炭暖贴系列、竹炭空气净化系列、竹炭床上用品系列、竹炭汽车用品系列、竹炭保健系列、竹炭工艺饰品系列、竹炭纤维家居系列七大系列。历经多年的持续发展，公司形成了较完整的研发、采购、生产、销售体系，在行业内有一定的知名度，形成了较好的品牌效应。此外，公司还具有以下优势： （1）原材料优势 公司主营产品的主要原材料为竹炭。竹林被誉为“第二森林”，是可再生资源，是环境友好型和资源节约型产品的重要原料，在发展循环产业和绿色经济中地位突出，作用显着。公司坐落于浙江省丽水市庆元县，有着得天独厚的竹材资源，是竹炭行业的发源地，已形成了以竹炭为特色的竹材综合利用的产业体系，是我国最大的竹炭生产、加工和出口基地。公司所在地竹林多处于高海拔，材质致密厚实，品质优良，且竹材生长周期较短，一般3-5年即可成材，因此公司凭借地理和区位优势为长远发展奠定了稳定的原材料基础。 公司一贯重视科技投入和技术创新，积极与国内高校交流合作，及时把握最新的市场变化趋势和消费者需求，缩短产品从研发到产业化过程。为了适应竹炭行业消费者个性化、多元化的需求，公司组建了科研专项团队，制定了切实可行的技术研发和创新计划，并积极探寻适合公司发展的竹炭加工技术和产品工艺流程。截至本反馈意见回复出具日，公司已获授权发明专利1项，实用新型专利11项，外观设计1项，并取得了12项浙江省科技厅颁发的《科学技术成果登记***》。 公司管理层具有较强的技术创新意识，注重产品和技术的独创性和新颖性，能够及时把握创新技术和竹炭市场发展的契合点，具有较强的公司管理创新经验和宏观把握能力，奉行“科技以人为本”的企业经营理念。经过多年的业务积累，公司在人员结构、资金管理能力和技术储备上都有着良好的发展基础。 （3）齐全的产品线优势 公司主要产品涵盖竹炭暖贴系列、竹炭空气净化系列、竹炭床上用品系列、竹炭汽车用品系列、竹炭保健系列、竹炭工艺饰品系列、竹炭纤维家居系列等七大系列，在竹炭细分领域建立了良好的企业品牌形象和口碑，尤其是竹炭汽车产 品系列，得到了广大消费者的认可。 6.2分析意见 请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司 是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。 【回复】 1、尽调程序 主办券商通过查阅公司的审计报告、主要业务合同、研发投入情况；对公司管理层（包括总经理、财务负责人、技术负责人等）进行访谈；分析行业发展趋势、市场竞争状况；总结公司市场竞争地位、竞争优势和面临的风险因素；对比企业会计准则、全国股份转让系统挂牌条件指引条款，对公司的持续经营能力进行核查、分析。 2、事实依据 审计报告、合同订单等业务材料、访谈记录、国家统计局等权威网站公布的公司所处行业的相关数据资料、券商等机构发布的行业研究报告、公司管理层对未来发展规划的说明、行业分析师对公司营运记录的分析。 3、分析过程 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中有关持续经营记录的规定，“公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发***易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等”。 报告期内公司营运记录如下表所示： 2014年度 2013年度/ 项目 /2014年12月31日 2013年12月31日 经营活动产生的现金流量净额（元） 从上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-354,794.05元、5,498,488.57元，且2014年比2013年大幅减少，主要原因在于一方面，随着公司业务量的增长，公司购买商品、接受劳务支付的现金较2013年大幅增加；另一方面公司2014年为提高供货的及时性、便利性、产品质量等选择了能够形成更好合作伙伴关系的供货商，预付款项较2013年增加。 1,317,141.26 10.47 5 上海酷瑞提广告有限公司 982,461.54 7.81 合 计 10,207,747.71 81.14 报告期内，本公司销售集中度较高，前五大客户销售额占销售总额的比例在80%以上，公司对大客户订单具备一定依赖性。但公司并不存在对单一客户的持续重大依赖状况。 此外，影响行业发展的有利因素如下： （1）竹炭产业政策导向 竹制品制造行业属于国家鼓励类产业。为加快竹炭市场的发展，加强竹炭产品创新能力，开发一批环保型竹炭材料，满足建筑、医疗、轻工、环保等下游领域需求，国家林业局《林业发展“十二五”规划》提出“大力培育竹产业，优化竹产业生产布局，推进优势竹产品生产向优势区域集中，发展规模生产，构建具有区域特色的竹产业带，培育相应的拳头产品和龙头企业；培育竹产品市场，鼓励竹产品出口；建立竹生产和加工利用技术及产品的标准体系和竹产品质量可追溯体系。”国家《新材料产业“十二五”发展规划》提出“以新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料为发展重点，通过产学研用相结合，大力推进科技含量高、市场前景广、带动作用强的新材料产业化规模化发展”。国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中将“木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”列为鼓励的发展方向。竹炭产业的发展具备良好的政策机遇。 （2）社会环保意识增强 在崇尚“低碳、环保、生态”的消费背景下，人们越来越注重环保理念，对消费品的需求也不再仅仅局限于满足物质生活方面，更加注重生活品质和环境健康。 由于环境和空气质量越来越差，新闻报道又常常曝出家具、汽车内饰中的苯、二甲苯、甲醛、氨等有害气体严重超标，引起了人们对室内和车内环境污染的重视，从而使得具有极强吸附力的竹炭包在市场上大受欢迎，逐渐成为人们的居家必备品。社会公众环保意识的增强及消费理念的转变有效推动了竹炭及相关衍生品的需求，预计未来全球竹炭消费量将大幅上升。 （3）竹炭产品市场发展潜力巨大 长期以来，竹炭行业没有被人们所重视，加上我国竹木资源分布不均、政府政策扶持力度小、竹炭制造技术创新能力差、企业对竹炭市场及产品品牌建设不重视等原因，造成了消费者对现在竹炭产品的认知程度低，接受度差等现象，从而使得竹炭行业的市场消费潜力远未得到释放。竹炭产品生产成本低、用途广泛，随着经济的快速发展和人们消费观念的转变，竹炭制品作为环保型产品将越来越受到消费者的欢迎。 从竹类资源分布和产业布局方面看，我国是竹资源大国，但竹材行业的加工 利用率不足45%，造成了很大的竹材资源浪费。若采用和推广先进的竹炭生产技术，发展竹炭产业，竹子加工利用率可达到90%，将有效提高经济效益和社会效益。同时，随着竹炭创新工艺的不断发展和现代物流业的发展，竹炭产品的品种和品质将得到丰富和改善，竹炭产品消费将摆脱过去区域消费的特征，更多“绿色自然、低碳环保”且性价比高的竹炭产品将进入消费领域，市场前景广阔。（贺水清，“竹炭与竹醋的应用现状及其产业发展趋势”，《湖南林业科技》，2007）4、尽调结论 综上，主办券商认为，公司营运记录良好，主营业务收入持续增长；虽然公司客户集中度较高，但客户区域及客户群体稳定；研发投入比例较高；公司所处行业未来会持续增长，公司作为专业竹制品制造商，持续获得订单的能力良好；公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请；因此，公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求，具备持续经营能力。 7．关联交易 7.1关联方 请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。 请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商根据《公司法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的 相关规定，取得公司关联关系调查表，访谈了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东，查验审计报告、工商登记档案、公司章程、股权结构图、组织结构图、重要会议记录识别企业的关联方；通过查看和分析公司凭证、账簿、相关合同识别可能存在关联方关系的企业。 2、分析过程 经核查，公司的关联方情况如下： （1）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人 关联方姓名 与本公司关系 夏支龙 实际控制人 沈绍玲 实际控制人 沈绍飞 持股5%的股东 （2）公司的董事、监事及高级管理人员 序号 关联方 与公司的关系 1 夏支龙 董事长、总经理 2 沈绍玲 董事 3 沈小剑 董事、副总经理 4 夏枝全 董事 5 吴丽姿 董事、财务负责人 6 周芳芳 监事会主席 7 叶静静 职工代表监事 8 夏春玲 监事 9 吴望来 董事会秘书 （3）公司的其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 公司董事长兼总经理夏支龙持有该公司40%的股权，并任 浙江深海泵业科技有限公司 执行董事 浙江金丝袋农林科技有限公司 公司董事长兼总经理夏支龙持有该公司33%的股权 沈从本 公司董事长兼总经理夏支龙的岳父，公司董事沈绍玲之父 3、尽调结论 综上，主办券商认为，公司的关联方披露符合《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》中关于关联方和关联方关系的界定，公司关联方认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。 4、披露或补充披露情况 公司已于《公开转让说明书》第四节、公司财务之“六、关联方、关联方关系及关联方交易情况”中对公司关联方及其与公司的关联关系进行了披露。 7.2关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。 【回复】 公司根据实际经营需要，对于属于公司经营范围内的业务，或报告期内连续发生，预计未来较长期限内（一年以上）仍会发生的交易，公司将该类交易划分为经常性关联交易；对于不属于公司经营范围内的业务，且报告期内未连续发生，预计未来该类业务发生的可能性较低的，公司将该类交易划分为偶发性关联交易。 公司已于“公开转让说明书”之“第四节公司财务”之“六、关联方、关联方关系及关联方交易情况”补充披露如下： “（二）关联方交易
技术平台的建立将加快公司单体试剂盒的研发速度。公司运用现代化生物技术和设备进行产品的研制、开发和生产，所用基因重组和蛋白表达技术可将含有目标基因片段的质粒载体转入体外蛋白表达系统，通过筛选最优化的表达条件，使表达出来的蛋白质经过一定的技术手段纯化后，大规模的用于生产。公司研发长期积累的单克隆抗体制备技术在筛选最有效的蛋白抗原后，将小鼠脾脏细胞与杂交瘤细胞融合后得到有免疫反应并且亲和性高的单抗表达细胞，形成需要的单克隆抗体原料，配合纳米金制备技术和胶体金免疫层析法，可帮助公司的POCT产品从质量（主要是特异性和免疫性）上获取市场竞争力。
*点击下方阅读原文查看中信新三板研究团队于9月8日正式外发的报告：
《璟泓科技（430222）新三板公司研究报告——立足POCT，拥抱互联网+，进军智慧医疗》