武汉凯迪电力股份有限公司

　　重大资产重组复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪电力”）因筹划，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014 年 7月 16 日因重大事项开市起停牌，后于 2014 年 7月 30日发布《武汉凯迪电力股份有限公司重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 2014 年 11月24日，本公司召开第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，并于 2014 年 11 月 26 日对外披露。

　　依据相关规定，本公司股票自 2014 年 11月26日开始起复牌交易。

　　武汉凯迪电力股份有限公司董事会

　　证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2014-67

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　关于本次并购重组完成后

　　填补被摊薄即期回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。

　　一、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化趋势

　　根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众环海华”）为本次交易出具的众环专字（2014）010875号备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易的交易标的自2013年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后公司总股本为135,888.00万股（不考虑配套融资），本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：

　　归属于母公司所有者的净利润（万元）

　　每股收益（元/股）

　　同时，根据众环海华出具的《备考审核报告》（众环专字（2014）010875号），公司2014年度、2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为38,009.16万元、76,863.49万元，据此本次重组完成后，公司2014年度、2015年度预测基本每股收益分别为0.28元/股、0.57元/股，相对于公司2013年交易前实现的基本每股收益0.07元/股分别上涨300%、714%，上市公司每股收益显著提升。最近一年及一期标的资产由于经营环境调整、经营模式调整存在亏损的情况，从而导致重组完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但未来标的资产在技术水平提高以及燃料收购模式稳定的基础上发电量具有稳步上升的趋势，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预测水平能够实现，2014年度、2015年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。

　　一、加快本次拟注入资产的资源整合，提高整体盈利能力

　　为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

　　本次交易拟注入资产包括生物质电厂、风电厂、水电厂及林业公司，公司将加快拟注入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范和上市公司的整合，通过成立燃料公司，协调分配全国不同区域的生物质电厂燃料供应，确保各生物质电厂充足的燃料供应，从而提高电厂全年的发电利用小时数和发电量；充分发掘利用林地资源对生物质电厂的燃料保障作用，进一步降低燃料供应的成本，提高生物质电厂的盈利能力；加快对风水电的投资建设，多元化上市公司的经营产业，加强上市公司的抗风险能力，从而提高上市公司的持续盈利能力。

　　二、加快战略转型，深耕主营业务，不断提高生物质电厂的技术水平

　　通过本次交易，上市公司确立了以“生物质能”为核心，兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”，致力成为全球领先的清洁能源平台的发展战略.公司将加快战略转型，加速对传统业务的升级改造，降低传统业务的收入占比，并且围绕清洁能源这一核心业务持续进行技术更新和业务流程优化，提高生物质电厂的度电盈利水平，并且充分利用技术优势，抓住行业整体发展机遇，持续扩张生物质电厂布局，成为行业内的领军企业；同时加强公司的经营管理和内部控制，优化资金管理和预算管理流程，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的经营效率。

　　三、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

　　为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求，公司拟修改公司章程中的利润分配政策，进一步完善利润分配制度。

　　同时，公司制定了《未来三年（2014－2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并提交股东大会审核。该规划明确了公司2014－2016年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。

　　武汉凯迪电力股份有限公司董事会

　　证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2014-68

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》相关文件的规定，经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，拟对《武汉凯迪电力股份有限公司章程》有关条款和内容修订如下：

　　一、 修改第一百五十四条

　　第一百五十四条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过***、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　二、 修改第一百五十五条第（二）款

　　第一百五十五条 …（二）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司分红方式以现金方式为原则。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

　　第一百五十五条 …（二）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

　　三、 修改第一百五十五条第（三）款

　　第一百五十五条 …（三）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。

　　第一百五十五条 …（三）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。

　　四、 修改第一百五十五条第（七）款

　　第一百五十五条 …（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

　　如因国家法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百五十五条 …（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、中小股东、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

　　如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　五、 《武汉凯迪电力股份有限公司章程》的其他条款不变。

　　修改后的章程需提交股东大会审议通过后实施。

　　武汉凯迪电力股份有限公司董事会

　　证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2014-69

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　发行股份及支付现金

　　购买资产并募集配套资金

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次交易前，阳光凯迪持有本公司28.49%的股份（简称“阳光凯迪”），为本公司控股股东；中盈长江国际新能源投资有限公司（下称“中盈长江”）为过去12个月内上市公司董事兼总经理陈义生、董事唐宏明、控股股东董事、监事罗廷元曾经担任董事的企业，是本公司的关联方。阳光凯迪及中盈长江为本次交易的对方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。

　　2、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易定价为685,023.84万元。

　　4、本次重大资产重组的交易对方为阳光凯迪、中盈长江、中融资产管理股份有限公司（下称“华融资产”）、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“华融渝富”）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（下称“百瑞普提金”）、杨翠萍、武汉金湖科技有限公司（下称“武汉金湖”）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波博睿”）、北京金富隆投资有限公司（下称“北京金富隆”）、深圳天长投资顾问有限公司（下称“深圳天长”）、李春兰、龙、赵玉霞、李永成、崔青松。

本次关联交易聘请了具有证券评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司（下称“北京中企华或中企华”）对本次交易的标的资产进行了评估。本次交易标的及评估对象包括以生物质发电业务为主的87家有限公司100%股权、以风力发电业务为主的5家有限公司100%股权、以水电业务为主的2家有限公司100%股权、以水电业务为主的四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%股权（四川中海水电开发有限公司继续持有其12.5%股权）、以生物质资源业务为主的58家有限公司部分或全部股权及武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司100%股权。

　　评估范围：评估范围为上述各标的公司的全部资产和负债，包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、生物资产和负债等。

　　评估基准日：2014年6月30日。

　　价值类型：市场价值。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年6月30日起一年。

　　评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易方案概述

　　凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电、风电、水电及林地资产。

　　本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以生物质能为核心、兼顾发展风力发电、水力发电、页岩气及煤制天然气的清洁能源平台企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。

　　表：本次拟购买的标的资产基本情况

　　本次拟购买标的资产

　　17家已运营生物质电厂100%股权

　　21家在建生物质电厂100%股权

　　49家未建生物质电厂100%股权

　　武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司100%股权

　　2家已运营风电厂100%股权，1家在建风电厂100%股权，2家未建风电厂100%股权

　　1家已运营水电公司87.5%股权，2家在建水电公司100%股权

　　凯迪阳光生物能源投资有限公司等58家林地公司100%股权

　　注：上述各类电厂运营、在建及未建状态以截至2014年6月30日为准，交易标的具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。具体对价支付方式如下表：

　　拟转让标的资产股权

　　双峰绿色能源等其他61家生物质电厂100%股权；

　　沧源绿色能源、定南绿色能源等44家林地公司100%股权

　　阳光公司51%股权；望江新能源69.97%股权；

　　来凤阳光、谷城阳光等13家林地公司100%股权；平陆新能源、四川凯迪水电等7家风、水电公司100%股权

　　蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣传绿色能源、嫩江绿色能源等13家生物质电厂49%股权，德安绿色能源12.98%股权

　　德安绿色能源36.02%股权、天门绿色能源28.84%股权、阳光公司13.80%股权

　　阳光公司6.19%股权

　　阳光公司23.43%股权

　　阳光公司1.20%股权

　　阳光公司0.88%股权

　　勉县绿色能源49%股权，望江新能源30.03%股权

　　阳光公司1.60%股权

　　阳光公司0.52%股权

　　阳光公司0.41%股权

　　阳光公司0.40%股权

　　阳光公司0.32%股权

　　阳光公司0.26%股权

　　注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，详请参见本节“三、本次发行股票的价格及发行数量”。

　　（二）募集配套资金

　　本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　本次交易对方之一：阳光凯迪新能源集团有限公司

　　（一）公司基本情况

　　阳光凯迪新能源集团有限公司

　　有限责任公司（中外合资）

　　武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦

　　对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）

　　（二）阳光凯迪主营业务发展状况及主要财务指标

　　1、主营业务发展状况

　　阳光凯迪是一家致力于发展环保与绿色能源产业的中外合资高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，并且高度重视绿色能源产业的技术研发，目前已拥有机组联合循环技术、超高温超高压技术、气化液化技术等200余项技术专利和3000多项专用技术。

　　2、最近三年主要财务数据

　　阳光凯迪最近三年经审计财务如下表所示：

　　（三）阳光凯迪与上市公司之间的关联关系情况

　　1、阳光凯迪与上市公司的关联关系

　　本次交易前，阳光凯迪为上市公司控股股东，持有凯迪电力28.49%的股份，在考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，阳光凯迪将直接持有凯迪电力55,062.04万股，持股比例达到36.74%。

　　2、阳光凯迪向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署之日，公司董事会成员中李林芝、唐宏明、郑朝晖、任育杰、陈义生由阳光凯迪推荐，公司高级管理人员由公司董事会或总经理推荐。截至本报告书签署之日，本公司相关董事和高级管理人员在阳光凯迪及其关联方的任职情况如下：

　　在阳光凯迪及其关联方的兼职情况

　　本次交易对方之二：中盈长江国际新能源投资有限公司

　　（一）公司基本情况

　　中盈长江国际新能源投资有限公司

　　有限责任公司(中外合资)

　　东湖新技术开发区江夏大道特一号

　　新能源及节能环保产业研发；资产运营和管理；产业咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　　（二）中盈长江主营业务发展状况及主要财务数据

　　1、主营业务发展状况

　　中盈长江的主营业务为节能环保和能源领域的项目和实业投资。

　　2、最近三年主要财务数据

　　中盈长江最近三年经审计财务数据如下表所示：

　　（七）中盈长江与上市公司之间的关联关系情况

　　1、中盈长江与上市公司的关联关系

　　本次交易前，中盈长江为本公司控股股东阳光凯迪的参股股东，其持有阳光凯迪10.29%股权。同时，本公司董事及总经理陈义生、董事唐宏明、本公司控股股东董事陈义龙、监事罗廷元在过去十二个月内曾担任中盈长江的董事。

　　2、中盈长江向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，中盈长江未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　本次交易对方之三：中国华融资产管理股份有限公司

　　（一）公司基本情况

　　中国华融资产管理股份有限公司

　　北京市西城区金融大街8号

　　收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；***有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。

　　（二）华融资产主营业务发展状况及主要财务数据

　　1、主营业务发展状况

　　华融资产在全国设有32家分公司（营业部），拥有华融湘江银行、华融租赁、华融、、华融期货、华融融德、华融渝富、华融(香港)国际、华融置业、华融致远、华融汇通等11家平台公司，服务网络遍及30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。华融资产建立了符合实际需要的ISO9000质量管理体系，并于2005年8月通过国际权威认证机构标准协会（BSI）ISO9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管理公司。

　　2、最近三年主要财务数据

　　华融资产最近三年经审计财务数据如下表所示：

　　（七）华融资产与上市公司之间的关联关系情况

　　1、华融资产与上市公司的关联关系

　　本次交易前，华融资产为本公司控股股东阳光凯迪的参股股东，其直接持有阳光凯迪6.18%股权。

　　2、华融资产向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，华融资产未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　本次交易对方之四：华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）公司基本情况

　　华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-72

　　华融渝富股权投资管理有限公司（委派代表：黄宪辉）

　　从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）

　　（二）华融渝富主营业务发展状况及主要财务数据

　　1、主营业务发展状况

　　华融渝富自成立之日，主要从事的业务是股权投资。

　　2、最近三年主要财务数据

　　华融渝富最近三年经审计财务数据如下表所示：

　　（三）华融渝富与上市公司之间的关联关系情况

　　1、华融渝富与上市公司的关联关系

　　本次交易前，华融渝富直接持有本公司控股股东阳光凯迪4.12%股权。

　　2、华融渝富向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，华融渝富未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　本次交易对方之五：武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）

　　（一）公司基本情况

　　武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）

　　武汉市东湖开发区东信路数码港E幢软件园4.1期A3栋9层01号

　　北京普提金股权投资基金管理有限公司（委派代表：樊俊岭）

　　从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）

　　（二）百瑞普提金主营业务发展状况及主要财务数据

　　1、主营业务发展状况

　　百瑞普提金关注于注册在(,)区、北京(,)、上海(,)、天津滨海新区等国家高科技园区内的新能源、新材料、新农业、新消费等国家鼓励发展领域内的具快速成长的高科技企业的投资机会，并成功于2012年5月投资武汉盈江新能源开发有限公司（下简称“武汉盈江”）15500万元人民币，正式成为新能源龙头企业阳光凯迪新能源集团有限公司（下简称“阳光凯迪”）的战略投资人。

　　在投资入股武汉盈江后，百瑞普提金持续关注新能源尤其是生物质领域的上下游产业链的投资，并考察了生物质能源产业链上涉及农林机械设备、建筑设计规划、钢结构加固、阀门制造和安检安防等企业，达成了相关投资合作意向。未来百瑞普提金将持续关注新能源产业链上企业，并加强对以上领域的投资。

　　2、最近三年主要财务数据

　　百瑞普提金成立于2012年，其最近两年经审计财务数据如下表所示：

　　截至本报告书签署日，百瑞普提金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　（三）百瑞普提金与上市公司之间的关联关系情况

　　1、百瑞普提金与上市公司的关联关系

　　本次交易前，百瑞普提金除间接持有本公司控股股东阳光凯迪1.60%股权之外，与上市公司不存在关联关系。

　　2、百瑞普提金向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，百瑞普提金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　本次交易对方之六：武汉金湖科技有限公司

　　（一）公司基本情况

　　武汉金湖科技有限公司

　　武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室

　　节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）

　　（二）武汉金湖主营业务发展状况及主要财务指标

　　1、主营业务发展状况

　　武汉金湖的主要业务是节能环保技术咨询及对节能环保行业的投资。

　　2、最近三年主要财务数据

　　最近三年经审计财务数据如下表所示：

　　（三）武汉金湖与上市公司之间的关联关系情况

　　1、武汉金湖与上市公司的关联关系

　　本次交易前，武汉金湖除间接持有本公司控股股东阳光凯迪3.02%股权之外，与上市公司不存在关联关系。

　　2、武汉金湖向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，武汉金湖未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　本次交易对方之七：宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）公司基本情况

　　宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号209室

　　宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：）

　　开地税登字693号

　　股权投资及其咨询服务

　　（二）宁波博睿主营业务发展状况及主要财务指标

　　1、主营业务发展状况

　　宁波博睿的主要业务是对非上市公司的股权投资。

　　2、最近三年主要财务数据

　　最近三年主要财务数据（未经审计）如下表所示：

　　（三）宁波博睿与上市公司之间的关联关系情况

　　1、宁波博睿与上市公司的关联关系

　　本次交易前，宁波博睿除间接持有本公司控股股东阳光凯迪6.82%外，与上市公司不存在关联关系。

　　2、宁波博睿向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，宁波博睿未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　本次交易对方之八：北京金富隆投资有限公司

　　（一）公司基本情况

　　北京金富隆投资有限公司

　　北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所373室

　　1,000万元人民币

　　1,000万元人民币

　　投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务

　　（二）北京金富隆主营业务发展状况及主要财务指标

　　1、主营业务发展状况

　　北京金富隆主要业务为对外股权投资，截至本报告书签署之日，北京金富隆对外投资项目主要为对武汉盈江的股权投资。

　　2、最近三年主要财务数据

　　北京金富隆成立于2012年，最近两年未经审计财务数据如下表所示：

　　（三）北京金富隆与上市公司之间的关联关系情况

　　1、北京金富隆与上市公司的关联关系

　　本次交易前，北京金富隆除间接持有本公司控股股东阳光凯迪0.31%股权之外，与上市公司不存在关联关系。

　　2、北京金富隆向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，北京金富隆未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　本次交易对方之九：深圳天长投资顾问有限公司

　　（一）公司基本情况

　　深圳天长投资顾问有限公司

　　深圳市龙华新区办事处景龙社区景龙新村东区6栋105

　　投资顾问；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；国内贸易；经营进出口业务

　　（二）深圳天长主营业务发展状况及主要财务指标

　　1、主营业务发展状况

　　深圳天长主要业务为对外股权投资，截至本报告书签署之日，深圳天长对外投资项目为对武汉盈江的股权投资。

　　2、最近三年主要财务数据

　　深圳天长成立于2012年，最近两年未经审计财务数据如下表所示：

　　（三）深圳天长与上市公司之间的关联关系情况

　　1、深圳天长与上市公司的关联关系

　　本次交易前，深圳天长除间接持有本公司控股股东阳光凯迪0.23%股权之外，与上市公司不存在其他关联关系。

　　2、深圳天长向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，深圳天长未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　　本次交易对方之十：李伟龙

　　武汉市武昌区中山路237号

　　武汉市武昌区中山路237号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　是否与任职单位存在产权关系

　　武汉免渡河木业有限公司

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.87%股权之外，李伟龙未控制其他公司。

　　本次交易对方之十一：杨翠萍

　　南京市白下区苜中路3号1幢

　　南京市白下区苜中路3号1幢

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　最近三年杨翠萍并未在任何单位任职。

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江3.41%股权之外，杨翠萍女士未控制其他公司。

　　本次交易对方之十二：李春兰

　　北京市朝阳区常营保利嘉园

　　北京市朝阳区常营保利嘉园

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　最近三年李春兰女士的职业和职务及任职单位产权关系如下表：

　　是否与任职单位存在产权关系

　　北京美绩易成科技有限责任公司

　　持有该公司30%股权

　　北京中兴万佳农业科技发展有限公司

　　2013年9月至今

　　持有该公司46%股权

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江1.11%股权之外，李春兰女士控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下表：

　　北京美绩易成科技有限责任公司

　　李春兰持有30%股权

　　北京中兴万佳农业科技发展有限公司

　　种植蔬菜、果木、苗木、谷物、花卉。农业技术推广。

　　李春兰持有46%股权

　　本次交易对方之十三：李永成

　　安徽寿县城关镇紫城花园

　　安徽寿县城关镇紫城花园

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　最近三年李永成先生的职业和职务及任职单位产权关系如下表：

　　是否与任职单位存在产权关系

　　安徽寿县畜牧水产有限公司

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.68%股权之外，李永成先生未控制其他公司。

　　本次交易对方之十四：赵玉霞

　　河北省承德市围场满族蒙古族自治县四道沟庙宫村

　　北京朝阳区东四环华瀚园国际

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　最近三年赵玉霞女士的职业和职务及任职单位产权关系如下表：

　　是否与任职单位存在产权关系

　　河北围场县木兰围场农业科技开发有限公司

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.85%股权之外，赵玉霞女士未控制其他公司。

　　本次交易对方之十五：崔青松

　　北京市密云县太师屯镇永安街2号院

　　北京市东城区广渠门内大街90号新裕商务大厦

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　最近三年崔青松先生的职业和职务及任职单位产权关系如下表：

　　是否与任职单位存在产权关系

　　北京华基国际物流有限公司

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.28%股权之外，崔青松先生持有企业股权的基本情况如下表：

　　北京华基国际物流有限公司

　　国际货运代理；普通货物运输

　　凌志福持有50.1%股权，崔青松持有15%股权，其余自然人持有剩余34.9%股权

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为阳光凯迪、中盈长江、华融资产等交易对方持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产，具体包括87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。通过本次重组，阳光凯迪、中盈长江等交易对方将生物质发电资产等清洁能源电厂以及相关的林地资源整体注入上市公司。

　　（一）生物质发电资产

　　本次拟收购的生物质发电资产为阳光凯迪下属的生物质发电厂100%股权，截至2014年6月30日，包括17家已投产并网的电厂，21家正在建设的电厂，49家尚未开始建设的电厂，以及1家负责生物质电厂运营维护的公司，合计共88家，具体情况如下表：

　　临澧县凯迪绿色能源开发有限公司

　　宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司

　　监利县凯迪绿色能源开发有限公司

　　鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司

　　蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司

　　益阳市凯迪绿色能源开发有限公司

　　岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司

　　京山县凯迪绿色能源开发有限公司

　　吉安市凯迪绿色能源开发有限公司

　　望江县凯迪绿色能源开发有限公司

　　万载县凯迪绿色能源开发有限公司

　　桐城市凯迪绿色能源开发有限公司

　　五河县凯迪绿色能源开发有限公司

　　天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司

　　永新县凯迪绿色能源开发有限公司

　　双峰县凯迪绿色能源开发有限公司

　　蛟河凯迪绿色能源开发有限公司

　　汪清凯迪绿色能源开发有限公司

　　桦甸凯迪绿色能源开发有限公司

　　勉县凯迪绿色能源开发有限公司

　　从江凯迪绿色能源开发有限公司

　　祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司

　　德安县凯迪绿色能源开发有限公司

　　平乡凯盈绿色能源开发有限公司

　　永顺凯迪绿色能源开发有限公司

　　宣城中盈绿色能源开发有限公司

　　嫩江凯迪绿色能源开发有限公司

　　桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司

　　敦化凯迪绿色能源开发有限公司

　　广元凯迪绿色能源开发有限公司

　　紫云凯迪绿色能源开发有限公司

　　凤冈凯迪绿色能源开发有限公司

　　汉寿凯迪绿色能源开发有限公司

　　黄平凯迪生物质发电有限公司

　　绥宁凯迪绿色能源开发有限公司

　　三都凯迪绿色能源开发有限公司

　　乐安县凯迪绿色能源开发有限公司

　　南县凯迪绿色能源开发有限公司

　　未建项目，共49家

　　德江凯迪绿色能源开发有限公司

　　陇县凯迪绿色能源开发有限公司

　　桐梓凯迪绿色能源开发有限公司

　　竹溪凯迪绿色能源开发有限公司

　　兴安凯迪绿色能源开发有限公司

　　民勤凯迪绿色能源开发有限公司

　　彭水县凯迪绿色能源开发有限公司

　　天门市凯迪绿色能源开发有限公司

　　安远县凯迪绿色能源开发有限公司

　　承德凯盈绿色能源开发有限公司

　　赤城凯盈绿色能源开发有限公司

　　慈利凯迪绿色能源开发有限公司

　　大姚凯迪绿色能源开发有限公司

　　丹江口市凯迪绿色能源开发有限公司

　　道真凯迪绿色能源开发有限公司

　　独山凯迪绿色能源开发有限公司

　　茂名市凯迪绿色能源开发有限公司

　　沐川县凯迪绿色能源开发有限公司

　　全椒县凯迪绿色能源开发有限公司

　　桑植凯迪绿色能源开发有限公司

　　上饶凯迪绿色能源开发有限公司

　　石城县凯迪绿色能源开发有限公司

　　桃源凯迪绿色能源开发有限公司

　　通江凯迪绿色能源开发有限公司

　　瓮安凯迪绿色能源开发有限公司

　　武冈凯迪绿色能源开发有限公司

　　黄龙凯迪绿色能源开发有限公司

　　新晃凯迪绿色能源开发有限公司

　　秀山凯迪绿色能源开发有限公司

　　印江凯迪绿色能源开发有限公司

　　永丰凯迪绿色能源开发有限公司

　　长顺凯迪绿色能源开发有限公司

　　方正凯迪绿色能源开发有限公司

　　黄平凯迪绿色能源开发有限公司

　　广德凯迪绿色能源开发有公司

　　叶集凯迪绿色能源开发有限公司

　　依兰阳光凯迪生物质发电有限公司

　　正安阳光凯迪生物质发电有限公司

　　宣城阳光凯迪生物质发电有限公司

　　丹江口阳光凯迪生物质发电有限公司

　　武宣阳光凯迪生物质发电有限公司

　　开阳阳光凯迪生物质发电有限公司

　　陵水阳光凯迪生物质发电有限公司

　　陇县阳光凯迪生物质发电有限公司

　　勉县阳光凯迪生物质发电有限公司

　　石门阳光凯迪生物质发电有限公司

　　道县凯迪绿色能源开发有限公司

　　衡阳县凯迪绿色能源开发有限公司

　　临湘市凯迪绿色能源开发有限公司

　　武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司

　　本次拟收购的风电资产为2家已投产并网的风电厂、1家正在建设中的风电厂以及2家未建的风电厂100%股权，具体如下表：

　　平陆凯迪新能源开发有限公司

　　中盈长江100%持股

　　盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司

　　阜新市凯迪新能源开发有限公司

　　中盈长江100%持股

　　平江县凯迪绿色能源开发有限公司

　　中盈长江100%持股

　　望江凯迪新能源开发有限公司

　　中盈长江持股69.97%、宁波博睿持股30.03%

　　本次拟收购的水电资产包括四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权以及金平凯迪水电开发有限公司、沧源凯迪水电开发投资有限公司100%股权，具体如下表：

　　四川中海水电开发有限公司

　　四川凯迪水电开发投资有限公司

　　金平凯迪水电开发有限公司

　　沧源凯迪水电开发投资有限公司

　　本次交易拟收购的林地资产主要为凯迪阳光能源投资有限公司（以下简称“阳光公司”）100%股权及其控股子公司少数股东股权、阳光凯迪和中盈长江持有的其他林业公司100%股权。具体情况如下表：

　　凯迪阳光生物能源投资有限公司

　　中盈长江持股51%、华融渝富持股13.80%、武汉金湖持股23.43%、百瑞普提金持股6.19%、杨翠萍持股1.60%、北京金富隆持股1.20%、深圳天长持股0.88%、李春兰持股0.52%、李伟龙持股0.41%、赵玉霞持股0.40%、李永成持股0.32%、崔青松持股0.26%

　　来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　中盈长江持股100%

　　谷城县凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　永顺凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　阳光公司控股子公司

　　紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　通江凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　天水凯迪绿色能源开发有限公司

　　竹山凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　从江凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　霍山凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　徽县凯迪阳光生物能源开发有限公司

　　嫩江阳光生物能源开发有限公司

　　沧源凯迪绿色能源开发有限公司

　　阳光凯迪100%持股

　　定南县凯迪绿色能源开发有限公司

　　东源县凯迪绿色能源开发有限公司

　　东至凯迪绿色能源开发有限公司

　　富宁县凯迪绿色能源开发有限公司

　　桂平市凯迪绿色能源开发有限公司

　　黄梅县凯迪绿色能源开发有限公司

　　会理县凯迪绿色能源开发有限公司

　　金平县凯迪绿色能源开发有限公司

　　金溪县凯迪绿色能源开发有限公司

　　进贤县凯迪绿色能源开发有限公司

　　荆州市凯迪绿色能源开发有限公司

　　澜沧凯迪绿色能源开发有限公司

　　乐山市凯迪绿色能源开发有限公司

　　黎川凯迪绿色能源开发有限公司

　　灵川县凯迪绿色能源开发有限公司

　　汨罗市凯迪绿色能源开发有限公司

　　宁都县凯迪绿色能源开发有限公司

　　宁化凯迪绿色能源开发有限公司

　　萍乡市凯迪绿色能源开发有限公司

　　潜山凯迪绿色能源开发有限公司

　　清水凯迪绿色能源开发有限公司

　　瑞金凯迪绿色能源开发有限公司

　　三明凯迪绿色能源开发有限公司

　　石屏凯迪绿色能源开发有限公司

　　随州市凯迪绿色能源开发有限公司

　　孙吴凯迪绿色能源开发有限公司

　　万源市凯迪绿色能源开发有限公司

　　兴国县凯迪绿色能源开发有限公司

　　修水县凯迪绿色能源开发有限公司

　　盐源凯迪绿色能源开发有限公司

　　于都县凯迪绿色能源开发有限公司

　　云县凯迪绿色能源开发有限公司

　　郧西县凯迪绿色能源开发有限公司

　　郧县凯迪绿色能源开发有限公司

　　延安凯迪绿色能源开发有限公司

　　洋县凯迪绿色能源开发有限公司

　　留坝凯迪绿色能源开发有限公司

　　宁陕凯迪绿色能源开发有限公司

　　平利凯迪绿色能源开发有限公司

　　山阳凯迪绿色能源开发有限公司

　　徽县凯迪绿色能源开发有限公司

　　高台凯迪绿色能源开发有限公司

　　竹山凯迪绿色能源开发有限公司

　　2、交易标的具体情况

　　因本次重大资产重组涉及的交易标的较多，交易标的的具体情况详见同日披露于巨潮资讯网的《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金配套资金暨关联交易报告书》

　　四、交易标的出资及合法存续情况

　　1、依据对拟注入标的资产历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，除武冈凯迪绿色能源开发有限公司、四川凯迪水电投资有限公司外，本次拟注入资产中合计152家公司股东已全部缴足标的公司的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。武冈凯迪绿色能源开发有限公司、四川凯迪水电投资有限公司尚未缴足出资不存在违反《公司法》和《公司章程》的情形，不影响上述两家公司的合法存续。

　　2、本次发行股份购买资产的标的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，除已披露的以外，标的资产股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。

　　五、交易标的涉及的股权质押情况

　　1、存在股权质押情况的标的公司借款及其质押情况

　　（1）因银行借款形成的股权质押

　　临澧绿色能源100%股权

　　阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以临澧绿色能源股权提供质押；临澧绿色能源提供机器设备、土地抵押和账户质押

　　用于临澧绿色能源电厂建设

　　宿迁绿色能源100%股权

　　凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以宿迁绿色能源股权提供质押；宿迁绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押

　　用于宿迁绿色能源电厂建设

　　望江绿色能源100%股权

　　凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以望江绿色能源股权提供质押；望江绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押

　　用于望江绿色能源电厂建设

　　桐城绿色能源51%股权

　　凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以桐城绿色能源股权提供质押；桐城绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押

　　用于桐城绿色能源电厂建设

　　五河绿色能源51%股权

　　凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以五河绿色能源股权提供质押；五河绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押

　　用于五河绿色能源电厂建设

　　阳光凯迪保证担保并以天水绿色能源股权质押

　　用于天水阳光电厂建设

　　双峰绿色能源100%股权

　　阳光凯迪与凯迪电力工程提供保证担保；阳光凯迪以双峰绿色能源股权提供质押；双峰绿色能源提供机器设备、土地抵押和账户质押

　　用于双峰绿色能源电厂建设

　　蛟河绿色能源100%股权

　　阳光凯迪保证担保并以蛟河绿色能源股权提供质押

　　用于蛟河绿色能源电厂建设

　　汪清绿色能源100%股权

　　阳光凯迪保证担保并以汪清绿色能源股权提供质押

　　用于汪清绿色能源电厂建设

　　桦甸绿色能源100%股权

　　阳光凯迪保证担保并以桦甸绿色能源股权提供质押

　　用于桦甸绿色能源电厂建设

　　从江绿色能源100%股权

　　阳光凯迪保证担保并以从江绿色能源股权提供质押

　　用于从江绿色能源电厂建设

　　祁阳绿色能源100%股权

　　阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以祁阳绿色能源股权提供质押；祁阳绿色能源提供账户质押

　　用于祁阳绿色能源电厂建设

　　永顺绿色能源100%股权

　　143万美元、18,000万人民币

　　阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以永顺绿色能源股权提供质押

　　用于永顺绿色能源电厂建设

　　桂阳绿色能源100%股权

　　阳光凯迪以桂阳绿色能源股权提供质押

　　用于桂阳绿色能源电厂建设

　　汉寿绿色能源100%股权

　　阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以汉寿绿色能源股权提供股权质押

　　用于汉寿绿色能源电厂建设

　　平陆新能源100%股权

　　阳光凯迪保证担保；平陆新能源提供机器设备抵押、土地、房产抵押；中盈长江以平陆新能源股权提供质押

　　用陆新能源风电厂建设

　　阳光凯迪保证担保；中盈长江以平陆新能源股权提供质押

　　用于平陆新能源风电厂建设

　　（2）因融资租赁形成的股权质押

　　吉安绿色能源100%股权

　　远东国际租赁有限公司

　　西门子汽轮发电机组

　　阳光凯迪与工程公司保证担保；阳光凯迪以承租人股权提供股权质押；承租人以土地、机器设备提供抵押

　　用于吉安绿色能源电厂建设

　　阳光凯迪与工程公司保证担保；阳光凯迪以承租人股权提供股权质押；承租人以土地、机器设备提供抵押

　　用于标的公司电厂建设

　　2、标的公司股权被质押的处理措施

　　（1）就本次交易中部分标的公司存在股权质押于中国进出口银行的问题，阳光凯迪和凯迪电力已分别向债权人中国进出口银行提交了申请函和《承诺函》，阳光凯迪申请将标的公司被质押的股权先行释放，待本次交易的工商变更登记完成后，由凯迪电力再将上述股权质押予中国进出口银行；凯迪电力承诺标的公司股权转让完成后，凯迪电力将其取得的相应的标的公司股权重新质押予中国进出口银行，中国进出口银行湖南省分行、湖北省分行已同意受理此事。

　　（2）为加快解决上述股权的质押问题，促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪作出如下承诺：自本承诺函签署日起2个月内，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。

　　（3）此外，中盈长江经与阳光凯迪协商，为促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪愿意以其所持凯迪电力工程股权为平陆新能源所欠中国进出口银行的债务进行替代担保，以解除平陆新能源股权的质押受限状态。

　　（4）就吉安绿色能源的股权质押问题，凯迪电力工程、吉安绿色能源分别于2014年1月23日与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)签署了《售后回租赁合同》，约定由阳光凯迪以其持有的吉安绿色能源100%股权进行质押担保的问题，凯迪电力工程、吉安绿色能源已分别与远东租赁于2014年11月11日签署了《提前终止协议》，双方确认签署该协议后，原《售后回租赁合同》终止，凯迪电力工程、吉安绿色能源将于2014年12月15日前支付完毕剩余的租赁款，远东租赁将配合办理解除吉安绿色能源股权质押的相关手续。（下转B63版）

（责任编辑：HN022）

近期，P2P平台频“爆雷”，波及多家上市公司，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（下称“珈伟股份”，300317.SZ）也成为其中一员。

珈伟股份是1993年成立的一家专注于太阳能LED照明产品研发、生产及销售的企业。该公司于2012年5月在深交所上市，目前业务涉及LED、光伏电站及锂电池储能等。

一家新能源公司为何与P2P平台“爆雷”事件产生联系？

P2P平台“爆雷”引发危机

7月14日，深圳市南山区公安分局通过官方微信发布公告称，已对“投之家”平台涉嫌集资诈骗立案侦查。这则消息让“投之家”的投资者猝不及防。

“投之家”是2014年9月16日正式上线运营的网贷平台，提供P2P垂直金融投资服务。据其官网数据，截至2018年7月17日，“投之家”已安全运营1326天，累计用户总数逾280万人，累计借贷金额超265亿元。多位网民用户曾在“网贷之家”社区“网贷人”上发帖表示，“投之家”利率十分可观，几次买进卖出都获得了承诺收益，安全系数高。

就是这样一个平台，竟于7月13日下午1点50分在“网贷之家”社区“网贷人”上发布了《关于“投之家”部分债权逾期的公告》，称“自2018年6月末以来，‘投之家’债权发生逾期。新股东在运营团队告知的情况下，不予处理。基于平台投资人的整体利益，‘投之家’运营团队主动报案，并全力协助经侦部门配合调查。尽可能帮助投资用户挽回损失，为各位投资人深表歉意！”

但公告并未对“新股东”的相关信息进行披露。

而此前发表在“投之家”官网上的一则消息，让这场风波蔓延到了上市公司珈伟股份。

这则题为《“投之家”获上市公司母公司4.09亿元B轮融资》的消息中提到：“国内科技金融平台‘投之家’宣布获得上市公司珈伟股份母公司B轮融资，融资规模达4.09亿元，上市公司平台以2.11亿元收购原股东35.24%的股权，同时通过增资1.98亿元，获得19.76%股权，直接或间接持有‘投之家’总共55%的股权，获得平台控股权。”

7月13日当天，珈伟股份股票下跌3.14%，以7.71元收盘。

珈伟股份反应迅速，当日晚间即发布《澄清公告》，称“珈伟股份从未参与投资‘投之家’，未来也没有参与投资任何P2P互联网金融行业的计划”。

尽管如此，市场仍对其说法存疑。经过14日、15日周末两天发酵，7月16日周一开盘后，珈伟股份股票跌停，当日收盘价6.94元。

据国家企业信用信息公示系统信息显示，目前，“投之家”的二股东是阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（下称“灏轩投资”），后者正是珈伟股份实际控制人丁孔贤名下的公司，同《“投之家”获上市公司母公司4.09亿元B轮融资》中提及的“本次融资的领投方为上市公司珈伟股份母公司阿拉山口市灏轩股权投资有限公司”信息相吻合。

7月17日，珈伟股份发布《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于股东有关“投之家”事件的说明公告》就此问题予以否认，称“就灏轩投资被变更为‘投之家’股东工商登记之事宜，整个变更过程灏轩投资毫不知情。根据初步判断，备案的相关变更法律文件存在伪造的嫌疑。”

此后，记者多次拨打珈伟股份深圳总公司的***，表示希望了解最新动态，但均未得到正面回应。

在珈伟股份上述公告发出后，7月18日，深交所发布《关于对深圳珈伟光伏照明股份有限公司的问询函》，要求珈伟股份就“股权变更的相关备案文件存在伪造嫌疑”等问题，补充说明详细情况及“权威部门的认证”具体内容。

7月24日，珈伟股份在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中对此事件进行了详细的回复。

珈伟股份表示，今年6月初，灏轩投资因短期流动资金紧张，经由公司董事长助理朋友介绍，找到出借方上海芯玺，出借方要求在借款的同时，帮天富蓝玉代持“投之家”股权。灏轩投资认为代持并无风险，遂接受要求，但明确表示不参与任何“投之家”经营管理、不享受任何股东权益、亦不承担任何股东责任。之后在《借款合同》《股权代持协议》上盖章并交给了出借方。但是至今灏轩投资也没有收到其他两方也盖好章的《股权代持协议》，期间多次催促未果。

在以上商议借款过程中，灏轩投资称其从未对“投之家”实际投资入股，双方亦未明确商讨过股权变更登记等具体事宜。灏轩投资的经办人称其在此期间从未与资方人员见过面，只是与其委托的中间人联系办理借款合同和股权代持协议事宜。

珈伟股份在回复公告进一步称，6月29日，灏轩投资经由合作方告知，通过软件查询发现工商资料显示其已变成了“投之家”持股35.2402%的股东。经过与中间人联系、沟通，双方于7月12日协商一致：灏轩投资归还借款，结束代持，并约定于次日办理股东移除事宜。

但7月13日上午，灏轩投资经办人赶到“投之家”深圳办公室时，发现对方管理层已不知去向且无法联系。随后，灏轩投资经办人前往深圳工商部门调取存档的变更资料，发现资料上并无灏轩投资法人或授权人的签字，只有公章。目前，灏轩投资已委托法律顾问处理相关事宜，并主动向深圳市南山区公安分局高新派出所和南山市公安分局经侦大队提交相关材料说明情况。

8月2日，深交所创业板公司管理部发布《关于对深圳珈伟光伏股份有限公司股东阿拉山口市灏轩投资有限公司的关注函》称：目前，工商登记资料显示灏轩投资持有“投之家”35.24%股份，同时为镇江富隆天钰科技有限公司（工商登记资料显示其持有“投之家”64.76%股份）股东，且“投之家”的注册资本已由1010万元增资为1亿元。因珈伟股份“回复问询函的说明与7月13日公告存在明显不一致”，《关注函》要求珈伟股份对“在签署《股权代持协议》时是否与天富蓝玉就后续工商登记变更作出安排，是否配合办理相关手续;代持是否真实有效；是否需实际承担股东义务，如是，结合主要财务数据分析说明灏轩投资是否有能力支付相关或有负债”等问题进行补充说明，并请律师核查并发表明确意见。

截至记者发稿，此事还在进一步核实中。但毫无疑问，此事发展关系着珈伟股份未来发展。

在7月18日的《问询函》中，除了以上问题，深交所还特别关注珈伟股份实际控制人丁孔贤股权质押融资用途，要求珈伟股份说明丁孔贤及其一致行动人质押情况，包括股权质押总数量、总金额、占其股份总额的比例及资金用途，是否存在投资“投之家”及其他P2P互联网金融行业的情形；并逐笔报备其股权质押的质权方、质押起止时间、股权质押融资金额、数量、占比、警戒线价格和平仓线价格，以及质押融资的用途，款项回收的可能性和具体安排。

而珈伟股份在7月24日的回复中仅说明，“丁孔贤及其一致行动人共计持有公司股份 266,095,053 股，占总股本的比例为 31.69%。截至目前共计质押的股份数量为 254,814,261 股，占一致行动人所持股份数量的 95.76%,占总股本的 30.34%。丁孔贤及其一致行动人质押股份所取得资金的用途主要为投资培育上市公司产业链相关技术与企业，上述资金不存在投资‘投之家’及其他P2P互联网金融行业的情形。”此外，并没有提供更为具体的信息。

丁孔贤的质押情况到底如何？记者查询公开资料发现，今年以来，丁孔贤个人股权质押了5次。7月9日为丁孔贤最新一次办理股票质押手续，质押股数500万股，质权人为江海证券有限公司。

珈伟股份在7月10日《关于股东部分股权质押的公告》中称，“本次质押用途为补充质押，质押后，丁孔贤先生持有的公司股份中处于质押状态的股份数量为62,673,952 股，占其所持股份总数的 84.87%，占公司总股本的 7.37%。”

实际上，“投之家”事件之所以对珈伟股份产生这么大的影响，与丁孔贤在珈伟股份的地位有很大关系。

从股权结构上看，丁孔贤个人占股8.68%，远低于第一大股东振发能源26.39%的股份。但丁孔贤通过灏轩投资间接持有珈伟股份10.33%的股权，再加上丁孔贤女儿丁蓓所控制的奇盛控股持有6.19%，女婿李雳控制的腾名占股5.98%，3人为一致行动人，合计持股31.14%，为珈伟股份的实际控制人，对公司有实际控制权。

查阅历史资料发现，珈伟股份是丁孔贤一手创办的。招股说明书上显示，珈伟股份主要发起人是丁孔贤、陈汉珍夫妇以及奇盛公司、腾名公司两家公司。公司产品以出口为主，并在北美占有较高的市场份额。初期业务主要集中在LED太阳能照明领域，力图成为具有国际竞争力、国内领先的国际化民族品牌。

然而，在珈伟股份上市后，其战略有所变化，业务有很大拓展。珈伟股份首先将触角伸向了光伏电站业务。2013年财报中，珈伟股份便将发展光伏电站业务列为未来发展方向。此后，珈伟股份积极布局，光伏电站也一举成为贡献业绩的首要功臣，2017年，光伏业务总收入逾24亿元，占比69.97%。

2014年，为拓宽国内及全球LED照明销售渠道，珈伟股份展开了一系列收购行动：先是以1.23亿元的价格收购了品上照明100%股权，后又以最高不超过1000万（美元）的价格收购欧洲L&D100%股权。此次并购虽扩大了珈伟股份LED的业务规模，但鉴于传统“LED+光伏照明”市场竞争越来越激烈，珈伟股份将目光瞄向光伏电站业务。

2015年，珈伟股份以3945万元收购了位于内蒙古的正镶白旗国电光伏发电有限公司80%股权，同时斥资18亿元收购江苏华源新能源科技有限公司100%股权，正式切入光伏电站EPC和电站投资运营业务，收购完成后公司拥有了220MW的优质电站资源。当年，华源新能源贡献净利润1.64亿元，国电光伏贡献净利润551.36万元，EPC光伏电站工程及其发电收入占营业收入比重近55%。珈伟股份双主业均衡发展。

2016年6月，珈伟股份又以11.05亿元的价格完成对于金昌国源电力有限公司100%股权的收购。

通过一系列的并购行为，在年国家政策大力支持光伏产业发展、补贴形势好、光伏扶贫成热点、光伏装机量连续卫冕全球第一的利好形势下，珈伟股份业绩不断走高，年分别实现归属母公司股东的净利润1.368亿元、3.14亿元及3.148亿元。其中，光伏电站相关业务占营业收入比重的55%-70%，贡献超半壁江山。

但是，除了并购第一年爆发式攀升以外，珈伟股份归属股东的净利润上升缓慢，净利润同比增长呈逐年下降趋势。年，归属母公司股东的净利润同比分别增长1574.76%、129.37%、0.25%。

7月14日，珈伟股份发布的《2018年半年度业绩预告》显示，2018年归属于上市公司股东的净利润额为盈利1,000万元-4,000万元，和去年同期22,559.50万元相比，下降了95.57%-82.27%。

首创证券研究所所长王剑辉认为，并购带来的业绩及股价增长只能在短期内维持，很难有持续性，其中长期整合有待考量。

《北京商报》撰文称，近几年，持续的并购虽然助推了珈伟股份业绩的增长，但并购实为一把双刃剑，会给公司留下一些隐患，比如会增加商誉减值风险。

据珈伟股份年报，在引入光伏电站产业之前，珈伟股份的商誉值为1.35亿元。在完成收购华源新能源、正镶白旗国电光伏以及国源电力后，公司商誉合计增加到近13亿元，涨了8.6倍。

珈伟股份2018年一季度季报显示，截至今年3月30日，珈伟股份的商誉达13.87亿元，归属于上市公司股东的净资产49.5亿，商誉占净资产比例达28%。

相关会计准则规定，公司合并形成的商誉，至少应当在每年年终作减值测试，一经确认的资产减值不得转回。因此，商誉减值很可能直接造成上市公司当期业绩的减损，容易引发业绩变脸。

并购给珈伟股份带来业绩增长的同时，也大大增加了其商誉减值的风险。尽管如此，珈伟股份也没有停止继续并购的步伐。

今年2月5日，珈伟股份发布《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，称正在筹划拟通过现金方式向关联方购买资产事项，该事项构成关联交易，同时公布了计划收购的9个标的公司。

但该收购进行的并不顺利。中间标的公司几经更换，最终确定拟以约9亿元现金收购振发能源控股的库伦旗振发能源、中宁县振发光伏电力等7个光伏电站项目。

根据交易预案，截至2017年末，这7个电站中有2个电站项目处于亏损状态，另外7个电站全部股权均处于质押状态，标的公司的机器设备、应收账款（电费收费权）也几乎被全数质押。

该笔收购备受质疑。首先，振发能源为珈伟股份第一大股东，此次收购涉及关联交易。其次，一个月前，珈伟股份宣布旗下华源新能源拟以不低于10.38亿元的价格，向东方日升转让其持有的高邮振兴100%股权，即转让高邮振兴100MWp渔光互补光伏电站项目。珈伟股份并未披露出让该电站的具体理由。不过，公司左手拟10亿元卖掉高邮振兴电站，右手又欲9亿元购入7家光伏电站的系列动作，已令不少投资者感到疑惑。

该疑惑在珈伟股份股价变动中也有所展现。

7月3日，珈伟股份复牌。复牌后，其股价遭遇连续4个跌停。7月6日收盘价为7.79元，远低于停牌前的价格11.87元。虽然后期珈伟股份针对此次并购事件对媒体做了说明，但也未能实现股价大幅提升。

复牌起至8月3日，珈伟股份最高股价不超过8.37元，再加上受近期股市行情影响，珈伟股份8月3日收盘价为5.9元。

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。

2006年2月15日出台的新会计准则中，结合我国国情，对商誉会计有了一些新的规定：将非同一控制下企业合并中购买方在购买日合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额定义为商誉。

——摘自MBA智库百科

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