《长期不分红，高管却拿高薪的上市公司要颤抖了，最高法已出手》 精选一

对于长期不分红，高管却拿着高薪的上市公司，最高法盯上你们了。

最高人民法院最新公布的一则司法解释明确，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。

多年一毛不拔的“铁公鸡”们可以颤抖了，在证监会的行政监管和处罚之外，司法介入可并不单纯是罚几十万可以了事的。市场人士指出，在行政、司法的双重引导下，上市公司需强化对中小股东的回报意识，随随便便不分红将会遭遇强监管。

一直以来，股东的利润分配权备受关注。

所谓利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利，是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。但如果公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，司法就会干预了。

今日发布《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》，该司法解释共27条，其主要内容涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等5方面纠纷案件审理中的法律适用问题。《解释》自2017年9月1日起施行。

其中，第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。

最高人民法院审判委员会专职委员杜万华表示，近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润等。

为此，《解释》第十五条规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。

据了解，此次出台司法解释的另一个背景是，近年来随着公司数量的快速增长，公司治理和股东权利纠纷类案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比高达60%多。

一些大型公司的决议效力纠纷，甚至成为舆论焦点和热点，引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注；与此同时，公司法适用中遇到的新情况、新问题增多；一些法律适用问题争议较大，裁判观点不一致的情况时有发生；因缺乏明确规定，一些股东权利被损害后，得不到有效的司法救济。地方各级法院和社会各界纷纷要求尽快制定相关司法解释。

杜万华指出，公司法司法解释不仅仅是明确对股东权的保护，更重要是公司治理机制。公司内部自治，司法不能介入，包括公权力也不能介入；但是，当公司治理机制受到破坏，司法就应介入。比如利润分配，分多少、怎么分，是公司自治问题，但如果出现不分、故意不分，损害股东利益，司法就要介入。

“不过，股东权利要维护，但是公司的权利也要维护，股东权利不能绝对化，公司的权利也不能绝对化，就要按照法律来给予保护。” 杜万华指出，“股东代表诉讼也不是说股东任何时候都可以诉讼，如果股东认为利益受到损害，还先得请求董事会和监事会提起诉讼，如果董事会、监事会不提起诉讼，才能提起股东代表诉讼，都有权利限制。即使股东代表诉讼打赢了官司，利益归公司，不能归你自己。”

在杜万华看来，公司治理结构是非常重要的，一定要明确公司自治与司法介入，司法在什么时候介入，在公司治理机制被破坏，而且自身没有办法自我修复，甚至出现了公司僵局这样非常利害的情况下，司法才能介入，恢复它的机制。

针对铁公鸡，监管不止一次喊话

最高法的解释，给那些常年不分红的“铁公鸡”们敲响了警钟。事实上，在最高法之前，证监会就曾多次“怼”过不分红的上市企业，表示将进一步加强监管、研究制定对付铁公鸡的“硬”措施，对有能力但是不进行现金分红的公司进行监管约谈，督促相关上市公司控股股东切实履行责任，支持上市公司履行现金分红义务，同时，结合严格高送转规定开展专项检查，对未依归进行现金分红的公司，将采取行政监管措施。

证监会表示，现金分红是投资者获得投资回报的重要方式，也是培养长期投资者理念增长资本市场吸引力的重要方式。长期以来证监会将完善上市公司分红制度纳入资本市场监管制度的重要基础，积极支持推动引导上市公司现金分红，强化回报意识。整体来看上市公司分红意愿和分红稳定性都有提升。

39家公司上市以来从未分红

2016年，沪深两市有2031家公司现金分红，共计8301亿元。有1181家公司已经连续五年现金分红，1415家公司已经连续三年现金分红。然而，证监会已经注意到有部分公司质量不过关，分红不主动，回报股东意识淡薄。在累计收益和利润均为正的情况下，连续多年没有进行现金分红，个别公司非但不是现金分红，甚至制造高送转等噱头炒作概念，博眼球，助长市场投机气氛，罔顾中小投资者利益。

证监会重申上市公司要提高不断公司质量，夯实回报股东的利益基础。证监会将进一步加强监管、研究制定对付铁公鸡的“硬”措施，对有能力但是不进行现金分红的公司进行监管约谈，督促相关上市公司控股股东切实履行责任，支持上市公司履行现金分红义务。结合严格高送转规定开展专项检查，对未依归进行现金分红的公司，将采取行政监管措施。

根据Choice数据，上市以来从未分过红的公司有39家，具体来看，A股连续不分红时间最长的是金杯汽车、中毅达，同为1992年上市，到2016年底已25年“一毛不拔”。

有不分红的就有把投资者放在心里的，中国神华就开了个好头，中国神华总额高达590亿元的现金分红方成为了一个标杆，从一定程度上刺激了A股公司现金分红的热情。

兴业证券提出了筛选高分红潜力个股的四个指标，这四个指标分别是：第一，较多的在手现金是上市国企实行高比例分红的基本前提。第二，较高的在手现金/ 营业收入比是上市企业进行高比例分红的必备条件。第三，考虑到国资委存在 80% 的资产负债率的考核要求，因此资产负债率较高的企业不具备进行高比例现金分红的基础。第四，大股东持股比例较高是进行高比例分红的动力。

从国际经验看，连续稳定的现金分红往往是上市公司财务和经营状况稳定的表现；反过来讲，公司长期无正当理由不分红，也可能是财务数据造假、内部人控制的信号，那些有能力分红却长年一毛不拔的 “铁公鸡”，更是没有学会尊重股东权益。有的上市公司在日子好过的时候不分红，盲目铺摊子上项目，等到项目建成、景气回调，又大幅亏损，还是分不了红，最后受伤的还是中小股民。

业内人士指出，最高法、证监会接连发布政策，拿出“长牙齿”的具体措施，让上市公司拿出真金白银分红，就是希望上市公司在融资的过程中要摒弃短视主义，专注主业，做行业的排头兵，踏踏实实地用业绩回报中小股民，真诚地给他们带来“稳稳的幸福”。

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《长期不分红，高管却拿高薪的上市公司要颤抖了，最高法已出手》 精选二

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1手机国内长途费和漫游费取消

9月1日起，中国移动、中国联通和中国电信取消国内***长途及漫游通话费。这意味着，9月份开始，国内手机通话资费都将一样，不再区分本地和外地长途。

其中，中国电信表示，自9月1日起，中国电信取消国内***长途漫游通话费，用户无须办理、申请、订购，所有移动业务长途、漫游语音通话全部按本地通话计费处理，不包含港澳台地区，也不包括固定***、移动数据（如流量）、国际长途、港澳台长途、国际漫游、港澳台漫游。中国联通表示，中国联通自9月1日起取消手机国内长途及漫游费。所有2G、3G、4G手机套餐都取消语音的国内长途、漫游资费。

工信部最新数据显示，截至6月底，中国移动***用户总数达到.cn）披露的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通 知》相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方 式，如果重复投票，以第一次投票为准。 2 山东鲁抗医药股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间： 2017 年 1 月 9 日（周一）14：00； 网络投票时间： 2017 年 1 月 9 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、 9:30-11:30、 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点： 山东省济宁市太白楼西路 173 号鲁抗经营大楼 1201 会议室； 会议主持人：董事长 郭琴 一、会议内容 （一）通过大会议程 （二）会议报告事项： 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》 （报告人：田立新） 2、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》 （报告人：田立新） .cn）的相关公告。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 请各位股东、股东代表予以审议！ 10 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之四) 关于公司与特定对象签署 附条件生效的股份认购合同的议案 各位股东、股东代表： 根据公司与华鲁投资发展有限公司就本次非公开发行股票达成的一致 意向，公司与华鲁投资发展有限公司已于 2016 年 11 月 29 日签署了《附条 件生效的股份认购合同》。具体请详见公司于 2016 年 11 月 30 日刊登在上海 证券交易所网站（.cn）的相关公告。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 请各位股东、股东代表予以审议！ 11 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之五) 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案 各位股东、股东代表： 本公司拟向包括华鲁投资发展有限公司（简称“华鲁投资”）在内的不 超过 10 名特定对象非公开发行股票，华鲁投资系本公司的国家股股权受托 管理人华鲁控股集团有限公司的全资子公司，与本公司存在关联关系，公司 向华鲁投资非公开发行股票构成关联交易。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 请各位股东、股东代表予以审议！ 12 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之六) 关于山东鲁抗医药股份有限公司非 公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析 报告的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定， 上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决 议。《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行 性分析报告》具体请详见公司于 2016 年 11 月 30 日刊登在上海证券交易所 网站（.cn）的相关公告。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 13 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之七) 关于山东鲁抗医药股份有限公司未来三年 股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案 各位股东、股东代表： 为保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完 善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明 性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和 《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了《山东鲁抗医药股 份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 附件：《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东 回报规划》 14 山东鲁抗医药股份有限公司 未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划 为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全 科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障 股东权益，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》 等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划， 具体内容如下： 一、制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定 合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策 和监督机制。 二、公司制定本规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司 长远发展的基础上做出的安排。 三、公司未来三年（2016 年-2018 年）的具体回报规划 1、利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润， 并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以 根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票 相结合等方式的中期利润分配。 3、现金分红的条件 在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于 当年实现的可分配利润的 10%： （1）公司未分配利润为正； 15 （2）公司当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润） 为正； （3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。 4、现金分红的比例 公司未来三年（2016 年-2018 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股 东大会作特别说明。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 未来三年（2016 年-2018 年），公司在经营情况良好，董事会认为公司发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取 股票股利的方式分配利润。 四、利润分配方案的决策程序、实施 1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股 东回报规划拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事 会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公 众股东参与股东大会的权利。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 16 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、利润分配政策的调整 1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的 重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监 事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众 股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以 上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决， 并经 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 六、股东回报规划制定的周期 公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策， 结合公司实际经营情况，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后， 制定该时段的股东回报规划。 七、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 2016 年 11 月 29 日 17 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之八) 关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜 的议案 各位股东、股东代表： 为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票相关工作，公司董事 会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关 的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照 证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行 A 股 股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行 价格等； 2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署与本次非公开 发行 A 股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用 中介机构协议等； 3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行 A 股股票的申报、 发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票 的申报材料，全权回复证券监管部门及相关**部门的反馈意见； 4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大 会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股 份认购协议书或其他相关法律文件； 5、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票 在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相 18 关事宜； 6、根据本次非公开发行 A 股股票的结果，增加公司注册资本、修改公 司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 7、办理本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的有关事宜，并根据市 场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许 的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实 际使用金额等事宜； 8、如证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定或要求，对 本次非公开发行 A 股股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资 金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发 行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行 A 股 股票的相关事宜； 9、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜； 10、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 19 2017 年第一次临时股东大会 会议议案(之九) 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报及填补措施的议案 各位股东、股东代表： 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[ 号）以及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权， 维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析和计算，并结合公司实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。 此议案已经公司八届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东、股东代表予以审议！ 附件：《山东鲁抗医药股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报风险提示及采取填补措施》 20 山东鲁抗医药股份有限公司 关于非公开发行A股股票 摊薄即期回报风险提示及采取填补措施 一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算 1、假设本次非公开发行于 2017 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非 公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成 时间为准； 2、假设本次发行价格为

《长期不分红，高管却拿高薪的上市公司要颤抖了，最高法已出手》 精选九

与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后２个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

（１）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（２）公司控股股东、实际控制人若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（３）公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）公司发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

１、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向

本人侯军呈、方爱琴作为发行人控股股东、实际控制人，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：

（１）本人在锁定期满后２４个月内，直接或间接减持发行人股份的数量不超过本次发行前发行人股份总数的６％；

（２）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（３）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；

（４）如果本人未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、本次发行前直接持股５％以上股东方玉友、李小林的持股意向及减持意向

本人作为发行人直接持股５％以上股东，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：

（１）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（２）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（３）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；

（４）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（五）相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺

１、发行人相关措施及承诺

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：

（１）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力；同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出；另外，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（２）加快募投项目建设进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

（３）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

公司股东大会已对《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

２、控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的控股股东、实际控制人承诺：

（１）任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（２）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

（３）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

３、公司董事、高级管理人员承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事、高级管理人员承诺：

（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（２）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

（３）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（４）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

（６）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

保荐人及主承销商国信证券股份有限公司承诺：

本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因本所为珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：

若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

二、公司发行上市后股利分配政策

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后本公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（四）公司现金分红的条件及现金分红政策

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的１０％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（五）公司发放股票股利利润分配的条件和比例

在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）公司利润分配政策决策程序

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成现金或股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）利润分配政策的调整和变更

公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

三、公司上市后三年利润分配规划

公司股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，对上市后未来三年的股利分配作出了进一步安排。根据公司股东大会决议，公司上市后三年内，公司在足额提取法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的２０％？

具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见《招股意向书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”相关内容。

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过，如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。截至报告期末，公司未分配利润３３，７００．４４万元。

五、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

中国的化妆品行业是市场化程度最高的行业之一，也是完全开放的充分竞争市场，国际日化巨头纷纷进入中国，并在化妆品行业的市场份额上处于明显优势。近年来，国内化妆品企业通过丰富有效的市场营销和广告宣传迅速提高品牌知名度和市场占有率，但与国际品牌相比仍存在较大差距。化妆品企业需要不断强化品牌形象和提高品牌知名度，设计开发出符合消费者需求的新产品，从而在化妆品市场竞争中占据一席之地。若公司未能在广告宣传和市场营销中持续投入，未能准确把握市场需求或产品定位开发出适销对路的新产品，公司产品的市场份额将下降，公司存在因行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险。

（二）电子商务等新兴业态冲击的风险

２０１６年全国网上零售额５１，５５６亿元，比上年同期增长２６．２％；其中实物商品网上零售额４１，９４４亿元，比上年同期增长２５．６％，占社会消费品零售总额的比重从２０１５年的１０．８％上升至１５．５％。随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。化妆品行业传统的线下销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电子商务的爆发使线上线下化妆品零售渠道的竞争不断加剧。近年来，化妆品行业内众多企业针对新兴业态，不断挖掘线上渠道发展空间，努力实现线上和线下渠道的快速融合发展。但是如果未来电子商务持续保持高速的发展趋势，而公司未能在电子商务渠道维持高投入高增长，将会对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。

发行人自设立以来，公司产品的销售以渠道分销方式为主，其中主要系与经销商合作。报告期内，公司通过与经销商合作实现的收入分别为１５３，０８０．２８万元、１３１，７０５．５５万元、１１８，６３０．６１万元和５９，７６４．４３万元，占公司主营业务收入的比重分别为８８．０８％、８０．１３％、７３．１４％和７１．７５％。在可预见的未来一定时期内，公司的产品销售仍将沿用此模式。

报告期内各期公司与经销商合作收入逐年小幅下降，主要系蓬勃发展的电子商务对日化专营店、商超等传统销售渠道有所冲击，发行人日化专营店及商超渠道的终端销售网点逐年减少；除“珀莱雅”品牌的经销商相对稳定外，发行人其他品牌的经销商波动有所加大。

与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求，或经销商对零售终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境，或经销商严重违反合同都将增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响公司的销售收入。

（四）品牌形象维护风险

品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。若一旦发现影响公司品牌形象的事件，公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利影响。但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产、销售及其他侵犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。公司为保护品牌形象而进行的诉讼将会产生较高费用，因此会对公司盈利产生不利影响。

同时为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在未来无法保证品牌宣传的持续投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。

（五）产品质量问题引起的诉讼、处罚和品牌受损风险

化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品，但如果公司采购的原材料出现质量问题，且公司在生产过程中未能检测出相关问题，消费者使用此类产品，可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。

注：以上发行费用均为不含税金额。

第三节 发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

发行人是由珀莱雅化妆品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经发行人会计师审计的截至２０１５年６月３０日的净资产２８２，２１４，８４１．５９元为依据，将净资产中１５０，０００，０００元折合为１５０，０００，０００股，每股面值１．００元，剩余净资产１３２，２１４，８４１．５９元作为股本溢价计入资本公积。珀莱雅有限整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。

２０１５年７月３１日，珀莱雅化妆品股份有限公司在杭州市市场监督管理局完成工商变更登记，注册资本１５，０００万元，并取得注册号为３３０５０３０００００２４１３的《营业执照》。（２０１６年９月１８日换发为统一社会信用代码为９１３３０１００７８９６６５０３３Ｆ的《营业执照》）

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人设立时，各发起人的持股情况如下：

公司各发起人用作出资的资产为珀莱雅有限净资产。

（一）本次发行前后发行人股本变化情况及股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为１５，０００万股，拟公开发行５，０００万股新股，占发行后总股本的２５％，公司股东不在本次发行过程中公开发售股份。

公司本次发行前后，股本结构如下：

股份流通限制和锁定安排详见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股份锁定承诺”。

（二）发行人前十名股东情况

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司股东中，方玉友系侯军呈配偶方爱琴的弟弟，方爱芬系方玉友、方爱琴的姐姐，李建清系方玉友配偶的弟弟，故侯军呈、方玉友、方爱芬及李建清存在关联关系；徐君清系鲍青芳的妹夫，故徐君清和鲍青芳存在关联关系。

上述关联自然人持有本公司股份的情况如下：

同时，公司实际控制人方爱琴持有公司股东之正德投资２．３３３０％的合伙份额，正德投资持有公司本次发行前２．００００％的股份。

此外，股东曹良国系正德投资的普通合伙人、执行事务合伙人，并持有正德投资６５．９４７０％的合伙份额，故股东曹良国及正德投资存在关联关系。

另外，李小林、徐君清、叶财福、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红与侯军呈、方玉友之间存在除关系密切家庭成员以外的其他亲属关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务情况

公司专注于化妆品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域，满足不同年龄、偏好的消费者需求；构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市、电子商务和单品牌直营店等多渠道销售网络。

（二）发行人的经营模式

公司生产所需的主要原材料包括内容物原料和包装材料，其中内容物原料主要包括油酯蜡、乳化剂、香精油、保湿剂、活性物、有机色素等；包装材料主要包括玻璃瓶、塑料瓶、印刷品、软管、吸塑类等。

公司建立了完整的供应链体系，从供应商选择、招标采购流程等各个方面做出严格规定，制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购价格管理程序》、《原料采购管理制度》、《包材采购管理制度》、《柜台采购管理制度》等一系列制度以保证采购材料的质量符合公司需求。

报告期内，公司采取自主生产为主、ＯＥＭ生产为辅的生产模式。公司产品以自主生产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。

报告期内，公司旗下“珀莱雅”、“优资莱”、“悠雅”、“韩雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌均在国内销售化妆品。采用渠道分销模式进行销售的渠道主要有日化专营店、商场超市、电子商务、大型连锁超市、电视购物和悦芙媞单品牌加盟店等，采用直销模式进行销售的渠道主要为电子商务、悦芙媞单品牌直营店以及其他一些零星销售。

报告期内公司各销售模式销售额及占主营业务收入比例情况如下：

报告期内各期，发行人主要向供应商采购活性物、保湿剂、油酯蜡、乳化剂、防晒剂等原料、包装材料以及直接用于产品促销的各种物料。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

２０１６年，跨国化妆品企业仍旧占据护肤品市场的主导地位。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ（Ｃｏｍｐａｎｙ ｓｈａｒｅ ＮＢＯ）的统计，国内护肤品市场份额排名前五的依次为欧莱雅、资生堂、玫琳凯、宝洁和上海上美，除上海上美外均为跨国化妆品企业。基于跨国公司先进的产品研发和多年建立的良好品牌形象，仍然受到多数消费者的追捧。但本土化妆品企业经过多年的发展和品牌经营，市场占有率逐步提高，上海上美、上海家化、伽蓝集团、百雀羚和珀莱雅跻身国内护肤品市场份额前列，其中珀莱雅在国内护肤品市场的份额为２．０％。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至报告期末，发行人拥有商标权共５１１项，其中境内注册商标４８１项、境外注册商标３０项。

截至报告期末，发行人及子公司拥有专利２５０项，其中境内发明专利３０项，境内实用新型专利２８项，境内外观专利１９０项，境外外观专利２项。

截至报告期末，公司拥有土地使用权共９宗。

截至报告期末，公司拥有房屋建筑物共２２处。

六、同业竞争与关联交易

本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

１、独立董事对关联交易的意见

公司报告期内发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。独立董事认为：报告期内，公司与关联方的关联担保、关联采购和销售、关联租赁均具有必要性和合理性，符合市场定价原则及公平原则，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司报告期的关联交易均已根据《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行了关联交易决策程序，关联交易决策程序合法有效。

２、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联销售金额及占当期营业收入的比例如下：

［注］：金衍华自２０１４年１２月至２０１５年５月担任发行人董事，广州市鑫益贸易有限公司系金衍华之兄弟金衍国施加重大影响的公司，故广州市鑫益贸易有限公司在上述期间内，为公司的关联法人。２０１４年度披露的销售额系２０１４年１２月的销售额，２０１５年度披露的销售额系２０１５年１－５月的销售额。

②关联方为发行人提供银行存款服务

报告期内，发行人及下属子公司在浙江乐清农村商业银行股份有限公司开立银行账户存款余额及取得存款利息如下：

珀莱雅贸易通过中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行向珀宇实业提供委托贷款，贷款本金１２，１００万元，年利率６％，实际借款期限自２０１４年１１月２５日起至２０１５年６月２６日止，珀莱雅贸易共收取委托贷款利息４２９．５５万元。

珀莱雅贸易通过中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行向珀轩投资提供委托贷款，贷款本金９，９００万元，年利率６％，实际借款期限自２０１４年１１月２５日起至２０１５年６月２６日止，珀莱雅贸易共收取委托贷款利息３５１．４５万元。

２０１４年度，珀宇实业、珀轩投资受让侯军呈等股东持有的珀莱雅有限（２０１４）股权时，将股权转让款支付给发行人，由发行人将股权转让款支付给侯军呈等股东；发行人支付股权转让款后将相关税费退还给珀宇实业、珀轩投资，由珀宇实业、珀轩投资代扣代缴。截至２０１５年１２月３１日尚未归还的款项已于２０１６年１月归还。

２０１５年１２月，珀莱雅股份与坤驿实业、珀莱雅控股原５位股东侯军呈、方玉友、方玉占、李小林、曹良国及方玉友、太仁堂分别签订《商标转让合同》、《商标转让协议书》，约定珀莱雅股份无偿受让坤驿实业、珀莱雅控股、方玉友和太仁堂持有的如下境内、境外商标：

注：珀莱雅控股已于２０１３年７月注销，故上述转让方系珀莱雅控股原５名股东。

截至本《招股意向书摘要》签署日，部分商标转让手续正在办理中。

此外，珀莱雅股份受让自珀莱雅控股原股东的３项韩国商标所有权，因珀莱雅控股已注销，韩国知识产权局不予接受转让申请，故该３项商标所有权无法完成转让。珀莱雅控股原５名股东已出具承诺，放弃该３项商标的所有权。具体如下：

２０１５年４月，发行人与太仁堂签订《商标转让协议书》，约定发行人将其持有的４９４９９２２号“枫之灵”（第３０类）、４９４９９１１号“枫之灵”（第３２类）商标所有权以１万元的价格转让给太仁堂。此项商标所有权转让已于２０１５年９月１４日取得国家工商行政管理总局商标局的核准。

报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：

注１：截至报告期末，该项担保合同项下的借款已还清。

⑤受让悦芙媞（韩国）股权

２０１６年１月２４日，悦芙媞（杭州）与金会准之配偶签订《股权转让协议》，以１００万韩元的价格收购其持有的悦芙媞（韩国）１００万韩元出资额；同时悦芙媞（杭州）以１０４，９００万韩元对悦芙媞（韩国）进行增资。本次受让完成后，悦芙媞（杭州）持有悦芙媞（韩国）１００％的股权。

⑥偶发性销售和购买产品

２０１６年度，发行人向太仁堂销售化妆品计１３．７１万元；发行人自太仁堂购买铁皮石斛相关产品计１０．８２万元。

２０１６年１月，美丽谷与太仁堂签订《房屋租赁合同》，约定将美丽谷承租的杭州市灵溪北路２１号合生国贸中心１号楼６楼Ｇ－Ｈ室按原租赁价格转租给太仁堂，租赁期为２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日，租金共计２６．０８万元。

２０１７年１月，美丽谷与太仁堂签订《房屋租赁合同》，约定将美丽谷承租的杭州市灵溪北路２１号合生国贸中心１号楼６楼Ｇ－Ｈ室按原租赁价格转租给太仁堂，租赁期为２０１７年１月１日至２０１７年４月３０日，租金共计１１．２８万元。２０１７年５月起，美丽谷将上述办公用房收回自用。

（３）关联方的应收应付款项余额

３、报告期关联交易对公司财务的影响分析

（１）报告期内经常性关联交易对公司财务的影响分析

报告期内，公司的关联销售均参照市场价格定价，定价公允，且关联交易占营业收入的比例较低。因此，报告期内，公司经常性关联交易对公司财务状况和经常成果的影响较小。

（２）报告期内偶发性关联交易对公司财务的影响分析

报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

《长期不分红，高管却拿高薪的上市公司要颤抖了，最高法已出手》 精选十

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这两天，热播电视剧《人民的名义》收视率接连破6破7，创下10年国产剧史上新高。这部剧的题材虽然主要是***破案，但因为“官商勾结”的缘故，剧情中还涉及了大量商战的内容。所以说，想要看懂这部剧，你至少也要了解一些相关的金融知识，本文就为你总结了《人民的名义》里“股权转让”的30个问题。

1股东股权转让包括哪些权利的转让?

答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如

2股权的各项权利可以分开转让么?

答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。

答：股东资格可以由以下几种方式取得：

在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

4股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红?

答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

5公司可以回购公司股东的股权么?

答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。

对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

公司合并、分立、转让主要财产的;

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

与持有本公司股份的其他公司合并;

将股份奖励给本公司职工;

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

6公司股东可以退股么?

答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

7公司章程可以限制股权转让么?

答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

8公司现有股东之间可以自由转让股权么?

答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

9股权转让协议何时生效?

答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。

10股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么?

答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

11没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?

答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

12实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?

答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

13股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?

答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

14一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

15多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?

答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

16股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

17出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?

答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

18股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?

答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。

19办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗?

20股东会决议通过后部分股东不执行怎么办?

答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

21股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗?

答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

22股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗?索要相关资料时一定要提供吗?

答：不需要配合对方律师。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。

不需要提供相关资料。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。

23股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请，科学吗?这样是否能够找到专业律师?

答：律师不得承诺案件的判决结果。(《律师执业行为规范(试行)》[2004]律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。

24两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去?

答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。

在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。

如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

25大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办?

答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。

依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

26股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办?

答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。

如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。

如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

27纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办?

答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。

28挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办?

答：挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。

在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权：

有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;

公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;

无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。

只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

29小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办?

如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。

退出公司，对外转让掉自己的股权。

30股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办?

答：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

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