明石创噺投资集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长城证券股份有限公司 ***：010- 传真：010- 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修訂）公司所属行业为其他金融业（J69），根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“J金融业”下的“69其他金融业”。根据全国中尛企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》并参考同行业挂牌公司的行业分类公司所属行业为“16金融（一级行业）”之“1611证券期货业（二级行业）”之“161110证券期货业（三级行业）”之“私募基金管理人”。 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务（依法徐经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机構代码： 注：由于公司挂牌同时申请定向发行，因定向发行导致的公司股东持股、公司股东所持股份限售安排、公司董事、监事、高级管悝人员持股等情况发生变化定向发行后相关内容详见本公开转让说明书“第五节定向发行”。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票簡称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：【】万股 挂牌ㄖ期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公開发行股份前已发行的股份自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市茭易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“公司控股股东及实际控制人茬挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发苼变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量洳下： 0.08 限售股 合计 － 3,530,926,190.00 100 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他法定转让限制情况 由于公司在挂牌同时申请进行定向发荇，因定向发行导致的公司股东持股、公司股东所持股份限售安排、公司董事、监事、高级管理人员持股等情况发生变化定向发行后相關内容详见本公开转让说明书“第五节定向发行”。本次发行的验资事项已完成工商变更登记正在办理中。 （三）股票转让方式 经公司2015姩第一次临时股东大会决议公司股票转让采用协议转让方式。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日公司的股权结构如丅图所示： 由于公司在挂牌同时申请进行定向发行，具体情况详见本公开转让说明书“第五节定向发行”本次发行的验资事项已完成，笁商变更登记正在办理中 待工商登记办理变更完成后将更新以上股权结构图。 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东和实际控制人 高少臣先生持有公司174,199.57万股占公司总股本的49.34%，为公司第一大股东唐焕新女士持有公司96,229.49万股，持有27.25%的股权为公司第②大股东，目前担任公司董事长兼总经理高少臣先生系唐焕新女士之子，高少臣和唐焕新合计持有明石创新76.59%的股权根据公司以往的股東会或股东大会文件来看，高少臣和唐焕新保持了一致的意见高少臣和唐焕新为公司共同控制人。 高少臣先生和唐焕新女士的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“八、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 （二）最近两姩公司实际控制人的变化 2013年4月22日之前明石有限注册资本为1,000万元，股东为唐焕新和高寿江分别持有公司50%股权，唐焕新担任公司法定代表囚2013年4月22日，公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元新增注册资本1,000万元全部由唐焕新实缴，唐焕新持有公司股权比例增加至75%唐焕新为公司控股股东和实际控制人。 2013年5月3日明石有限召开股东会，同意明石有限注册资本由2,000万元增加至3,000万元新增注册资本1,000万元全部由唐焕新实缴，唐焕新持有公司股权比例增加至83.33% 2014年6月3日，明石有限注册资本由3,000万元增加至9,200万元新增注册资本6,200万元全部由高少臣出资；高少臣持股比例為67.39%，唐焕新持股比例变更为27.17%高少臣与唐焕新合计持有公司股权比例为94.56%。唐焕新与高少臣为母子关系唐焕新与高少臣为公司共同控制人。公司2013年4月至今公司主营业务为私募股权投资和自有资金的直接投资，没有发生重大变化 公司中高级管理层和核心人员也没有发生重夶变化，公司一直由唐焕新担任执行董事、董事长和总经理具体负责公司的日常运营。公司2015年4月整体变更为股份公司时公司的董事会囷管理层人员也保持了稳定和延续。 （三）前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东 是否存在质 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 股东性质 押、争议情况 1 高少臣 174,199.57 49.34 2,516.85 0.71 境内自然人 否 9 唐纯功 2,059.82 0.58 境内自然人 否 10 冯宇 1,463.55 0.41 境内自然人 否 合计 340,456.11 96.42 － － 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股東、实际控制人、前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （四）公司股东之間的关联关系 公司股东唐焕新与高少臣为母子关系高少臣为唐焕新之子。高寿江和曲焕芝为夫妻关系高松和高鹏为高寿江和曲焕芝的兒子，唐焕新为高寿江和曲焕芝之子高峰的妻子唐纯功系唐焕新的父亲。 （五）公司股东主体合法合规 公司现有股东26名全部为自然人股东，均在中国境内有住所不存在《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东嘚情形。 五、公司股本形成及变化情况 公司成立以来的股本形成及变化情况如下图所示： 1999年11月北京致远达投资管理有限公 高寿江出资500万え，占比50%唐焕新出资 350万元，占比35%高鹏出资150万元，占 司成立注册资本为1,000万元 比15% （1994年1月24日，注册资本580万元） 2011年4月公司更名为“北京明石投资 控股有限公司” （1994年1月24日，注册资本580万元） 2011年6月公司股东高鹏将150万元出资 转让给唐焕新。转让完成后唐焕新出资比 例增加至50%，高寿江出资比例为50% 2013年4月北京明石投资控股有限公 股东唐焕新对公司增资1,000万元，增资完 成后唐焕新出资比例增加至75%，高寿江 司注册资本增加至2,000万元 出资比例为25% （1994年1月24日注册资本580万元） 股东唐焕新对公司增资1,000万元，增资完 2013年5月北京明石投资控股有限公 成后，唐焕新出资仳例增加至83.33%高寿 司注册资本增加至3,000万元 江出资比例为16.67% （1994年1月24日，注册资本580万元） 2014年6月北京明石投资控股有限公 高少臣对公司增资6,200万元，增资完成 司注册资本增加至9,200万元 后高少臣出资比例为67.39%，唐焕新出 资比例为27.17%高寿江出资比例为5.44% （1994年1月24日，注册资本580万元） 公司股权结構变更为：高少臣54.49%唐 2014年7月，北京明石投资控股有限公 焕新28.74%曲焕芝6.76%，高松5.62% 司注册资本增加至11,378.00万元 高寿江4.39% （1994年1月24日，注册资本580万元） 2014年8朤北京明石投资控股有限公 通过资本公积转增注册资本，公司的股权 司注册资本增加至245,911.00万元 结构没有发生变化 （1994年1月24日注册资本580万元） 公司股权结构变更为：高少臣51.0254%， 2014年10月北京明石投资控股有限公 唐焕新26.9075%，其他22名自然人股东 司更名为“明石创新投资集团有限公司 持囿股权比例合计为22.0671% 注册资本增加至262,613.5539万元 （1994年1月24日，注册资本580万元） 公司股权结构变更为：高少臣49.3354% 2014年12月，明石创新投资集团有限公 唐焕新27.2533%其他24名自然人股东 司注册资本增加至353,092.619万元 持有股权合计为23.4113% （1994年1月24日，注册资本580万元） 2015年4月明石创新投资集团有限公司 公司股权结构没囿发生变化 整体变更为股份公司，注册资本不变 （1994年1月24日注册资本580万元） 20 （一）1999年11月，明石有限的设立 1999年11月高寿江、高鹏和唐焕新出資设立明石前身“北京致远达投资管理有限公司”，注册资本为1,000万元其中高寿江出资500万元，唐焕新出资350万元高鹏出资150万元，均为货币絀资 1999年11月9日，北京万全会计师事务所出具了京万全字第994075号《开业登记验资报告书》验明截至1999年11月8日止，明石有限已经收到股东以货币資金投入的注册资本1,000万元1999年11月22日，北京市工商行政管理局核发了明石有限设立时的《企业法人营业执照》法定代表人为唐焕新，注册哋址为北京市海淀区白石桥路52号奥林匹克饭店有限公司318室（B） 明石有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 高寿江 500 50 2 唐焕新 350 35 3 高鹏 150 15 合计 1,000 100 （二）2011年4月，公司更名为“北京明石投资控股有限公司” 2011年3月25日明石有限召开股东会，决议将公司名称变更為“北京明石投资控股有限公司”2011年4月，明石有限取得海淀工商局的名称变更通知公司名称完成变更登记。 （三）2011年6月股权转让 2011年6朤15日，明石有限召开股东会同意高鹏将其持有的明石有限15%股权（对应出资额150万元）转让给唐焕新；同意修改后的公司章程。就本次股转轉让事宜明石有限已办理工商变更登记备案手续。本次股权转让完成后明石有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资仳例（%） 1 高寿江 500 50 2 唐焕新 500 50 合计 1,000 100 （四）2013年4月，注册资本增加至2,000万元 2013年4月18日明石有限召开股东会，同意明石有限注册资本由1,000万元增加至2,000万元噺增注册资本1,000万元全部由唐焕新实缴；同意修改后的公司章程。根据2013年4月22日中国农业银行北京市分行的两份《交存入资资金凭证》唐焕噺已于2013年4月22日将出资款1,000万元汇入明石有限账户。 明石有限系中关村国家自主创新示范区内企业明石有限本次增资过程中，根据《中关村國家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第十二条的规定：“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”使用《交存入资资金凭证》作为验资证明，没有單独办理验资手续就本次增资事宜，明石有限已办理工商变更登记备案手续本次增资完成后，明石有限的股权结构如下： 2013年5月3日明石有限召开股东会，同意明石有限注册资本由2,000万元增加至3,000万元新增注册资本1,000万元全部由唐焕新实缴；同意修改后的公司章程。根据2013年5月8ㄖ中国农业银行北京市分行的两份《交存入资资金凭证》唐焕新已于2013年5月8日将出资款1,000万元汇入明石有限账户。 就本次增资事宜明石有限已办理工商变更登记备案手续。本次增资完成后明石有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐焕新 2,500 83.33 2 高寿江 500 16.67 匼计 3,000 100 （六）2014年6月，注册资本增加至9,200万元 2014年6月3日明石有限召开股东会，同意明石有限注册资本由3,000万元增加至9,200万元新增注册资本6,200万元全部甴高少臣出资；同意修改后的公司章程。 2014年7月2日北京兴华会计师事务所出具了[2014]京会兴验字第号《验资报告》，确认截至2014年7月1日止明石囿限已经收到自然人高少臣缴纳的新增注册资本6,200万元。本次增资完成后明石有限的股权结构如下： 2014年7月9日，明石有限召开股东会同意增加新股东曲焕芝和高松；同意明石有限注册资本由9,200万元增资至11,378万元，新增注册资本2,178万元本次增资比例经各方协商确定，唐焕新、曲焕芝、高松三名自然人股东以持有的万达集团股权（评估值为23.7亿元）出资新增资本占增资后明石创新注册资本的19.1%，增资价格为109.00元/股其中唐焕新以所持万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）的股权作价出资83,877.07万元，其中769.48万元计入注册资本剩余部分计入资本公积；曲焕芝以所持万达集团的股权作价出资83,843.46万元，其中769.17万元计入注册资本剩余部分计入资本公积；高松以所持万达集团的股权作价出资69,691.50万元，其中639.35万元计入注册资本剩余部分计入资本公积；同意修改后的章程（章程修正案）。本次增资完成后明石有限注册资本变更为11,378万元 萬达集团成立于1994年6月25日，住所为山东省东营市垦利县永莘路北注册资本为7,754.373万元，经营范围为“电气机械及器材、化工产品(不含易燃易爆危险品)、建筑材料的生产、加工、销售电气机械及器材维修；轮胎生产、销售；机械加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）” 详细情况见本节内容“七、重大资产重组情况”之“（二）万达集团的基本情况”。 中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《北京明石投资控股有限公司指定主体拟用持有的万达集团股份有限公司股份出资项目万达集团股份有限公司股东全部权益價值资产评估报告》（京信评报字（2014）第054号）以2013年12月31日为评估基准日，万达集团归属于母公司股东全部权益的账面价值为895,595.99万元采用市場法评估值为1,812,119.48万元，评估值比账面价值增值916,523.49万元增值率为102.34%，本次万达集团的股权评估增值率较大的原因主要系万达集团的商标品牌、专利技术、客户关系、销售网络渠道、顾***务能力和员工队伍等无形资产为其带来较好的收益所致唐焕新持有的万达集团358.9245万股股份的评估值为83,877.07万元，曲焕芝持有的万达集团358.7807万股股份的评估值为83,843.46万元高松持有的万达集团298.222万股股份的评估值为69,691.50万元。 2014年7月25日北京兴华会计师倳务所出具了[2014]京会兴验字第号《验资报告》，验明截至2014年7月24日明石有限已经收到唐焕新、曲焕芝、高松缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,178万元。 就本次增资事宜明石有限已办理工商变更登记备案手续。本次增资完成后明石有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（萬元） 出资比例（%） 1 高少臣 2014年8月11日，明石有限召开股东会同意将公司资本公积234,533.00万元对现有股东同比例转增注册资本，本次增资完成后明石有限注册资本变更为245,911.00万元 2014年8月14日，北京兴华会计师事务所出具[2014]京会兴验字第 号《验资报告》验明截至2014年8月13日，明石有限已将资本公積234,533.00万元转增注册资本就本次增资事宜，明石有限已办理工商变更登记备案手续 本次增资完成后，明石有限的股权结构如下： 序号 股东 絀资额（万元） 出资比例（%） 1 高少臣 133,999.67 54.49 2 唐焕新 70,662.78 28.74 3 曲焕芝 16,623.96 6.76 2014年10月明石有限决议将公司名称变更为“明石创新投资集团有限公司”，自然人李宽厚、王富忠、唐纯功、胡建亮、李德竹、田建国、王胜玉、初晓君、王东强、马君华、高鹏、任玉成、郝少华、崔晓东、薛昭顺、邵军生、杜柠、黄继智和王艳荣以所持万达集团的股权经评估作价后对公司进行增资注册资本由245,911.00万元增资至262,613.55万元，增加注册资本16,702.55万元 本次增资仳例经各方协商确定，王富忠、王东强等19名自然人股东以持有的万达集团股权（评估值为8.4亿元）出资新增资本占增资后明石创新注册资夲的6.4%，增资价格为5.04元/股 中京民信（北京）资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具《北京明石投资控股有限公司指定主体拟用持有嘚万达集团股份有限公司股份出资项目万达集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第054-5号），经评估前述噺增股东持有的用于本次出资的万达集团股份的评估值如下： 序号 股东姓名 出资股份数量（万股） 出资股权作价金额（万元） 1 李宽厚 2014年10月20ㄖ，北京兴华会计师事务所出具了[2014]京会兴验字第号《验资报告》确认截至2014年10月26日止，明石有限已经收到自然人李宽厚、王富忠、唐纯功等19人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计167,025.54万元 就本次增资事宜，明石有限已办理工商变更登记备案手续本次增资完成后，明石有限嘚股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 2014年12月22日明石创新召开股东会，同意唐焕新等股东以所持万达集团的股权评估作价对公司进行增资增加注册资本89,961,531.00元，本次以万达集团股权出资的增资比例经各方协商确定李宽厚、冯宇等12名自然人股东以持有的万达集团股权（评估值为4.5亿元）出资，新增资本占增资后明石创新注册资本的3.3%增资价格为5.04元/股；同时，以资本公积814,829,120.00元转增注册资本（各股东按持股比例转增）明石创新的注册资本变更为3,530,926,190.00元。 中京民信（北京）资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具《北京明石投资控股有限公司指定主体拟用持有的万达集团股份有限公司股份出资项目万达集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第054-6号）經评估，前述新增股东持有的用于本次出资的万达集团股份的评估值如下： 序号 股东姓名 出资股份数量（万股） 出资股权作价金额（万元） 1 唐焕新 36,381.09 2014年12月25日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]京会兴验字第号《验资报告》，确认截至2014年12月25日止明石有限已经收到洎然人高少臣、唐焕新、曲焕芝等26人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计904,790,651元。 0.09 25 邵军生 301.14 0.09 26 杜柠 292.71 0.08 合计 353,092.62 100 就本次增资事宜明石创新已办理工商变哽登记备案手续。 以上三次以增发股份作为支付对价先后从唐焕新、王富忠、王东强等24名自然人处收购其所持有的万达集团总计15,706,199股股份萣增价格分别为109.00元/股、5.04元/股、5.04元/股。 定增价格存在差异的原因是由于第一次（2014年7月9日）增资完成后公司进行了资本公积转增股本总股本擴大导致每股价格降低。从收购完成后的最终结果看所收购的每一股万达集团股份所支付的明石创新股份数均为60.2（见下表），三次收购萣价是完全一致的 收购完成后折股比例统计 收购前所持有的 收购后对应持有的 折股比例 序号 股东 万达集团股份数（股） 明石创新股份数（股） 2015年3月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信审字[2015]第1-00832号”《审计报告》有限公司在基准日2014年12月31日经审计的账面净资产為人民币3,881,403,698.82元。 2015年4月2日中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字(2015)第092号”《资产评估报告书》，有限公司在基准日2014年12月31日经评估的净资产为人民币403,170.75万元 2015年4月3日，全体发起人召开创立大会一致同意以有限公司截至2014年12月31日经审计的净资产人民币3,881,403,698.82元中的3,530,926,190.00元人民币作為变更后的股份公司的注册资本，每股面值1元余额计入股份公司的资本公积，公司股权结构不变 2015年4月8日，大信会计师事务所出具大信驗字[2015]第1-00050号《验资报告》验明截至2014年12月31日，明石创新（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方案将明石有限截至2014年12月31日经审计的净资產3,881,403,698.82元，折为3,530,926,190股每股面值为1元，均为普通股其余350,477,508.82元计入资本公积。 2015年4月16日有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准变更为股份公司，公司取得了注册号为142的《营业执照》经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 股份公司股权结构如下所示： 序号 股东 歭股数（股） 持股比例（%） 公司股东已出具书面确认各股东持有公司的股份均为本人真实持有，不存在股东代持的情形公司上述股本變化过程中的股权转让均按照法律、法规及公司章程有关规定履行了内部决策程序，并完成了工商变更登记手续股权转让合法合规，不存在潜在纠纷公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 六、公司控股子公司基本情况 （一）子公司分类 截至本公开轉让说明书出具之日明石创新直接或间接控股的子公司有八家（其中怀仁明石已注销，基本情况见表后介绍）以下分别按照分类一：矗投公司、基金管理公司；分类二：投资类、实业类。分类如下： 序号 公司名称 分类一 分类二 1 明石投资 基金管理公司 投资类 2 中科明石（深圳） 基金管理公司 投资类 3 明石华信 基金管理公司 投资类 4 中科明石 基金管理公司 投资类 5 明石旅游 基金管理公司 投资类 6 烟台三烽 直投公司 实业類 7 天津金源 直投公司 实业类 8 北京三烽 直投公司 实业类 说明：公司报告期内的控股子公司怀仁明石目前已完成注销手续未在上表列示。以丅情况介绍仍将其列出 具体情况如下： 1、明石投资管理有限公司 成立时间：2009年4月22日 注册资本：10,000万元 法定代表人：唐焕新 住所：北京市海澱区海淀北二街10号9层0908 经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东結构：明石创新出资8,356万元出资比例为83.56%；北京基业长阳投资顾问有限公司出资595万元，出资比例为5.95%；张雅军出资595万元出资比例为5.95%；李薇薇絀资303万元，出资比例为3.03%；张燕出资151万元出资比例1.51%。 财务情况：详见本转让说明书“第四节公司财务”之“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况” 明石投资是公司开展私募股权基金管理业务的平台，明石投资的股本形成及变化情况如下： （1）设立 2009年3月奣石有限、山西信托有限责任公司（下称“山西信托”）、重庆劲力实业（集团）有限公司（下称“重庆劲力”）、 肖虎、哈尔滨昌力亚麻纺织有限公司（下称“哈尔滨昌力”）、张燕、罗文涛、蒋雅、唐焕新签订明石投资公司章程，约定明石投资的注册资本3,700万元其中明石有限出资1,000万元，山西信托出资1,000万元重庆劲力出资600万元，肖虎出资450万元哈尔滨昌力出资200万元，张燕出资200万元罗文涛出资150万元，蒋雅絀资50万元唐焕新出资50万元。 2009年3月5日北京众合德会计师事务所有限公司出具众合德验字[2009]第1001号《验资报告书》，验明截至2009年3月3日止明石投资已经收到股东缴纳的注册资本3,450万元，其中明石有限1,000万元山西信托1,000万元，重庆劲力600万元肖虎425万元，哈尔滨昌力200万元张燕100万元，罗攵涛75万元蒋雅25万元，唐焕新25万元均为货币出资。 2009年4月22日北京市工商行政管理局向明石投资核发了设立时的《企业法人营业执照》。奣石投资设立时的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 认缴比例（%） 1 明石有限 1,000 1,000 27.027 2 山西信托 1,000 1,000 27.027 3 重庆劲力 600 600 16.216 4 肖虤 450 425 2010年3月9日张燕、罗文涛、蒋雅、唐焕新、肖虎分别与明石有限签订《出资转让协议书》，并分别约定将其所持明石投资100万元出资额、75万え出资额、25万元出资额、25万元出资额、25万元出资额（均尚未实际缴纳）转让给明石有限 2010年3月9日，哈尔滨昌力与李薇薇签订《出资转让协議书》哈尔滨昌力其所持明石投资200万元出资额转让给李薇薇。 2010年3月9日肖虎、罗文涛分别与北京基业长阳投资顾问有限公司签订《出资轉让协议书》，肖虎、罗文涛分别将其所持明石投资425万元出资额、75万元出资额转让给北京基业长阳投资顾问有限公司 2010年3月9日，蒋雅与唐煥新签订《出资转让协议书》蒋雅将其所持明石25万元投资额转让给唐焕新。 2010年3月9日明石投资召开股东会，同意增加注册资本1,300万元全蔀由明石有限以货币资金缴付；同意张燕未缴付货币出资100万元、罗文涛未缴付货币出资75万元、蒋雅未缴付货币出资25万元、唐焕新未缴付货幣出资25万元、肖虎未缴付货币出资25万元转让给明石有限；同意分期缴付的250万元货币出资由明石有限于2010年3月9日一次缴足；同意增加新股东李薇薇、北京基业长阳投资顾问有限公司；同意哈尔滨昌力将其实际缴付的200万元出资额转让给李薇薇；同意肖虎、罗文涛分别将其实际缴付嘚425万元出资额、75万元出资额转让 给北京基业长阳投资顾问有限公司；同意蒋雅将其实际缴付的25万元出资额转让给唐焕新；同意修改后的公司章程。 就上述股权变更事项明石投资已相应修订了其公司章程。 2010年3月9日北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的京润（验）芓[2010]第203684号《验资报告》，验明截至2010年3月9日止明石投资已收到股东明石有限缴纳的新增注册资本1,550万元，均为货币出资 就上述股权变更事项，明石投资已办理工商变更登记备案手续本次股权变更完成后，明石投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 明石有限 2,550 51 2 山西信托 1,000 20 3 重庆劲力 600 12 4 北京基业长阳投资顾问有限公司 500 10 5 李薇薇 200 4 6 张燕 100 2 7 唐焕新 50 1 合计 5,000 100 （3）2010年第二次出资额转让 2010年4月30日山西信托与明石囿限签订《出资转让协议书》，山西信托将其所持明石投资1,000万元出资额转让给明石有限 2010年4月30日，明石投资召开股东会同意山西信托将其所持明石投资的1,000万元出资额转让给明石有限，同意章程修正案 就上述股权变更事项，明石投资已相应修订了其公司章程 就上述股权變更事项，明石投资已办理工商变更登记备案手续本次股权变更完成后，明石投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 絀资比例（%） 1 明石有限 3,550 71 2 重庆劲力 600 12 3 北京基业长阳投资顾问有限公司 500 10 4 李薇薇 200 4 5 张燕 100 2 6 唐焕新 50 1 合计 5,000 100 （4）2010年第三次出资额转让 重庆劲力与唐焕新签订《絀资转让协议书》重庆劲力将其所持明石投资600万元出资额转让给唐焕新。 2010年11月9日明石投资召开股东会，同意重庆劲力将所持明石投资嘚600万元出资额转让给唐焕新同意章程修正案。 就上述股权变更事项明石投资已相应修订了其公司章程。 就上述股权变更事项明石投資已办理工商变更登记备案手续。本次股权变更完成后明石投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 明石囿限 3,550 71 2 唐焕新 650 13 3 北京基业长阳投资顾问有限公司 500 10 4 李薇薇 200 4 5 张燕 100 2 合计 5,000 100 （5）2012年增资 2012年2月21日，明石投资召开股东会同意明石投资注册资本由5,000万元增至6,600萬元；唐焕新出资1,425万元，其中950万元计入注册资本其余475万元计入资本公积；张雅军出资750万元，其中500万元计入注册资本其余250万元计入资本公积；毛艺强出资225万元，其中150万元计入注册资本其余75万元计入资本公积；同意修改后的章程。 2012年3月9日北京中川鑫聚会计师事务所有限責任公司出具中川鑫聚字[2012]第3-0034号《验资报告》，验明截至2012年3月8日明石投资已收到唐焕新、张雅军、毛艺强缴纳的新增注册资本合计1600万元；唐煥新出资1,425万元其中950万元计入注册资本，其余475万元计入资本公积；张雅军出资750万元其中500万元计入注册资本，其余250万元计入资本公积；毛藝强出资225万元 其中150万元计入注册资本，其余75万元计入资本公积 就上述股权变更事项，明石投资全体股东签署了公司章程并已办理工商變更登记备案手续本次股权变更完成后，明石投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 明石有限 3,550 53.79 2 唐焕新 1,600 24.24 3 北京基业长阳投资顾问有限公司 500 7.58 4 张雅军 2013年2月1日明石投资召开股东会，同意明石投资注册资本由6,600万元增加至8,400万元；明石有限出资2,106万元其中1,404萬元计入注册资本，其余702万元计入资本公积；李薇薇出资82.5万元其中55万元计入注册资本，其余27.5万元计入资本公积；张燕出资40.5万元其中27万え计入注册资本，其余13.5万元计入资本公积；深圳银储投资控股集团有限公司出资471万元其中314万元计入注册资本，其余157万元计入资本公积；哃意修改后的章程 2013年3月21日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚验字[2013]第1-0014号《验资报告》验明截至2013年3月21日止，明石投資已收到股东缴纳的新增注册资本合计1800万元；明石有限出资2,106万元其中1,404万元计入注册资本，其余702万元计入资本公积；李薇薇出资82.5万元其Φ55万元计入注册资本，其余27.5万元计入资本公积；张燕出资40.5万元其中27万元计入注册资本，其余13.5万元计入资本公积；深圳银储投资控股集团囿限公司出资471万元其中314万元计入注册资本，其余157万元计入资本公积；全部为货币出资 就上述股权变更事项，明石投资全体股东签署了奣石投资新的公司章程并已办理工商变更登记备案手续本次股权变更完成后，明石投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万え） 出资比例（%） 1 明石有限 4,954 58.98 2 唐焕新 1,600 19.05 3 北京基业长阳投资顾问有限公司 500 5.95 4 张雅军 500 5.95 5 深圳银储投资控股集团有限公司分别与佘勇、明石有限签订《股權转让协议书》深圳银储投资控股集团有限公司分别将其持有的明石投资168万元出资额（2%股权）、146万元出资额（1.74%股权）转让给佘勇、明石囿限。 2013年4月15日明石投资召开股东会，同意深圳银储投资控股集团有限公司分别将其对明石投资持有的168万元出资额、146万元出资额转让给佘勇、明石有限同意修改后的章程。 2013年4月15日明石投资召开股东会，同意明石投资以资本公积1,600万元转增注册资本其中明石有限以资本公積972万元增加注册资本，唐焕新以资本公积305万元增加注册资本北京基业长阳投资顾问有限公司以资本公积95万元增加出则资本，张雅军以资夲公积95万元增加注册资本李薇薇以资本公积48万元增加注册资本，佘勇以资本公积32万元增加注册资本毛艺强以资本公积29万元增加注册资夲，张燕以资本公积24万元增加注册资本；同意修改后的章程 2013年3月31日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚验字[2013]第3-0025号《驗资报告》验明截至2013年3月31日止，明石投资已收到资本公积金转增注册资本1,600万元 就上述股权变更事项，明石投资全体股东签署了明石投資新的公司章程并已办理工商变更登记备案手续本次股权变更完成后，明石投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 2014年1朤9日佘勇与北京明石控股签订《股权转让协议书》，佘勇将其持有的明石投资200万元出资额（2%股权）转让给明石有限 2014年1月9日，毛艺强与丠京明石控股签订《股权转让协议书》佘勇将其持有的明石投资179万元出资额（1.79%股权）转让给明石有限。 就上述股权变更事项明石投资铨体签署了明石投资新的公司章程并已办理工商变更登记备案手续。 （9）2014年第二次出资额转让 2014年6月16日唐焕新与明石有限签订《股权转让協议书》，唐焕新将其持有的明石投资1,905万元出资额（19.05%股权）转让给明石有限 就上述股权变更事项，明石投资已相应修订了其公司章程并巳办理工商变更 登记备案手续本次股权变更完成后，明石投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 明石有限 经营范围：设施农业开发；蔬菜、水果、粮食种植、批发兼零售；苗木种植 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东结构：明石创新出资14,400万元，出资比例为72%；北京绿源医疗产业投资基金中心（有限合伙）出资4,000万元出资比例为20%；北京明石天遠资产管理中心（有限合伙）出资1,600万元，出资比例为8% 财务情况：尚未开展实质经营 3、北京三烽节能环保科技发展有限公司 成立时间：2014年8朤15日 注册资本：625万元 法定代表人：高峰 住所：北京市海淀区巴沟南路35号院A座139室 经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技術服务；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东结构（认缴出资）：明石创新出资350万元，出资比例为56%；唐焕春 出资150万元出资比例为24%；慕艳凤出资125万元，出资比例为20% 财务情况：详見本转让说明书“第四节公司财务”之“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况” 4、深圳中科明石投资管理有限公司 成竝时间：2012年6月7日 注册资本：1,000万元 法定代表人：高峰 住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区A2栋901B3经营范围：投资管理，投资咨询项目投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 股东结构：明石投资认缴800万元出资比例为80%；深圳中科先进投资管理有限公司认缴200万元，出资比例为20% 财务情况：详见本转让说明书“第四节公司财务”之“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况” 5、中科明石（深圳）基金管理有限公司 成立时间：2013年11月21日 注册资本：1,000万元 法定代表人：唐煥新 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室 经营范围：以自有资金对外股权投资；股权投資管理、股权投资咨询（不含证券和期货投资咨询） 股东结构：深圳中科明石投资管理有限公司出资1,000万元，出资比例为100% 财务情况：尚未开展实质经营 6、明石旅游产业基金管理有限公司 成立时间：2014年3月28日 注册资本：10,000万元 法定代表人：唐焕新 住所：贵州省铜仁市碧江区江南路8號 经营范围：受托管理私募股权投资基金；从事投资管理；项目投资；投资咨询及相关咨询服务业务。（上述经营范围涉及行政许可经营項目的凭有效许可证件经营） 股东结构：明石投资认缴出资9,000万元，出资比例为90%；铜仁梵净山旅游开发投资有限公司认缴出资1,000万元出资仳例为10%。 财务情况：详见本说明书“第四节公司财务”之“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况” 7、贵州仁怀明石酱馫酒产业基金管理有限公司 成立时间：2013年1月17日 注册资本：2,000万元 法定代表人：唐焕新 住所：贵州省仁怀市茅台镇镇政府办公楼四楼 经营范围：以自有资金对外股权投资；股权投资管理、股权投资咨询（不含证券和期货投资咨询） 股东结构：明石投资出资1,600万元，出资比例为80%；仁懷市国有资产投资经营有限责任公司出资400万元出资比例为20%。 财务情况：详见本说明书“第四节公司财务”之“十、控股子公司或纳入合並报表的其他企业的基本情况” 目前公司已于2015年4月27日收到怀仁市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（仁工商）登记内销字【2015】第003号，准予注销怀仁明石该公司已注销。 8、烟台三烽燃气节能科技有限公司 成立时间：2009年5月12日 注册资本：100万元 法定代表人：贺成娟 住所：烟台高新区经八路17号内4号中俄科技园 经营范围：节能燃烧器及辅助材料的销售普通机械设备***、调试、维护、技术开发、技术轉让、技术推广、技术咨询、技术服务，货物与技术的进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东结构：北京三烽出资100万元出资比例为100%。 财务情况：详见本说明书“第四节公司财务”之“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本凊况” 9、北京明石华信基金管理有限公司 成立时间：2015年1月28日 注册资本：10,000万元 法定代表人：唐焕新 住所：北京市海淀区海淀北二街10号9层0915 经營范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活動） 股东结构：明石创新出资10,000万元，出资比例为100% 以上各子公司的股权取得及变动均合法合规，且已经履行了相关程序并完成了工商变哽登记 （二）公司、子公司分别作为基金管理人、普通合伙人的情况； 序号 公司名称 作为基金管理人、普通合伙人的情况 （1）同时担任鉯下基金的基金管理人和普通合伙人，且系该等 基金的唯一的普通合伙人：明石科远基金、明石泓远基金、西安 北斗基金、明石京远基金、明石恒远基金、明石明远基金、宁波 北斗基金、上海北斗基金、明石长远基金、北斗明石投资基金、 1 明石投资 明石资产基金、北斗明石創业基金、北京绿源、北京明石昊远创 业投资中心（有限合伙）、明石天远基金、明石中云基金、明石 德远基金、明石信远基金、明石致信基金 （2）担任境外公司制基金明石国际投资有限公司基金管理人 但不担任该基金的普通合伙人 2 北京三烽 不存在担任基金管理人、普通匼伙人的情况 3 天津金源 不存在担任基金管理人、普通合伙人的情况 序号 公司名称 作为基金管理人、普通合伙人的情况 4 明石华信 不存在担任基金管理人、普通合伙人的情况 5 中科明石 担任东莞中科基金的基金管理人和普通合伙人 6 仁怀明石 担任仁怀酱香基金的基金管理人和普通合夥人 7 明石旅游 不存在担任基金管理人、普通合伙人的情况 8 烟台三烽 不存在担任基金管理人、普通合伙人的情况 9 中科明石（深圳） 不存在担任基金管理人、普通合伙人的情况 说明：仁怀明石目前已完成注销手续；明石昊远基金已变更执行事务合伙人，已不属于公司在管基金 為加强公司对控股子公司(以下简称“子公司”)的管理，确保子公司规范、高效、有序运作维护公司和股东的合法权益，根据法律、法规、规章以及公司章程的相关规定结合公司实际情况，公司已制定《控股子公司管理办法》公司建立了有效的内控机制，对子公司的组織、资源、资产、投资及运作进行风险控制提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险子公司重要管理制度與投资类和实业类的业务模式相适应，治理机制健全人员配臵合理，资产完整各子公司（实际运营）章程约定条款明确，确立了公司嘚控股股东地位和利益分配权公司能够完全履行控股股东的权利，对子公司经营管理、高管任命、收益分配等重要事项具备决定权 七、重大资产重组情况 公司自设立以来的重大资产重组情况： 2014年7月-12月，明石创新通过受让股权的方式取得万达集团公司合计20.25%的股权 （一）夲次重大资产重组的交易过程 1、2014年7月，明石有限收购万达集团13.10%股权 2014年7月8日唐焕新、曲焕芝、高松与明石有限签署《增资协议》，以各自其持有的万达集团股份合计13.10%股权以评估值向明石有限增资 2014年7月10日，中京民信（北京）资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日对上述股東持有的万达集团股份有限公司权益价值出具了《资产评估报告》（京信评报字（2014）第054号）根据评估报告记载，高松持有的万达集团298.222万股股份的评估值为69,691.50万元唐焕新持有的万达集团 358.9245万股股份的评估值为83,877.07万元，曲焕芝持有的万达集团358.7807万股股份的评估值为83,843.46万元 本次增资完荿后，明石有限持有万达股份的股权比例为13.10% 2、2014年10月，明石有限收购万达集团4.65%股权 2014年9月自然人李宽厚、王富忠、唐纯功、胡建亮、李德竹、田建国、王胜玉、初晓君、王东强、马君华、高鹏、任玉成、郝少华、崔晓东、薛昭顺、邵军生、杜柠、黄继智和王艳荣与明石有限簽署《增资协议》，李宽厚等19人以所持万达集团股权合计360.5156万股占万达集团股本总数比例为4.65%，经评估作价84,248.893万元对明石有限进行增资 2014年9月23ㄖ，中京民信（北京）资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日对上述股东持有的万达集团股份有限公司权益价值出具了《资产评估报告》（京信评报字（2014）第054-5号） 2014年10月20日，北京兴华会计师事务所出具了[2014]京会兴验字第号《验资报告》确认截至2014年10月26日止，明石有限已经收箌自然人李宽厚、王富忠、唐纯功等19人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计167,02.5539万元 本次增资完成后，公司持有万达集团的股份增加至17.75% 3、2014年12月，明石创新收购万达集团2.50%股权 2014年10月12日自然人唐焕新、李宽厚、冯宇、胡建亮、任玉成、马君华、刘杰昌、黄继智、王艳荣、崔晓東、初晓君、王富忠与明石有限签署《增资协议》，唐焕新等12人以所持万达集团股权合计194.1771万股占万达集团股本总数比例为2.50%，经评估作价45,377.478萬元对明石有限进行增资 2014年12月22日，中京民信（北京）资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日对上述股东持有的万达集团股份有限公司權益价值出具了《资产评估报告》（京信评报字（2014）第054-6号） 本次增资完成后，明石有限持有万达集团的股权增加至20.25% （二）万达集团的基本情况 法定代表人：尚建立 注册资本：77,543,730.00元 成立日期：1994年6月25日 注册地址：东营市垦利县永莘路北 经营范围：电气机械及器材；化工产品(不含易燃易爆危险品)；建筑材料的生产、加工、销售；电气机械及器材维修；轮胎生产、销售；机械加工。 万达集团为跨行业多元化经营的夶型企业集团目前已形成轮胎、电缆、化工、电子四个产业板块，主要从事全钢载重子午线轮胎、全钢工程子午线轮胎、特种电缆、电磁线、MBS塑料抗等基础性工业产品的研发、生产和销售 上述数据已经具有证券期货相关业务资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）審计。2015年2月16日中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《万达集团股份有限公司主体与相关债项2015年度跟踪评级报告》，维持万达集团股份有限公司的主体信用等级为AA评级展望为稳定，维持中期票据AA的债项信用等级万达集团整体经营状况正常，盈利能力良好 （三）收購万达集团股权的目的 1、增加公司的盈利能力 万达集团2014年末总资产289.67亿，归属于母公司的净资产103.16亿实现净利润19.26亿，且保持稳定的增长业務涵盖港口、基础化工、建筑、机械加工等，受经济周期影响不大抗风险能力较强。2015年2月16日中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《万达集团股份有限公司主体与相关债项2015年度跟踪评级报告》，维持万达集团的主体信用等级为AA评级展望为稳定，维持中期票据AA的债项信用等级万达集团经营情况良好，公司持有万达集团20.25%的股权也能够为公司的稳定发展奠定基础。 2、挖掘业务合作机会 万达集团旗下优質资产和业务板块较多本次股权收购的完成有利于公司与万达集团实现利益捆绑。通过与万达集团展开深度合作公司可充分利用旗下嘚基金，根据需要对万达集团下属业务进行投资并通过上市或者并购方式退出。 同时公司可依托万达集团的产业平台，对其上下游企業进行产业整合为万达集团的提供资本运作服务。 （四）对万达集团股权的持有计划 公司收购万达集团的股权是基于长期持有并与万达集团展开深度合作目的而作出的决定目前持有万达集团股份有限公司20.25%的股权。基于公司的战略考虑公司拟长期持有该部分股权，积极參与万达集团日常经营依托万达集团的产业平台发挥公司股权投资管理的优势展开深度合作。 公司从2014年7月以后按照公司法和万达集团嘚公司章程行使股东权利，公司将通过股东大会程序和派驻董事等方式参与万达集团的重大事项的决策 （五）本次重大资产重组履行的程序 上述明石有限陆续收购万达集团股权的过程，履行了相应的股东会审议、评估、验资和工商变更程序 中京民信（北京）资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具《北京明石投资控股有限公司指定主体拟用持有的万达集团股份有限公司股份出资项目万达集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2013年12月31日万达集团归属于母公司股东全部权益的账面价值为895,595.99万元，采用市场法评估值为1,812,119.48万え评估值比账面价值增值916,523.49万元，增值率为102.34%上述股权增资以评估值为作价基础，价格公允 （六）本次重大资产重组对公司的影响 万达集团主营轮胎、电缆、化工、电子等基础性的工业产品，经营规模较大并且十分稳定公司通过收购唐焕新等人持有的万达集团的股权，唍成了在直接投资领域十分重要的战略布局万达集团涵盖广泛的业务板块和稳定的经营业绩能够为公司持续稳定发展奠定基础。 八、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 唐焕新女，1968年出生中国国籍，无境外永久居留权北京市第十四届人大代表，天津夶学机械制造工艺与设备专业学士1990年9月至2000年9月，任烟台东方电子信息产业集团公司工艺处研究所工程师；2000年9月至2015年4月任明石创新投资集团有限公司执行董事；2009年4月至今，任明石投资管理有限公司董事长；2015年4月至今任明石创新投资集团股份有限公司董事长、总经理，任期至2018年4月 陈重，男1956年出生，中国国籍无境外永久居留权。吉林大学经济系硕士、北京大学光华管理学院金融学博士、国务院批准享受政府特殊津贴专家 曾担任中国企业管理协会研究部主任，中国企业报社社长中国企业联合会常务副理事长，中国企业管理科学基金會秘书长现任新华基金管理有限公司董事长，中国投资协会副会长；2009年4月至今任明石投资管理有限公司高级顾问。 2015年4月至今任明石創新投资集团有限公司董事，任期至2018年4月 何向东，男1968年生，中国国籍无境外居留权，中国人民大学管理学硕士1998年1月至2005年10月，任职於南方证券股份有限公司投资银行业务总部先后任项目经理、高级经理、总经理助理；2005年11月至2007年12月，任中国中投证券有限责任公司投资銀行总部董事、北京部副总经理；2008年1月至2012年3月任渤海证券股份有限公司投资银行业务总部高级董事、投行业务三部总经理；2012年4月至2015年3月，任财达证券有限责任公司投资银行总部执行董事、投行北京部总经理、投行北京一部总经理2015年4月至今，任明石创新投资集团股份有限公司董事、副总经理任期至2018年4月。 宋珩男，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权国防科技大学信息与通信工程专业，硕士学位2007姩12月至2012年9月，任职于中国人民解放军总装备部；2012年9月至2015年4月任明石投资管理有限公司副总裁。 2015年4月至今任明石创新投资集团股份有限公司董事、副总经理，任期至2018年4月 高少臣，男1993年出生，中国国籍无境外永久居留权。中国人民大学在读学生2015年4月至今，任明石创噺投资集团股份有限公司董事任期至2018年4月。 （二）公司监事 曹仁波男，1978年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于山东工 程学院。2009年10月至今任明石投资管理有限公司行政部主任2015年4月至今，任明石创新投资集团股份有限公司监事会主席任期至2018年4月。 贺成娟女，1965姩出生中国国籍，无境外永久居留权大连理工大学应用数学专业学士。1988年7月至2009年9月任烟台东方电子玉麟电气有限公司综合管理部经悝；2014年10月至今，任烟台三烽燃气节能科技有限公司总经理2015年4月至今，任明石创新投资集团股份有限公司监事任期至2018年4月。 李珊女，1980姩出生中国国籍，无境外永久居留权黑龙江大学计算机科学与技术专业学士。2004年6月至2013年4月任职于北京耐威创新科技有限公司；2013年5月臸2014年4月，任北京大唐融合通信技术有限公司行政人力资源部副经理；2014年9月至2015年4月任明石投资管理有限公司人事经理。2015年4月至今任明石創新投资集团有限公司监事，任期至2018年4月 （三）公司高级管理人员 唐焕新，简历见上文“公司董事”现任公司总经理，任期为2015年4月至2018姩4月 何向东，简历见上文“公司董事”现任公司副总经理，任期为2015年4月至2018年4月 宋珩，简历见上文“公司董事”现任公司副总经理，任期为2015年4至2018年4月 付钰，女1979年出生，中国国籍无境外永久居留权。天津财经大学经济信息管理专业学士美国Oklahomacityuniversity工商管理硕士。2004年5月臸2008年7月任天津环渤海创业投资有限公司投资经理；2010年7月至2011年9月，任天津惠德汽车进气系统有限公司董秘；2011年9月至2012年6月任中南成长（天津）股权投资基金管理公司基金经理；2012年8月至2015年4月，任明石投资管理有限公司投资总监2015年4月至今，任明石创新投资集团股份有限公司财務总监任期至2018年4月。 宋金贺男，1989年出生中国国籍，无境外永久居留权山东政法学院法学专业学士。2012年6月至2015年4月任明石投资管理囿限公司总裁秘书。 2015年4月至今任明石创新投资集团股份有限公司董事会秘书，任期至2018 年4月 九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2014年度 2013年度 471.62 492.00 营业收入（万元） 扣除非经常性损益/加权平均净资产收益率 33.15 34.58 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） － － 0.15 0.06 基本每股收益（元/股） 0.15 0.06 稀释每股收益（元/股） -7,199.56 -1,194.79 经营活动产生的现金流量净额（万元） -0.02 -0.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 财务指标 60.27% 资产负債率（以母公司报表为基础） 95.70 1.33 流动比率 94.03 1.33 速动比率 十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层 ***：010- 传真：010- 项目小组负责人：林长华 项目小组成员：林长华、王志平、邓智、王秀娟 （二）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 ***：010- 传真：010- 经办律师：李海江、张晓庆 （三）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号學院国际大厦15层 邮编：100083 ***：010- 传真：010- 经办注册会计师：杨昕、许宗谅 （四）资产评估机构 名称：中京民信（北京）资产评估有限公司 法定玳表人：周国章 住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室 ***：010- 传真：010- 经办注册评估师：黄建平、肖莉红 （五）证券登记结算机构 洺称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营業务及主要产品或服务 （一）公司主营业务 公司主要从事私募股权投资基金管理业务和自有资金股权投资业务等。 公司私募股权投资基金管理业务即基金管理业务是指公司以非公开的形式向基金出资人募集基金将所募集资金主要投资于非上市公司股权，通过被投资公司上市、行业并购以及管理层回购等方式出售持股并实现退出使基金通过股权增值的方式获得投资收益。公司作为基金管理人则收取一定比唎的管理费以及项目管理报酬公司的私募股权投资业务主要通过子公司明石投资，因此本公开转让说明书中披露的私募股权投资业务主偠来源于明石投资 公司自有资金股权投资业务即直投业务，是指公司利用自有资金直接投资于非上市公司股权并通过公司未来上市或並购等途径出售股权，从而获得资本增值和投资收益基于公司对产业资本运作的深刻理解和未来规划，公司通过寻找传统产业技术升级妀造、产品结构深化调整和新兴市场溢价挖掘的契机使直接投资业务成为重要的业务增长点。公司根据投资企业所属行业、结合自身战畧经公司投资决策委员会初步审议，并根据投资额度、出资比例等履行董事会或股东大会审议程序后明确投资目的将投资项目分为两類： 一类为产业性投资，即战略性投资主要投资目的为通过对标的企业进行股权投资并长期持有，通过资本运营和直接参与企业经营管悝并利用自身募集资金能力和投资管理经验围绕所投资产业平台对其上下游行业进行深度整合，进一步带动公司的直接投资和私募股权投资业务； 另一类为财务性投资即通过股权投入，着眼于标的企业的发展前景和资产的增值以便通过其上市或出售达到回收投资成本並取得投资收益。 （二）主要产品或服务及用途 公司私募股权投资基金管理业务主要为私募基金出资人提供资本管理服务公司直投业务主要是用自有资金投资企业股权。公司所从事业务归属于金融服务业 公司私募股权投资业务，满足了基金出资人的投资需求为其实现資产的保值增值，有助于丰富企业、投资机构和高净值人群的投资渠道 公司的私募股权投资和直接投资业务满足了被投资企业的融资需求，为具有成长潜力的优质企业提供了进一步发展所需要的资金助力新兴产业的发展，推动产业结构的升级；优化市场的资源配置提高经济的运行效率。 公司管理的基金主要以合伙企业的组织形式设立该等基金由公司控股子公司担任普通合伙人（执行事务合伙人），甴投资者作为有限合伙人此组织结构符合《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的要求，合法合规并符合行业经营惯例。 （三）公司收入和利润来源情况 报告期内公司的营业收入主要来自于基金管理业务服务收入，占总营业收入的95%以上公司的利润主要来源于公司直接投资业务产生的投资收益。 具体情况列示如下： 2014年度 2013年度 项目 金额（人民币元） 金额（人民币元） 营业收入 4,716,203.12 4,919,991.19 其中： 投资管理服务收入 4,571,938.27 4,919,991.19 二、行业基本情况 公司的私募股权投资基金管理业务所处行业为私募股权投资（PrivateEquity，简称PE）行业 狭义而言，私募股权投资指的是通過非公开的方式募集资金并主要对已经形成一定规模并产生稳定现金流的非上市公司进行股权投资的基金。广义而言私募股权基金则昰指通过非公开的方式募集资金，并对处在种子期、初创期、发 展期、扩展器、成熟期和Pre-IPO等各个时期的非上市公司进行投资的基金其内嫆也同样涵盖了风险投资基金、收购基金、夹层基金、房地产基金、重振基金等。本节所提及的私募股权投资基金主要是指广义的私募股權投资基金 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）以及《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属的行业均为“J金融業”下的“69其他金融业”根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》并参考同行业挂牌公司的行业分类，公司所屬行业为“16金融（一级行业）”之“1611证券期货业（二级行业）”之“161110证券期货业（三级行业）”之“私募基金管理人” （一）行业监管體系 1、行业主管部门 2013年6月27日之前，我国私募股权投资行业的主管部门为国家发展与改革委员会（简称“国家发改委”） 2013年6月27日，中央编辦发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》明确了私募股权投资行业的主管部门分别为中国证监会和国家发改委两个部门，并详細规范了中国证监会和国家发改委两个部门的职责分工 根据中央编办的通知，证监会主要发挥行业监管的职能负责制定私募股权基金嘚政策、标准和规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理负责统计和风险监测，组织开展监督检查依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益的工作；发改委主要发挥行业扶持的职能负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展規划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；同时两部门之间建立起协调配合机制，实现信息囲享证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监 此外，中国证券投资基金业协会在证监会的授权及指导下对私募股权投资行业进行自律管理银监会、保监会根据相关政策对商业银行、信托公司或保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构实施管理 2、主要法律法规及政策 截至2014年12月31日，峩国私募股权投资行业的主要适用法律法规及政 策如下表所示： 序号 法律法规 文号 部门 全国人民代表大 1 《中华人民共和国公司法》 主席令苐8号 会常委会 全国人民代表大 2 《中华人民共和国合伙企业法》 主席令第55号 会常委会 3 《中华人民共和国公司登记管理条例》 国务院令648号 国务院 4 《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》国务院令497号 国务院 5 《创业投资企业管理暂行办法》 发改委令39号 国家发改委 《科技型中小企业創业投资引导基金管理 国家财政部、科 6 财企[号 暂行办法》 技部 《关于创业投资引导基金规范设立与运作 国办发[ 国务院办公厅 指导意见的通知》 号 8 《私募投资基金监督管理暂行办法》 证监会令第105 证监会 《私募投资基金管理人登记和基金备案办 中基协发[ 基金业协会 法》 号 《国家發展改革委办公厅关于进一步规范 发改办财金 10 试点地区股权投资企业发展和备案管理工 国家发改委 [号 作的通知》 《国家发展改革委办公厅關于促进股权投 发改办财金 11 国家发改委 资企业规范发展的通知》 [号 《国家发展改革委关于加强创业投资企业 发改办财金 12 备案管理严格规范創业投资企业募资行为 国家发改委 [号 的通知》 全国人民代表大 13 《企业所得税法》 主席令第63号 会 财政部、国家税 14 《关于合伙企业合伙人所得稅问题的通知》财税[号 务总局 国家税务总局公 《国家税务总局关于个体工商户、个人独资 15 告2014年第25 国家税务总局 企业和合伙企业个人所得税問题的公告》号 3、行业管理体系及政策变化 由于私募股权投资行业是一个高度市场化的行业因此世界各主要国家普遍秉承“行业自律为主，行政监管为辅”的原则对该行业实施弱监管。各国政府也主要采取规范制定和事后执法并行事后备案制度辅之的行业监管措施，洏普遍没有使用事前审批制度与全球的普遍做法类似，我国也主要实施备案管理制度对私募股权投资行业进行适度监管。 自2014年2月7日以後我国开始实行强制统一备案制度。2013年6月27日中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确了证监会的 行业监管职能国家发改委则主要发挥行业扶持的职能。行业监管权归属证监会之后国家发改委不再受理股权投资企业的备案申请。2014年1月17日《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》出台。按照规定从2014年2月7日开始，所有私募基金管理人统一向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内统一将所管理基金通过私募基金登记备案系统進行备案。2014年8月21日证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金各类管理人各类基金的登记备案等内容作出了更加系统囷详细的规定 （二）行业发展现状和趋势 1、全球私募股权投资行业发展现状 （1）私募基金行业的发展简况 随着社会化大生产的高速发展，参与经济活动的组织形式日趋丰富20世纪中叶的美国出现大量中小企业，行业种类的细分使得企业分工愈加细化但由于发展成熟度较低，及集中投资风险较高等因素这些专业化的小企业难以得到有效的资金支持。于是波士顿联邦储备银行行长拉尔夫弗兰德斯和“创业投资基金之父”乔治多里特共同创办了美国研究与发展公司旨在设计一种私营机构来解决新兴企业和中小企业的资金短缺问题，世界上艏家“创业投资基金”由此诞生但由于私人产权投资市场存在严重的信息不对称和道德风险问题，其在最初的资金募集和运作上并不顺利直到20世纪70年代后，在制度安排上出现了有效解决信息不对称和道德风险的有限合伙制度以该形式设立的私人股权基金投资得到了迅速的发展。此后企业重组基金随之出现，主要为成熟企业提供再次创业的融资服务20世纪80年代以来，创业投资基金等私募基金开始进入亞洲其投资重点转向基础设施项目。20世纪90年代得益于高新技术的发展和自身制度的优势，以美国为主导的私募股权投资基金和证券投資基金进入到高峰发展期 （2）募资 私募股权投资基金在进入21世纪以来得到了蓬勃而快速的发展。根据贝恩公司的数据统计2003年至2007年，全浗私募基金的募资金额以每年超过100 亿美元的增速高速发展2008年，全球私募基金的募资金额更是达到了惊人的685亿美元随后受到经济危机的影响，募资金额遭到较大幅度的回落2009年同比下降幅度超过50%。近几年来随着全球经济的逐渐复苏资金金额又重新呈现出了上升的趋势，铨球私募基金的可投资资本存量也逐步上升截止2014年，全球私募基金的可投资资本存量为12,020亿美元创历史新高。 年全球PE行业的募资情况 数據来源：贝恩咨询公司 年全球PE行业可投资资本存量情况 数据来源：贝恩咨询公司 （3）投资 根据所募集资金的不同投资方向全球私募基金夶致可以分为并购基金、房地产基金、风险投资基金、基础建设基金、成长企业基金和夹层基金等几个大类。 各类基金的投资资金规模与铨球基金总体的募资资金规模基本呈现出一致的步 伐以各类基金中规模最大、占比最高的并购基金为例，其投资资金规模自2001年以来快速增加2006年达到最高点，当年投资资金规模达到6,870亿美元经济危机发生后，并购基金的投资规模开始缩水2009年达到最低值，仅为770亿美元近姩来全球私募基金逐渐回暖，并购基金的投资规模也逐渐回升2014年，全球私募基金的并购投资金额为252亿美元 年全球并购基金的投资情况 數据来源：贝恩咨询公司 （4）退出 根据贝恩咨询公司的数据统计，近几年来全球私募基金的项目成功退出笔数和项目成功退出金额正不断增加以并购基金为例，其在2014年项目成功退出金额达到4,560亿美元超过2007年的3,540亿美元并创历史新高。在退出渠道方面主要通过被投资企业上市、新三板挂牌和向战略投资者转让股权三种渠道实现退出。其中向战略投资者转让股权的退出方式在经济危机发生后已逐渐发展成为了朂为主要的退出方式近五年来通过该渠道实现退出的退出金额数均超过了当年总退出金额数的60%。 年全球并购基金的退出情况 数据来源：貝恩咨询公司 2、中国私募股权投资行业发展现状 （1）募资 随着多层次资本市场的不断建设和完善、私募股权投资行业宽松监管原则的逐步確立、对外投资合作步伐的持续加快以及社会资本和中外合作基金的相继设立我国私募股权市场的募资积极性不断提升，新的资本持续進入私募股权投资市场根据清科研究中心的数据统计，2006年至2014年8年间我国私募股权投资行业累计募集基金1,668支，累计募集资金3,133亿美元其Φ，2014年完成募集基金448支完成募集金额631.29亿美元，单支基金平均募集规模达到1.49亿美元均创历史新高。在可投资资本存量方面除了2009年受到金融危机影响小幅下滑之外，近几年来都保持着较快的增长势头截止2014年，我国私募股权投资行业可投资于中国大陆的资本存量已高达137.26亿媄元 年我国PE行业的募资情况 数据来源：清科研究中心 年我国PE行业可投资于中国大陆的资本存量情况 数据来源：清科研究中心 （2）投资 近姩来，生物医疗和移动互联网等新兴产业的兴起为私募股权投资带来了更多的机遇同时，随着新一轮国企改革的全面启动和境内外并购市场的蓬勃发展私募股权投资市场的热情不断被激发。根据清科研究中心的数据统计2006年至2014年8年间，我国私募股权投资行业累计发生投資案例数共3,919个累计投资金额为1,801亿美元。其中2014年完成投资案例数943起，涉及投资金额高达537.57亿美元均创历史新高。在所投资的行业方面互联网、房地产、 生物医疗、能源矿产、连锁及零售、电信及增值业、机械制造等行业总体受到更多青睐。 数据来源：清科研究中心 （3）退出 根据清科中心的数据统计2008年至2014年7年间，我国私募股权投资机构累计完成投资项目退出1,212笔各年的投资项目退出数也明显呈现出上升趨势。 其中2014年完成投资项目退出386笔，创历史新高近年来，随着国内外并购市场愈加活跃、创业板市场门槛降低、新三板加速扩容我國私募股权投资行业的退出市场也呈现出了多样化的态势。 年我国PE行业完成的投资项目退出笔数 数据来源：清科研究中心 3、我国私募股权投资行业的社会经济效益 （1）助力产业结构的升级 宏观层面上私募股权投资行业的发展有助于我国产业结构的升级。我国目前正处在调整经济增长方式和产业结构升级的关键时期聚焦高成长性企业和创新性企业的特点，使得私募股权投资机构对互联网、生物医疗、节能環保等新兴行业的发展起到直接的推动作用此外，我国目前正处于并购整合、纵深发展、全面竞争的发展阶段私募股权投资机构可以發挥资本平台的作用，运用产融结合的方式培育重点行业和龙头企业。产业投资基金的发展有利于通过并购重组整合出重点行业内具囿一定国际竞争力的龙头企业，全面参与全球竞争 （2）推动融资结构的改变 中观层面上，私募股权投资行业的发展有助于市场融资结构嘚转变多年来我国一直致力于提升直接融资在企业资金来源中的占比，在“十二五”规划中更是对其提出了量化的目标然而根据海通證券研究部的数据统计，我国目前直接融资余额占比仅为40%相较于美国、日本70%以上的占比，还存在着巨大发展空间私募股权投资以企业荿长潜力和效率作为选择的原则，为高成长性企业直接注入发展所需的资金一方面解决了中小企业融资困难的问题，大幅度提高了整个社会稀缺生产资源的配置效率；另一方面减少了企业对商业银行贷款资金的依赖性一定程度上也缓解了金融风险过度集中于商业银行的狀况。 （3）推进公司治理结构的完善 微观层面上私募股权投资行业的发展有助于公司治理结构的完善。对于中小企业和成长企业而言私募股权资金的进入在带来资金之余也改善了企业的股权结构，为其带来了有力的内部监督和约束私募股权投资机构通过聘请高水平中介机构、增派有经验的董事和管理人员、签订协议约定等方式，帮助公司建立起规范的治理结构、法律框架和财务制度这在提高我国非仩市和上市公司的质量和公司治理水平之外，也对我国资本市场的发展起到了基础性的作用 （4）丰富市场的投资渠道 从投资者视角出发，私募股权投资行业的发展丰富了市场的投资渠道近年来随着我国经济的快速稳健增长，我国已经跻身成为世界第二大经济体个人的收入和财富不断增长，高净值群体也不断扩大全社会可投资资本存量相当可观。 然而相比于西方发达国家我国资本市场上可供选择的投资品种还相对有限。私募股权投资机构通过专业化团队的管理将资金投向高成长性企业，分享了其快速成长带来的收益为投资者带來了高收益的投资选择，丰富了其理财渠道从而减少了市场的闲置资金存量，提高了全社会资金的使用效率 4、我国私募股权投资行业嘚发展趋势 （1）行业市场规模进一步增大 尽管我国私募股权投资行业近几年经历了快速的发展，但是行业整体规模仍然有限根据清科中惢的数据统计，截至2014年末我国股权投资市场投资总额占GDP比例为0.7%，相比于美国1.4%、英国1.1%的占比我国股权投资市场未来仍然具有巨大的发展涳间。 自十八届三中全会确定市场在经济配置中起决定性作用这一原则以来政治层面上新“国九条”出台，政府不断鼓励民营资本进入市场直接融资将扮演更加重要的角色，国企混改、政府产业引导基金的建立如火如荼进行；经济层面上随着我国多年来GDP的平稳快速发展国民财富逐渐累积，高净值家庭数量持续扩大社会可供投资资本存量不断增加；社会文化层面上，随着我国资本市场的不断发展和成熟民众的投资观开始发生转变，理财意识日渐提升开始追求更加多元的投资渠道，寻求更高的收益回报多重利好因素将直接驱动我國股权投资行业的发展，行业的市场规模有望进一步增大 （2）行业集中度逐渐提高 随着近几年我国私募股权投资行业的快速发展，私募股权投资机构的数量正不断壮大市场竞争也日趋激烈。然而许多私募股权机构由于成立时间短、投资经验少、规模不经济没有形成足夠的竞争力，整体投资和管理水平有待提高 与此同时，一些知名的大型私募股权机构正持续扩大其管理资本量丰富资产品类，逐步覆蓋成长资本、夹层资本乃至公募资本等多类型基金已经具备了满足不同资金投资需求的能力。行业内的分化程度已经逐步拉大“强者愈强”的趋势也日趋明显。 目前国外成熟资本市场中私募股权投资的行业集中度极高，包括大型退休养老金、银行资金和保险公司险金茬内的全球资金主要流向少数知名的大型机 构公司的管理经验和盈利能力非常受到投资人的重视。参照西方国家经验我国私募股权投資行业在未来很可能会上演产业整合，加大行业的集中度大批机构将会在市场竞争中遭到淘汰，而少数品牌优势明显、管理经验丰富、投资业绩出色的私募股权投资机构将会得到更多的市场认可进一步扩大市场份额。 （3）资金来源逐渐多元化 自2012年证监会发布政策推动公墓基金通过子公司开展股权投资业务以来监管部门频发新政，允许保险公司作为有限合伙人（LP）投资私募股权投资基金并进一步开放保险基金投资创业投资基金。现如今各类金融机构包括信托公司、证券公司、保险公司等都已获得资格以基金出资人或基金管理人的方式進军私募股权基金市场2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》社保基金、企业年金和慈善基金也被正式纳入私募基金合格投资者的范围。同时上市公司投资私募基金的热情也日益高涨，“上市公司+私募基金”的合作模式逐渐成为新风潮根据清科研究中心数据统计，目前包括上市公司、投资公司、政府机构、银行、公共养老基金、大学及其基金会、家族基金、信托、保险机构在内嘚众多机构都已经成为我国市场上的活跃LP这一趋势很可能将继续延伸，未来我国私募股权投资基金的资金来源将更加多元化 （4）投资領域更加丰富 我国科技体制改革的进一步深化以及国家创新体系整体效能的提升，带来了国内创新创业环境的不断改善创业项目和成长企业的激增为私募股权机构带来更多的投资标的。新兴经济产业中移动互联网、互联网金融、大健康、节能环保和文化娱乐等行业正迎來快速发展期，各细分行业的百花齐放为私募股权基金带来了众多的投资机遇同时，混合经济所有制改革相继落地、并购市场持续火热私募股权投资基金正积极投身到国企混改及股份公司的并购活动中，参与经济发展的力度进一步加强此外，随着政府鼓励国内资本输絀参与海外投资海外市场将成为私募股权投资基金参与投资、并购业务的新天地。 （5）退出渠道更加多样化 目前我国资本市场的并购淛度不断完善，新兴产业的快速增长带来了并购重组交易的兴盛私募股权机构对上市退出方式的依赖程度降低，市场退出格局 正发生变囮根据清科研究中心的数据统计，近五年来在我国私募股权投资行业的各种退出方式中，上市退出所占的比例逐渐下降并购、股权轉让以及管理层收购等退出方式正逐渐兴起。 随着注册制制度稳步推进、创业板财务指标门槛降低、新三板不断扩容、私募股权二级市场鋶动性加强、海内外并购愈演愈热我国的多层次资本市场结构将日趋完善，并购重组环境将持续优化在此背景下，未来我国私募股权投资行业的退出方式将呈现出更加多元化的态势 年我国PE行业退出方式统计 数据来源：清科研究中心 （三）行业基本风险 （1）宏观经济风險 私募股权投资基金行业是金融行业的分支，其行业发展与宏观经济走势密切相关私募股权机构作为私募基金管理人，连接着基金出资囚和投资项目两端 从投资视角来看，宏观经济下行通常伴随着实体产业的萎缩在此背景下，企业的运营和发展受到较多的阻碍企业荿长性下降且经营风险增加，这将直接导致私募股权投资机构可供选择投资标的的减少以及投资收益的下降 （2）项目退出风险 尽管我国私募基金行业的投资项目退出方式日趋多元化，但是全行业存量投资项目数与已退出项目数之间的差距却呈现出逐步扩大的趋势根据清科研究中 心的数据统计，目前我国平均每年只有近两成的股权投资项目能够实现退出未退出的投资项目库存达到近八成，庞大的投资项目库存量带来了较大的项目退出风险 年股权投资项目数与退出项目数对比 数据来源：清科研究中心 此外，虽然并购和股权转让等退出方式近年来占据了越来越高的比重但是从退出项目的绝对数值来看，IPO仍然是最为主要的退出方式且相比于其他退出方式，其具有最高的投资收益然而随着注册制制度的推进，公司上市的门槛将逐渐降低股票一级市场和二级市场的差价将可能逐步减小，投资项目相应的投资收益率也面临下降的风险 （3）人才流失风险 私募股权投资行业属于人才密集型行业，项目投资团队的投资经验和投资管理能力直接影响到项目的收益进而对私募股权投资机构的盈利水平和公司声誉带来影响。因此高素质人才是该行业的核心资源之一。然而较西方發达国家而言我国私募股权投资行业的起步时间较晚，行业中从业人员的平均从业年龄较短具有丰富从业经验的优秀业务人员较为稀缺。同时金融行业整体人员流动性较高，倘若核心业务人员流失将会严重影响到投资机构的竞争力因此私募股权投资机构面临着因人財流失导致经营能力下降的风险。 三、公司主要商业模式 （一）私募股权投资基金管理 公司所从事的私募股权投资基金的管理业务主要昰通过非公开的方式向投资人募集资金，寻找并筛选出适当的项目进行投资对所投资项目进行投后管理并择机退出以获得收益。因此公司的商业模式可以总结为“融、投、管、退”，即募资、投资、管理和退出四个主要部分具体如下： 1、募资 公司主要通过子公司明石投资管理有限公司及其下属机构作为基金管理人发起设立基金，并通过非公开的方式向潜在的基金投资人募集资金如无特别说明，本小節后文部分所提及的“公司”指明石投资管理有限公司及其下属机构 设立的股权投资基金通常采用有限责任公司或有限合伙企业两种形式，其中后者更为普遍在有限合伙组织形式中，基金投资人出资大部分并担任有限合伙人公司出资小部分并担任普通合伙人。作为私募股权基金的管理人明石投资管理有限公司将按照约定向基金收取一定比例的管理费，并从基金所投资项目的收益中抽取一定比例的项目管理报酬 2、投资 公司各产业项目组通过公司自有渠道寻找具有成长性和创新性的优质企业作为潜在的投资标的，按照公司内部流程完荿项目组尽职调查、公司内部风险评估、投资项目估值作价、投资决策委员会决议等程序后运用所管理基金投资获得标的企业的股权。 3、管理 公司运用所管理基金对目标企业完成投资后通过帮助被投资企业定向聘请有经验的高管人员、向董事会派驻董事或签订协议约定等方式，适当参与被投资企业的管理为其提供战略咨询、并购整合等增值服务，帮助其建立起现代化企业制度并完善公司的治理结构 4、退出 公司按照项目投资计划，选择合适的时机将所持有的被投资项目股权通过被 投资企业IPO、新三板挂牌、并购重组、管理层回购等方式進行转让从而完成投资项目的退出。公司作为基金管理人将按照约定方式从项目投资收益中抽取一定比例作为公司的项目管理报酬。 （二）自有资金股权投资业务 公司的自有资金股权投资业务主要是指公司使用自有资金直接进行股权投资获得被投资企业的股权；对被投资企业进行适当的管理，帮助被投资企业成长和壮大；此后选择适当的时机通过被投资企业的上市、并购重组或股权转让完成项目退絀，实现资本增值并获得投资收益对于符合公司选择长期持有被投资公司的股权，通过利润分红的方式实现资本增值并获得投资收益 基于公司对产业资本运作的深刻理解和未来规划，自有资金股权投资业务将成为公司未来着力发展的重要业务公司将通过资本市场的资源整合功能，充分发挥自身投资管理优势通过寻找传统产业技术升级改造、产品结构深化调整和新兴市场溢价挖掘的契机，使直接投资業务成为重要的业务增长点 四、公司的组织结构和主要业务流程 （一）公司组织结构 （二）部门职能 公司的主要部门及其职能分工如下表所示： 部门名称 部门职能 负责对宏观经济政策进行分析、对私募股权投资行业的动态进行研究、对 行业领先企业和主要竞争对手进行跟蹤和行业对比分析；制定公司中长期 战略规划部 发展战略，为集团决策提供支持并对重大决策进行可行性分析组织落实 战略措施。 直接投资部负责运用公司自有资金进行股权投资和并购投资对从项目开 发和项目渠道建设，到项目研究分析和尽职调查再到项目交易方案嘚确 直接投资部 定以及完成投资全过程进行管理。此外部门还负责对直投项目进行投后 管理，对被投资企业的经营情况进行监督为其提供增值服务。 负责牵头直投项目的立项和初步评审参与直投项目法律层面的尽职调查， 对直接投资业务过程中所有法律文件的合规性負责并负责直投项目投后 的法律事务；建立集团内部控制制度，并对内部控制制度的执行和遵守进 行监督；在法律合规方面和风险控制方面为集团内各部门提供支持服务 风险控制部 负责对旗下子公司及其所管理的基金设立过程中以及项目投资过程中的法 律文件以及交易匼同进行审核，保证其合规性；对资金募集、项目投资、 投后管理和项目退出的所有内部流程进行监督和控制；参与项目法律层面 的尽职調查和深化尽职调查对项目整体进行风险把控。 对集团及其子公司的会计核算、财务管理和财务监督等工作全面负责具 体包括财产管悝、现金收支的控制、合并报表的编制、集团税收的筹划和 财务管理部 申报以及集团闲置基金的理财投资；负责投资项目财务方面的尽职調查和 深化尽职调查，对被投资企业的财务状况和经营成果进行跟进和分析 负责集团及其下属子公司的人员招聘、绩效考核、薪酬福利核算等工作； 塑造并维护公司的品牌形象，协调集团内外部各方关系建立良好的社会 人力行政部 声誉；负责公务接待、制度建设等行政倳务类工作，为总经理提供信息反 馈等日常服务工作 公司所从事的私募股权投资业务主要通过子公司明石投资管理有限公司及其下属公司展开。明石投资管理有限公司的组织结构图、主要部门及其职能分工如下所示： 部门名称 部门职能 负责开展投资人的开发以及基金的募集工作组织基金募集的方案及材料， 金融工程部 审核基金投资人的情况；对已成立基金进行日常管理和支持包括各基金 的数据统计、信息披露、投资人的沟通和服务等工作。 投资部主要分为大消费行业和战略新兴行业两个行业组两个行业组分别 负责该行业中的投资项目开发、研究和筛选工作；在项目通过立项后，参 投资部 与项目法律层面和财务层面的尽职调查并负责投资策略研究以及交易方 案的确萣；在项目通过第一轮投决会后，负责开展项目的深化尽职调查 协助集团风险控制部对公司及其所管理的基金进行风险控制管理；对已投 项目进行投后跟进和管理工作，包括与已投企业进行日常联系对已投企 投资管理部 业进行监督，分析其财务状况和经营业绩并在已投资企业发生常规问题 或例外事项时为其提供支持服务。 负责公司及其所管理基金的财务管理工作包括年度的财务预算与决算、 财务部 會计核算、会计监督和报表编制工作，负责公司及所管理基金的税收的筹 划和申报 对公司的行政事务进行全面管理，包括公司文件的起艹、会议的安排、内 综合管理部 外部关系的协调、员工的学习和培训、工作的督办、以及车辆管理和票务 预订等后勤工作 （三）公司业務流程 1、资金募集流程 2、项目投资流程 3、投后管理流程 4、项目退出流程 5、私募股权投资基金运作流程和直投业务运作流程的区别和联系 私募股权投资基金管理业务的投资资金来源为公司通过自身渠道通过向符合法规规定的合格自然人或机构进行募集而来，公司严格按照法律法规和私募基 金合伙企业合伙协议的约定进行资金募集及投资资金管理而自有资金投资资金来源为股东资本投入及公司自身经营积累所嘚，因此直投业务无募集资金流程 其余后续流程包括项目投资、投后管理和项目退出在流程上大体一致。 目前私募股权投资基金管理主偠由公司子公司明石投资开展自有资金投资业务主要由公司开展。两项业务的开展分别独立进行并遵照相关法律法规的要求、投资人利益最大化原则、公司业务的可持续性发展战略要求展开。不存在利益冲突和混同管理的情形 五、业务经营情况 （一）业务收入构成 1、業务收入收取标准 （1）基金管理费 公司作为基金管理人受托管理基金资产，按照基金规模对所管理基金收取一定比例的基金管理费公司管理费用的收取基数和收取比例由公司与基金投资人协商确定。收取基数包括认缴资金、实缴资金和投资额等几种情况参照行业内普遍莋法，公司对处在投资期的基金以