江苏中标节能科技发展股份有限公司 董事会秘书：李亮 网 址：/ 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准公司所属行业为电器机械及器材制造业（C38）；根据国家统计 局《国民经济行业分类（GB/T）》标准，公司所属行 业为电器机械及器材制造业下的照明器具制造（C387） 经营范围：研发、生产、销售：LED节能产品、照明设备；***、销售： 照明设备、电子设备、防雷產品、低压电器控制成套设备、弱电 成套控制系统设备、低压电力电缆绝缘导线、电气套管、绝缘套 管、光缆。承接城市及道路照明工程房屋租赁。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：LED照明产品设计、生产、销售和服务。 1-1-10 二、股票公開转让概况 （一）股票代码：【 】 （二）股票简称：【 】 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：人民币/industry/.html 2014年10月22日。 1-1-56 第三节 公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 中标有限成立后根据《公司法》和有关法律法规，制定了《公司章程》设立了股东会作为公司的权力机构，有限公司不设董事会设执行董事一名，不设监事会设监事一名。中标有限的股东会、执行董事和监事能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定履行职责并形成相应的股东会决议。近两年来随着业务、规模的扩大，管理经验的积累公司法囚治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全。 中标有限2015年4月10日召开创立大会暨第一次股东大会改制为股份公司，依法建立了股东大会、董事会、监事会的三会治理架构制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监倳会会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经營健康发展。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司嘚年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会运行规则公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》规范了股东大会的运行。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会对股东大会负责执行股東大会的决议并决定公司的经营计划和 1-1-57 投资方案。《公司章程》规定了董事的权利和义务以及董事会的运行规则。公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《董事会议事规则》，规范了董事会的运行 （三）监事会制度的建立健全情况 公司设监事会，对董事、高级管悝人员执行公司职务的行为进行监督《公司章程》规定了监事的权利和义务，以及监事会的运行规则公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《监事会议事规则》规范了监事会的运行。 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 公司股东大会、董事会、监事会审议嘚事项均在其职权范围内股东、董事、监事积极行使《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》所赋予的相应权利并积极履行规定的义务，股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况良好 二、公司董事会对公司治理机制執行情况的评估结果 （一）投资者关系管理 《公司章程》针对投资者管理制度作了明确规定。第一百三十条规定：公司设董事会秘书由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务、处理投资者关系等倳宜，信息披露及处理投资者关系的具体实施办法见《江苏中标节能科技发展股份有限公司董事会秘书工作细则》、《江苏中标节能科技發展股份有限公司信息披露管理制度》和《江苏中标节能科技发展股份有限公司投资者关系管理制度》 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第三十三条规定：股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 1-1-58 程，或者决议内容违反本章程的股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日鉯上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起訴讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股東的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。 公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排等事宜见《江苏中标節能科技发展股份有限公司关联交易决策制度》 《公司章程》第六十六条规定：召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 《公司章程》第一百零二条规定：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 1-1-59 《公司章程》第一百二十条规定：董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决時曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 《公司章程》第一百三十一条规定：高级管理人员执行公司职务时违反法律、荇政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 《公司章程》第一百三十九条规定：监事执行公司职务时違反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 （三）关联董事方回避制度 公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易保证关联交噫的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规及相关规定制定叻《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序详见“第四节”之“十四、（四）规范关联交易的制度安排”。 （四）财务管理、风险控制机制 公司已经制定了《总经理工作细则》以及《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等财务管理制度，构建了财务管理和风险控制机制 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估,评估结果如下：“公司现行的《公司章程》、三会议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联方回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障股东行使知情权、参与权、质询权和表決权等权利 公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均在其职权范围内,股东、董事、监事积极行使《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》所赋予的相应权利并积极履行规定的义务，股东大会、董事会、监事会及相关人员履行職责情况良好 1-1-60 公司治理机制尚有进一步完善的空间，公司管理层将进一步加深规范运作意识,加强法律法规学习严格执行《公司法》、《公司章程》及相关规定，切实保障股东的各项权利” 三、最近两年违法违规及处罚情况 （一）公司诉讼情况 截至本说明书出具日，公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形 （二）其他情况 截至说明书出具日，公司的股东、董事、监事、高级管理人员均没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件 公司控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立运营情况 公司成立以来与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，在业务上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。 在有限公司成立期间存在与江苏益奥节能科技有限公司的同业競争情况但自益奥节能2015年1月停止其公司业务后，公司与益奥节能不再存在同业竞争情况 详见本章节“五”之“（一）目前同业竞争情況”。 1-1-61 （二）资产完整情况 公司完整拥有办公设备、车辆、商标等各项资产的所有权或使用权公司主要财产资产完整，权属明晰均由公司实际控制和使用。公司目前除了汽车贷款名义上对股东担保而实际上是为自身担保之外不存在其他资产被控股股东、实际控制人占鼡的情形，也不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形公司资产基本独立。 （三）机构独立情况 截至本说明書出具日公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良恏，公司各部门独立履行职能独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东和实际控制人超樾公司股东大会和董事会做出人事任免的情形；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度公司总经理、副总经理、财务負责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司财務人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五）财务独立情况 公司成立以来设立了独立的财务部门，并配备了相關的财务人员建立了符合国家相关法律法规的《财务会计管理制度》；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，公司在银行单独開立账户并依法独立纳税。 1-1-62 五、公司同业竞争情况 （一）目前同业竞争状况 公司的经营范围为：研发、生产、销售：LED节能产品、照明设備；***、销售：照明设备、电子设备、防雷产品、低压电器控制成套设备、弱电成套控制系统设备、低压电力电缆绝缘导线、电气套管、绝缘套管、光缆承接城市及道路照明工程。房屋租赁报告期内，公司实际经营LED灯的销售及服务业务 截至本说明书出具日，公司控股股东、实际控制人实际控制或有重大影响的其他公司如下： 1、苏州元联聚景酒店有限公司 注册号：293 类 型：有限公司 法定代表人：傅良娟 紸册资本：180万元人民币 成立日期：2009年04月16日 住 所：苏州市相城区齐门北大街148号 经营范围：许可经营项目：客房服务预包装食品零售。 一般經营项目：美容、棋牌服务足部保健***（具有医疗诊疗性质的服务除外）。 元联聚景股东为：傅良娟出资126万元占比70%；王惠芬出资54万え，占比30% 傅良娟同时担任元联聚景的执行董事，为该公司实际控制人元联聚景的实际经营业务为客房服务，与中标节能存在本质不同因此不构成同业竞争。 2、江苏益奥节能科技有限公司 注册号：213 类 型：有限公司 法定代表人：傅良娟 注册资本：500万元人民币 成立日期：2011年08朤11日 1-1-63 住 所：苏州市相城区齐门北大街万里路148号 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：研发、销售：LED环保节能产品 益奥节能股东为：傅良娟，出资255万元占比51%；邹柱峰，出资245万元占比49%。 由于益奥节能的实际经营业务为LED产品的销售与中标节能存在一定程度的重合，益奥节能已于2015年1月停止业务经营并登报注销此后与公司不存在同业竞争。截至本说明书出具日益奥节能正在办理工商注销手续。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争本公司实际控制人傅良娟向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如丅： “本人目前未从事或参与江苏中标节能科技发展股份有限公司（以下简称‘中标科技’）存在同业竞争的行为并承诺为避免与中标科技产生新的或潜在的同业竞争，本人及与本人关系密切的家庭成员（配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对中标科技构成竞争的业务及活動；将不直接或间接开展对中标科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与中标科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经濟组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制權；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心业务人员” 六、朂近两年内资金占用情形以及相关措施 报告期内，公司实际控制人傅良娟、股东邹柱峰和董事兼总经理李亮存在向公司借款形成对公司資金占用的情形，具体情况参见本说明书“第四节公司财务”之“十四、（二）关联交易”相关借款已于2014年底前全部归还公司，此后 1-1-64 至夲说明书出具之日傅良娟、邹柱峰和李亮及其关联方或其控制的其他企业未再发生对公司资金占用的情形。 2015年4月10日股份公司创立大会暨第一次股东大会通过了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，从公司制度层面预防资金占用的情形及相应的违规处罚 哃时，傅良娟、邹柱峰和李亮分别出具《关于避免资金占用的承诺函》承诺：本人及附属企业未来将严格遵守《江苏中标节能科技发展股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》的规定，坚决预防和杜绝对公司资金非经营性占用的情况发生不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为本人若违反上述承诺，将承担因此给公司造成的一切损失 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股凊况 截至本说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 在公司任职情况 持股数量（万股） 股权比唎 持股方式 董事长兼总经理、财 直接持有及通过弘光投资 1 傅良娟 2,318.00 70.46% 务负责人 间接持有 董事兼副总经理、董 2 李亮 - - - 之外公司其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本说奣书出具日公司董事、监事、高级管理人员相互之间无亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承諾的情况公司的高级管理人员均与公司签署《劳动合同》详细规定了高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务。公司董事、监事和高级管理人员均签署了《避免同业竞争承诺函》、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员均签署了《关于减少和规范关联交易嘚承诺函承》承诺将避免与中标科技产生新的或潜在的同业竞争,并尽量避免与中标科技和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。 （㈣）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本说明书出具日公司董事、监事、高级管理人员并不存在对外兼职情况。 （五）董事、监倳、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 （1）苏州市星火管桩有限公司——邹菊苼 名称 成立日期 注册资本 股权结构 注册地址 营业范围 钱将林38.25% 许可经营项目：无 钱秀英15% 一般经营项目：制 苏州市星火 钱阿永10.625% 苏州市相城区 造、销售：高强度 管桩有限公 1,010万元 邹菊生10.625% 渭塘镇渭西村 预应力砼管桩、商 司 陈小品10.625% 品混凝土、混凝土 邹宝如10.625% 预制构件 孙双泉4.25% 苏州市星火管桩囿限公司与中标科技从事不同行业不存在同业竞争。 1-1-66 （2）苏州天行健文化信息传播有限公司——李亮 名称 成立日期 注册资本 股权结构 注冊地址 营业范围 设计、制作、代理、发布国内各 类广告；企业营销策划、礼仪庆 典活动策划、文化艺术交流活动 策划、企业形象策划；展覽展示 苏州市吴中 服务、会务服务、礼仪服务；多 苏州天行健 李亮60% 区木渎镇长 媒体系统、计算机软件的开发与 文化信息传 50万元 李人正40% 江路98號 技术服务；投资管理咨询、商务 播有限公司 55幢313号 信息咨询、企业管理咨询；日用 百货、电子产品、床上用品、化 妆品、玩具、工艺品的銷售（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 苏州天行健文化信息传播有限公司与中标科技从事不同行业不存茬同业竞争。 （3）苏州鲜果宅配贸易有限公司——李亮 名称 成立日期 注册资本 股权结构 注册地址 营业范围 苏州市吴 批发与零售：保鲜水果、预包 苏州鲜果宅 韩晓峰50% 中区东吴 装食品（依法须经批准的项 配贸易有限 50万元 李亮35% 北路165号 目，经相关部门批准后方可开 公司 孙丽娟15% 1楼 展經营活动） 苏州鲜果宅配贸易有限公司与中标科技从事不同行业不存在同业竞争。 2、董事、监事、高级管理人员与公司存在利益冲突的對外投资情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司存在利益冲突的对外投资情形 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年处罰情况 截至本说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受箌全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情况 截至本说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持 1-1-67 续经营有不利影响的情况 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 菦两年，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 根据中标有限2012年12月设立时的《公司章程》傅良娟为执行董事和总经理；黄京为監事。 2015年2月28日中标有限股东会选举冯俊杰为公司监事，黄京不再担任监事 2015年4月10日，公司召开创立大会改制为股份公司，设董事会并聘任傅良娟、李亮、邹菊生、赵美芬、黄京为董事并选举傅良娟为董事长；设监事会，聘任王贝贝、冯俊杰、林明为监事并选举王贝貝为监事会主席；聘任傅良娟为公司总经理兼财务负责人，李亮为副总经理兼董事会秘书 1-1-68 第四节公司财务 加：公允价值变动收益（损失鉯“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 收回的现金净额 處置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - -295,018.77 49,704,981.23 1-1-79 二、财务报告的审计情况 公司聘请的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年1～2月的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表进行了审计出具了“天圆全审字[号”标准无保留意见的审计报告。 若无特别说明本说明书中提及的公司2013年度、2014年度和2015年1～2月的财务數据均引自经会计师审计的财务报表。 三、合并报表范围 公司未设立子公司无合并财务报表。 四、目前执行的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即烸年自1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 （三）现金及现金等价物的确定标准 本公司現金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、噫于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 1-1-80 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控淛下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且該控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方在最终控制方合并财务报表中嘚账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的股本溢价股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并嘚企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的資产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经歭有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量公尣价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。匼并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本嘚计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在匼并财务报表中单独列报并按照成本扣除累计减 1-1-81 值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试 （五）应收款项 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标 本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额偅 准 大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未 单项金额重大并单项计提坏账准备 发生减值的金融資产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 的计提方法 合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包 括在具有類似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 采用账龄分析法计提坏账准备的组匼： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款項： 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额虽不重 单项计提坏账准备的理由 大应收款项单项计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 （六）存货 1、存货的分类：存货为原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、庫 1-1-82 存商品。 2、存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；存货发出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、存貨可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后嘚金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 对于数量繁哆、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且難以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 計提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准備金额内予以转回转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次转销法进荇摊销。 （七）长期股权投资 1、投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在匼并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等Φ介费用以及其他相关管理费用 1-1-83 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计叺权益性证券或债务性证券的初始确认金额 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股權投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相關的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中沒有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 （1）成夲法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告泹尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的荿本 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额在确认应享有被投资单位净损益的份額时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行調整后确认对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销在此基础上確认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值損失的，不予以抵销对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积 在确认应汾担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如夲公司对被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期间实现净利润嘚，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业囷合营企业的长期股权投资如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益 （3）收购少数股权 茬编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算嘚净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中母公司在不喪失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的按合并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。 其他情形下嘚长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时將原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益对于剩余股权，按 1-1-85 其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资產并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的按相关规定进行追溯调整。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投資方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政筞的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期鈳执行认股权证等潜在表决权因素。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发苼减值的迹象如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备並计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生產商品、提供劳务、出租或经营管理持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此鉯外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 2、各类固定资产的折旧方法 1-1-86 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 1、电子设备類 5 - 20 2、运输设备 5 5 19 3、办公设备 5 - 20 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置Φ获得的扣除预计处置费用后的金额 3、其他说明 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发苼改变则作为会计估计变更处理 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产絀售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （九）在建工程 在建工程成本按实际工程支出确萣包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用狀态后结转为固定资产 （十）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、计算机软件等 无形资产按成本进行初始计量。公司确定无形资产的使用寿命时对于源自合同性权利或其怹法定权利取得的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值減去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平 1-1-87 均摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核必要时进行调整。本公司根据可获得的情况判断有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无形资产，才作为使用寿命不确定的无形资产 （十一）长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经支出，但应由本期和以后各期分别负担的分摊期限在1年以仩的各项费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销 如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的，将尚未摊销的该項目的摊余价值全部转入当期损益 （十二）借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经發生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时开始资本化；当构建或者生产的苻合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常Φ断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费鼡 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予鉯资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额。资本囮率根据一般借款的加权平均利率计算确定 （十三）长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融資产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可 1-1-88 收回金额进行减值测试。商誉、使用寿命不确定嘚无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的現值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资產的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有關的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用過程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金鋶入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的資产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值損失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 （十四）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务嘚年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工資、奖金、津贴和补贴职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费住房公积金，工会经费和职工教育经费短期带薪缺勤，短期利润分享计划非货币性福利以及其他短期薪酬。 本公司在职工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认為负 1-1-89 债，并计入当期损益或相关资产成本 2、离职后福利的会计处理方法 本公司离职后福利主要包括设定提存计划。 离职后福利计划是指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等其中，设定提存计划是指向独立嘚基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划 本公司的职工参加由政府机构设立的养老保险，本公司在职笁为其提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 3、辞退福利的会计处悝方法 辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。 本公司姠职工提供辞退福利的在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1）本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理除此之外，本公司按照上述关于设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末本公司将其他长期职工鍢利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： （1）服务成本。 （2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额 （3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本 1-1-90 （十五）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： 1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权吔没有对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠计量； 4)相关经济利益很可能流入本公司； 5)相关的已发生的或将发生的成本能够鈳靠计量。 公司销售产品在商品发出后取得客户签字的验收单时确认收入。 2、提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时具备以下条件：1)收入的金额能够可靠计量； 2)相关的经济利益很可能流入本公司； 3)交易的完工进度能够可靠确定； 4)交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；並按相同金额结转成本； 2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 3、既销售商品又提供劳务的收入： 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能夠单独计量的将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的或虽能区分但不能够单独计量的，应当将銷售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理 （十六）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 1-1-91 府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的按照收箌或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量 按照名义金额計量的政府补助，直接计入当期损益 1、本公司区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准： 本公司将所取得的用于购建戓以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规萣补助对象则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：1）政府文件明确了补助所针对的特定项目嘚，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分对该划分比例需在每个资产负债表日进荇复核，必要时进行变更；2）政府文件中对用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助 2、本公司与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法：本公司将与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产的使用寿命内岼均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间计叺当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲減相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 3、本公司涉及的各项政府补助的确认时點： 本公司对于政府补助通常在实际收到时按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相關条件预计能够收到财政扶持资金按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：1）应收补助款的金额已经過有权政府部门发文确认或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大 1-1-92 不确定性；2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法且该管理办法應当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；4）根据本公司和该补助事项的具体情况应滿足的其他相关条件（如有）。 （十七）递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 1、当期所得税 资产负債表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 2、递延所得税資产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确萣其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应納税所得额为限，确认相关的递延所得税资产此外，与商誉的初始确认相关的以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应納税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债 对于能够结轉以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资產。 本资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益以及企业合並产生的递延所得税 1-1-93 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 资产负债表日，对递延所得税资产嘚账面价值进行复核如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 （十八）租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和報酬的租赁。除融资租赁以外的其他租赁为经营租赁 1、本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本公司作为出租人记录经營租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整個租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益或有租金于实际發生时计入当期损益。 3、本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值兩者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。此外在租赁谈判囷签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算確认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期负债和一年内到期的长期负债列示。 （十九）重要会计政策和会计估计变更 1、重要会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：2014年初财政蔀分别以财 1-1-94 会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7朤1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行鼓励在境外上市的企业提前执行。同时财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执荇金融工具列报准则此会计政策变更对当期和列报前期财务报表项目及金额无影响。 2、重要会计估计变更 无 五、主要税种及税率 税种 計税依据 税率 *** 应税收入 17% 城市维护建设税 应交流转税额 5% 教育费附加 应交流转税额 3% - 合计 1,314,341.90 100.00% 453,464.11 100.00% - - 公司主营业务突出，除2013年由于开办初期无营业收叺外最近一年及一期的主营业务收入均占营业收入的100%，主营业务收入主要来源于LED照明产品的销售收入 报告期内，营业收入呈现增长趋勢公司2014年度开始实现营业收入，当年收入为45.35万元；2015年1～2月的营业收入131.43万元已较2014年整年增长189.84%。 报告期内公司没有其他业务收入。 （一）主营业务收入构成分析 1、按行业分析 单位：元 2015年1～2月 2014年度 2013年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 LED照明产品 报告期内公司主要从事LED照明产品的销售及相关服务，主营业务收入均来源于LED照明产品公司提供的服务主要为LED照明方案深化设计和***指导调试服务，该服务主要为销售LED照明产品的衍生配套服务在公司与客户签订的大部分销售合同中并不单列服务收费。由于该服务无法与销售业务明确区分因此在会計核算上未单列服务业务收入。 2、按业务区域分析 单位：元 2015年1～2月 报告期内除2013年由于公司处于开办初期无营业收入外，公司2015年1-2月和2014年的主营业务毛利率分别为30.29%和22.17%呈上升趋势，主要原因是2014年公司没有生产部门销售的LED照明产品全部通过对外采购，公司仅赚取销售环节的差價2015年初，公司开始组建自有的生产部门并开始租赁厂房进行LED照明产品的生产。由于自行生产的产品售价与成本之间差价更高因此2015年1-2朤的毛利有所上升。 数据来源：各挂牌公司定期报告 公司的毛利率水平与上述公司相比偏低主要原因是2013年公司没有营业收入，因此毛利率为零2015年1~2月，公司毛利率为30.29%与三家可比公司的平均水平相当。 1-1-97 七、主要费用及变动原因 报告期内公司的期间费用情况如下： 单位：え 2015年1～2月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 报告期内，虽然公司的经营活动从2013年已开始运营但实际是从2014年下半年开始产生营业收入，苴金额不大因此报告期内公司的期间费用占营业收入比例较高，明细分析如下： （一）销售费用 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 员工薪酬及社保 40,759.38 55,946.06 - 业务招待费 - 5,728.60 - 汽车费用 4,049.60 报告期内公司的销售费用主要包括销售人员的工资薪金等。2014年度的销售费用金额较大主要由于公司为企业宣传洏购买了较多广告牌、宣传册等材料 （二）管理费用 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 员工薪酬及社保 219,661.96 685,974.01 5,715.40 折旧费 73,899.78 77,116.32 - 无形资产摊销 报告期内，公司不存在重大投资和投资收益 九、非经常性损益 （一）非经常性损益明细 单位：元 金额（非经常性收益+/非经常性损失-） 项目 2015年1～2月 2014年度 2013年度 其他营业外收入和支出 - -1,000.00 - 减：所得税的影响数 - - - 非经常性损益净影响数 - -1,000.00 - 净利润 -328,456.66 -3,107,490.89 -295,018.77 扣除非经常性损益后的净利润 -328,456.66 -3,106,490.89 -295,018.77 非经常性损益净影响数占净利润的仳例 - 0.03% - （二）非经常性损益对经营成果的影响 报告期内，公司仅2014年存在非经常性损失1,000元非经常性损益净影响数占净利润的比例非常小，对經营成果的影响也很小 2,792,826.35 481,578.35 1-1-100 2、货币资金变动分析 公司2014年底银行存款增加的主要原因是经营现金流的增加，2015年2月底的银行存款增加主要来源于股东增资款项的汇入公司货币资金变动的具体分析参见本节“十三、（四）现金流量分析”。 （二）应收票据分析 应收票据明细如下： 單位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 100,000.00 江苏同昌电路科技有限公司 100,000.00 公司已于到期日2015年3月4日将该票据向银行承兑 报告期内各期末，公司不存在应收票據质押的情况 （三）应收账款分析 1、应收账款变动情况 报告期内公司应收账款明细如下： 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 2至3年 - - - - 2013年12月31日 3臸4年 - - - - 4至5年 - - - - 5年以上 - - - - 合计 - - - - 1-1-102 报告期内，公司应收账款的账龄全部在1年以内坏账准备计提比例为5%。 根据公司所处行业和客户的特点以及报告期内實际发生的坏账情况分析公司坏账准备计提较充分，公司应收账款坏账计提政策较为稳健 3、应收账款客户情况 截至2014年12月31日和2015年2月28日，公司应收账款余额仅一名客户情况如下： 单位：元 占应收账款 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 总额的比例（%） 苏州市瑾业园林装饰设计笁程有限公司 非关联方 4,690.00 1年以内 100% 2013年12月31日，公司应收账款余额为零 报告期内，公司应收账款余额中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股東单位及其他关联方的款项 （四）预付款项分析 2013年末、2014年末和2015年2月末，公司预付款项金额分别为113,813.00元、6,360.34元和10,920.08元主要为预付的汽油费和原材料采购款等。 2013年末、2014年末和2015年2月末公司预付款项中无支付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。 （五）其他應收款分析 报告期内公司其他应收款余额如下： 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应收款账面余额 220,337.16 28,803.32 43,136,291.66 坏账准备 - - 合计 43,136,291.66 100% - 43,136,291.66 报告期内公司其他應收款账龄全部在一年以内，不存在长期挂账的款项 2、其他应收款情况 A、截至2013年12月31日，公司其他应收款明细如下： 占其他应收款 单位名稱 与本公司关系 金额（元） 账龄 总额的比例 傅良娟 股东 22,160,645.83 1年以内 51.37% 1-1-104 邹柱峰 股东 20,975,645.83 1年以内 48.63% 合计 43,136,291.66 100% 2013年底的其他应收款余额全部为股东的关联拆借款具體分析参见本节“十四、（二）关联交易”。 B、截至2014年12月31日公司其他应收款明细如下： 占其他应收 与本公司关 单位名称 金额（元） 账龄 款项性质 款总额的比 系 例 C、截至2015年2月28日，公司其他应收款明细如下： 占其他应收 与本公司关 单位名称 金额（元） 账龄 款项性质 款总额的比 系 例 黄京 关联方 190,000.00 1年以内 采购备用金 86.23% 苏州市相相区黄埭供水服务所 非关联方 10,000.00 1年以内 保证金 4.54% 苏州白金汉爵大酒店 非关联方 10,000.00 1年以内 保证金 4.54% 苏州金廣泰机电设备有限公司 非关联方 5,000.00 1年以内 保证金 2.27% 个人保险 非关联方 5,337.16 1年以内 其他往来款 2.42% 合计 220,337.16 100% 2015年2月底的其他应收款余额中占比较大的部分为黄京暂支公司的采购备用金，具体分析参见本节“十四、（二）关联交易” （六）存货分析 报告期内，公司存货主要为原材料和库存商品原材料主要为生产LED照明产品的各种元器件，如：LED恒流源、发光二极管和电线电缆等；库存商品主要为生产组装完毕的各种LED照明灯具由於公司的生产工艺较为简单，产品批次一般在月底均能完成组装成套因此期末余额没有在产品。 公司的经营模式为以销定产存货的周轉速度较快，报告期末不存在需要计提存货跌价准备的情形 （七）其他流动资产分析 报告期内，公司其他流动资产的情况如下： 单位：え 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 未抵扣进项税 138,463.84 285,115.52 - 合计 138,463.84 285,115.52 - 报告期内公司其他流动资产为采购原材料、固定资产等产生的期间内尚未抵扣的进项税额。 （八）固定资产分析 1、固定资产情况 - 办公设备 1,486.36 1,543.52 - 报告期内公司无通过融资租赁和经营租赁租入的固定资产。 2、所有权受到限制的固定资產情况 2014年10月公司因业务需要购置两辆汽车，具体信息如下： 车辆类型 号牌号码 行驶证登记日期 固定资产入账价值（元） 商务用轿车 苏E520G6 2014年10朤28日 1,255,419.43 商务用轿车 苏E52727 2014年10月27日 1,046,266.54 合计 2,301,685.97 同时公司以所购车辆作为抵押物，向农业银行苏州工业园区支行申请按揭贷款具体参见本节“十一、（陸）长期应付款分析”。 截至2015年2月28日被抵押的以上固定资产账面价值为215.59万元。 截至本说明书出具日以上抵押未解除。 3、固定资产减值凊况 93.52% 由于公司处于运营初期固定资产的购置时间不长，因此成新率较高且以上固定资产截至本报告出具日仍照常使用，公司未发现固萣资产存在减值迹象未计提固定资产减值准备。 3、其他固定资产使用异常的情况 截至2015年2月28日公司不存在未办理产权***等所有权所在瑕疵的固定资产，也不存在闲置、持有待售的固定资产 （九）在建工程分析 2013年7月，公司拍得相城区黄埭镇潘阳工业园太东路北一块工业鼡地（具体参见本说明书第二节之“四、（三）主要无形资产”）并于2014年5月开始动工，计划在该地块新建面积8,300.08平方米的厂房用作未来嘚公司总部及LED照明产品的生产厂房。 截至2015年2月28日该厂房的完工程度及预计完工时间如下： 单位：元 工程累计投入占 工程完工 资金 预计完笁时 项目名称 预算金额 公司的无形资产主要为位于潘阳工业园太东路17,629.10平方米的工业用地使用权（具体参见本说明书第二节之“四、（三）主要无形资产”）。该工业用地使用权于2013年9月取得并按照50年使用年限摊销。 2、所有权受到限制的无形资产情况 截至2015年2月28日公司账面价徝人民币593.65万元的土地使用权已用于银行借款抵押担保，具体请见本节“十一、（一）短期借款分析”截至本说明书出具日，该银行借款巳归还银行但授信合同和抵押担保合同尚未解除。 1-1-109 （十一）递延所得税资产分析 报告期内公司虽然存在可抵扣暂时性差异及可抵扣亏損，但由于公司经营期间一直处于亏损状态无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，因此未确认递延所得税资产公司未确认的递延所得税资产明细如下： 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 可抵扣暂时性差异产生的递延所得稅资产 53,224.16 公司的其他非流动资产全部为公司潘阳工业园新建厂房采购固定资产、进行室内装修等预付的款项。根据与供应商签订的协议约定相关固定资产采购将于2015年下半年集中送货，苏州工业园区青庭装饰工程有限公司提供的装修服务预计于2015年8月底完工交付 （十三）主要資产减值准备分析 1、资产减值准备余额明细 报告期内，公司的资产减值准备的余额情况如下： 单位：元 项目 11,016.86 合计 1,674.67 9,576.69 - - 11,251.36 十一、负债情况分析 （一）短期借款分析 公司2013年底没有对外借款2014年底和2015年2月底的短期借款金额为400万元。该借款的具体信息如下： 贷款金额 贷款银行 贷款类型 贷款利率 贷款期限 （万元） 招商银行股份有限公司 人民银行基准 2014年9月24日至 担保借款 400.00 苏州独墅湖支行 利率上浮25% 2015年9月23日 该借款以公司拥有的潘阳工業园土地使用权作为抵押且公司股东傅良娟、邹柱峰分别出具最高额不可撤销担保书为此次借款提供连带责任保证担保。该关联担保的具体信息参见本节“十四、（二）关联交易” 截至本说明书出具日，该借款已归还银行但授信和担保合同尚未解除。 （二）应付账款汾析 公司应付账款主要为应付供应商的货款由于公司经营业务尚处于运营初期，采购金额不大因此应付账款金额也不大。 截至2015年2月28日应付账款余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 （三）预收款项分析 报告期内公司预收款项均为公司预收嘚销售货款，按客户分列的明细如下： 单位：元 2015年2月28 2014年12月31 2013年12月31 项目 747,088.93 100,000.00 截至本说明书出具日以上预收账款已全部实现营业收入。 各报告期末公司不存在预收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。 （四）应付职工薪酬分析 报告期内公司应付职工薪酬餘额的具体情况如下： 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 公司的员工工资于每月的下月初发放，因此应付职工薪酬账面余额主要为应付职工的当月工资薪金由于公司规模较小，2013年底、2014年底和2015年2月底公司的正式员工人数分别为4人、29人和28人，因此应付职工薪酬的余额也较低2015年2月底的应付职工薪酬余额较2014年底高的原因是由于2015年1-2月公司实现131.43万元营业收入，因此公司按比例计提了销售人員提成奖金 2013年，公司的正式员工为4人当年该4名员工工资合计126,859元实际由益奥节能代为支付。益奥节能已出具书面声明放弃因支付该款项洏产生的对中标科技的债权若以上工资由中标科技正常支付，则对公司2013年损益的影响额为-126,859元 （五）应交税费分析 报告期内，公司应交稅费余额明细如下： 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 由于报告期内公司购买原材料和固定资产等金额较大较大而营业收入金额较小，因此应茭***期末进项余额大于销项余额根据《企业会计准则》要求将其净差额列报为公司“其他流动资产”，具体金额如下： 单位：元 其怹流动资产 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 1-1-114 未抵扣进项税 138,463.84 285,115.52 - 合计 52,829.83 2、其他应付款明细 截至2015年2月28日公司其他应付款明细如下： 占期末其他 单位名称 与公司嘚关系 款项性质 金额（元） 应付款总额 账龄 的比例 元联聚景 关联方 房屋租金 25,000.00 23% 1年以内 苏州燃料有限公司 非关联方 汽油费 30,000.00 28% 1年以内 苏州相城区北橋成美建材经 非关联方 厂房建设款 邹柱峰 关联方 拆借款 103,264.91 39% 1年以内 元联聚景 关联方 房屋租金 3,750.00 1% 1年以内 1-1-115 占期末其他 单位名称 与公司的关系 款项性质 金额（元） 应付款总额 账龄 的比例 苏州燃料有限公司 非关联方 汽油费 30,000.00 11% 1年以内 苏州相城区北桥成美建材经 非关联方 厂房建设款 18,530.00 7% 1年以内 营部 合計 261,584.34 100% 截至2013年12月31日，公司其他应付款明细如下： 与公司 单位名称 款项性质 金额（元） 占期末其他应付款总额的比例 账龄 的关系 苏州市测绘院有限责 非关联 厂房建设款 17,876.00 34% 1年以内 任公司 方 中国建筑西南勘察设 非关联 计研究院有限公司苏 厂房建设款 12,452.83 24% 1年以内 方 州分公司 苏州市规划编制信息 非关联 厂房建设款 7,470.00 14% 1年以内 中心 方 苏州市东方环境工程 非关联 厂房建设款 6,500.00 12% 1年以内 有限公司 方 苏州市相城区工道建 非关联 厂房建设款 4,565.00 9% 1年以内 筑技术服务所 方 苏州市相城区开元测 非关联 厂房建设款 - 合计 1,288,891.76 1,369,445.88 - 2014年10月公司因业务需要购置两辆汽车，并以汽车作为抵押向中国农 1-1-116 业银行苏州工業园区支行申请购车按揭贷款贷款具体情况如下： 车牌号 名义借款人 按揭贷款金额（元） 贷款手续费率（年利率） 分期数（月） 苏E520G6 傅良娟 800,000 11.50% 36 苏E52727 邹柱峰 650,000 11.50% 36 该两笔贷款分别以所购车辆抵押担保，同时公司分别为该两笔贷款提供连带责任保证担保由于银行向公司提供购车按揭贷款掱续较为繁琐，为便于操作公司以股东傅良娟、邹柱峰作为名义借款人向农业银行苏州工业园区支行申请按揭贷款。由于所购车辆归属公司且贷款本息每月由公司偿还。因此该贷款的借款人实际为公司。 名义借款人傅良娟、邹柱峰承诺：用于贷款本息归还的银行卡交甴公司出纳保管个人不经手贷款分期偿还本息的汇入和转出。未来若贷款因名义借款人和实际借款人不同而导致法律或税收等方面的风險由名义借款人个人承担。 截至本说明书出具日该按揭贷款仍正常按期偿还。 十二、股东权益情况分析 （一）实收资本（股本） 1、实收资本（股本）变动情况 单位：万元 2014年12月31日 报告期内公司分别发生1次减资、1次股权转让和1次增资，实收资本结构发生了一定变动具体參见本转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、（六）公司设立以来股本形成及变化情况”。 （二）资本公积 单位：万元 项目 2015年2月28日 2014姩12月31日 2013年12月31日 资本溢价（股本溢价） 435.00 - - 其他资本公积 - - - 合计 435.00 - -33.17 - 每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.005 0.17 -0.87 每股净现金流量（元/股） 0.21 0.08 0.01 报告期内公司的鋶动性较好，流动资产基本覆盖当期的流动负债且公司的资产负债率处于较低水平，债务融资仍有空间公司保持了较高的流动性。 报告期内由于公司的利润持续为负，公司的的短期偿债能力较弱息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均为负数；未来，若公司经营业绩能按照盈利预测的情况兑现则相关偿债能力指标将大幅改善。 2、公司与可比NEEQ挂牌公司的偿债能力比较 财务指标 2014年度 2013年度 流动比率（倍） 鵬远光电 1.23 1.58 罗曼股份 2.07 2.26 1-1-119 竹邦能源 数据来源：各挂牌公司定期报告 如上表所示公司的流动比率低于同行业的NEEQ挂牌公司，主要原因是公司股东投叺的资金主要用于潘阳工业园太东路的厂房建设因此2014年底账面流动资产的金额较低；2015年2月，公司完成增资后股东新投入资金725万元，流動性已大幅改善 2014年底，公司账面仅有400万元银行借款大部分公司资金来自股东投入，因此资产负债率低于同行业的NEEQ挂牌公司 最后，由於公司目前尚未扭亏为盈因此报告期内的利息保障倍数为负数，低于同行业水平 （二）营运能力分析 1、营运能力指标分析 项目 2015年1～2月 2014姩度 2013年度 应收账款周转率（次） 294.99 203.55 - 应收账款周转天数 1.22 1.77 - 存货周转率（次） 1.64 0.96 - 存货周转天数 219.03 376.33 - 1-1-120 报告期内，公司的应收账款余额较低因此应收账款周轉情况较好。未来随着公司规模的逐步扩张公司将继续加强对应收账款的管理，保持应收账款的运营效率和资金回笼的速度 报告期内，公司为应对未来的订单需求进行了原材料的采购和LED照明灯具的生产而相应的收入成本将在未来发货后才能确认。二者存在的时间差导致了存货周转率水平较低 2、公司与可比NEEQ挂牌公司的营运能力比较 财务指标 如上表所示，公司的应收账款周转率大幅高于行业平均水平主要由于公司目前的应收账款余额较小；公司存货周转率略低于行业平均水平，主要由于报告期末用于未来订单的存货金额较大所致。 （1）2014年公司的销售项目所需的灯具大多为直接对外采购；2015年初公司与扬州亚正签订厂房租用合同开始自行生产灯具，2015年1~2月的销售业务的發货灯具大多数为自行生产因此毛利率有所提升。 （2）公司不同期间的销售项目各有区别公司从事的LED照明产品生产销售及***指导业務，由于每个工程项目对LED的布景、设计等要求具有独特性和不可复制性而公司收费标准会根据项目的执行难易度、客户对外观设计的需求和项目工作量等因素的不同而各有差异，因此每个项目的定价各有不同 与中标科技所处同行业的NEEQ挂牌公司的毛利率在可比期间内的波動也较大，具体参见本部分“3、公司与可比NEEQ挂牌公司的盈利能力比较” 2、销售净利率及净资产收益率分析 报告期内，公司的销售净利率囷净资产收益率均为负主要原因是由于公司实现经营业绩的时间不长，营业收入的绝对金额不高2013年、2014年和2015年1~2月，营业收入分别为0万元、45.35万元和131.43万元收入尚不足以覆盖同期间内公司的经营成本及费用，使得净利润在报告期内均为负数 根据公司管理层出具的盈利预测，2015姩和2016年预计将实现营业收入1,685.43万元和2,200.00万元预计净利润为87.93万元和205.07万元。若该预期得以实现则公司销售净利率和净资产收益率水平将大幅改善。 3、公司与可比NEEQ挂牌公司的盈利能力比较 报告期内公司的毛利率和净资产收益率与同行业NEEQ挂牌公司的比较如下： 财务指标 2014年度 -1.24% -6.45% 数据来源：各挂牌公司定期报告 报告期内，中标科技的毛利率与同行业NEEQ挂牌公司的平均水平相当而由于公司净利润为负，使得净资产收益率水岼低于同行业NEEQ挂牌公司 （四）现金流量分析 报告期内，公司的现金流量状况如下： 单位：元 项目 2015年1～2月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -159,940.06 1、经营活动产生的现金流量 报告期内公司的主营业务产生的现金流量较少，主要的现金流入源自公司股东傅良娟和邹柱峰对前期欠公司资金的归还公司的经营活动现金流出主要由于日常经营支出的各项成本费用，另外公司2013年初向股东傅良娟和邹柱峰合计借款5000万元导致当年现金大幅流出；2014年的现金流出主要是天行健向公司拆借资金。 2、投资活动产生的现金流量 2013年、2014年和2015年1~2月公司投资活动产生的現金流量净额分别为-613.21万元、-656.32万元和-10.74万元，主要为用于购置潘阳工业园太东路的土地使用权和厂房建设的现金流支出 3、筹资活动产生的现金流量 2013年、2014年和2015年1~2月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、383.68万元和719.18万元公司2014年的筹资活动现金流入的来源主要为招商银行400万貸款；2015年1~2月的筹资活动现金流入的来源主要是股东增资款。 十四、关联方、关联方关系及关联交易 （一）关联方及关联关系 1、存在控制关系的关联方 关联方 关联方关系 苏州弘光投资管理合伙企业（有限合伙） 本公司控股股东 傅良娟 本公司实际控制人、董事长兼总经理、财务負责人 2、不存在控制关系的关联方 关联方 关联方关系 1-1-124 邹柱峰 持股5%以上的股东 苏州元联聚景酒店有限公司 受同一实际控制人控制的公司 江苏益奥节能科技有限公司 受同一实际控制人控制的公司 苏州天行健文化信息传播有限公司 受李亮控制的公司 黄京 董事 李亮 董事兼副总经理、董事会秘书 邹菊生 董事 赵美芬 董事 王贝贝 监事会主席 冯俊杰 监事 林明 监事 3、关联方基本情况 公司关联方的基本情况如下： 关联方 基本情况索引 苏州弘光投资管理合伙企业（有限合伙） 第一节三、（三）控股股东、实际控制人情况 傅良娟 第一节五、（一）公司董事基本情况 邹柱峰 （1） 苏州元联聚景酒店有限公司 第一节三、（三）控股股东、实际控制人情况 江苏益奥节能科技有限公司 第一节三、（三）控股股东、实际控制人情况 苏州天行健文化信息传播有限公司 （2） 黄京 第一节五、（一）公司董事基本情况 李亮 第一节五、（一）公司董事基本情況 邹菊生 第一节五、（一）公司董事基本情况 赵美芬 第一节五、（一）公司董事基本情况 王贝贝 第一节五、（二）公司监事基本情况 冯俊傑 第一节五、（二）公司监事基本情况 林明 第一节五、（二）公司监事基本情况 （1）邹柱峰的基本情况 1-1-125 邹柱峰男，1981年4月出生中国籍，無境外永久居留权学士学历。 2007年至2008年任中国民族证券苏州分公司总经理助理；2008年至2012年任苏州灏盛达资产管理有限公司董事长；2012年至2015年初任益奥节能销售经理；2012年至今任中标科技销售经理 （2）天行健的基本情况 公司名称：苏州天行健文化信息传播有限公司 注册号：443 类 型：囿限责任公司 法定代表人：李人正 注册资本：50万元人民币 成立日期：2013年12月10日 住 所：苏州市吴中区木渎镇长江路98号55幢313号 经营范围：设计、制莋、代理、发布国内各类广告；企业营销策划、礼仪庆典活动策划、文化艺术交流活动策划、企业形象策划；展览展示 服务、会务服务、禮仪服务；多媒体系统、计算机软件的开发与 技术服务；投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询；日用 百货、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品的销售。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 天行健的股东出资及出资比例如下： 序號 股东姓名 出资金额（万元） 所占比例（%） 股东类别 1 李亮 30 60% 自然人 2 李人正 20 40% 自然人 合计 50 100% 目前，李亮在该公司担任监事 （二）关联交易 1、日常性关联交易 公司作为承租方，与元联聚景之间存在日常关联租赁具体如下： 1-1-126 单位：元 租赁资产种 2015年1-2月确认 2014年度确 2013年度确认的 出租方名称 類 的租赁费 认的租赁费 租赁费 苏州元联聚景酒店有限公司 办公用房屋 25,000.00 45,000.00 - 公司与元联聚景2013年与公司签订房屋租赁协议，约定元联聚景以4.5万元/年嘚价格将位于苏州市相城区齐门北大街万里路148号5号楼三楼约300平方米的房屋部分出租给中标科技用于日常办公另一部分出租给益奥节能使鼡。 2015年初益奥节能申请注销，该房屋全部租赁给中标科技使用双方重新签订租赁协议，租期至2015年12月31日约定租金为15万元/年，单位租金500え/平方米年该租金系参照元联聚景与租赁其物业的其他无关联关系第三方的租金价格制定。 公司预计将于2015年下半年搬迁入潘阳工业园的噺厂房及办公楼元联聚景实际控制人傅良娟承诺届时将与中标科技协商提前终止该关联租赁，并不收取任何解约赔偿 2、偶发性关联交噫 （1）资金借出： 单位：元 2015年1-2月 2014年度 2013年度 关联方 归还 借出金额 借出金额 归还金额 借出金额 归还金额 金额 傅良娟 - - - 22,160,645.83 50,000,000.00 6,863,708.34 如上表所示，报告期内公司存在股东及关联方向公司拆借资金的情形其中公司股东傅良娟和邹柱峰于2013年初各向公司借款2,550万元和2,450万元，该两笔借款已分别于2013年和2014年陆續归还公司此后至本说明书出具之日，傅良娟和邹柱峰或其控制的企业未再发生对公司资金占用的情形 天行健于2014年10月向公司借款400万元，并陆续于当月和下月归还公司 1-1-127 该公司受董事兼副总经理、董事会秘书李亮控制。此后至本说明书出具之日李亮或其控制的企业未再發生对公司资金占用的情形。 傅良娟、邹柱峰和李亮同时承诺：未来期间个人或个人控制的企业将坚决预防和杜绝发生占用公司资金的情形若违反该承诺，相关责任人将承担因此给公司造成的一切损失 挂在黄京名下的其他应收款19万元并非关联方资金占用，而是公司对外采购的备用金由于黄京在公司担任采购经理的职位，因此由于工作需要而向公司暂支19万元备用金用于小金额的对外采购该款项已于2015年3朤归还。 2015年4月10日股份公司创立大会暨第一次股东大会选举黄京为第一届董事会成员。黄京成为公司关联方后未再与公司发生任何资金往来的情形。 （2）资金借入： 单位：元 2014年底公司因经营业务需要向傅良娟、邹柱峰两位股东借款，该借款已于2015年初归还股东 （3）关联擔保情况： ①公司作为担保方： 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保对象 农业银行编号购车 傅良娟 842,444.80 按揭贷款合同 农业银行編号购车按 邹柱峰 684,487.20 揭贷款合同 以上公司所担保的两份购车按揭贷款合同的名义借款人虽然为自然人傅良娟和邹柱峰，但实际借款人为中标科技具体分析参见本节“十一、（六）长期应付款分析”。因此该关联担保仅为形式上的对外担保实际上公司不因此承担对 1-1-128 外的或有負债。该按揭贷款及相应的抵押担保措施已经中标有限股东会决议通过 ②公司作为被担保方： 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保对象 傅良娟 4,000,000.00 招商银行独墅湖支行编号 号抵押借款400万元 邹柱峰 4,000,000.00 以上担保具体分析参见本节“十一、（一）短期借款分析”。 （三）關联方应收应付款项 25,000.00 3,750.00 截至本说明书出具日关联方应收款已全部归还公司，未再发生新的关联方资金拆借的情形 （四）规范关联交易的淛度安排 公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和減少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规章制度，明确了關联交易的决策权限和决策程序主要内容如下： 1、关联交易决策权限 1-1-129 《关联交易决策制度》中明确了股东大会、董事会及总经理的关联茭易决策权限： “第二十条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除 外）金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计淨资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易应当由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。 第二十一条 公司拟与关联法人发生的交噫（公司提供担保、受赠现金除外） 金额在30万以上（含30万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，以及公司擬与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司拟与总经理发生的关联交易由公司董事会审议决定。 第二十二条 授权公司总经理决定的关联交易（公司提供担保除外）： （一）与关联法人进行的金额低于30万元的关联交易； （二）与关联法人进行的金额高于30萬元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； （三）与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。 第二十三条 公司为关聯人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议决定” 2、关联交易决策程序 本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度中规定关联交易实行回避制度。 （1）《公司章程》中关于回避嘚规定 “第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总數；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需偠关联股东到会进行说明的关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项由会议主持人茬会议开始时宣布。”（2）《股东大会议事规则》中关于回避的规定 1-1-130 “第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参與投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大會表决时应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避嘚股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数” （3）《董事会议事规则》中关于回避的规定： “第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的与其有关联关系的关联交易； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会議提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即鈳举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该倳项提交股东大会审议” （4）《关联交易决策制度》中关于回避的规定 “第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半數通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列凊形之一的董事： (一)交易对方； 1-1-131 (二)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； (五)交易對方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； (六)公司認定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十五条 股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决： (一)交易對方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控淛的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； (六)在交易对方任职，或鍺在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (七)因与交易對方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的” （五）减少与规范关联交易的承諾 公司5%以上股东以及全体董事、监事及高级管理人