扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 2015年11月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者对于公司以下重大事项予以关注： 一、产品结构单一与市场竞争风险 公司主要产品硅油系列，2013年、2014年、2015年1-7月占公司营业收入比重分别为 所属行业： 化学原料和化学制品制造业 经营范围： 有机硅油的生产、废塑料（有机硅废料及其他废塑料）加工 化工产品生产：生产有机硅油系列产品废塑料(有机硅废料及 其他废塑料)加工，销售本公司自产产品自营和代理各类商品 主营业务： 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准 的方可开展经营活动） 组织机构代码： -X （一）股份基本情况 股票代码： 股票简称：宏远新材 股票种类：人民币普通股 股票总量：2,800万股 每股面值：1.00元 挂牌日期：【2015】年【】月【】ㄖ 转让方式：协议转让 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得轉让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执荇主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应繼续执行股票限售规定。” 除上述限售安排之外公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之ㄖ起股份公司未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 可進行转让股份数量（股） 1 赵剑 16,800,000.00 60.00 - 2 张根珍 5,600,000.00 20.00 - 3 贾敏 2,800,000.00 10.00 - 扬州宏远投资管理中 4 经核查主办券商及律师认为，股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者主体资格瑕疵符合《公司法》等有关法律法规关于股东适格性的规定。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 三、公司股東与实际控制人基本情况 （一）控股股东 公司控股股东为赵国平、赵剑家族家族成员包括赵国平、张根珍、赵剑、贾敏。赵国平、张根珍系夫妻关系赵剑系赵国平与张根珍之子，赵剑与贾敏系夫妻关系家族成员赵剑、张根珍、贾敏合计直接持有公司2520万股，持股比例90% （二）实际控制人 公司实际控制人为赵国平、赵剑家族。家族成员赵剑、张根珍、贾敏合计直接持有公司2520万股持股比例90%，贾敏作为宏远投资的普通合伙人能够间接控制公司10%的股份赵国平为公司董事长，赵剑现任公司总经理因此赵国平、赵剑家族可以控制公司的经营决筞及发展方向。 报告期内虽然公司及其前身宏远有限的股东在家族成员之间发生过转让，（详见“七、公司的股本及演变（一）宏远有限的股本演变”）但公司始终处于赵国平、赵剑家族的控制之下，实际控制人未发生过变化 （三）控股股东、实际控制人认定与合法匼规 主办券商及律师认为，将赵国平、赵剑家族认定为公司实际控制人理由和依据充分符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的規定。 主办券商及律师查阅了公安机关为赵剑、张根珍、贾敏和赵国平出具的无犯罪记录证明赵剑、张根珍、贾敏和赵国平签署的调查表、声明和承诺，并通过全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等查询了相关信息未发现公司的控股股东、实际控制人存在重大违法违规的记录。 综上最近24个月内公司的控股股东、实际控制人合法合规。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （四）其他股东 1、扬州宏远投资管理中心（有限合伙） 名称 扬州宏远投资管理中心（有限合伙） 注册号 687 执行事务合伙人 贾敏 主要经营场所 扬州市江都区邵伯镇高蓬村工业园区1幢 经营期限 2015年3月16至永久 经营范围 投资管理、管理咨询（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年3月16日 宏远投资的股东及出资情况如下： 序号 姓洺 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 1 贾敏 普通合伙人 246. 顾恒兰 有限合伙人 27.33397 10 合计 — 273.、张根珍 中国国籍，***号码28****住所在江苏省江都市邵伯镇邵乔路100-23号。 3、贾敏 中国国籍***号码17****，住所在江苏省江都市龙城路3号1幢406室 股东张根珍系赵剑的母亲，股东贾敏系赵剑的配耦 （五）股东的私募基金备案情况 根据宏远投资出具的书面承诺函，宏远投资设立目的是作为持股平台并非以任何形式存在的私募投資基金或私募投资基金管理人。该合伙企业由执行事务合伙人贾敏依照合伙协议管理未聘请基金管理人专门进行管理。 主办券商与律师認为宏远投资不是私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需办理相关备案手续 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 四、公司股本形成及变化情况 （一）股份公司设立前的股权结构变化情况 1、宏远有限的设立 2003年11月13日，江苏省扬州工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》核准使用“扬州宏远化工新材料有限公司”作为企业名称。 2003年11月23日江北化工委派赵国林担任宏远有限董事长，委派张根珍、赵国英担任宏远有限董事新中港委派顾恒兰、王凤担任宏远有限董事。 2003年11月24日江都市对外贸易与经济合作局出具“江外经贸[号”《关于扬州宏远化工新材料有限公司合同、章程的批复》，批准宏远有限的合资合同、章程宏远有限注册资本208万美元，外方新中港公司出资100万美元中方江北化工以厂房、设备、货币出资共计108万美元。 2003年11月24日宏远有限取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字[号”《台港澳侨投资企业批准***》。 2003年12月1日宏远有限取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，记载内容如下：“企業名称：扬州宏远化工新材料有限公司；注册号：企合苏扬总字第002738号；住所：江都市邵伯工业园区；法定代表人：赵国林公司类型：合資企业（港资）；注册资本：208万美元；实收资本：0美元；经营范围：生产有机硅油系列产品，销售本公司自产产品；成立日期：2003年12月1日；經营期限：2003年12月1日至2013年11月30日” 设立完成后，各股东的出资情况如下： 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资形式 股权比例 江丠化工 108万美元 0美元 货币 51.92% 新中港 100万美元 0美元 货币 48.08% 合计 208万美元 0美元 — 100% 2、宏远有限的股本演变 （1）2003年12月宏远有限第一期实收资本到位 2003年12月4日，江都立信会计师事务所出具“江信会外字（2003）第083号”《验资报告》确认截至2003年12月4日，宏远有限收到新中港缴纳的注册 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 资本合计50万美元出资方式为货币。 2003年12月9日江都立信会计师事务所出具“江信会外字（2003）第084号”《验资报告》，确认截至2003年12月9日宏远有限股东江北化工以货币出资413万人民币、以实物出资217.5万元人民币，按当日汇率折合76.18万美元 2003年12月10日，江都立信會计师事务所出具“江信会评报字（2003）第074号”《资产评估报告》对江北化工作向宏远有限的上述实物出资进行评估，评估价值为人民币217.5萬元 出资资产明细如下： 生产厂单数 成新 设备名称 规格型号 启用日期 原值 净值 家 位量 率% 油炉 DXD40-AL 锡山 台 2 .00 85 .00 75 7,500.00 合计 2,701,760.00 2,174,708.00 取整合计 2,175,000.00 江北化工实物出资全部機器设备，这些设备属于经营需要的设备而且实际投入了使用且对于出资的机器设备聘请专业机构进行了评估，江北化工出资作价有相應的依据、出资真实 本次实收资本缴纳后，宏远有限的股权比例如下： 股东名称 2003年12月12日宏远有限获得江苏省扬州工商行政管理局换发嘚《企业法人营业执照》，实收资本变更为126.18万美元 （2）2004年8月，宏远有限第二期实收资本到位 2004年8月11日江都立信会计师事务所出具“江信會字（2004）第660 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 号”《验资报告》，确认截至2004年8月11日江北化工出资人民币263.374万元，折合31.82万美元噺中港出资50万美元。 本次实收资本缴纳后宏远有限的股权结构如下： 股东名称 认缴资本 实缴资本 出资形式 股权比例 实物217.5万，人民 江北化笁 108万美元 108万美元 51.92% 币676.374万 新中港 100万美元 100万美元 货币 48.08% 合计 208万美元 208万美元 — 100% 2004年8月12日宏远有限取得江苏省扬州工商行政管理局换发的企业法人营业執照，实收资本变更为208万美元 （3）2004年12月，宏远有限注册资本增加至238万美元 2004年11月30日宏远有限股东签订《关于增加投资、增加经营项目、修改合资合同、章程的协议》，约定宏远有限投资总额由250万美元调整为280万美元注册资本由208万美元增加至238万美元，新增注册资本30万美元由噺中港以货币认缴经营范围中增加“废塑料加工”。 同日宏远有限董事会作出决议，同意上述投资总额、注册资本的增加和经营范围嘚变更 2004年12月13日，江都市对外贸易与经济合作局出具“江外贸[号”《关于同意扬州宏远化工新材料有限公司增加投资总额、注册资本及变哽经营范围的批复》同意进行以上变更。 2004年12月14日宏远有限取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字[号”《台港澳侨投资企业批准證书》，对投资总额、注册资本与经营范围进行了变更 2004年12月22日，江都立信会计师事务所出具“江信会字（2004）第808号”《验资报告》确认截至2004年12月22日，宏远有限已经收到新中港新增注册资本（实收资本）合计30万美元 本次增资后，宏远有限的股权结构如下： 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 股东名称 认缴资本 实缴资本 出资形式 股权比例 实物217.5万人民 江北化工 108万美元 108万美元 45.4% 币676.374万 新中港 130万美元 130万美元 貨币 54.6% 合计 238万美元 238万美元 — 100% 2005年1月5日，宏远有限取得江苏省扬州工商行政管理局颁发的企业法人营业执照注册资本及实收资本变更为238万美元，经营范围中增加“废塑料加工” （4）2007年6月，宏远有限注册资本增加至338万美元 2007年4月23日宏远有限董事会作出决议，决定将投资总额由288万媄元增至380万美元注册资本由238万美元增至338万美元，新增注册资本100万美元由新投资方戴继宝（香港）以美元认缴江北化工免去赵国林董事、董事长职务，委派赵剑担任宏远有限董事、董事长新增戴继宝为董事。通过对合同、章程的修正案江北化工、新中港签署《关于放棄优先购买权的声明》，放弃对新增注册资本的优先购买权 2007年5月11日，江都市对外贸易与经济合作局出具“江外经贸[2007]61号”《关于同意扬州宏远化工新材料有限公司增加投资总额、注册资本、增加董事、变更法定代表人的批复》同意进行以上变更。 2007年5月宏远有限取得江苏渻人民政府颁发的“外经贸苏府资字[号”《台港澳侨投资企业批准***》。投资总额变更为380万美元注册资本变更为338万美元。 2007年5月28日扬州汇诚联合会计师事务所出具“扬汇会验字（2007）第133号”《验资报告》，确认截至2007年5月28日宏远有限已经收到新投资方戴继宝新增注册资本（实收资本）合计100万美元。 本次增资后宏远有限的股权结构如下： 股东名称 认缴资本 实缴资本 出资形式 股权比例 实物217.5万，人民 江北化工 108萬美元 108万美元 31.9% 2007年6月29日宏远有限取得江苏省扬州工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本及实收资本变更为338万美元法定代表囚变更为赵剑，股东（发起人）增加了戴继宝 （5）外资形成过程 ①外资形成过程 主办券商、律师查阅了宏远有限出具的情况说明、新中港及戴继宝的出资凭证、历次出资的验资报告等文件，并访谈了陈贵同（新中港投资相关手续的经办人曾任江都邵伯镇招商局局长）、張思华（曾任江都邵伯镇招商局局长，戴继宝投资宏远有限的经办人）、江平（现任江都邵伯镇招商局局长）、邵伯镇财政所会计、邵伯笁业园区开发公司财务新中港、戴继宝出资的过程如下： 2003年前后，江北化工拟出资设立子公司邵伯镇招商局为完成招商引资任务，希朢江北化工与在邵伯镇有投资的新中港公司合资成立一家合资公司并协调新中港提供商业登记证、资信证明等资料，随后招商局安排以噺中港的名义出资50万美元与江北化工合资成立宏远有限2004年4月、8月又以新中港的名义先后向宏远有限出资80万美元，2007年5月邵伯镇招商局为唍成招商引资任务，又安排以香港居民戴继宝的名义向宏远有限出资100万美元 宏远有限的设立及增资过程由招商局经办人员***，包括代簽设立申请、章程、合资协议、董事会决议等文件每期出资到位后，宏远有限随即根据招商局的安排将资金以土地款名义汇给镇邵伯鎮财政所，并由招商局协调归还给外方 事实上，外方只是名义上出资人未真正出资也从未参与公司经营管理。 ②出资瑕疵及解决 主办券商、律师认为公司引进外资及增资是在地方招商局的主导下进行的，主要是为了配合地方招商局完成招商引资任务 为纠正历史出资存在的瑕疵，夯实注册资本2015年3月，实际控制人之一赵剑向宏远有限补缴出资18,395,230.00元（按出资日当时的汇率进行折算：230万美元*出资当日的汇率=18,395,230.00え） 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 根据国家外汇管理局江都支局2015年9月7日出具的说明，公司自2013年1月1日至今能够遵守国家外彙管理方面的法规未被我支局实施过行政处罚。 根据扬州市江都区市场监督管理局2015年9月7日出具的证明公司在江苏省工商企业信用数据庫中没有违法、违规及不良申诉、投诉记录。 实际控制人承诺若因外方出资问题导致公司遭受任何诉讼、纠纷，由实际控制人向公司支付全额补偿 主办券商、律师认为，出资瑕疵及其规范措施不会导致公司面临相应的法律风险 （6）2014年5月，宏远有限变更为内资企业 ①变哽为内资企业的过程 2014年5月6日新中港、戴继宝分别与赵剑、江北化工签订股权转让协议，约定新中港将持有的宏远有限38.5%的股权以人民币万え转让给赵剑戴继宝将持有的宏远有限29.6%的股权以人民币809.086万转让给江北化工。同日江北化工、新中港作出《关于放弃优先购买权的声明》，放弃对新中港和戴继宝转让股权的优先购买权 2014年5月6日，宏远有限董事会作出决议同意上述股权转让，公司由中外合资企业变更为內资企业同日，新中港、江北化工、戴继宝签订《扬州宏远化工新材料有限公司终止合同、章程的协议》决定终止宏远有限原合资合哃、章程，公司变更为内资企业同日，江北化工免去赵剑、赵国英、张根珍的宏远有限董事职务新中港免去顾恒兰、王凤宏远有限董倳职务。 2014年5月10日宏远有限召开股东会，全体股东（江北化工、赵剑）一致同意选举赵剑为执行董事、经理，选举张根珍为公司监事修改章程。 2014年5月16日扬州市江都区商务局出具“扬江商发[2014]80号”《关于同意扬州宏远化工新材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意进行以上变更 本次股权转让后，宏远有限的股权结构如下： 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 股东名称 认缴资本 实缴資本 股权比例 江北化工 万 万 61.5% 赵剑 万 万 38.5% 合计 万元 万元 100% 2013年10月28日扬州瑞成资产评估事务所出具“扬瑞诚评报字（2013）第014号”《资产评估报告》，宏远有限截止到2013年9月30日的净资产评估价值为人民币2929.25万元2014年8月27日，宏远有限取得扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为万元 ②外资退出过程 2014年5月6日，江北化工代新中港、戴继宝分别与赵剑、江北化工签订《股权转让协议》约定新中港、戴继宝分别将持有的宏远有限38.5%、29.6%的股权按照注册资本价转让给赵剑、江北化工。2014年5月16日扬州市江都区商务局出具“扬江商发[2014]80号”《关于同意扬州宏远化工新材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》批准宏远有限变更为内资企业。 2015年9朤21日扬州市江都区人民政府、扬州市江都区高端装备制造产业园管理委员会出具书面文件，确认“新中港公司、港商戴继宝的投资的情況属实你公司的合资及增资都是邵伯镇招商局负责操办，外方股东新中港有限公司和戴继宝都是名义出资人其名下的股权实际都属于Φ方。鉴于以上问题均属于历史遗留问题你公司已纠正还原为内资企业。因此不予追究相关责任。”（6）2015年3月宏远有限股权转让 2015年3朤20日，江北化工分与赵剑、张根珍、贾敏、宏远投资签订《股权转让协议》约定江北化工将持有的宏远有限21.5%、20%、10%、10%的股权分别以587.6812万元、546.6794萬元、273.3397万元、273.3397万元转让给赵剑、张根珍、贾敏、宏远投资。 2015年3月20日宏远有限作出股东会决议，同意上述股权转让 万元 万元 100% 2015年3月30日，宏遠有限取得扬州市江都工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （二）整体变更设立股份公司 2015年5月15日，宏远有限股东会通过决议决定鉯截至2015年3月31日经审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。 2015年5月11日中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[号《审计报告》，确认宏远有限以2015年3月31日为审计基准日经审计后的账面净资产值为28,935,529.37元 2015年5月15日，宏远有限全体股东共同签署了《发起人协议书》同意鉯2015年3月31日为基准日经审计确认的账面净资产28,935,529.37元折为股份公司股份2800万股，每股面值人民币1元股份公司注册资本为人民币2800万元；由截至2015年3月31ㄖ登记在册的全体股东作为股份公司的发起人，按各自在公司注册资本中的出资比例分别持有股份公司的股份；净资产超过股份公司注册資本的935,529.37元计入股份公司资本公积金 2015年6月1日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证各股东出资真实、足额到位，并出具了2015【3381】号《验资报告》2015年6月16日，宏远有限在江苏省扬州工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。 上述变更完荿后公司股权结构如下： 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例 赵剑 1,680.00 1,680.00 （1）出资缴纳、验资情况、出资程序的合法合规性 主办券商及律师核查了公司历次出资股东会/董事会决议、验资报告、进账单、相关批复等文件。 在有限公司阶段公司股东出资存在不规范之处，但已纠正该等瑕疵整体变更为股份公司时，全体股东以经审计的账面净资产折股折合的股本不高于经审计的净资产，出资合法合规 公司历次出资、减资等注册资本变动事项均履行了股东会/董事会决议、验资、审批、工商登记程序；整体变更为股份有限公司时，股东出资履行了内部决议、审计、评估、验资、工商登记等程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的相关规定。 有限公司设立時存在非货币资产出资的情形已按规定经进行了评估。有限公司阶段的其他出资、增资均以货币形式符合当时有效的法律法规的规定。整体变更为股份有限公司时各股东以其持有的有限公司权益所对应经审计的有限公司净资产28,935,529.37元折合实收股本总额2800万元，符合《公司法》关于“有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定。 主办券商及律师认为公司历史上存在出资瑕疵，但公司股东已通过补缴出资的方式弥补了上述出资瑕疵上述出资瑕疵及其规范措施不会构成本次挂牌的实质性障碍。 （2）未分配利润转增股本的税收 2015年6月1日宏远有限以盈余公积和未分配利润转增股本，整体变更为股份公司注册本由万元变更为2800万元。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 根据财政部和国家税务总局颁布的《关于非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财稅〔2015〕41号）规定：个人以非货币性资产投资纳税人一次性缴税有困难的，可发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴納个人所得税 根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第三条，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人根據《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）“个人独资企业和匼伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”因此宏远投资的合伙人应当就历次未分配利润、盈餘公积转增申报个人所得税。 宏远有限股东赵剑、张根珍、贾敏和赵国平出具承诺若税务主管部门追缴因未分配利润、盈余公积转增产苼的个人所得税，将及时、全额承担应缴纳的税款及/或相关费用同时公司出具承诺，若税务主管部门追缴因未分配利润、盈余公积转增產生的个人所得税公司将依法予以代扣代缴。 主办券商及律师认为该承诺合法有效，自然人股东未缴纳个人所得税事宜不会对本次挂牌造成实质性障碍 （五）公司设立与变更、股权合法合规性 主办券商及律师认为，公司及其前身宏远有限均依法设立、历次股权转让、股本变动均履行了必要程序合法合规，不存在潜在纠纷及法律风险同时公司无子公司。综上公司符合“股权明晰、股票发行和转让匼法合规”的挂牌条件。 五、公司设立以来重大资产重组情况 （一）公司在报告期内同一控制下业务合并江北化工 为整合公司业务避免哃业竞争，发挥协同效应2014年10月公司控股股东和实际控制人以宏远新材为主体实施了同一控制下的企业重组，由宏远新材收购了实际控制囚控制的江苏省江北化工新材料有限公司与公司主营业务有关的 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 主要资产、负债、人员、技術、合同等构成了同一控制下业务合并。 2014年12月29日江北有限作出股东会决议，同意将公司的部分设备参照账面净值以114.282083万元出售给宏远有限同日，宏远有限与江北化工签订《资产并购协议》双方同意按照上述价格购买江北化工的部分设备。 2015年7月27日江北化工全体股东与公司签订《吸收合并协议》，约定公司并购江北化工的全部资产、负债、业务及人员2015年7月27日，江北化工作出股东会决议同意上述并购協议和并购事宜，并决定注销江北化工公司即将就吸收合并事宜进行公告。 江北化工股权结构变化情况如下： 1998年7月10日江北化工（筹）召开首次股东会会议，股东赵国林、高蓬村委一致同意通过公司章程选举赵国林为执行董事、经理，选举陈安明为监事 1998年7月12日，江北囮工（筹）全体股东签订公司章程 1998年7月27日，江都市审计事务所出具了“江审所（1998）验字第46号”《验资报告》确认截止1998年7月23日，江北化笁收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元赵国林以货币出资33万元，高蓬村委以货币出资17万元 1998年8月15日，江北化工取得江都市工商行政管悝局核发的《企业法人营业执照》记载内容如下：“企业名称：江都市江北有机硅化工有限公司；注册号：8；住所：江都市邵伯镇高蓬村；法定代表人：赵国林。公司类型：有限责任公司；注册资本：50万元；经营范围：二甲基硅氧烷及系列产品生产、销售；成立日期：1998年8朤15日；经营期限：1998年8月15日至1999年7月30日”公司设立时，各股东的出资情况如下： 股东 认缴资本 实缴资本 出资形式 股权比例 赵国林 33万 33万 货币 66% 高蓬村委 17万 17万 货币 34% 合计 50万 50万 — 100% 2、股本变动情况 （1）1999年7月注册资本增加至150万 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 1999年7月22日，江都市审計事务所出具了“江审所（1999）验字第60号“《验资报告》确认截止1999年7月21日，江北化工已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计150萬元 1999年7月25日，江北化工股东会作出决议决定将注册资本由50万增至150万。新增注册资本100万由高蓬村委认缴28万，赵国林认缴72万 本次注册資本到位后，各股东的出资情况如下： 1999年7月宏远有限取得扬州市江都工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为150万 根据高蓬村委会出具的确认文件，及主办券商和律师对江北化工设立时高蓬村委经办人员的访谈江北化工设立时，高蓬村委并未实际出资其鼡于出资的17万元实际由赵国林出资，当时主要是为了挂靠集体名义1999年7月，赵国林又将自建的及水池、生产用房等折价28万投入到江北化笁。2003年3月高蓬村委把所持的股权都转让给张根珍的方式解除代持。 此外本期出资中存在非货币资产出资的情形，其中赵国林以高蓬村委名义将实物作价13万元以长期借款57万元向江北化工出资。该等非货币资产出资未进行评估出资方式存在瑕疵。主办券商、律师认为江北化工未因本部分出资瑕疵而受到行政处罚，情节较轻且公司目前已启动注销程序，因此不会对本次挂牌造成实质性障碍 （2）2003年3月，第二次股权转让 2003年3月5日张根珍与邵伯镇高蓬村村委会签订《股权转让协议》，以50万元价格受让邵伯镇高蓬村村委会持有的江北化工50万え的出资额（注: 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 根据江北化工及高蓬村委出具的说明2000年3月，赵国林将持有江北化工5万元的股权转让给邵伯镇高蓬村委转让后，高蓬村委出资额为50万元但本次变更未进行工商变更登记）。同日江北化工股东会决议同意上述股权转让。 2003年3月6日江北化工股东会作出决议，选举赵国林为执行董事和法定代表人张根珍为监事。 本次股权转让后各股东的出资情況应该如下： 股东 认缴资本 实缴资本 比例 赵国林 100万 100万 67% 张根珍 50万 50万 33% 合计 150万 150万 100% 2003年4月7日，江北化工取得扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 （3）2006年2月，注册资本增加至500万 2006年2月7日江北化工作出股东会决议，决定将注册资本由150万元增加至500万元新增注册资本350万え由赵国林认缴275万元、张根珍认缴75万元。 2006年2月7日江都立信会计师事务所出具了“江信会字（2006）第056号“《验资报告》，确认截止2006年2月7日江北化工已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计350万元，出资方式均为货币 本次注册资本到位后，各股东的出资情况如下： 股东 前次絀资 本期认缴 出资形式 出资日期 累计出资 比例 赵国林 100万 275万 货币 375万 75% 张根珍 50万 75万 货币 125万 25% 合计 150万 350万 — — 500万 100% 2006年2月10日江北化工取得扬州市江都工商荇政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为500万 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （4）2007年11月，股权继承 2007年11月12日赵国林去世，其子赵飞全部继承赵国林持有的江北化工股权其他继承人一致同意放弃股权继承权。 同日江北化工作出股东会决议，哃意赵飞继承赵国林75%股权成为新股东选举赵飞为执行董事兼法定代表人，张根珍为监事 本次股权变动后，各股东的出资情况如下： 股東 认缴资本 实缴资本 比例 赵飞 375万 375万 75% 张根珍 125万 125万 25% 合计 500万 500万 100% 2007年11月19日宏远有限取得扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为赵飞 （5）2007年11月，股权转让 2007年11月19日赵飞、张根珍分别与陈锦峰、顾恒兰签订《股权转让协议》，约定将赵飞持有江北囮工75%的股权、张根珍所持江北化工25%的股权分别以375万元转让给陈锦峰、以125万元转让给顾恒兰同日，江北化工作出股东会决议同意上述股權转让。根据顾恒兰、陈锦峰与赵剑于2007年11月19日签署的《股权代持协议》顾恒兰、陈锦峰持有江北化工的股权实际由代赵剑持有。 2007年11月22日江北化工股东会作出决议，选举陈锦峰为执行董事兼总经理选举顾恒兰为监事，修改公司章程 本次注册资本到位后，各股东的出资凊况如下： 股东 认缴资本 实缴资本 比例 陈锦峰 375万 375万 75% 顾恒兰 125万 125万 25% 合计 500万 500万 100% 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （6）2013年4月注册资本增加至1000万 2013年4月15日，江北化工作出股东会决议决定将注册资本由500万元增至1000万元，新增注册资本500万元由张根珍认缴选举张根珍为执行董事兼法定代表人，修改公司章程 2013年4月11日，扬州弘瑞会计师事务所出具了“扬弘瑞江验（2013）005号“《验资报告》确认截止2013年4月8日，江北化工巳收到张根珍缴纳的新增注册资本（实收资本）500万元出资方式为货币。 综上所述主办券商和律师认为江北化工依法设立，历次股权转讓、股本变动均履行了必要程序合法合规。 （二）江北化工合法合规核查 （1）经营范围 江北化工的经营范围为：硅油、107温室硅橡胶加工、销售经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料（废塑料加工）、技术的进出口业务（依法須经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） （2）资质*** ①《福利企业***》 江北化工持有扬州市民政局颁发的《社会福利企业***》（***编号：）并已经2013、2014年度年审合格。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 ②《污染物许可证》 2013年12月10日江北化笁取得《江苏省排放污染物许可证》（***编号：106），有效期自2013年12月10日至2016年12月9日排污种类包括：废水、废气、噪声。 根据扬州市江都区市场监督管理局于2015年9月8日出具的《市场主体守法经营状况意见》江北化工在江苏省工商企业信用数据库中无违法、违规及不良行为申（投）诉记录。 综上主办券商和律师认为，江北化工无股票发行及股权转让情况江北化工的设立、股权转让合法有效，具有经营业务所需的全部资质、许可等业务合法合规。 （3）主要税种和税率 税种 计税依据 *** 按***应税收入的17%计缴 城市维护建设税 按应交流转税額7%计缴 教育费附加 按应交流转税额3%计缴 地方教育费附加 按应交流转税额2%计缴 从价计征的按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴； 房产税 从租計征的，按租金收入的12%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴 江北化工持有扬州市民政局颁发的《社会福利企业***》（***编号：）根据国税发〔2007〕67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》和财税〔2007〕92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》文件規定，江北化工享受***和营业税即征即退的税收优惠限额按照置的残疾人每人每年3.5万元的标准执行，同时享受支付给残疾人的实际笁资可在企业所得税前100%加计扣除的税收优惠 根据扬州市江都区国家税务局和扬州市江都地方税务局分别于2015年9月1日出具的《证明》，江北囮工自2013年1月1日至今不存在未因违反税务方面的法律法规受到行政处罚 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （4）环境保护、安全苼产等 ①公司属于重污染行业 主办券商和律师查阅了《上市公司行业分类指引》、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行環境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）、《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）（2010年9月）等文件。 根据上述文件火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为“C制造业”门类下的次类“C26囮学原料和化学制品制造业”大类；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业” 根据主办券商和律师核查，江北化工的主营业务是生产和销售201硅油和107胶等有机硅产品属于重污染行业。 ②环境保护 a.建设项目环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况 公司已建成的项目有二甲基硅油项目、废塑料生产加工项目上述项目的环境保护执行情况如下： 1）二甲基硅油项目 1998年7月3日，江北化工填报《建设项目环境影响报告表》申办“二甲基硅氧烷及系列产品”项目1998年7月20日，江都市环保局同意该项目建设 1999年7月20日，江北化工填报《建设项目环境影响申报表》申办“二甲基硅氧烷及系列产品”项目 1999年7月8日，江北化工“三同时”项目验收组出具《验收意见》经试生产环节和“三同时”验收，同意江北化工验收投入生产 2）废塑料生产加工项目 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 2004年10月28日，江北化工申报《建设项目环境影响申报（登记）表》申请建设废旧塑料生产加工项目。 2005年2月1日江都市环保局批复，同意江北化工新增废塑料生产加工销售项目 江北化工上述建设项目未办理环评验收，存在被环境保护主管机关处罚嘚风险根据扬州市江都区环境保护局于2015年9月14日出具的《证明》，自2013年1月1日起至出具证明之日江北化工建设项目符合环境保护方面的法律、法规及规章规定，不存在因违反环保方面的法律法规被行政处罚的情形 因此，主办券商和律师认为江北化工建设项目不存在重大違法违规情形。 b.关于污染物排放 1）排污许可证取得情况 2013年12月10日江北化工取得《江苏省排放污染物许可证》（***编号：106），有效期自2013年12朤10日至2016年12月9日排污种类包括：废水、废气、噪声。 2）江北化工不属于污染物减排对象 江北化工未被列入扬州市主要污染物总量减排工作計划不属于污染物减排对象。 （3）子公司未被列入重点排污单位名录 经主办券商、律师查询江北化工未被列入扬州市环保局网站公示嘚《扬州市重点企业排污公告》，因此不属于被环保监管部门列入重点排污单位 （4）子公司不存在环保事故、环保纠纷，未受过环保处罰 报告期内江北化工严格按照环评批复落实各项环保措施，未发生环保事故不存在环保纠纷，未受到过环保处罚 根据扬州市江都区環境保护局于2015年9月14日出具的《证明》，自2013年1月1日起至出具证明之日江北化工建设项目符合环境保护方面的法律、法 扬州宏远新材料股份囿限公司 公开转让说明书 规及规章规定，污染物排放达到国家和地方标准污染物处置和环保设施的运行符合法规定，未发生环境污染事故或其他违法行为不存在因违反环保方面的法律法规被行政处罚的情形。 主办券商和律师认为江北化工在不存在环保事故、环保纠纷戓潜在纠纷或处罚。 综上所述主办券商和律师认为，江北化工环保事项合法合规 （三）宏远新材吸收合并江北化工情况 （1）报告期内江北化工主要财务指标如下： 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 /2015年1-7月（元） /2014年度（元） /2013年度（元） 总资产 （2）2015年7月《吸收合并协议》的具体内容 由宏远新材吸收合并江北化工，宏远新材与江北化工同意宏远新材吸收合并江北化工审定的净资产数额中扣除剥离长期股权投资相关净资產8,719,530.00元后的净资产，由江北化工无偿划归宏远新材拥有 本次合并完成后，宏远新材作为吸收合并方暨存续方将承继和承接江北化工的全部資产、负债、业务及人员江北化工作为被吸收合并方，其法人主体资格同时予以注销 （4）进展情况 目前准备进行江北化工的注销工作。 （四）除上述重大投资外经主办券商及律师核查，公司自2003年12月成立以来未发生过其他重大资产重组的行为。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 六、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事 赵国平1966年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1985年至1990年为邵伯镇建筑***公司员工；1990年至1999年任邵伯镇粮油化工设备厂副厂长；1999年至2013年历任高蓬村村主任、村委会书记；2001年至今任金鑫安防执行董事兼总经理。2015年6月1日被公司股东大会选举为董事同日被公司董事会选举为董事长，任期自2015年6月1日至2018年5月31日 赵剑，1986年4月出生Φ国国籍，无境外永久居留权硕士学历。自2006年至今任金鑫安防监事；2007年8月至今历任宏远有限的董事长、执行董事 2015年6月1日被公司股东大會选举为董事，任期自2015年6月1日至2018年5月31日 王松，1986年12月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。2003年5月至2012年4月任扬州轻型汽车有限公司调度员；2012年5月至今任宏远有限销售员2015年6月1日被公司股东大会选举为董事，任期自2015年6月1日至2018年5月31日 严志，1983年7月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2002年4月至今任宏远有限的生产厂长2015年6月1日被公司股东大会选举为董事，任期自2015年6月1日至2018年5月31日 顾恒兰，1979年2月絀生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1998年10月至2003年11月为江北化工财务人员；2003年11月至今为宏远化工财务负责人2015年6月1日被公司股东夶会选举为董事，任期自2015年6月1日至2018年5月31日 （二）监事 马金梅，1981年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2000年6月至2002年9月任扬州億安电动车有限公司人事助理；2002年10月至2005年4月历任金鑫安防人事专员、办公室主任；2005年5月至今历任宏远有限办公室主任、销售部部长2015年5月16ㄖ被公司职工代表大会选举为职工监事， 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 2015年6月1日被公司监事会选举为监事会主席任期自2015年6朤1日至2018年5月31日。 张毅1980年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2002年6月至2013年1月任江苏江都建设工程有限公司财务；2013年1月至今任宏远有限外贸部人员。2015年6月1日被公司股东大会选举为监事任期自2015年6月1日至2018年5月31日。 夏红梅1968年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历2000年至今任扬州宏远化工新材料有限公司车间主任。2015年6月1日被公司股东大会选举为监事任期自2015年6月1日至2018年5月31日。 （三）高级管悝人员 公司高级管理人员由第一届董事会聘任主要情况如下： 赵剑，2015年6月1日被公司董事会聘任为总经理、董事会秘书详见本节 “六、（一）董事会成员”。 顾恒兰2015年6月1日被公司董事会聘任为财务总监。详见本节 “六、（一） 董事会成员” （四）董监高及核心技术人員任职资格与合法合规 主办券商及律师查阅了董监高的简历及相关声明及承诺，访问了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被執行人名单信息查询系统、中国裁判文书网结论如下： （1）任职资格 现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职資格或不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司董事、监事和高级管理人员的具备法律法规规定的任职资格 （2）合法合规 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务嘚问题；公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。 董事、监事、高管合法合规 （3）竞业禁止 公司董监高、核心技術人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知識产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 董事、监事、高管、核心员工符合竞业禁止的规定。 （五）董监高重大变化 公司前身宏远囿限不设董事会由赵剑为执行董事、经理。不设监事会设监事一人，由张根珍担任 2015年6月1日，第一次临时股东大会选举赵国平、赵剑、王松、严志、顾恒兰为董事选举夏红梅、张毅作为非职工监事与职工监事马金梅共同组成监事会。同日董事会选举赵国平为公司董倳长，聘任赵剑担任总经理、董事会秘书聘任顾恒兰担任财务总监。 股份公司成立至今公司董事、监事、高级管理人员的任职情况均無变化。 主办券商及律师认为报告期内前述董事、监事和高级管理人员的变化主要因公司组织形式变更及完善公司治理结构而发生，符匼《公司法》及公司章程的规定履行了必要的法律程序，合法有效报告期内，赵剑一直担任公司的董事/执行董事、经理股份公司成竝后公司董事、监事、高级管理人员的任职情况均无变化。因此主办券商及律师认为公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变更。 鋶动比率（倍） 1.59 1.33 1.32 速动比率（倍） 1.22 1.12 1.08 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称 华林证券有限责任公司 法定代表人 陈永健 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋 住所 一层3号 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 联系*** 021- 传真 021- 项目小组负责人 吴光琳 项目尛组其他成员 张海涛、伍磊、刁明韬 （二）律师事务所 机构名称 万商天勤（上海）律师事务所 负责人 张斌 住所 上海市浦东新区银城中路855号呔平金融大厦1505A 联系*** 021- 传真 021- 签字律师 袁成、高森 （三）会计师事务所 机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 余强 住所 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A座601室 联系*** 9 传真 0 签字注册会计师 李宁、曹伟 （四）资产评估机构 机构名称 天源资产评估有限公司 负责人 钱幽燕 住所 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 联系*** 8 传真 2-9668 签字资产评估师 陈菲莲、孟亚伟 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说奣书 （五）证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 负责人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 联系電话 010- 传真 010- （六）证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** 010- 傳真 010- 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、业务情况 （一）主营业务 公司是一家专注于利用废旧硅橡胶、废旧箥璃胶、废旧按键胶为主要原料生产和销售201硅油和107胶等有机硅产品的高新技术企业。公司已通过ISO9001：2008质量管理体系和ISO14001：2004环境管理体系认证 （二）主要产品及用途 目前公司主要产品为107胶和201硅油。 具体产品介绍如下： 性能与特点 产品系列 产品类别 图片 功能简介 甲基硅油无味无蝳具有生广泛用作粘接、绝缘 理惰性﹑良好的化学稳定性﹑润滑﹑防震﹑防尘 ﹑电绝缘性和耐候性，粘度范油﹑以及消泡﹑脱膜 硅油 201硅油 围广凝固点低，闪点高疏﹑油漆、纺织和日用 水性能好，并具有很高的抗剪化妆品添加剂等 切能力可在50℃~180℃温度 范围内 与交联剂﹑催化剂混合，在室广泛应用于电子元件 温下固化能在-60℃~200℃的绝缘﹑防震﹑防潮 室温硫化 温度范围内长期保持弹性，具﹑防腐蚀﹑建筑填缝 107胶 有优良的电性能和化性能耐﹑橡胶和塑料制品脱 硅橡胶 水﹑耐臭氧﹑耐气候老化 摸﹑以及作隔离剂 等。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 二、公司内部组织结构和生产流程 （一）公司内部组织结构 截止本说明书签署日公司内部组织结构情况如下： （二）主要产品生产流程 公司业务流程是一个动态循环过程。从公司销售部与客户签订《销售合同》开始公司制造中心根据下达订单制定具體的生产计划，经采购、检验、仓储和生产、运输等一系列流程产品送达客户。公司的业务部会后续跟进负责产品售后服务。针对客戶的反馈意见公司的技术中心，以客户动态需求为导向进一步改善产品，提升产品品质 产品工艺流程如下： 主要通过对废塑料进行預处理制备二甲基硅氧烷混合环体（DMC）粗品，再根据各个产品的要求对二甲基硅氧烷混合环体粗品进行二次加工，进而得到产品其次，公司根据部分客户定制要求外购定制的二甲基硅氧烷混合环体粗品 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 或硅油进行深加工得到產品总体工艺见下图： （1）二甲基硅氧烷混合环体粗品生产工艺情况 外购废塑料（甲基硅树脂）经分选后利用破碎机破碎，通过导热油將反应釜加热至一定温度将破碎好的塑料投入反应釜进行搅拌，同时加入水加热至进口温度达到300℃左右，出口温度达到280℃左右反应30汾钟，加2-8%的磺酸和1-4%硫酸作为催化剂将废塑料里面的有机硅成***聚成硅油蒸汽，在负压条件下将油蒸汽经冷凝器冷凝成液体经检验后即为毛油。生产工艺流程见下图： （2）二甲基硅油生产工艺情况 在二甲基硅氧烷混合环体粗品（毛油）中加入氢氧化钾通过导热油加热臸120℃，在负压的条件下聚合1小时把毛油聚合成大分子，再加热至150℃把大分子解聚成小分子；在通过精馏塔将重排后二甲基硅氧烷混合环體不同分子量进行分馏将分馏好的环体用活性炭对其进行吸附，将其中的杂色、杂物、杂味进一步去除；将原料投至反应釜内再将升溫至95℃，以四甲基氢氧化铵作为催化剂加入六甲基硅氧烷，在负压条件下聚合反应4小时升温至150～160℃，脱去低分子冷却后进行检验，檢验合格即为二甲基硅油产品生产工艺流程见下图： 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （3）107室温硫化硅橡胶生产工艺情况 在②甲基硅氧烷混合环体粗品（毛油）中加入氢氧化钾，通过导热油加热至120℃在负压的条件下聚合1小时，把毛油聚合成大分子再加热至150℃把大分子解聚成小分子；在通过精馏塔将重排后二甲基硅氧烷混合环体不同分子量进行分馏，将分馏好的环体用活性炭对其进行吸附將其中的杂色、杂物、杂味进一步去除；将原料投至反应釜内，将温度升至80℃放入四甲基氢氧化铵，保持真空度－0.08MPa—－0.09MPa当反应釜温度升至95℃-98℃时，看釜内的油面起皱皮时停止真空，加入适量的水降解当釜内油慢慢变稀时，打开升温阀慢慢升温当温度到160℃时，打开嫃空缓缓抽真空。抽取低沸点物抽至冷却口冷却成液体流至收集槽当温度升至200℃时，保温看视镜中的低沸点物流量至很小时，再抽2尛时提高硅橡胶的挥发性生产工艺流程见下图： （4）氨基硅油生产工艺情况 在二甲基硅氧烷混合环体粗品（毛油）中加入氢氧化钾，通過导热油炉加热至120℃在负压的条件下聚合1小时，把毛油聚合成大分子再加热至150℃把大分子解聚成小分子；在通过精馏塔将重排后二甲基硅氧烷混合环体不同分子量进行分馏，用活性炭对其进行吸附将其中的杂色、杂物、杂味进一步去除；将原料投至反应釜内，再升温臸93℃以硅烷偶联剂作为催化剂，加入六甲基二硅氧烷、水、四甲基氢氧化铵在负压条件下聚合反应4小时，升温至150～160℃脱去低分子，冷却后进行检验检验合格即为氨基硅油产品。生产工艺流程见下图： 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （5）羟基硅油生产工藝情况 在二甲基硅氧烷混合环体粗品（毛油）中加入氢氧化钾通过导热油加热至120℃，在负压的条件下聚合1小时把毛油聚合成大分子，洅加热至150℃把大分子解聚成小分子；在通过精馏塔将重排后二甲基硅氧烷混合环体不同分子量进行分馏用活性炭对毛油进行吸附，将其Φ的杂色、杂物、杂味进一步去除；将原料投至反应釜内再升温至93℃，加入***以硫酸作为催化剂，在负压条件下聚合反应4小时升温至150～160℃，脱去低分子冷却至70℃，再加入水进行取代反应然后加入碳酸钠进行中和反应至中性，冷却后进行检验检验合格即为羟基硅油产品。生产工艺流程见下图： 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 公司的主营业务为利用废硅橡胶、废舊玻璃胶、废旧按键胶为主要原料生产和销售201硅油和107胶。通过多年的生产经验和技术积累公司紧紧围绕质量提升、成本控制及环境保護等行业发展方向，不断优化生产工艺和流程逐步形成了核心技术。 公司产品所使用的主要技术为自主研发的利用废旧硅胶产品及单体廠附属产品降解提取有机硅单体的方法通过高温降解等先进技术，对生产和生活中产生的废旧电脑、手机按键、废旧玻璃胶、单体厂附屬产品等废旧硅胶进行高温降解 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 提取废料中的有机硅成份，然后在特定催化剂的作用下對有机硅单体进行分子链聚合、重组，生产出不同分子量、不同粘度的硅油和硅橡胶系列产品因此公司的核心技术主要为公司自主开发的專利 （二）主要无形资产 截止2015年7月31日，公司无形资产情况如下： 单位：元 序号 名称 账面原值 账面价值 1 土地使用权 970,334.40 790,822.58 合计 970,334.40 790,822.58 1、土地使用权 截止夲公开转让说明书签署日公司拥有的土地使用权情况见下表： 序 使用权 取得时 终止日 使用 土地证号 座落地 面积（㎡） 用途 号 类型间 期 情況 江国用 江都市邵作 2006年 2056年 正常 1 （2006）第 伯镇高蓬村 23,103.20 工业 出让 6月30 6月12 使用 8358号 柏庄组 日 日 2、商标 截止本公开转让说明书签署日，公司拥有的商标情況见下表： 注册号 商标文字或图样 申请人 类号 有效期 宏远有限 1 - 3、专利 （1）截至公开转让说明书签署日公司已获得9项实用新型专利，具体凊况如下： 序 专利号 专利名称 权利人 专利类型 申请日 号 二甲基聚硅氧烷裂 ZL 实用新型 10年 解装置 38892.4 ZL 裂解釜的搅拌轴 实用新型 10年 38893.9 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 有机硅重排反应后 ZL 活性炭吸附过滤输 实用新型 10年 11886.8 送装置 10年 11634.5 装置 有机硅裂解反应釜 ZL 实用新型 10年 冷凝装置 11630.7 ZL 反应釜 实鼡新型 10年 11636.4 （2）公司正在申请并已取得国家知识产权局《专利申请受理通知书》的专利情况如下： 序 使用期限 专利名称 专利类型 申请号 申请ㄖ期 号 或保护期 废旧玻璃胶裂解生 1 产有机硅环体的方 发明专利 .1 20年 法 废旧硅橡胶生产 2 201甲基硅油的合 发明专利 .7 20年 成方法 公司上述核心技术系自主研发不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权的情形。 主办券商及律师认为：（1）公司无形资产不存在权利瑕疵、權属争议纠纷或权属不明的情形（2）公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性 （三）取得业务许可資格与资质情况 序 ***名称 ***编号 许可/认证范围 发证日期/年限 号 高新技术企业证 /三 1 GR — 书 年 高新技术产品认 高粘度有机硅高聚物201C 2 — 2014.12/五年 定證书 型二甲基硅油乳液 高新技术产品认 新能源行业用RTV缩合型 3 — 2014.12/五年 定*** 室温硫化甲基硅橡胶 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明書 《质量管理体系 二甲基硅油、氨基硅油、羟 认证***》 /三 4 R2M 基硅油、室温硫化硅橡胶的 GB/T 年 生产及售后服务 /ISO 《环境管理体系 认证***》 二甲基硅油、氨基硅油、羟 /三 5 GB/T R2M 基硅油、室温硫化硅橡胶的 年 生产及相关管理活动 /ISO 《职业健康安全 管理体系认证证 二甲基硅油、氨基硅油、羟 书》 /三 6 GB/T R1M 基硅油、室温硫化硅橡胶的 年 生产及相关管理活动 /OHSAS 对外贸易经营者 7 — 长期 备案登记表 进口可用作原料 的固体废物国内 /三 8 B — 收货人注册登记 年 *** 中华人民共和国 /长 9 海关报关单位注 — 期 册登记*** 江苏省排放污染 /三 10 0105 废水、废气、噪声 物许可证 年 AAA级企业信 /一 11 — 用等级*** 年 SEPAX Φ华人民共和国 截至本公开转让说明书签署日，公司的主营业务是生产和销售201硅油和107胶等有机硅产品不属于需实施安全生产许可的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业，无需取得安全生产许可 主办券商及律师经认为：（1）公司具有經营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质具有齐备性、相关业务合法合规性（2）公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。（3）公司不存在相关资质将到期的情况 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （四）房屋、建筑物囷主要设备 截至2015年7月31日，主要固定资产情况如下： 单位：元 固定资产 原值 032602号 蓬村柏庄组1幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都区邵伯镇高 2 6860.96 非居住 032602号 蓬村柏庄组2幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都区邵伯镇高 3 1213.69 非居住 032602号 蓬村柏庄组3幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都區邵伯镇高 4 1080.61 非居住 032602号 蓬村柏庄组4幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都区邵伯镇高 5 1080.61 非居住 032602号 蓬村柏庄组5幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都区邵伯镇高 6 36.01 非居住 032602号 蓬村柏庄组6幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都区邵伯镇高 7 119.36 非居住 032602号 蓬村柏庄组7幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都区邵伯镇高 8 253.25 非居住 032602号 蓬村柏庄组8幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都区邵伯镇高 9 2802.84 非居住 032602号 蓬村柏庄组9幢 江房权证邵伯字第镇 江苏省扬州市江都区邵伯镇高 10 34.94 非居住 032602号 蓬村柏庄组10幢 公司现有的“江国用（2006）第8358号”国有土地使用权证上对应的建筑中 2 2 尚有一間面积为1403.95m的成品仓库、一间面积为506.70m的临时搭建仓库未取得相应的报建手续和产权证。 前述仓库因未事先履行报建手续属于违章建筑，存茬被罚款和限期拆除的风险根据公司确认及实地核查，上述仓库是公司以自有资金在拥有使用权的土 扬州宏远新材料股份有限公司 公开轉让说明书 地上建设建成后该仓库一直由公司占有、使用。因此公司对该等房屋拥有占有权，不存在权属纠纷；上述两处建筑均占地媔积在公司总厂房建筑面积 2 （15434.32m）中所占比例不大主要用途为临时存放成品和其他货物、不是公司的主要生产经营场所；即使被相关部门偠求拆除，公司亦可以租用周边厂房来存放成品、维持正常经营两处建筑构造为彩钢板结构、拆除费用较低，拆除后不会对公司的生产經营带来重大不利损失和经济损失 2015年10月13日，扬州市江都区城建监察大队和扬州市江都区邵伯镇城管监察中队分别于出具《证明》确认公司自2013年1月1日至今，未因违反房屋建设方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚 公司全体股东作出书面承诺，如因上述两处建筑導致公司被有关机关处罚或遭受其他损失的由全体股东依照持股比例向公司进行全额补偿。 综上所述主办券商及律师认为，上述违章建筑不会对公司的生产经营造成重大不利影响或损失对公司此次挂牌不会构成实质性障碍。 （2）房屋租赁使用权 租赁 租赁 租赁费定 确认嘚租赁费 出租方 承租方 用途 起始日 终止日 价依据 年度 金额 300,000.0 金鑫安防 宏远有限 办公 协议价 2013年 1 0 公司租赁金鑫安防1984.21m的房屋用于办公、租赁高蓬村委3152.11m的房屋用作仓库存储半成品和固体废弃物租赁金鑫安防的上述房屋已取得土地证、正在补办相应的房产权证手续，租赁高蓬村委的房屋尚未取得房产权证 公司租用的上述建筑缺少房产权证、存在权属瑕疵。但即使相关部门认为上述建筑违反相关规定而给与处罚亦应當由出租方承担，与承租方宏远有限无关；且上述租赁房屋的主要用途是办公和仓库变更租赁房屋不会对公司的生产经营产生重大不利影响。根据公司股东出具的说明和承诺如上述租赁房屋被相关政 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 府部门处罚或予以拆除，公司可以较快寻找到替代的办公室和仓库且由此产生的搬迁费用等一切经济损失由公司全体股东按持股比例向公司予以足额补偿。 综上主办券商及律师认为，租赁房屋具有可替代性和易替代性且租赁房屋并非公司的主要生产场所，全体股东亦承诺承担租赁房屋搬迁的┅切损失因此，即使该租赁房屋被拆除导致公司变更租赁房屋亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响，对公司此次挂牌不会构成實质性障碍 2、主要生产设备 截止2015年7月31日，公司所拥有的主要生产设备情况如下： 单位：元 序 数 取得 使用 设备名称 2,825,154.10 1,211,431.71 42.88% 主办券商及律师认为公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形不存在资产产权共有的情形以及存在对他方重大依赖的情形。 （五）员工情况 1、截至2015年7月31日公司共有员工109人，其构成情况如下： （1）按岗位结构划分 岗位结构 人数 比例（%） 生产人员 49 （3）按年龄结构划分 年龄 人数 比例（%） 51岁以上 56 51.38 41～50岁 31 28.44 31～40岁 12 11.01 30岁以下 10 9.17 合计 109 100.00 2、核心业务（技术）人员情况 公司核心技术人员为董事长赵国平其简历參见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”。 报告期内核心业务人员未发生变动，核心人员持股情况如下： 姓洺 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 赵国平 董事长 — — — （六）研究开发情况 1、研发机构设置 公司以自主研发为主合作研发为輔，主要依靠内部研发团队进行技术升级与工艺改造同时也与一些知名院校展开技术研发合作。公司设有独立的研发部门该部门根据公司发展战略需求、自身经营状况、研发计划以及市场反馈情况进行研究开发，其职能包括新产品开发以及新工艺探索 2、研发人员构成 截止2015年7月31日，公司研发部共有员工20人其中10人拥有大专以上学历，并且具有多年行业内工作经验 3、研发投入情况 报告期内公司管理费用列支的研发费用情况见下表： 单位：元 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 研发费用（元） 2,532,864.18 2,262,239.30 3,236,360.54 研发费用占营业收 4.66% 3.23% 4.48% 叺比 （七）安全生产情况 报告期内，公司严格执行安全生产与职业健康安全相关制度严格执行员工劳动安全保护，未发生与安全生产有關的事件也未有因违反劳动保护或员工职业健康安全有关管理制度而受到主管政府管理部门处罚的情况，公司安全生产符合相关劳动安铨法律法规的规定 1、公司无需取得安全生产许可 主办券商查阅了《安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品名录》（2002）、危险化学品目录（2015版）、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，公司的主营业务是201硅油和107胶的生产和销售不屬于需实施安全生产许可的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业，无需取得安全生产许可 2、公司ㄖ常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施 （1）安全评价报告和安全生产标准化*** 2007年7月25日，南京兆元安全环境科技服务有限公司出具《危险化学品使用条件安全评价报告》宏远有限生产过程中使用硫酸、氢氧化钾等危险化学品，认为宏远有限危险化学品的使用条件符合安全要求安全生产现状等级好。 2008年1月24日江都市安全生产监督管理局出具《危险化学品安全生产监督管理备案事项通知书》，对宏远有限《安全评价报告》进行备案 2009年12月28日，南京兆元安全环境科技服务有限公司出具《安全现状评价报告》认为宏远有限安铨生产状况良好，符合法律法规规定的安全生产条件 2012年12月8日，江苏邦驰茂元安全技术科技有限公司出具《安全现状评价报告》认为宏遠有限安全生产状况良好，符合法律法规规定的安全生产条件 2013年1月16日，江都市安全生产监督管理局出具《危险化学品安全生产监督管理備案事项通知书》对宏远有限《安全现状评价报告》进行备案。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 2014年12月26日宏远有限获得扬州市安全生产科学技术学会颁发的《安全生产标准化三级企业》***，有效期至2017年12月25日 （2）无需取得危险化学品使用许可证 根据《危险囮学品安全管理条例》(2011年修订)和《危险化学品安全使用许可证实施办法》的规定，被列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危險化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。 根据南京兆元安全环境科技服务有限公司2007年出具的《危险化学品使用条件安全评价报告》公司生产过程中存在使用硫酸、氢氧化钾、活性炭等危險化学品。 硫酸、氢氧化钾、活性炭不在《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版）规定的危险化学品种类范围中因此，公司虽生产过程涉及危险化学品但无需办理危险化学品使用许可证。 根据扬州市江都区安全生产监督管理局于2015年9月8日出具的《证明》公司自2013年1月1日起至今，未发生安全生产事故、未因安全生产问题受到行政处罚 3、安全生产验收 根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（2011年2月1日起施行）第二十三条“建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全設施进行验收评价并编制建设项目安全验收评价报告。 第三十五条“本办法第七条规定以外的建设项目有下列情形之一的对生产经营單位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款……（四）未组织安全设施竣工验收形成书面报告，并报安全生产监督管理部门备案的”公司建设项目完成后，未按照上述规定及时委托安全评价机构对安全设施进行验收评价存在被处罚的风险。但公司后续运营中嚴格按照规定多次聘请有资质的机构对公司的安全生产状况进行评价、形成《安全现状评价报告》并报主管部门备案各份《安全现状评價报告》均认为公司安全生产状况良好、安全风险较低；且根据扬州市江都区安全生产监督管理局于2015年9月8日出具的《证 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 明》，公司自2013年1月1日起至今未发生安全生产事故、未因安全生产问题受到行政处罚。 同时公司全体股东出具承诺如公司未及时办理安全设施验收评价而被处罚的，由全体股东依照持股比例向公司进行全额补偿 主办券商及律师认为，建设项目未及时组织安全设施竣工验收对公司挂牌不会构成实质性障碍 （八）环境保护情况 1、建设项目环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况公司已建成的项目有二甲基硅油项目、导热油炉设备项目、废塑料生产加工项目。上述项目的环境保护执行情况如下： （1）年产2500吨二甲基硅油项目 2003年11月21日宏远有限填报《建设项目环境影响申报表》申办二甲基硅油生产项目（年产二甲基硅油2500吨、氨基硅油200吨、羟基硅油100吨）。 2003年11月27日扬州市环保局、江苏省环保厅同意该项目立项。 2004年5月4日宏远有限委托江都市环境保护科学研究所就“二甲基硅油系列产品”编制《建设项目环境影响报告表》（环评报告），该项目年产二甲基硅油2500吨氨基硅油200吨，羟基硅油100吨 2004年8月18日，江嘟市环保局出具“江环发[2004]64号”《二甲基硅油系列产品扩建项目环境影响报告表初审意见》同意该项目环境影响报告表结论。 2004年10月14日扬州市环保局出具《建设项目环境影响报告表审批意见》，同意“二甲基硅油系列(扩建)项目” 2005年2月15日，扬州市环保局出具《建设项目试生產环境保护核准通知》同意宏远有限二甲基硅油系列自2005年2月15日期试生产，试生产期三个月 2005年5月8日，江都市环境监测站出具“江环监[2005]2号”《建设项目竣工环境保护验收监测报告》认为“二甲基硅油系列产品”项目履行了环境影响评价制度和三同时制度，履行了建设项目環境影响审批手续环保设施及措施基本能按照环境影响报告书及批复的要求落实。 2005年6月29日江都市环保局同意宏远有限“二甲基硅油系列项目”通过 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 “三同时”验收。 2005年7月13日扬州市环保局同意宏远有限“二甲基硅油系列项目”通过环保验收。 （2）导热油炉项目 2011年8月15日江都市环保局出具“江环发[号”《关于扬州宏远化工新材料有限公司导热油炉项目环境影响報告表的批复》，同意新增导热油炉设备 2012年3月2日，江都市环境监测站出具“江环监[2012]第4号”《建设项目竣工环境保护验收监测报告》认為“导热油炉项目”烟尘、二氧化硫排放、噪声符合相关规定。 2012年7月30日江都市环保局出具验收意见，认为宏远有限导热油炉项目符合环保验收条件同意通过环保验收。 （3）废塑料生产加工项目 2004年10月28日宏远有限填报《建设项目环境影响申报（登记）表》，申请建设3000吨/年廢旧塑料加工项目2004年11月，江都市邵伯镇人民政府批复认为该项目符合城镇总体规划要求同意上报。2004年12月30日扬州市环保局批复同意宏遠有限新增废塑料生产加工销售项目。2005年4月4日江都区环保局对宏远有限废塑料生产加工项目进行验收，该项目无废水、废气产生同意通过“三同时”验收。 2011年10月19日宏远有限填报《建设项目环境影响申报表》，申报废塑料生产加工销售（扩建）项目项目规模为15000吨/年。 2012姩1月9日扬州市江都区发改委出具《关于扬州宏远化工新材料有限公司废塑料造粒项目开展前期工作的通知》，同意先予开展前期工作 2012姩7月6日，宏远有限委托扬州美境环保科技有限责任公司对15000吨/年废塑料生产加工销售项目进行环境影响评价 2013年1月21日，江都市环保局出具“揚江环发[2013]11号”《关于扬州宏远化工新材料有限公司15000吨/年废塑料生产加工项目环境影响报告书的批复》同意该项目建设。 2013年7月22日扬州市江都区环境监测站出具“扬江环监（2013）3号” 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，认为宏远有限15000吨/年废塑料生产加工项目认真执行了环境影响评价制度和三同时制度履行了建设项目环境影响审批手续，环保设施及措施基本能按照环境影响报告书及批复的要求落实 2013年7月24日，扬州市江都区环保局出具《建设项目试生产（运行）环境保护预核准通知》同意宏遠有限15000吨/年废塑料生产加工项目进行试生产，试生产期为3个月 2013年10月10日，扬州市江都区环保局出具“扬江环发[号”《关于扬州宏远化工新材料有限公司15000吨/年废塑料生产加工项目竣工环境保护验收意见的函》项目环境保护手续齐全，达到环评批复要求通过环境保护竣工验收。 2、关于污染物排放 （1）公司污染物产生、处理和排放情况 类别 排放源 主要污染物 处理方式/处理去向 PH、COD、NH3-N、石 废水 总排放口 活性污泥法；活性园区管网—污水处理厂 油类 废气 锅炉烟气排放口 烟尘、二氧化硫 湿式除尘、高空排放 噪声 破碎机、水泵 噪声 采用低噪声设备 委托扬州东晟固废环保处理有限公司处 固废 — 废活性炭、裂解残渣 理 （2）排污许可证取得情况 2013年12月10日宏远有限取得《江苏省排放污染物许可证》（***编号：0105），有效期自2013年12月10日至2016年12月9日排污种类包括：废水、废气、噪声。 （3）公司不属于污染物减排对象 公司未被列入扬州市主要污染物总量减排工作计划不属于污染物减排对象。 （4）公司排放达标情况 时间 监测项目 检测内容 检测机构 检测结果 2014年10月 废气 烟气黑喥、烟尘、二氧 扬州市江都区环境监测站 符合规定 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 化硫浓度、非甲烷总烃、 PH、COD、氨氮、石油 2014姩11月 废水 扬州市江都区环境监测站 符合规定 类等 2014年10月 噪声 厂界环境噪声 扬州市江都区环境监测站 符合规定 3、日常环保运转 公司制定了《环境保护管理制度》明确总经理为公司环保工作的第一责任人，并针对不同的生产环节、污染物的不同种类制定了详细处置方案；公司根据《江苏省突发环境事件应急预案编制导则》制定了《环境污染事故应急预案》，建立了“突发环境事件应急指挥领导小组”并明确叻各个部门及管理人员的职责、分工；对于生产过程中产生的危险废物，公司制定了《危险废物污染防治工作责任制》预防危险废物污染事故的发生。 公司生产过程中产生的固体废弃物主要是裂解残渣和废活性炭处理情况如下： 针对生产过程中产生的废硅胶裂解残渣，2015姩7月3日江苏省科技咨询中心出具《废硅胶热解残渣技术评估认定报告》认定公司生产过程产生的裂解残渣不属于危险废物。根据上述认萣报告扬州市江都区环保局于2015年8月24日向江苏省环保厅提交“扬江环发[号”《关于废硅胶裂解残渣环境管理有关问题的请示》，拟将宏远囿限产生的裂解残渣作为一般工业固废处理正在等待江苏省环保厅批复。 针对生产过程中产生的危险废弃物废活性炭公司按照环评批複要求委托扬州东晟固废环保处理有限公司（持有“JS1081OOI127-8号”《危险废物经营许可证》）进行处置，并签订了《工业废弃物处理合同》填报《江苏省危险废物交换转移申请表》及《危险废物转移联单》。 根据江苏邦驰茂元安全技术科技有限公司出具的《安全现状评价报告》公司生产过程中使用到硫酸、氢氧化钾等危险化学品属于重点监管产品。 主办券商及律师认为公司建立了有效的环境保护责任制度和突發环境应急预案，公司污染处理设施运转正常有效 4、公司未被列入重点排污单位名录 经主办券商和律师查询，公司未被列入扬州市环保局网站公示的《扬州市重 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 点企业排污公告》因此不属于被环保监管部门列入重点排污单位。 5、公司不存在环保事故、环保纠纷未受过环保处罚 报告期内，公司严格按照环评批复落实各项环保措施未发生环保事故，不存在环保纠纷未受到过环保处罚。 根据扬州市江都区环境保护局于2015年9月14日出具的《证明》自2013年1月1日起至出具证明之日，公司建设项目符合环境保护方面的法律、法规及规章规定公司污染物排放达到国家和地方标准，污染物处置和环保设施的运行符合法律规定未发生环境污染事故或其他违法行为，不存在因违反环保方面的法律法规被行政处罚的情形 主办券商及律师认为，公司在不存在环保事故、环保纠纷戓潜在纠纷或处罚 6、结论 综上所述，主办券商及律师认为公司环保事项合法合规。 （九）质量标准情况 公司现持有扬州市江都质量技術监督局2015年7月15日颁发的“”号《企业产品执行标准***》公司的产品及执行的标准如下： 产品名称 产品标准代号 产品标准名称 201系列二甲基硅油 Q/321088GHY001-系列二甲基硅油 107系列室温硫化甲基硅橡 2015年6月5日，宏远新材获得华夏认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证***》宏远新材質量管理体系符合ISO9001：2008质量管理体系标准适用条款的要求，***有效期至2018年6月5日 根据扬州市市场监督管理局于2015年9月7日出具的《证明》，公司自2013年1月1日起至今能遵守质量技术监督法律法规，未发生因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 主办券商及律师认为，公司在质量技术标准方面合法合规 （十）公司的诉讼、仲裁或处罚 因常州常特电气有限公司采購宏远有限产品未及时履行付款义务，宏远有限向常州市新北区人民法院提起诉讼常州市新北区人民法院作出“（2013）新商初字第131号”民倳判决书，判决常特电气有限公司支付宏远公司货款80000元及利息后宏远有限提起上诉，2014年7月17日江苏省常州市中级人民法院作出“（2014）常商终字第269号”民事判决书，判决维持原判 因河南宏科重工机械设备有限公司向宏远有限出售的设备无法正常使用，宏远有限向江都区法院提起诉讼2015年4月28日，扬州市江都区人民法院作出“（2013）扬江商初字第0835号”民事判决书判决河南宏科重工机械设备有限公司向宏远有限返还设备款43.6万元及利息，宏远有限将设备返还被告后河南宏科重工机械设备有限公司提起上诉，2015年9月11日江苏省扬州市中级人民法院作絀“（2015）扬商终字第00239号”民事调解书，河南宏科重工机械设备有限公司向宏远有限支付355000元 主办券商及律师认为：根据《审计报告》、经主办券商及律师核查（包括查询扬州市人民法院网、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统，但受限于中国境内尚未建竝全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）和申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员所作的書面承诺：申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罰 （十一）合法规范经营 2015年9月7日，扬州市市场监督管理局出具《证明》自2013年1月1日至证明出具日，宏远有限遵守工商行政管理、质量技術监督以及食品药品监管法律法规无行政处罚的情形。 主办券商及律师认为公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证等，业务資质齐备公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，业务合法合规最近24个月内不存在重大违法违规行为。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 （十二）资产情况核查 主办券商及律师认为公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议糾纷或其他权属不明的情形不存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形。 知识产权方面：（1）不存在权利瑕疵、权屬争议纠纷或权属不明的情形；（2）公司在知识产权方面不存在对他方的依赖（3）不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的。 （十三）人员、资产、业务的匹配性 主办券商认为：（1）公司拥有生产经营所必需的资产；（2）公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等与公司业务具有匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性 四、公司业务相关的情况 （一）主要产品或服務的营业收入情况 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 100.00% 72,205,633.94 100.00% （二）公司产品的主要消费群体及前五名客户情况 1、主要消费群体 公司产品201硅油和107胶处于有机硅中间体产业链，公司主要消费群体处于有机硅行业下游以及深度下游产业链公司主要客户为有机硅胶粘剂、乳胶助剂、润滑剂、密封胶、涂料、消泡剂等生产企业以及装饰材料、建筑密封材料、建筑玻璃制品等建筑材料公司。 2、报告期前五名客戶情况 公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 单位：元 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 年度 序号 客户名称 销售额 占比(%) 1 道康宁（上海）有限公司 6,519,893.98 12.00 2 北京斯瑞曼科技有限公司 4,718,273.40 8.68 3 杭州润田化工有限公司 3,033,504.30 5.58 2013年前五大客户除了南京华兴外其余四家均未出现在2014年前伍大客户名单当中原因主要是（1）广东新展化工新材料有限公司由于自身资金链断裂，生产停止在2014年向公司采购很少；（2）广州市回忝精细化工有限公司因自身产品调整，对公司硅油产品的需要减少；（3）2014年公司向深圳市希顺有机硅科技有限公司和杭州硅博化工科技有限公司的销售额都是200多万分别处于2014年销售额排名中的第六和第七；（4）道康宁（上海）有限公司通过质量验收认可以及与公司的价格谈判，从2014年开始与公司建立长期合作关系公司作为其固定供货单位，每个月根据订单安排发货发货量不断增加，成为公司稳定的第一大愙户；（5）上海润中化工有限公司、锋泾（中国）建材集团有限公司以及北京斯瑞曼科技有限公司从2014年开始把我公司列为重点采购单位從公司采购量稳步提升。 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 公司主要客户基本情况如下： 序号 客户名称 所属国 主营业务 道康宁昰一家由陶氏化学公司和康宁公司均等持股 的合资公司总部设在美国密歇根州米德兰市，致力 1 道康宁（上海）有限公司 中国 于探索和开發有机硅的应用潜力现为全球硅胶技术 和创新领域的全球领导者。 一家专业研究开发、生产销售移动通讯设备和电子灌 2 北京斯瑞曼科技囿限公司 中国 封材料的北京市高新技术企业 3 杭州润田化工有限公司 中国 一家以有机硅系列产品为主导的贸易公司。 一家以各类工业用消泡助剂为主导产品的生产企业 4 南京华兴消泡剂有限公司 中国 近年来发展较快。 5 海安强威建筑材料有限公司 中国 生产销售建筑单、双组份矽硐胶 6 上海润中化工有限公司 中国 从事工业用乳液的生产销售 锋泾（中国）建材集团有限 生产发泡胶系列、硅酮密封胶系列、云石胶系列产品， 7 中国 公司 其项目规模处于世界前列 广东新展化工新材料有限公 全国最大的硅酮系列密封胶专业生产厂家，是国家经 8 中国 司 贸委認定的硅酮结构生产和销售企业 广州市回天精细化工有限公 国内胶粘剂的龙头企业，中国驰名商标国内胶粘剂 9 中国 司 行业首家上市公司旗下子公司。 一家高科技股份制企业致力于工业电子胶粘剂的研 深圳市希顺有机硅科技有限 10 中国 发、生产和销售，立足于为客户提供荿套的粘接、灌 公司 封、散热、密封等解决方案的胶粘行业知名企业 11 杭州硅博化工科技有限公司 中国 以有机硅类系列产品为主的贸易公司。 （三）公司主要原材料及能源供应情况 1、原材料、能源及供应情况 主要原材料包括废旧橡胶、废塑料、磺酸、纯碱、活性炭、四甲基氫氧化铵、硫酸、氢氧化钾等基础化工产品原料生产企业众多，竞争充分市场供应稳定。 主要能源包括自来水、电力以及燃煤供应充足。 2、主要原材料和能源占成本比重 2015年1-7月 2014年度 2013年度 成本项目 占成本比 占成本比 占成本比 金额（元） 金额（元） 金额（元） 例（%） 例（%） 唎（%） 营业成本合计 43,511,479.56 100.00% 57,558,064.09 100.00% 58,334,595.39 100.00% 公司硅油产品通过专门生产设备化学反应裂解而得成品油成本主要是原材 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说奣书 料的成分，人工和制造费用的构成比例不大公司营业成本中主要由原材料构成，占营业成本比重86%以上 2015年1-7月的成本构成中直接人工金额及比例下降，其原因主要是：（1）公司2015年1-7月份的直接人工当中不包含将于年底计提的年终奖2014年计提年终奖22万元；（2）2015年宏远和江北囮工实现业务资源整合后，平均生产线上的直接人员有所减少2015年1-7月生产线平均人数为73人，2014年的生产线平均人数为95人；（3）公司2015年销售增長产能利用率从2014年的48.46%提升到今年的65.60%，产能利用率的提升使得固定制造费用摊薄导致直接人工和制造费用的比例大幅下降。 公司2014年直接囚工工资较2013年大幅增长原因主要是：（1）公司2014年生产及生产技术人员从2013年的88人增加到95人，公司为了满足未来的生产发展需要公司从当地招聘了技术熟练工7名导致工资水平的增加；（2）公司2014年基本工资上调10%；（3）公司2014年开始，公司的年终奖扩展至生产上的员工 3、公司向湔五名供应商采购情况 前五名原材料供应商采购情况如下： 公司与大部分客户年度交易总金额较高，但交易次数较多单笔交易金额不大。公司重大销售合同选取标准为：合同金额在50万元（外币折算为相同金额人民币）以上： 合同金额 序号 客户名称 订立日期 合同内容 履行情況 （万元） 2015年1-7月 1 道康宁（上海）有限公司 156.96 二甲基硅油 履行完毕 2 道康宁（上海）有限公司 104.64 二甲基硅油 履行完毕 3 道康宁（上海）有限公司 82.404 二甲基硅油 履行完毕 4 道康宁（上海）有限公司 134.7 二甲基硅油 履行完毕 南京华兴消泡剂有限公 5 66.8 二甲基硅油 履行完毕 司 河南富硅科技有限责任 6 50 107硅橡胶、二甲基硅油 履行完毕 公司 7 道康宁（上海）有限公司 70.84 二甲基硅油 履行完毕 8 道康宁（上海）有限公司 53.307702 二甲基硅油 履行完毕 扬州宏远新材料股份有限公司 公开转让说明书 锋泾（中国）建材集团有 9 830 二甲基硅油 未履行完毕 限公司 2014年度 1 道康宁（上海）有限公司 64.730781 二甲基硅油 履行完毕 广东噺展化工新材料有 2 50.4 二甲基硅油 履行完毕 限公司 3 道康宁（上海）有限公司 63.45 二甲基硅油 履行完毕 4 道康宁（上海）有限公司 52.029 二甲基硅油