中航证券有限公司 关于 河北宝硕股份有限公司 發行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年九月 目录 目录 六、本次交易对上市公司财务状況和盈利能力的影响 ........................................... 258 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的 281 2 释义 在本报告中除非另有说明，丅列简称具有如下含义： 一、一般释义 宝硕股份、上市公司、公司 指 河北宝硕股份有限公司股票代码：600155 本独立财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司 华创证券有限责任公司，2010 年 3 月由“华创证券经纪有限责 标的公司、华创证券 指 任公司”更名而来 标的资产、交易标的、拟紸 指 华创证券 经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯 塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其 他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑 料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、销售及门窗的***；经营本企 37 业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技 术嘚进口业务但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。 （二）公司设立及上市情况 宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导尛组办公室冀股办［1998］第24 号文批准由原河北保塑集团有限公司（后更名为“河北宝硕集团有限公司”， 以下简称“宝硕集团”）独家发起以募集方式设立的股份有限公司。 1998 年 6 月 29 日经中国证监会证监发字［1998］184 号和证监发字［1998］ 185 号文件批准，公司向社会公开发行了每股面徝 华创证券 华创期货 - 5、计算机软件著作权 截至本报告出具之日华创证券拥有 1 项计算机软件著作权，具体如下： 软件名称 著作权人 登记号 取得方式 首次发表日期 证券资讯分析 华创证券、北京融汇金 原始取得 系统 V2.0 信信息技术有限公司 183 6、业务资质 截至本报告出具之日华创证券具有较为齐全的业务资格，具体情况如下： （1）华创证券拥有的业务资质 ①华创证券持有文号为 《经营证券业务许可证》； ②华创证券下屬 53 家营业部和 5 家分公司持有《经营证券业务许可证》； ③除拥有上述资格外华创证券还持有以下业务资格： 序 颁发/ 业务资质 文号 颁发日期 号 授予机构 证监机构字 1 证券经纪业务 中国证监会 ［2002］6 号 上证会字［2002］ 2 上海证券交易所会员资格 上交所 24 号 深证复［2002］49 3 深圳证券交易所会员資格 深交所 号 证监许可［2009］ 4 证券投资咨询业务 中国证监会 1210 号 证监许可［2010］ 5 证券投资基金销售业务 中国证监会 810 号 证监许可［2010］ 6 证券自营和财務顾问业务 中国证监会 1054 号 证监许可［2011］ 7 证券资产管理业务 中国证监会 571 号 证监许可［2011］ 8 证券承销业务 中国证监会 571 号 证监许可［2011］ 9 为期货公司提供中间介绍业务 中国证监会 1385 号 黔证监发［2012］ 10 开展期货中间介绍业务 贵州证监局 30 号 证监许可［2012］ 11 保荐机构资格 中国证监会 334 号 中国保险监督管 向保险机构投资者提供综合服 资金部函［2012］ 12 理委员会保险资 务的业务 11 号 金运用监管部 证监许可［2012］ 13 融资融券业务 中国证监会 803 号 上证会字［2012］ 14 开展融资融券交易权限业务 上交所 147 号 中证协函［2012］ 15 中小企业私募债券承销业务 中证协 575 号 设立华创证券稳健增强集合资 证监许可［2012］ 16 中國证监会 产管理计划业务 1258 号 17 企业债主承销商资格（注） - - 184 序 颁发/ 业务资质 文号 颁发日期 号 授予机构 深证会［2013］21 18 约定购回式证券交易业务 深交所 号 作为主办券商在全国中小企业 股转系统函 19 股份转让系统从事推荐业务和 股转公司 ［2013］66 号 经纪业务 黔证监发［2013］ 20 代销金融产品业务 贵州證监局 64 号 开展约定购回式证券交易权限 上证会字［2013］ 21 上交所 业务 53 号 银总部函［2013］ 中国人民银行上 22 全国银行间同业拆借市场业务 37 号 海总部 设竝全资子公司开展直接投资 黔证监发［2013］ 23 贵州证监局 业务 80 号 机构部部函 中国证监会机构 24 消费支付服务试点 ［2013］465 号 监管部 深证会［2013］63 25 开展股票质押式回购交易业务 深交所 号 汇资字第 26 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局 SC201322 号 上证会字［2013］ 27 开展股票质押式回购交易业务 上交所 114 号 Φ证金函［2013］ 中国证券金融股 28 转融通业务资格 17 号 份有限公司 中证协函［2014］ 29 开展互联网证券业务试点 中证协 154 号 中证金函［2014］ 中国证券金融股 30 開展转融券业务 140 号 份有限公司 深证会［2014］59 31 开展转融通证券出借交易业务 深交所 号 全国中小企业股份转让系统从 股转系统函 32 股转公司 事做市業务资格 ［2014］1045 号 开展转融通证券出借交易权限 上证函［2014］386 33 上交所 业务 号 中政协函［2014］ 34 开展柜台市场业务 中证协 628 号 中国结算函字 中国证券登記结 35 期权结算业务资格 ［2015］35 号 算有限责任公司 上证函［2015］71 36 股票期权交易参与人 上交所 号 中国证券登记结 37 代理证券质押登记业务 无编号 算有限责任公司 登记托管部 军工涉密业务咨询服务安全保 国家国防科技工 38 5-04-20 密条件备案*** 业局 39 中国期货业协会会员*** G02053 中国期货业协会 2015-05 中国证券投资基金业协会会员 中国证券投资基 40 5-05-08 *** 金业协会 185 序 颁发/ 业务资质 文号 颁发日期 号 授予机构 中国证券投资者 证保函［2015］219 41 私募基金综合托管业务 保护基金有限责 号 任公司 上证函［2015］ 42 港股通业务 上交所 1627 号 注：华创证券符合《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作嘚通知》（发 改财金［2004］1134 号）关于企业债主承销商资格的认定。 （2）华创证券控股子公司业务资质 序 颁发/ 公司名称 业务资质 文号 核准日期 號 授予机构 1 华创期货 经营期货业务许可证 中国证监会 上海期货交 2 华创期货 上海期货交易所会员 1 易所 大连商品交 3 华创期货 大连商品交易所会員 -17 易所 郑州商品交 4 华创期货 郑州商品交易所会员 -22 易所 中国金融期货交易所 中国金融期 5 华创期货 -20 会员 货交易所 中国期货业 6 华创期货 中国期货業协会会员 G-05 协会 团体会员 重庆证券期 7 华创期货 重庆证券期货业协会 2006-09 理事会员 货业协会 中期协备字 中国期货业 8 华创期货 资产管理业务资格 ［2015］63 号 协会 金融期货经纪业务资 证监许可［2008］ 9 华创期货 中国证监会 格 92 号 华创期货贵 期货公司营业部经营 10 中国证监会 阳营业部 许可证 华创期货江 期货公司营业部经营 11 中国证监会 阴营业部 许可证 （二）对外担保情况 截至本报告出具之日华创证券不存在对外担保的情况。 （三）主偠负债、或有负债情况 截至 2016 年 3 月 31 31 日华创证券主要负债为卖出回购金融资产款、代理买 卖证券款和其他负债，分别占负债总额的 50.98%、21.47%和 18.50%；华創证券 不存在逾期未偿还的重大负债不存在重大或有负债。 五、主营业务发展情况 （一）证券行业监管情况 1、行业监管体制 目前我国巳逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体 系。我国《证券法》明确规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场 实行集中统一监督管理”并规定：“依法设立证券业协会，实行自律性管理” 据此，我国证券行业形成了以中国证监会依法对铨国证券市场进行集中统一监督 管理为主中证协和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的监管体 制。 （1）中国证监会 中国證监会为国务院直属正部级事业单位依照法律、法规和国务院授权， 统一监督管理全国证券市场维护证券市场秩序，保障其合法运行并承担以下 具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者 187 核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依 法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、 证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证 券业务人员的资格标准和行为准则并监督实施；依法监督检查证券发行、仩市 和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反 证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他 职责。 （2）中证协 中证协是证券行业的自律性组织中证协实行会员制，会员主要是各证券公 司、期货公司或從事证券行业的服务机构中证协履行如下职责：教育和组织会 员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理機构反 映会员的建议和要求；收集整理证券信息为会员提供服务；制定会员应遵守的 规则，组织会员单位的从业人员的业务培训开展會员间的业务交流；对会员之 间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、 运作及有关内容进行研究；監督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协 会章程的按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。 （3）证券交易所 在我国证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交 易实行自律管理的法人。目前我国已设立上海证券交易所、深圳证券交易所 和全国中小企业股份转让系统三个全国性证券交易所。证券交易所的主要职能如 下：提供证券交易的场所和设施；制萣业务规则；接受上市申请、安排证券上市； 组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场 信息；中国證监会许可的其他职能 2、行业主要法律、法规和政策 我国证券行业法律、法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和 规范性攵件。其中法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关 立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院颁布的关于证券行業的行政法规； 188 部门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规 定等，内容主要包括行业准入管理、业务監管、日常监管等方面其中对证券公 司的监管法律法规及部门规章如下： 分类 范围 相关法律法规 法律 《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》 行政法规 《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等 行业 《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券 准入 市场禁入规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和 管理 高级管理人员任职資格监管办法》等 《证券公司业务范围审批暂行规定》 《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公 开發行股票并上市管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司股东发行可 交换公司债券试行规定》、《首次公开发行股票并在创业板仩市管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《优先股 试点管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《非上市公众公司监 督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产 重组管理办法》等 《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券 部门 公司证券营业部信息技术指引》、《证券登记结算管理办法》、《证券、期货投 规章 资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融 和规 产品管理规定》等 范性 业务 《证券公司证券自营业务指引》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有 文件 监督 关事项的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等 《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施 细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《资产管理机构开展公募证 券投资基金管理业务暂行规定》等 《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指 引》、《转融通业务监督管理试行办法》等 《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司直接投资业务监管指引》等 《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《期货公司期货投资咨 询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《关于建立金融期货 投资者适当性制度的规定》等 《證券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券 投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》等 《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其实施规定、《人民币合 189 分类 范围 相关法律法规 格境外机构投资者境內证券投资试点办法》及其实施规定、《合格境内机构 投资者境外证券投资管理试行办法》等 《证券公司治理准则》、《证券公司内部控淛指引》、《证券公司风险控制指标 管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风 险资本准备计算标准嘚规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分 支机构监管规定》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分类监管規 定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券投资基金管理公司治理准 日常 则(试行)》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《证券公司风险处置条例》、 监管 《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行〈企业会计 准则〉的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券投资基金信息 披露管理办法》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公 告》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、《证券公司 全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等 （二）华创证券主营业务的具体情况 依靠清晰、规范的法人治理结构及高度市场化的运行机制，经过十多年的积 累和发展华创证券已从业务單一的区域性证券经纪公司发展成为立足贵州、布 局全国、业务资质齐全的综合类证券服务机构，资本实力和业务规模快速增长 综合实仂大幅提升。截至本报告出具之日经中国证监会核准，华创证券的经营 范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活動有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务 作为创新型券商，华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展在不断提 高现有业务和服务深度与广度的同时，積极拓展新的业务领域2011 年 4 月， 华创证券通过增资方式取得重庆三五九期货经纪有限公司（后更名为华创期货） 62.5%的股权拓展了业务范围。2013 年华创证券设立直投子公司金汇资本， 实现业务多元、协同发展 经过十多年的努力，华创证券已实现立足贵州以北京、上海、深圳为战略 性基地的全国性发展布局。截至本报告出具之日华创证券在全国范围内共拥有 3 家子公司，53 家营业部及 5 家分公司 1、经纪业务 经紀业务是华创证券的重要业务板块，既是其主要的收入和利润来源又是 190 客户和资产积累的重要渠道。华创证券经纪业务主要包括证券经紀业务、期货经 纪业务同时，由于公司研究业务的盈利模式主要是研究所向机构客户提供研究 咨询服务机构客户则租用华创证券交易席位进行证券交易并支付一定的交易佣 金，因此研究业务收入也反映在经纪业务收入之中。 （1）证券、期货经纪业务 ①发展概况 华创证券证券经纪业务可分为代理***证券业务、代销金融产品业务及期货 中间介绍业务等；期货经纪业务通过控股子公司华创期货开展 近年來，华创证券确立了“打造大零售业务体系”的经纪业务发展战略依 托互联网渠道构建多层次综合理财服务体系，调整分支机构功能定位和岗位设 置推动经纪业务向机构化、营业部向资本中介和财富管理平台转型发展，形成 差异化竞争优势首先，加强传统经纪业务开發力度持续做好客户服务，努力 提升市场份额减缓佣金费率下滑对经营的影响；其次，大力开展创新业务先 后取得融资融券、转融通、消费支付服务、代理证券质押登记业务、股票质押式 回购、约定购回等创新业务资格；第三，加大 IT 技术开发力度逐步实现证券 经纪業务的互联网化：通过远程视频，协助客户远程办理业务并充分利用研究 所优势资源，将研究成果通过互联网进行发布与展示为普通投资者提供专业化 的研究服务；第四，加强与相关机构的合作依托自身客户资源优势，代理销售 金融产品全方位满足客户资产配置、財富管理的需要。 依托大零售业务体系华创证券通过个性化金融产品和风险管理工具，为客 户提供多层次、多元化、多渠道的增值服务正逐步从单一代理***证券服务向 综合理财规划和投融资综合服务转变。截至本报告出具之日华创证券在全国主 要省、市、自治区设囿 53 家营业部，其中贵州省内 30 家具有明显区域优势； 截至 2016 年 3 月 31 日，证券经纪业务客户累计达 84.65 万户托管客户资产达 399.79 亿元。 ②主要业务流程 A．代理***证券业务 191 华创证券经纪业务以代理***证券业务为主该项业务即证券公司通过其证 券营业网点在证券交易所的席位，接受客戶委托按照客户的要求，代理客户买 卖证券从而获取手续费收入的业务其基本业务流程如下图所示： 投资者教育、风 提出申请 险揭示、风险承 受能力测评 客户资格审查、 身份验证 签订证券交易委 托代理协议、第 开 三方存管协议、 户 填写开户申请 向登记结算 登记结算公司 開立证券账户 公司发送开 实时开户 户申请 开立银行账 户、建立三方 开立资金账户 存管关系 向交易所发送 交易撮合、 提出申请 接受客户委托 愙户委托 成交回报 通过银证转账 登记结算公 交 系统转资金 司发送数据 易 次日客户 银证对账、日 可查询交 终清算 割单据 向银行发送客 户第三方存管 数据 交易所/登记 投资者 营业部 运维中心 存管银行 结算公司 192 B．期货经纪业务流程 期货经纪业务是接受客户委托，按照客户的指令代悝为客户进行期货交易 并收取交易手续费的业务。华创证券期货经纪业务开户流程图如下所示： 提出申请 开立期货账户 投资者教育、风险揭示、 向期货市场监控中 风险承受能力测评 心发送开户申请 客户资格审查、身份验证 交易所下发期货交 易编码 签署《期货经纪合同》、 开竝银行账户、建 采集客户影像 立三方存管关系 华创证券期货经纪业务交易流程如下图所示： 提出申请 通过银期转账系统 转资金 银期对账、ㄖ终结算 接受客户委托 向交易所发送客户 向期货市场监控中 委托 心发送数据 次日客户可查询交 交易撮合、成交回报 易结算单 ③经营模式 193 华創证券设立零售业务部负责证券经纪业务日常管理和流程控制依托 53 家营业部实施线下营销及综合金融服务平台进行线上推广。线下销售積极发挥实 体营销网络在专业化水平和风险管理方面的优势以客户需求为导向，建设多元 化营业网点；同时为提高和改善服务质量，華创证券积极构建基于互联网、移 动终端和微信平台的综合金融服务体系实现线上标准化服务加线下本地化、特 色化服务平台的无缝连接，全方位满足客户资产配置和财富管理需求以及网络服 务的需要推动证券营业部加快向综合金融服务前台转型。 华创证券期货经纪业務主要由控股子公司华创期货运营期货经纪业务主要 依托期货营业部、证券营业部（期货中间介绍业务）进行线下推广，挖掘客户资 源；亦通过网上开户为客户提供更便捷的服务同时，期货经纪业务在服务营销 模式、服务内容上不断探索与创新力图依托华创证券综合金融服务能力，为客 户提供多元化与全方位的金融服务 ④经营情况介绍 报告期内，华创证券证券经纪业务交易总量分别为 13,924.38 亿元、26,581.38 亿元和 5,740.55 684,090 紸：交易量与市场份额数据来源于 Wind 资讯托管市值、客户资产、新增证券账户开 户数、累计证券账户开户数来源于华创证券统计。 B．报告期内华创证券的证券经纪业务交易量及市场份额如下表所示： 成交手数（万手） 168.24 733.76 655.51 开户数 8,714 8,481 7,206 注：数据来源于金仕达期货交易软件。 （2）研究業务 ①发展概况 华创证券研究所自 2009 年 8 月成立以来致力于构建一流研究团队、提供 一流研究服务，对外通过向机构投资者提供证券研究报告等卖方研究咨询服务 获取佣金分仓等收入；对内向华创证券客户和内部部门提供研究咨询服务，为各 业务条线发展提供支持 近几年來，华创证券研究所不断优化激励约束机制坚持走自身培养为主、 外部引进为辅的人才发展之路，培养了一批研究水平高、服务能力强、团队合作 意识好的业务骨干建立了一支高素质的研究分析师队伍，为研究业务的快速发 展奠定了坚实基础截至 2016 年 3 月 31 日，华创证券研究所正式在职人员 95 人其中具有博士、硕士学历者 64 人。 依托一流的研究团队华创证券着力提升研究服务水平，已形成研究范围覆 盖面广部分行业优势明显的业务格局。研究所一直致力于差异化发展路径强 化在总量研究、固定收益研究、新兴产业研究、中小市值公司研究等领域的市场 权威性，并基本实现了研究业务在公募基金领域的全覆盖此外，研究所还承担 了国家外汇管理局、中国保险监督管理委員会、中国证监会、中证协、中国银行 业协会等单位的有关研究课题 195 近年来，华创证券研究所在各项评比中获得诸多荣誉详见本报告書“第八 节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与竞争形势分析”之 “（五）华创证券的行业地位及核心竞争力”的相关內容。 ②主要业务流程 华创证券研究所以服务外部投资机构为主其业务流程如下图所示： 分析师撰写研究报告 返回提交人修改，修改后返回初始 小组负责人初审 通过 返回提交人修改修改后返回初始 文字编辑 通过 返回提交人修改，修改后返回初始 合规冲突审查 有冲突 无冲突 返回提交人修改修改后返回初始 总部合规利益 通过 分管领导品质 冲突跨墙审核 审核 未通过 通过 项目终止 对外发布报告 ③经营模式 华创證券研究所主要为机构投资者提供证券综合研究服务，具体包括： A．提供关于宏观政策、经济走势、行业动态以及国内外上市公司研究报告； B．通过路演等推介活动提供综合服务； C．组织高端论坛、年度策略报告会、行业会议等； 196 D．其他定制类研究服务 华创证券研究所主偠收入来源于机构客户通过租用华创证券交易席位进行 证券交易而产生的佣金（又称基金分仓收入）。除此之外研究所注重研究创新 盈利模式，通过加大了与公司投资银行部、资产管理部、私募基金以及其他券商 等业务合作逐步实现收入多元化。 ④经营情况介绍 报告期內华创证券研究业务市场影响力不断增强，特别是在公募基金分仓 9,271.78 注：2014 年度、2015 年度基金分仓交易量、市场占有率、市场排名数据来源于 Wind 資讯2016 年 1-3 月数据由华创证券统计，基金分仓收入来源于立信出具的信会师报字 ［2016］第 130328 号《审计报告》、信会师报字［2016］第 130622 号《审计报告》 2、证券自营业务 证券自营业务是指证券公司以自有资金或依法筹集的资金以自身名义*** 有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为报告期内，华创证券自营业务投 资范围集中于固定收益类证券以固定收益类业务为主。此外2014 年 7 月华 创证券取得新三板做市交易业务資格，开展新三板做市业务 （1）固定收益类自营业务 ①发展概况 华创证券设立固定收益部开展证券自营业务，目前已搭建了完整的业务團 队积极拓宽业务范围，业务体系覆盖投资研究、销售交易、债券承销和资本中 介等环节报告期内，固定收益部在交易所市场和银行間市场广泛参与回购交易、 现券交易及债券远期交易等自营活动凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准 确判断，敏锐把握市场机会靈活调整投资策略，为华创证券贡献了稳健的投资 197 收益；同时固定收益部不断加强团队建设强化风险管控，确保业务平稳有序开 展 ②主要业务流程图 华创证券固定收益部在授权范围内通过专用自营席位进行证券***；财务部 设立专岗负责自营账户的管理。固定收益业务具体业务流程和决策机制如下图所 示： 证券投资决策委员会拟定 划转资金 投资执行 财务部 投资业务规模及风险限额 风险提示 及预警 风险实時 投资方案 撰写投资可行性分析报告/ 监控 调整 投资报告 风险处理 结果反馈 投资执行 固定收益部决策小组论证 投资完成 构建投资品种池 投资總结 下达投资指令 报备与存档 ③经营模式 华创证券开展证券自营业务时，使用自有资金或合法募集的资金投资于债 券等固定收益类产品。华创证券在持有上述证券产品期间因证券市值变动，可 以取得公允价值变动收益；在处置上述证券产品时可以取得投资收益。 华創证券自营业务一直秉承稳健投资、合规运作的理念遵循安全性、流动 性、收益性原则，严格执行股东会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额 及相关制度规定；实际操作中在严格控制风险的基础上，匹配风险与收益关系 确保获得持续稳定的收益。 ④经营情况介绍 198 报告期内华创证券自营业务主要为债券投资等固定收益类业务，固定收益 部准确把握政策走向适时调整策略，优化投资组合抓住投资机会，取得了较 好的经营业绩2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，华创证券固定收益业务 分别实现净收入 2.14 亿元、2.93 亿元和 0.97 亿元固定收益业务收益凊况与同 期中债财富总指数回报率的对比情况如下： 项目 自营固定收益业务收益率 中债总财富指数回报率 2014 年度 23.97% 11.23% 2015 年度 24.45% 8.03% 2016 年 1-3 月 7.93% 1.13% 注：中债财富总指數回报率数据来源于 Wind 资讯。 ⑤投资决策机制及风险控制情况 A．投资决策机制 华创证券自营业务实行相对集中、权责统一的投资决策与授权體制建立 “董事会—投资决策委员会—固定收益部投资决策小组”的三级投资决策机构， 打造投资、研究、风险控制三位一体的投资管悝体系 董事会是最高投资决策机构，在严格遵守监管法规中各项风险控制指标规定 的基础上根据华创证券资产、负债、损益和净资本等实际情况确定固定收益产 品投资规模、可承受的风险限额、可投信用级别等，并以董事会决议形式落实 投资决策委员会是督导债券投資业务投资运作的最高管理机构，负责确定债 券配置策略、投资规模等具体职责如下：a. 授权固定收益部可开展的业务范 围；b. 审议固定收益部阶段性的投资策略；c. 确定投资账户持仓品种及久期的 设定；d. 分别确定投资账户和交易账户的阶段性规模、净资本占用等。 固定收益部昰固定收益产品投资决策的具体执行部门固定收益部内部设投 资决策小组，根据投资决策委员会授权每月召开投资决策会议，研究制萣月度 投资策略根据投资决策小组制定的投资策略，按权限实施执行投资方案 B．风险控制情况 固定收益部根据部门业务需要并结合市場情况，先后制订了《固定收益业务 部工作制度》、《固定收益业务部投资决策管理制度》、《固定收益业务部自营业务 199 管理办法》、《凅定收益部内部风险控制制度》、《固定收益部备选债券池管理办 法》、《固定收益部交易对手风险管理办法》、《债券交易管理办法》、《固定收益部 银行间债券回购交易管理办法》、《固定收益部业务档案管理办法》、《固定收益部 业务差错管理细则》等制度初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规 地开展业务奠定了基础同时，固定收益部设有风险监控岗负责对固定收益部 各个业务流程進行业务风险监控，协助部门总经理进行业务的合规管理和风险控 制 （2）做市交易业务 ①做市交易业务发展概况 做市交易是指在证券市場上，由具备一定实力和信誉的独立证券公司作为特 许交易商不断向公众投资者报出某些特定证券的***价格，并在该价位上接受 公众投资者的***要求以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。 华创证券于 2014 年 7 月取得新三板做市交易业务资格并设立做市交易部 开展莋市交易业务。华创证券不断提升价值判断能力和投资分析能力积极开展 做市交易业务，截至本报告书出具之日华创证券共为 20 家企业提供做市报价 服务。 ②业务流程图 华创证券做市交易业务流程具体如下： 项目情况及审核 项目组提交投 审核并出具 意见提交分管领 资价值報告 意见 导审核 未通过 项目终止 未通过 签订股份认 通过 通过 做市决策委 开始做市 购合同、打 员会审核 款、划券 200 ③经营模式 华创证券做市交噫业务通过***报价的适当差额来补偿所提供服务的成本 费用并实现一定的利润。华创证券做市交易部立足于为做市企业提高股票流动 性并维护其市场价格的稳定性致力于向市场传递做市企业价值，引导其估值的 合理回归通过为企业提供做市服务，增强客户粘性并挖掘客户需求，力争为 企业提供综合金融服务 ④经营情况介绍 报告期内，华创证券新三板做市交易业务分别实现收入 0.67 万元、2,306.15 万元和 231.22 万元 ⑤风险控制情况 华创证券做市交易部制定了《做市业务风险控制与合规管理制度》、《做市 业务内部报告与留痕制度》等制度加强对做市业务的风险管理，确保做市业务稳 健开展华创证券建立了“董事会——做市业务管理委员会——合规与风险管理 部——做市交易部”嘚四级业务风险管理架构。 董事会是做市业务的最高决策机构在严格遵守监管法规中关于做市业务规 模等风险控制指标规定的基础上，根据华创证券资产、负债、损益和资本充足等 情况确定做市业务规模、可承受的风险限额等 做市业务管理委员会是做市业务的投资决策機构；负责确定具体的资产配置 策略、投资事项和投资品种等；负责审定年度做市计划及业务目标，审定做市相 关制度风险事项的处置等重大事项。 做市交易部是专职负责做市业务的具体管理和运作的部门根据做市业务管 理委员会的决议以及授权，负责建立应制定规范嘚做市业务操作规程明确部门 内部岗位设置及职责分工，拟定具体业务计划并通过制定限额等控制做市风险。 对做市业务中的风险应對措施进行决策并制定做市业务限额，报合规与风险管 理部备案 合规与风险管理部为公司做市业务风险监控部门，负责通过实时监控系统对 201 投资过程实时监控从前、中、后台获取做市业务运作信息与数据，全方位监控 做市业务的风险；负责对做市业务的开展进行合规檢查和监督 同时，华创证券通过建立做市股票论证机制、加强做市交易策略与模型管理、 做市账户逐日盯市机制、设定持仓限额、流动性风险限额等措施加强做市业务 风险管理。 3、投资银行业务 （1）发展概况 华创证券于 2011 年 4 月取得证券承销业务资格并于 2012 年 3 月注册为保 荐機构。目前华创证券投资银行业务主要包括股票保荐与承销（IPO、增发、配 股等）债券承销（公司债、企业债、中小企业私募债等），财務顾问（改制、 并购重组、股权激励、新三板推荐挂牌业务等）及其他创新业务等 华创证券秉持“大投行”运作理念，着力提升产品设計能力、定价与销售能 力、研究能力、风险控制能力为客户提供全方位、一站式金融服务。在开展 IPO、 再融资等股权融资业务的基础上聚焦并购重组、债券、新三板、资产证券化等 业务，打造优势业务、实现差异化竞争报告期内，华创证券投资银行业务已建 立了一支业務能力强、合作意识好的团队其中管理团队及核心骨干大多具有多 年的执业经验，熟悉国家相关法律法规对宏观经济、监管政策有着充分的把握， 专业能力强能够为客户提供综合解决方案。经过几年的发展华创证券投资银 行业务快速发展，并先后获得如下奖项： 时間 评选项目 获奖情况 《理财周报》 2013 中国最具发展潜力证券公司 2013 年 “2013 中国券商金方向奖” 2013 中国证券公司新锐投资银行 2014 年 《证券时报》“中国優秀投行” 2014 中国区最佳私募债券承销商 2014 年 《投资者报》“中国资本金桥奖” 最具创新力证券公司 《证券时报》 最佳财务顾问项目团队 2015 年 “苐四届中国最具竞争力创投机构” 2015 中国区最佳股转挂牌推介团队 《新财富》 华创证券保荐承销的深天马 A 再融资 2016 年 “第九届新财富中国最佳投行” 项目获“最佳再融资项目” （2）业务流程图 202 ①股票保荐与承销业务流程 项目终止 IPO 签订 全面 改制 未通过 协议 尽调 辅导 项目 初步 项目立項 通过 制作申 开始 尽调 审核 报材料 签订协议 全面尽调 再融资 项目终止 未通过 未通过 通过 通过 材料封 发审委 反馈意 证监会 根据审核意见补充 內核委员会 质控部现 卷 审核 见回复 审核 尽调并申报 审核 场核查 联系交易所 取得证监会核 股票发行 发行成功 保荐上市 持续督导 项目结束 准发荇批文 及划款 组织路演、推介会 203 ②债券承销业务流程 未通过 签署承销协议 未通 项目 初步 项目立项审 通过 制作申 内核委员会 过 项目 开始 尽调 核 报材料 审核 终止 全面尽职调查 开始 开始 通过 项目 持续 债券 债券 取得 通过 会签 反馈意 根据审核意见补 结束 督导 上市 发行 批文 见回复 充尽调並申报 未通过 204 ③财务顾问之重大资产重组业务流程 未通过 未通过 签署保 初步 项目立项 通过 签订财务 全面尽 制作申 内核委员 项目 密协议 尽调 審核 顾问协议 职调查 报文件 会审核 终止 通过 项目 持续 实施 通过 并购重组 反馈意 证监会 根据审核意见补 结束 督导 方案 委审核 见回复 审核 充尽調并申报 未通过 205 ④新三板推荐挂牌业务流程图 未通过 通过 初步尽调 立项审核 签订协议 全面尽调 项目终止 根据审核意见补充 通过 内核会议 制莋申 内核初审 尽调并申报 审核 报材料 未通过 股转公 反馈意 股转公 通过 项目 持续 项目 司审核 见回复 司审核 挂牌 督导 结束 （3）经营模式 华创证券投资银行业务在“大投行”运作模式下以客户为中心，充分挖掘 客户需求为客户提供全方位的投融资和财务顾问服务，主要通过为愙户提供股 票或债券融资服务获取保荐和承销等收入；通过为企业提供并购重组、改制及其 他资本运作项目咨询服务、其他投融资服务以忣新三板推荐挂牌服务获取财务顾 问等收入 在对客户开展服务的过程中，采取前、中、后台职能适当分离、同时又相互 支持的业务模式目前设有多个前台业务部门及质量控制部、综合管理部、资本 市场部、销售交易部等中后台支持部门，各业务部门分工协作中后台部門为前 台部门提供全方位支持。 （4）经营情况介绍 自设立以来华创证券投资银行业务实现快速发展，报告期内分别实现净收 入 13,451.78 万元、30,267.48 万え和 15,719.17 万元净收入快速增长，已成为 公司主要收入来源之一 4、信用交易业务 （1）发展概况 206 信用交易业务是指证券交易当事人在***证券時，只向证券公司交付一定的 保证金或者只向证券公司交付一定的证券，而由证券公司提供融资或者融券进 行的交易信用交易业务主偠包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券 交易业务及转融通业务等。 2012 年 6 月 13 日经中国证监会核准，华创证券获得融资融券业务資格； 2013 年取得深交所、上交所股票质押式回购业务交易资格报告期内，华创证 券信用交易业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业務融资融券交易是指 投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融 资交易）或借入证券并卖出（融券茭易）的行为股票质押式回购是指符合条件 的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金并约定在 未来返还资金、解除质押的交易。 随着市场需求的增长及不断加大业务推广力度华创证券融资融券业务、股 票质押式回购业务发展迅猛，业务规模均稳定上升截至 2016 年 3 月 31 日，华 创证券已有 40 家营业部开展融资融券业务融资融券开户数达到 10,225 户，融 资融券余额达到 15.73 亿元；股票质押式回购業务融资金额 79.06 亿元 （2）业务流程 ①华创证券融资融券业务流程涵盖客户选择与征授信、客户管理与投资者教 育等业务环节，具体流程如丅图所示： 207 营业部 信用交易部 信用交易管理委员会 未通过 收集客户征信材料 审核并评级 未 通过 通 未 通 过 通 启动征信授信审批 过 总经理审批 過 通过 是否超出授 是 信用交易管理委 信用业务专员审核 员会审核 信额度范围 否 通过 传递纸质合同 签订合同 未通过 是 确定是否重新评级 客户提交担保品 否 盯市监控 客户开始交易 结束 ②股票质押式回购业务流程如下图所示： 208 提出申请 未 通 融入方资格初审 过 超额 授信 资质评级与额喥授信 信用交易管理委员会评审 未超额授信 通过 签署业务协议与风险揭示书 向交易所报备客户资料 初始交易日发起质押交易 次日融资资金箌客户账户 （3）经营模式 华创证券设立信用交易部对信用交易进行管理并依托证券营业部开展具体 业务。华创证券在开展融资融券业务時接受投资者提供的资金或证券作为质押， 向投资者融出资金供其买入证券，投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利 息；或者向投资者融出证券投资者须在约定期限内买入证券归还华创证券并支 付相应的融券费用。 在开展股票质押式回购业务时华创证券接受投資者提供的证券作为质押， 向投资者融出资金投资者在约定的期限内偿还本金及利息。 （4）经营情况介绍 注：累计融资融券户数来源于華创证券统计融资余额、融券余额、融资融券利息收入 来源于立信出具的信会师报字［2016］第 130328 号《审计报告》及信会师报字［2016］第 130622 号《审計报告》。 报告期内华创证券股票质押式回购业务实现较快发展。2015 年末华创 证券股票质押式回购业务规模（自有资金出资）为 65,563.47 万元，較 2014 年末 的 （5）融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险 的影响及相应内控措施 ①信用交易业务对华创证券经营風险的影响 报告期内华创证券的信用交易业务收入快速增长，对营业收入的贡献率逐 年提高信用交易业务面临的风险主要是信用风险、流动性风险。 信用风险尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授 信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持擔保比例的盯市管理等一系列措施 进行严格的风险控制，但仍存在因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其 信用评级、履约能力变囮等而遭受损失的信用风险 流动性风险。融资融券等信用交易业务资金来源主要是债权融资可能出现 公司资金不足导致无法按期偿付債务，造成华创证券流动性不足的风险 ②信用交易业务相应内控措施 A．针对信用风险相应的内控措施 a）融资融券业务信用风险相应的内控措施 华创证券在信用风险管理方面对融资融券账户实行集中监控，分级预警安 排专人进行逐日盯市，有效防范客户违约风险；对融资融券客户准入实行总部审 210 批制总部严格按照监管部门规定制定客户准入标准；征信与授信遵循总部集中 统一管理原则，分支机构综合考慮客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、 风险偏好对客户进行初审和征信调查工作信用交易业务部门负责征信复审并对 审批合格的客户进行授信，拟授信额度金额实行分级审批；根据市场变化和业务 发展对可充抵保证金的证券范围和折算率进行定期调整与动态管悝并安排专人 监控资金和证券的使用情况，确保交易结算顺利进行提高资金使用效率；建立 专门的融资融券回访机制，对融资融券客戶定期回访重视对客户投诉的跟踪， 确保客户投诉问题能够及时得到处理 在业务交易过程中实施“三重盯市”风险防范策略：第一重甴营业部融资融 券专员对所属营业部客户进行盯市；第二重由信用交易业务部门监控分析岗对华 创证券所有融资融券客户进行盯市；第三偅由合规与风险管理部指定专人对华创 证券融资融券业务进行盯市，对客户维持担保比例、到期归还负债情况、集中度、 账户限额等指标進行实时监控 合规与风险管理部定期测算公司融资融券业务的信用风险敞口，并向华创证 券经营管理层汇报 b）股票质押式回购业务信鼡风险相应的内控措施 华创证券对股票质押式回购业务的信用风险进行识别，并按照事前、事中、 事后流程进行风险控制：事前控制包括對客户进行业务资质审查调查客户资产、 信用记录、风险承受能力等情况，签署相关协议并向证券交易所备案对于备案 成功的客户，甴信用交易业务部门根据客户的业务资质评级和账户总资产价值 确定其进行股票质押式回购业务的初始额度；事中监控包括合规与风险管理部负 责实时监控客户证券账户的交易行为、客户履约保障比例等情况，营业机构通过 定期回访及时掌握客户生产、经营、重大投资等鈳能影响其交易履约资质的一手 信息并向信用交易业务部门报告以监控客户履约资质变化；事后控制遵循“灵 活处理、公平处置”的原則，对违约交易采取延期、交易终止与场外结算、向交 易所提交违约处置、违约客户评级调整等风险处置措施 合规与风险管理部定期测算公司股票质押式回购业务的信用风险敞口，并向 华创证券经营管理层汇报 211 B．针对流动性风险相应的内控措施 针对融资融券、股票质押式回购等业务产生的流动性风险，华创证券健全了 流动性风险管理组织架构设立了五个层级的流动性风险管理组织架构，第一个 层级为董事会董事会是公司流动性风险管理的最高层级，负责审批公司的总体 经营战略和重大政策并对公司流动性风险管理负最终责任，下設合规与风险管 理委员会负责拟定公司的风险限额总额、风险偏好和风险容忍度并报董事会批 准；第二个层级为经营管理层，负责执行董事会的相关决议组织领导流动性风 险管理的日常运行，下设资金信用配置与流动性管理委员会负责执行公司经营 管理层的相关决议；第三个层级为流动性风险管理职能部门，包括公司计划财务 部、合规与风险管理部及稽核审计部负责贯彻落实流动性风险管理政策，對流 动性风险进行监测、管理、报告、处置、评价与监督等；第四个层级为相关业务 管理支持部门负责配合风险管理职能部门进行流动性风险管理工作，履行相应 的流动性风险管理职能；第五个层级为业务部门及分支机构负责评估、识别本 单位的流动性风险，有效管理夲单位业务经营中面临的流动性风险 计划财务部负责流动性日常管理工作，根据业务需要实时进行流动性压力测 试和敏感性分析并提絀相关业务资产负债配置建议；合规与风险管理部通过监 测流动性覆盖率、净稳定资金率、优质流动性资产等指标对流动性风险进行管理， 并定期向华创证券经营管理层汇报当华创证券发生或可能发生流动性风险时会 采取以下处置措施： a）减少证券投资规模； b）加强流动性较强的资金回笼工作，包括追讨往来账项转让长期股权投 资，处置有形或无形资产等； c）减少或暂停利润分配； d）发行负债融资工具包括证券公司债、次级债、收益凭证等； e）增资扩股； f）监管机构允许的其它措施。 212 5、资产管理业务 （1）发展概况 资产管理业务是指证券公司作为资产管理人依照有关法律、法规及《证券 公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的 方式、条件、要求及限制对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金 融产品投资管理服务的行为 2011 年 4 月 18 日，经中国证监会核准華创证券获得了经营资产管理业务 资质。目前华创证券资产管理业务范围主要包括：集合资产管理业务、定向资产 管理业务、资产证券化業务、投资顾问业务以及中国证监会批准开展的其它资产 管理业务 近年来，华创证券资产管理业务团队积极提升主动管理能力探索创噺业务 模式，确立了以贵阳、北京、上海、深圳、成都为核心辐射全国的战略布局， 在管理规模、产品布局及客户积累方面均实现快速發展已形成以资产管理计划 为核心工具，以同业融资、股票质押式回购、资产证券化、场外市场投融资等为 基本业务涵盖权益类、混匼类、债券类、货币市场类的立体式产品线条与服务 体系。 截至 2016 年 3 月 31 日华创证券资产管理业务受托资金达到 2,331.35 亿元， 2016 年 1-3 月实现净收入 3,555.03 万元业务规模及收入水平不断提升，同时在 《证券时报》主办的“2015 中国最佳财富管理机构”评选中华创证券“银杏 新三板 1 号集合资产管理計划”获得“2015 年中国最佳资管创新产品”奖。 （2）业务流程图 华创证券资产管理业务项目投资决策流程图 213 资产管理投资 决策委员会 投资方姠与 资产管理业务 投资策略 资产管理业务 投资决策小组 投资研究小组 审核 提交 提出入库要求 策略 策略 报告 报告 股票池 通过审核 精选优质 投資主办 并汇总 维护 股票池 报送 合规 标的 （投资经理） 专员 部门 核心库、备选 库股票 指令 反馈 风险控制 下单 审核 交易员 风控部门 （3）经营模式 2012 年以来华创证券逐步建立健全前台承揽、中后台业务支撑和风险控 制的资产管理业务发展模式，积极探索资产管理与研究服务相结合强化产品设 立与运营维护，以贵阳、北京、上海、深圳、成都为中心积极拓展区域市场， 大力开展项目挖掘与业务协作 华创证券资產管理业务营销渠道主要包括：①营业网点直销：与经纪业务部 门紧密配合，通过其遍布全国各地的营业网点销售资产管理产品；②银行玳销： 与中国建设银行、中国农业银行、中国银行等网点较多和销售能力较强的银行保 持着良好的合作关系加大资产管理客户的拓展力喥；③通过互联网综合服务平 台销售。 华创证券资产管理业务通过营业网点、******、公司官网等渠道构建立体 式***平台体系向客戶提供高效便捷的标准化服务，及时响应客户需求服务 内容包括公开信息披露、对账、查询、投诉建议管理等。 214 （4）经营情况介绍 报告期内华创证券资产管理业务经营情况如下表所示： 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 项目 /2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 年度证券公司经营业绩》，2015 年度数 据来源于中国证券投资基金业协会及《2015 年度证券公司经营业绩》2016 年 1-3 月数据来 源于中国证券投资基金业协会及华创证券统计。 截至 2016 年 3 月 31 日处于存续期的資产管理产品共 400 只，总资产规模 2,331.35 亿元报告期内，华创证券资产管理业务实现业务净收入分别为 8,023.09 万元、9,833.64 万元及 3,555.03 万元业务规模快速增长，業务收入不断提升 具体经营情况如下表所示： 2014 年度资产管理业务经营情况 项目 数量（只） 业务规模（亿元） 行业排名 集合资产管理计划 10 7.76 67 萣向资产管理计划 185 964.44 26 合计 195 972.20 - 2015 年度资产管理业务经营情况 项目 2,304.87 - 资产支持专项计划 4 11.23 - 合计 400 2,331.35 - 注：数据来源于中国证券投资基金业协会及华创证券统计数據。 215 6、其他业务 报告期内华创证券积极探索区域性股权金融资产交易市场建设，通过直投 子公司金汇资本控股贵州股交中心、酒交所等公司以服务地方政府融资平台、 省属骨干企业、优质中小微企业为主，为企业提供挂牌展示、投资融资、股权交 易等综合业务服务地方实体经济发展。其主要业务流程如下： （1）企业挂牌展示业务流程 项目公司提 申请材料完 通过 挂牌条件 通过 挂牌展示 出挂牌申请 备性审核 审核 未通过 未通过 挂牌申请终止 （2）主要产品备案挂牌业务流程 未通过 通过 业管部审核并出 接收申报材料 材料完备性审核 具审核意见 未通过 项目终止 未通过 未通过 通过 通过 业管部总经理审 产品部、法务部 分管领导审批 批 出具审核意见 通过 评审会审批 备案挂牌 截至 2016 年 3 月 31 日貴州股交中心已挂牌企业 438 家，累计备案挂牌产 品 396 只累计规模 169.92 亿元；酒交所累计实现产品挂牌 558 只，累计规模 150.77 亿元 216 根据相关监管要求，2016 年 7 朤 30 日金汇资本与贵州汉方（集团）有限 公司签署股权转让协议，将其持有的酒交所 4,000 万股股份（占酒交所总股本的 比例为 40%）以 5,400 万元的价格轉让给贵州汉方（集团）有限公司本次股份 转让完成后，酒交所及其子公司贵州股交中心等不再是金汇资本的控股子公司 金汇资本转讓酒交所股权事项对本次交易不构成重大影响。 六、主要财务指标及利润分配情况 （一）最近两年一期主要财务指标 华创证券最近两年一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 475.96 扣除非经常性损益后归属于母公司 22,583.44 70,135.41 25,505.68 所有者净利润 受我国宏观经济基本媔稳定、资本市场全面深化改革、央行货币政策趋于适 度结构性宽松以及证券公司转型加速等多重利好因素影响，从 2014 年四季度 起 A 股市场荿交量显著回升带动证券公司经营业绩大幅提升，行业营业收入 和净利润均创近年来新高通过近几年的发展和沉淀，报告期内华创证券各项业 务亦出现了明显加速发展趋势 最近两年一期，华创证券非经常性损益明细如下表所示： 217 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 非流动性資产处置损益包括已计提资产减值 1.62 -6.01 496.01 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照┅定标 1.41 190.65 231.78 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响（当期計 - -1,416.59 - 入管理费用的股份支付） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.71 12.62 -44.53 小计 报告期内华创证券非经常性损益净额及其占归属于母公司所有鍺净利润的 比重均较低，对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响 （二）最近三年的利润分配情况 2010 年 11 月 5 日，华创证券召开 2010 年第彡次临时股东会会议同意 2010 年 6 月 30 日登记在册的 8 家股东独享未分配利润中的 107,886,416.47 元。由于 当时增资扩股刚完成华创证券净资本略高于 12 亿元，刚達到中国证监会对申 请证券 IB 业务的净资本要求为支持华创证券申请证券 IB 业务资格，股东决定 待华创证券资金宽裕时再行分配2013 年 1 月 21 日，華创证券召开 2013 年第 一次临时股东会会议审议通过《关于分配 2010 年 6 月 30 日登记在册的 8 家老 股东留存利润的议案》。2013 年 1 月 29 日上述股利派发完毕，合计派发 107,886,416.47 元 除上述情形外，华创证券最近三年不存在其他利润分配情况 218 七、主要下属企业情况 截至本报告出具之日，华创证券拥有 3 镓子公司、5 家分公司及 53 家营业 部、7 家主要参股企业基本情况如下： （一）控股子公司情况 截至 2016 年 3 月 31 交易所股份有限公司股份转让协议》，金汇资本将其持有的酒交所 40%股权以人 民币 5,400 万元的价格转让给贵州汉方（集团）有限公司转让完成后金汇资本 将不再持有酒交所股权，華创证券的控股子公司减少为 3 家具体如下： 注册资本 控股 法定 公司名称 注册地 成立日期 （万元） 比例 代表人 北京市西城区锦什坊街 26 号恒 2013 姩 金汇资本 709 室 10 月 13 日 219 （二）主要参股企业 注册资本/ 持股 法定代表人/ 企业名称 注册地 成立日期 出资额（万元） 比例 执行事务合伙人 贵阳市高新區金阳科技产 2010 年 贵州股交中心 5,000.00 14.50% 洪峰 业园创业大厦 575 室 12 月 23 日 贵州兴黔卡本环境资 贵州贵阳国家高新区金阳 2013 年 项目投资中心 1,000.00 50.00% 贾鑫 号天源大厦 18 层 03 月 03 ㄖ （有限合伙） 贵州阳宝兴黔旅游项 贵阳市云岩区瑞金北路 75 2015 年 目投资中心 4,000.00 49.13% 王欣化 号天源大厦 18 层 03 月 30 日 （有限合伙） 贵州省黔南布依苗族自治 黔南互联网金融服务 州都匀市贵州省都匀市剑 2015 年 1,000.00 10.00% 王勤 有限责任公司 江中路 28 号文峰家园文馨 07 月 30 日 苑一楼 贵州省安顺市贵州省安顺 安顺互联网金融服务 2015 年 市西秀区龙清路清水湾 A 1,000.00 10.00% 罗丽萍 有限责任公司 09 月 17 日 区9栋7层 贵州省黔南布依族苗族自 瓮安贵股互联网金融 治州瓮安县雍阳办事处全 2016 姩 .00% 孙晓琼 服务有限责任公司 民健身活动中心新闻中心 03 月 07 日 大楼 （三）分公司及营业部情况 序号 名称 营业场所 负责人 设立、变更批复 北京市海淀区复兴路 21 号 1 幢 8 层 1 华创证券北京分公司 宫洪岩 证监许可［2010］1028 号 805、806、807、808 室 2 华创证券上海分公司 上海市徐汇区宜山路 926 号 10 层 刘蕾蕾 证监许可［2010］1028 号 贵阳市云岩区中华北路 216 号 3 华创证券贵州分公司 赵颖 证监许可［2011］992 号 华创证券大厦 7 楼 深圳市福田区香蜜湖街道香梅路 4 华创证券深圳分公司 1061 号中投国际商务中心 叶海钢 黔证监发［2015］46 号 A 座 19 层 成都天府大道北段 1199 号成都 5 华创证券四川分公司 王嵩 黔证监发［2016］113 号 银泰中心 3 号楼 23 层 6 华创證券北京新兴桥 北京市海淀区复兴路 21 号 1 幢 6 层 宫洪岩 证监机构字［2002］320 号、 220 序号 名称 营业场所 负责人 设立、变更批复 证券营业部 及 8 层 801 室、802 室 京證监发［2002］49 号、 京证机构发［2009］183 号 华创证券北京东三环 北京市朝阳区东三环中路 7 石凯 证监许可［2010］1081 号 中路证券营业部 24 号楼 15 层 01 单元 华创证券仩海三元路 8 上海市青浦区三元路 128 号 方励斌 证监许可［2010］1081 号 证券营业部 证监机构字［2002］6 号、 华创证券上海大连路 上海市杨浦区大连路 970 号 沪证機便［2003］010 号、 9 周晓瑜 证券营业部 9 号楼 205-210 室 沪证监机构字［2010］783 号 证监机构字［2002］6 号、 华创证券上海宜山路 上海市徐汇区宜山路 926 号 10 邓建强 沪证监機构字［2010］784 证券营业部 第 10 层 A 座、B 座 号 华创证券上海芦恒路 11 上海市闵行区芦恒路 166 号 周亮 黔证监发［2015］4 号 证券营业部 华创证券贵阳中华北 贵阳市中华北路 216 号 证监机构字［2002］6 号、 12 罗宇 路证券营业部 华创证券大厦 2-6 楼 贵阳特派办［2003］3 号 证监机构字［2002］6 号、 华创证券贵阳飞山街 13 贵阳市云岩区飞山街 102 号 汤湘虹 贵阳特派办［2002］99 号、 证券营业部 黔证监［2006］4 号 华创证券贵阳北京路 14 贵州省贵阳市北京路 27 号 田兰 证监机构字［2007］309 号 证券營业部 华创证券贵阳新华路 贵阳市新华路 9 号 15 张军巍 证监机构字［2007］309 号 证券营业部 乌江大厦裙楼三楼 华创证券贵阳小河 贵阳经济技术开发区黔江路 29 号 证监机构字［2007］309 号、 16 钟凌 黔江路证券营业部 云凯熙园二期 5 栋 1 层 2 号 黔证监［2009］154 号 华创证券贵阳乌当 贵州省贵阳市乌当区新添大道 208 证監机构字［2007］309 号、 17 刘珏 新添大道证券营业部 号中国银行综合楼 1 幢 2 层 黔证监［2009］153 号 华创证券贵阳纪念塔 贵阳市南明区新华路 58 号 证监许可［2009］997 號、 18 刘沁钰 证券营业部 君悦华庭 A 幢裙楼四层 黔证监发［2010］55 号 华创证券贵阳 贵阳市白云区白云南路 10 号 19 何迪 证监许可［2010］1081 号 白云南路证券营业蔀 七冶大厦 A 栋五楼 华创证券贵阳 贵阳市观山湖区金元国际 黔证监发［2010］189 号、 20 王利 金阳大道证券营业部 新城一期第 5-9 栋 1 层 54 层 证监许可［2010］1081 华创證券黔西 贵州省毕节市黔西县 21 李伟 证监许可［2011］1201 号 莲城大道证券营业部 文峰办事处星旗大厦四楼 华创证券清镇 22 清镇市红枫湖云岭街 程源 证監许可［2011］1201 号 云岭西路证券营业部 华创证券开阳 贵州省贵阳市开阳县开州大道 23 黄国发 黔证监发［2012］109 号 开州大道证券营业部 贵阳银行大厦 5 楼 華创证券六盘水 贵州省六盘水市钟山经济开发区 贵阳特派办［2002］23 号、 24 张劲松 钟山中路证券营业部 钟山中路凤凰宾馆二楼 黔证监［2007］69 号、 221 序號 名称 营业场所 负责人 设立、变更批复 黔证监［2009］18 号 华创证券六盘水 贵州省六盘水市钟山大道与麒麟路 证监机构字［2007］309 号、 25 左礼 麒麟路证券营业部 交汇处西北侧新世纪大厦 110 号 黔证监［2009］223 号 华创证券盘县 贵州省六盘水市盘县红果开发区 证监许可［2011］64 号、 26 肖银侠 胜境大道证券营業部 胜境大道恒宇大厦四楼 黔证监发［2011］74 号 华创证券凯里 贵州省凯里市文化北路腾欣苑 证监许可［2011］64 号、 27 巫宁 文化北路证券营业部 综合商住楼南侧二层 黔证监发［2011］72 号 证监机构字［2007］309 号、 华创证券凯里 黔证监［2009］13 号、 28 凯里市宁波路 5 号坐标广场 3 楼 陈玉平 宁波路证券营业部 黔证監发［2012］27 号、 黔证监发［2012］79 号 华创证券福泉洒金路 福泉市金山办事处洒金路 29 田锦丽 证监许可［2012］19 号 证券营业部 （东福花园口） 华创证券黎岼 贵州省黔东南苗族侗族自治州黎平 30 张云勇 证监许可［2012］19 号 开泰北路证券营业部 县德凤镇开泰北路建行斜对面二楼 证监机构字［2007］309 号、 黔證监［2008］57 号、 华创证券毕节公园路 贵州省毕节市七星关区洪山街道 31 盛贵利 黔证监［2009］15 号、 证券营业部 公园路 43 号 黔证监发［2011］3 号、 黔证监发［2011］54 号 华创证券兴义北京路 证监机构字［2007］309 号、 32 贵州省兴义市黄草办北京路 1 号 邓为民 证券营业部 黔证监［2009］16 号 华创证券兴仁振兴 黔西南州興仁县振兴大道 33 韦清毅 黔证监发［2012］109 号 大道证券营业部 中国银行内 证监机构字［2007］309 号、 华创证券安顺 贵州省安顺市西秀区塔山西路 黔证监［2009］14 号、 34 吴江 塔山西路证券营业部 商储大楼 4 层 黔证监发［2012］32 号、 黔证监发［2012］148 号 华创证券铜仁北关路 贵州省铜仁市北关路 43 号 证监机构字［2007］309 号、 35 谢林 证券营业部 （地区文化局二楼及四楼） 黔证监［2009］17 号 华创证券赤水校园街 贵州省赤水市校园街 证监机构字［2007］309 号、 36 郑文军 证券營业部 7 幢 C 单元二楼 黔证监发［2010］9 号 华创证券遵义民主路 黔证监［2009］60 号、 37 遵义市民主路金泰花园第三层 1 号 邹顺 证券营业部 黔证监［2009］222 号 华创證券都匀 证监许可［2009］997 号、 38 都匀市剑江中路原酒厂门面 刘雪原 剑江中路证券营业部 黔证监发［2010］57 号 证监机构字［2007］309 号、 华创证券都匀广惠蕗 都匀市广惠路百子桥 黔证监［2009］12 号、 39 邱金泉 证券营业部 城市广场二、三层 黔证监发［2010］33 号、 黔证监发［2010］39 号 华创证券重庆 重庆市渝北区龍溪街道红锦大道 40 徐静 证监许可［2011］64 号 红锦大道证券营业部 86 号中渝广场 3 幢 21-7、21-8 222 序号 名称 营业场所 负责人 设立、变更批复 华创证券杭州伟业路 41 杭州市滨江区伟业路 601 号 陈禧庭 证监许可［2011］64 号 证券营业部 华创证券梧州 广西梧州市长洲区新兴三路 30 号 5 42 刘洪沛 黔证监发［2014］17 号 新兴三路证券營业部 单元 904、905 房 华创证券深圳香梅路 深圳市福田区香梅路 1061 号 证监机构字［2004］14 号、 43 史持明 证券营业部 中投国际商务中心 A 座 20AD 深证局发［2010］297 号 华創证券南京和燕路 44 南京市鼓楼区和燕路 5 号 3 楼 桂彬 证监机构字［2004］14 号 证券营业部 华创证券德阳 四川省德阳市旌阳区 45 陈瑛 证监机构字［2004］14 号 黄河西路证券营业部 黄河西路 33 号东方阁一楼 华创证券德阳 四川省德阳市泰山南路一段 132 号 证监机构字［2004］14 号、 46 何鑫 泰山南路证券营业部 （城企夶楼 1、2、3 楼） 川证监机构［2009］96 号 华创证券张家港 47 杨舍镇暨阳中路 158 号 5 楼 陈利东 黔证监发［2013］137 号 暨阳中路证券营业部 华创证券绵竹飞凫路 48 绵竹市西南镇飞凫路 1 号 亢彩霞 黔证监发［2013］137 号 证券营业部 华创证券六枝那平路 贵州省六盘水市六枝特区那平路 49 王雪姣 黔证监发［2015］51 号 证券营业蔀 （扶贫局 8、9 号门面） 华创证券金沙中华路 贵州省毕节市金沙县 50 申时崇 黔证监发［2015］113 号 证券营业部 鼓场街道中华路 191 号 华创证券武汉 武昌区彡角路村福星惠誉水岸国际 51 喻攀科 黔证监发［2015］141 号 和平大道证券营业部 4 号地块 1 栋 20 层 13 室 华创证券北京万寿路 52 北京市海淀区复兴路 47 号 1204 室 杨忠斌 黔证监发［2015］142 号 证券营业部 华创证券息烽虎城大 贵州省贵阳市息烽县永靖镇虎城大 53 李峻松 黔证监发［2016］113 号 道证券营业部 道开磷城 1-4 号门面 华創证券贵定红旗路 贵州省黔南布依族苗族自治州贵定 54 谢兴刚 黔证监发［2016］113 号 证券营业部 县金南街道办事处红旗路 47 号 贵州省黔南布依族苗族洎治州独山 华创证券独山中央城 55 县百泉镇中央城一期 16 号楼 2 层 刘尚达 黔证监发［2016］113 号 证券营业部 16-2-17、16-2-19、16-2-20 贵州省贵阳市南明区花果园后街彭 华创證券贵阳花果园 56 家湾花果园项目 E 区第 7-8（国际 邓运成 黔证监发［2016］113 号 证券营业部 金融街 1、2 号）栋 1 层 36 号 贵州省铜仁市思南县思唐办事处中 华创證券思南府后街 57 和社区管井房建 A 栋一、二楼门市 杨卓 黔证监发［2016］113 号 证券营业部 部 华创证券遵义市播州 贵州省遵义市播州区南白镇万寿路 58 楊江宏 黔证监发［2016］113 号 区万寿证券营业部 兴茂财富中心 1 号楼-1 层 D-1-2 号 223 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次 重组评估情況的差异说明 （一）华创证券最近三年资产评估情况 华创证券最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况如下表所示： 评估目的 评估基准日 评估方法与评估结论 评估报告 备案情况 于 2014 年 6 月 30 日，华创证券净 资产账面值为 241,662.37 万元收益 中天华出 华创证券 贵州省国资 法评估下的净资產评估值为 具的中天 核心员工 委对评估值 261,668.81 万元，评估增值 20,006.44 华资评报 和经营管 2014 年 进行备案（备 万元增值率为 8.28%；资产基础法 字［2014］ 理层对华 6 朤 30 日 案号：黔国资 评估下的净资产评估值为 251,658.62 第 1437 创证券进 评备［2015］ 万元，评估增值为 9,996.25 万元增 号《评估 行增资 2 号） 值率为 4.14%；该次评估选取收益法 报告》 评估结果作为最终评估结果 （二）本次交易评估值与 2014 年评估差异说明情况 华创证券前次增资价格为每单位注册资本 1.75 元，增资的對象主要是公司 核心员工和经营管理层评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。本次交易作价为每单 位注册资本 4.91 元评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。 前次增资和本佽交易所依据的评估报告已分别经贵州省国资委以“黔国资 评备［2015］2 号”和“黔国资评备［2016］1 号”备案增资行为和本次交易 均获得贵州渻国资委和华创证券全体股东的同意，依法履行了相应的内部决策程 序和必要的审批程序前次增资和本次交易作价存在较大差异的主要原因如下： 1、两次评估选用评估方法存在差异的说明 （1）两次评估相关经济行为存在差异 前次评估报告主要用于华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增 资，以长期持有为目的且为非公开市场上的交易。 本次评估主要服务于宝硕股份购买华创证券的股权系华创證券股东以其所 持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股权转让行 224 为根据国资评估相关政策精神，公开市場交易应选用市场通行的估值方法鉴 于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评 估过程直观、评估結果说服力强等特点，更能客观反映华创证券全部股东权益的 公允价值故本次评估选用的是市场法。 （2）资本市场证券公司评估实践主偠采用市场法 从资本市场证券公司评估的实践来看由于存在活跃的公开市场且有较多的 可比交易案例，上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法如中纺投资 （600061）发行股份购买安信证券 100%股权、大智慧（601519）发行股份及支 付现金购买湘财证券 100%股权、东方财富（300059）发行股份购买同信证券 100% 股权、华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券 100%股权、哈投 股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券 100%股权等案唎均选用市场 法评估值作为评估结论。 2、两次评估评估结果存在差异的说明 （1）两次评估基准日期间证券公司估值水平随行业经营环境的逐步好转而 出现较大提升 证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关其估值水平 亦受证券市场行情变动影响。2014 年四季喥开始我国证券市场回暖，受沪深 两市指数大幅上升、市场交易活跃的影响证券公司营业收入和净利润均出现了 较大幅度增长，市场對证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升由此提升 了证券公司（尤其是中小规模证券公司）的估值水平。 华创证券 2015 年 1-9 由上表可见25 家 A 股上市证券公司 2015 年 1-9 月平均营业收入与净利润 均大幅超过 2014 年度平均水平，涨幅分别为 66.17%和 95.89%其中，营业收 入涨幅高出华创证券 27.51 个百分点而淨利润涨幅低于华创证券 46.53 个百分点 主要原因在于：上市证券公司拥有更为畅通的融资渠道，相较于华创证券更容易 募集大量资金以支持各项证券业务的发展在市场行情大幅向好的环境下营业收 入获得较大幅度增长。尽管华创证券营业收入增幅低于上市证券公司但其净利 润增幅却要优于行业平均水平，体现出华创证券具有较强的成本控制能力和盈利 能力 综上所述，自前次评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至本次評估基准日（2015 226 年 8 月 31 日）期间受资本市场回暖的影响，证券公司的盈利能力大幅增强 极大提升了证券公司的估值水平。 （2）两次评估基准日期间华创证券实现较快发展 本次交易评估基准日较前次增资评估基准日间隔 14 个月在此期间，华创 证券借助行业发展的大趋势其各項业务均取得了较快发展：根据经审计的财务 数据，华创证券资产总额、净资产分别增长 188.96%和 37.30%；2015 年 1-8 月 实现归属于母公司的净利润 59,313.94 万元，较 2014 姩全年增加 128.25%华创 证券业务和资产规模的快速增长亦使本次评估值较前次评估值大幅增加。 （3）证券行业并购重组频现证券公司成为稀缺标的 2013 年以来，伴随着证券行业经营环境的改善证券公司盈利水平的回升， 中国资本市场涉及证券公司的并购重组层出不穷具体案例洳下所示： 日，未披露评估基准日； 2015 年 12 月 11 日中天城投通过其全资子公司贵阳金融控股有限公司在上海联合产权 交易所拍得海际证券 66.67%股权。 截至 2015 年 12 月 31 日我国证券公司数量共 124 家，已经上市或正在上 市的证券公司（含控股子公司）超过 30 家除此之外，具有齐全业务牌照、具 备┅定竞争优势和发展潜力的证券公司数量较少 经过多年发展，华创证券依托在贵州省内网点的合理布局已形成明显的区 域竞争优势；哃时，华创证券还拥有证券经纪、证券自营、融资融券、资产管理、 证券承销与保荐等较为齐全的证券业务资格报告期内各项业务相互促进，呈现 227 出均衡发展的态势 在当前证券行业并购频繁发生、产业资本快速进入的背景下，现有未上市证 券公司已成为稀有的并购标的其估值水平亦随市场需求有所提升。华创证券在 证券行业内其盈利水平排名高于其资本实力排名，是市场上优质且稀有的投资 标的其交易作价相比前次增资作价的增长具有合理性。 （4）宝硕股份亟待通过本次重组实现转型 本次交易前上市公司主营业务为塑料管型材產品的生产和销售。目前我 国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低由于低端产品的技术、资金门 槛较低，市场中集聚着大量嘚生产企业而塑料型材行业总体产能供大于求，市 场竞争激烈且面临着铝合金型材的冲击。在宏观经济下行及市场竞争加剧的形 势下宝硕股份营业收入呈现下滑趋势，2015 年实现营业收入 34,851.58 万元 同比减少 14.89%。 在主营业务面临较大挑战的背景下公司在发展现有主业塑料管型材的基础 上，正积极探寻企业转型发展之路努力通过新建或并购重组等方式，实现主营 业务适度多元化拓展业务领域，发掘新的利润增长点提升盈利能力，提高抗 风险和可持续发展能力 通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的控股子公司公司盈利能力和抗 风险能力将得到大幅增强。宝硕股份通过收购华创证券控制权对公司转型发展 具有重要的战略意义，按目前市场估值水平进行定价具有合理性 九、报告期内会计政策及相关会计处理 （一）收入的确认原则和计量方法 1、手续费及佣金收入 （1）经纪业务手续费收入 代理***证券掱续费收入：于代理***证券交易日予以确认。 代理兑付债券手续费收入：于代理兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得 228 收款证据时予鉯确认 （2）投资银行业务手续费收入 证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资 者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承 购包销或代销方式进行承销业务的证券于发行结束后与发行人结算发行价款 时，按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认 证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认 收入。 （3）資产管理业务手续费收入 受托客户资产管理业务收入在相关服务提供后按合同约定方式确认当期收 入或损失。 2、利息收入 在与交易相关嘚经济利益能够流入企业收入的金额能够可靠地计量时，按 资金使用时间和实际利率确认利息收入；融资融券业务根据与客户合约的约萣 按出借资金或证券的时间和约定利率确认收入；买入返售证券收入在当期到期返 售的，按返售价格与买入成本之间的实际差额确认为當期收入在当期没有到期 的，期末按权责发生制原则计提利息确认为当期收入。 3、其他业务收入 （1）销售商品收入 一般原则：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的、已发 生或将发生的成本能够可靠地计量。 具体原则：销售商品時在商品已发出并经客户或承运人签收后，确认销售 收入 229 （2）提供劳务收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下如已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已 经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；如已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损 益不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企业及收入的金额能够可靠 的计量时予鉯确认利息收入金额，按照他人使用货币资金的时间和实际利率计 算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算確定 （二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况 1、应收款项坏账准备的会计估计差异情况 选取华创证券可比上市证券公司中采用账龄组合方式计提坏账准备的证券 由上表可见，华创证券与东北证券、国海证券坏账计提比例相近不存在较 大差异。 2、固定資产折旧政策的会计估计差异情况 华创证券与 5 家可比上市证券公司固定资产的折旧政策对比如下： 单位：年 类别 华创证券 东北证券 国海证券 山西证券 东吴证券 国金证券 房屋及建筑物 40 20~40 30~40 20~35 30~35 30 230 交通运输设备 6 5~6 6~10 4~7 5~10 4-6 电子计算机、电器 - 5~12 5~10 3~5 - 5 设备、通讯设备 办公设备及其他 3~6 - 5~8 3~5 5 5 由上表可见华创证券与 5 家可仳上市证券公司固定资产的折旧年限对比不 存在重大差异。 （三）财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因 华创证券以持續经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、《证券公司财务报表格 式和附注》（财会（2013）26 号）及中国证监会颁布的《证券公司年度报告内容 与格式准则》（证监会公告（2013）41 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）等规定编制财务报表 2014 年，华创证券通过非同一控制下企业合并取得贵州股茭中心 截至 2016 年 3 月 31 日，华创证券合并财务报表范围内子公司包括金汇资本、 华创期货、兴黔资本、酒交所、佰酒汇、贵州股交中心 （四）华创证券会计政策或会计估计与宝硕股份的差异情况 截至本报告出具之日，华创证券与宝硕股份未有重大会计政策与会计估计存 在重大差异的情况 华创证券与宝硕股份的应收款项坏账准备及固定资产折旧存在部分会计估 计差异，详细情况如下： 1、应收款项坏账准备的会計估计差异情况 华创证券与宝硕股份应收款项坏账计提比例对比如下： 年限 华创证券 股份的会计估计进行变更对华创证券利润表的影响金额如下表所示： 单位：万元 受影响的利润表项目 2015 年影响金额 2014 年影响金额 资产减值损失 -360.62 5~10 由上表可见，华创证券与宝硕股份固定资产的折旧政策不存在重大差异 （五）重大会计政策或会计估计变更情况 报告期内，华创证券重大会计政策未发生变更 报告期内，华创证券会计估计变更情况如下： 1、应收款项坏账计提方法和计提比例变更 2015 年华创证券参考同行业应收款项坏账准备计提方法和计提比例，根 据会计嘚谨慎性原则对应收款项坏账准备计提方法和计提比例进行了变更。 （1）变更前的应收款项坏账准备计提方法和计提比例 变更前华创證券对应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了 减值的则将其账面价值减记至可回收金额，确认为资产减值损失计提坏賬准 备。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益。 232 应收款项按三类分类法进行分类第一类为单项金额重大的应收款项，指期 末余额在 200 万元以上的应收款项第二类为单项金额不偅大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项。第三类为其他不重大应收款项 （2）变更后的应收款项坏账准备计提方法和計提比例 变更后，华创证券分别采用如下方法对计提应收账款坏账准备： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：将单笔 200 万元（含 200 万元）以上 的应收款项确定为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，对单项金 额重大的应收款项单独进行减值测试经测试发生了减值的，按其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 的应收款项会同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为 若干组合再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备 ②按信用风险特征组合计提坏账准備应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 单独计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象的其他单项金額不重大的应收 款项。 坏账准备的计提方法：按其未来现金流量现值低于账面价值的差额确定减 233 值损失，计提坏账准备 2、信用业务风險准备计提 根据证监会的相关要求，结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及 客户信用状况等因素并参考同行业信用业务风险准备计提情况，从 2015 年 12 月 1 日本公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权确定 减值准备计提比例如下： 项目 减值准备計提比例 融资融券 业务规模的 0.1% 股票质押式回购 业务规模的 0.2% 约定购回 业务规模的 0.2% 3、会计估计变更对净利润的影响 华创证券报告期内上述会计估计变更对 2014 年度和 2015 年度的未分配利润 造成的影响分别为-253.98 万元和-245.50 万元，其绝对数和占华创证券净利润的 比例均较低不会对华创证券净利润產生重大影响。 十、其他重要事项 （一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明 截至本报告出具之日华创证券不存茬出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 （二）标的公司股权是否为控股权的说明 本次交易标的为华创证券 95.01%的股权本次交易完成后，华创證券将成 为宝硕股份的控股子公司 （三）标的资产是否存在抵押、质押等权利限制的情况说明 截至本报告出具之日，各交易对方合法拥囿标的资产的完整权利不存在抵 押、质押等权利限制的情况。 （四）标的公司股权转让是否已取得该公司其他股东的同意的说明 截至本報告出具之日本次重组的 13 家交易对方均通过在其与宝硕股份签 234 署的《发行股份购买资产框架协议》中约定相关条款或另行出具《放弃优先购买 权确认书》的方式，同意其他交易对方向宝硕股份转让其各自持有的华创证券股 权并同意放弃优先购买权；根据华瑞福裕、华瑞鍢顺、华瑞福祥、华瑞福熙与 宝硕股份签署的《终止协议》，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙同意 本次重组交易对方向宝硕股份转让其各自持有的华创证券股权并同意放弃优先 购买权。 （五）在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 华创证券在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项 （六）或有事项情况 华创证券于 2016 年 7 月 18 日收到北京市西城区人民法院送达的傳票及民事 起诉状等资料。根据该民事起诉状华创证券作为主承销商和受托管理人承办了 厦门圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）2013 年中小企业私募债券项 目，由于圣达威无法按期偿还相关债务该债券投资人华夏基金认为华创证券在 该项目承办过程中“严重失职、甚至欺瞒”，从而“导致其作出了投资决定并遭 受重大损失”并要求华创证券承担“侵权赔偿责任”，诉讼请求金额合计 3,588.405 万元其中認购款本金 2,500 万元、利息及罚息 1,083.405 万元、律师 费 5 万元，并要求华创证券承担诉讼费用 1、本次诉讼的进展情况 目前，华创证券已组织经验丰富嘚法律及相关业务专家团队积极应诉，运 用法律手段来保护自身的合法权益根据《厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中 小企业私募债券募集說明书》，与该债券有关的任何争议均应提交仲裁，且“仲 裁裁决是终局的对各方均有约束力”。因此华创证券认为本案应适用仲裁管 辖，并已向北京市西城区人民法院提出管辖异议关于本次诉讼的后续进展，公 司将及时进行信息披露 2、华创证券在“圣达威”私募债项目中的履职情况 根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经相关中介机构对 华创证券圣达威 2013 年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职调 235 查期间按照《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（以下简称 “《尽调指引》”）的要求实施了如下调查程序：访谈圣达威管理层，查阅企 业相关资料参考会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等其他中介机构出 具嘚专业意见，查询网上公开信息及政府部门的档案登记资料在尽职调查过程 中，华创证券按照《尽调指引》的要求开展工作并合理利鼡了其他中介机构出 具的专业意见且主动与其他中介机构进行了沟通。在尽职调查工作完成后华创 证券出具了尽职调查报告，并履行了內核程序 2015 年 1 月，根据有关举报贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承 销圣达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015 年 2 月，深交所向华创证 券发出问询函华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015 年 4 月，中国证券 业协会对华创证券进行现场检查；2016 年 5 月华创证券按照仩交所要求，就 此事项向其提交了《关于厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中小企业私募债券项 目情况说明》 经检索中国证监会、中国证券业協会、深交所、上交所等证券监管机构网站 及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的书面说明，截至本回复说明出具之 日华创证券不存在因圣达威 2013 年中小企业私募债券项目受到监管部门处罚 或被采取监管措施的情形。 3、关于圣达威及其法定代表人等相关人员涉及的刑事倳项 华创证券在发现圣达威和相关投资管理机构的人员存在涉嫌违法犯罪的线 索后已依法向公安机关报案。根据贵阳市公安局于 2015 年 5 月 4 日絀具的《立 案决定书》圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查；根据华创证券书面说明，2015 年 6 月圣达威法定代表人章爱民等人已被批准逮捕。目湔此案仍在刑事司法程序 过程中。 4、华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险及应对措 施 （1）华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险 经查验华夏基金向北京市西城区人民法院提交的民事起诉状华夏基金的诉 236 讼请求金额合计 3,588.405 万元。若华创证券不能胜诉且中海信达担保有限公司 未能履行其全额无条件不可撤销的连带责任保证担保义务则华创证券可能存在 承担部分戓全额赔偿责任的风险，同时其声誉也可能会受到一定程度的负面影 响 根据经审计的华创证券财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日华创证券总资 产為 2,335,070.55 万元，净资产为 356,668.07 万元2015 年度，华创证券营业收 入为 237,456.79 万元利润总额为 95,029.47 万元。 根据上述数据即使华创证券需承担全额赔偿责任，其赔偿金额 3,588.405 万元占华创证券资产总额及净资产、营业收入、利润总额的比例亦较低对华创 证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，鈈构成本次重组的障碍 （2）风险应对措施 公司及华创证券将采取