金杉粮油:公开转让说明书
上海金杉粮油食品股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一四年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、客户集中度较高风险 公司2012年度、2013年度前5大客户的销售额占总营业收入比例分别为 董事会秘书： 潘绿春 所属行业： 食品加工业 其他中国糧食实际产量加工品（谷物研磨加工品）生产，食用农产品（果 经营范围： 蔬）收购中国粮食实际产量收购，自有房屋租赁【依法须經批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 6,500,000.00股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 公司系新完成整体变更设立的股份公司股份公司成立于2014年10月21日。按照《公司法》第一百四十二条要求“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”公司所有发起人股东所持股份自2015年10月21起可以转让。同时根据《公司法》第一百四十二条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。本公司董事、高级管理人员顾国荣、顾国辉分别承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二嶂2.8条第一款要求“控股股东、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。因此公司控股股东、实际控制人顾国荣所持股份将按照《公司法》与《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定实施限售 公司其他董事、监事、高级管理人员均不持有公司股份，不涉及限售问题 除上述限售安排之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺 公司所有发起人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 基于上述情况自2015年10月21日起，公司可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进入全国股 序 股东名稱 持股数量（股） 持股比例 份转让系统转让的 备注 号 1、控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为顾国荣合计持有公司股份455万股，持股比例70% 顾国荣，男中国国籍，无境外永久居留权1964年出生，大专学历无党派人士。曾任上海金泉葡萄厂采购经理、銷售经理上海奎荣实业有限公司总经理，2000年创建上海金杉粮油食品有限公司历任公司执行董事及总经理；现任上海金杉粮油食品股份囿限公司董事长、总经理。 公司的第一大股东、实际控制人在两年内未发生变化 2、持有公司5%以上股份的其他股东 公司另一股东顾国辉持囿金杉粮油195万股，持股比例为30% 顾国辉，男中国国籍，无境外永久居留权1963年出生，中专学历电气专业，无党派人士历任上海康康喰品厂电气技术员，上海金山制药厂电气技术人员2003年加入上海金杉粮油食品有限公司，现任上海金杉粮油食品股份有限公司董事、副总經理 （三）持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议凊形 （四）股东之间的关联关系 顾国荣为顾国辉之弟，合计持有公司100%的股份 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）2000年金杉粮油设立 上海金杉粮油食品有限公司（以下简称“金杉有限”）成立于2000年3月，经上海市工商行政管理局金山分局核准成立注册资本人民币100萬元，法定代表人为顾国荣执行董事为顾国荣，监事为沈益元 1、出资情况 根据顾国荣、沈益元两位发起人于2000年1月25日共同制定并签署的《上海金杉粮油食品有限公司章程》，金杉有限的注册资本为100万元其中顾国荣以货币出资70万元，出资比例为70%；沈益元以货币出资30万元絀资比例为30%。 2、验资情况 2000年2月18日上海东方会计师事务所出具上东会验字（2000）第504号《验资报告》（复印件），认定金杉有限的注册资本100万え由顾国荣和沈益元以现金出资100万元。 3、工商登记情况 2000年3月1日金杉有限经上海市工商行政管理局金山分局核准，完成了公司设立的工商登记并领取营业执照（注册号：0）根据2000年工商年检登记的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 1 顾国荣 70.00 2 沈益元 30.00 合计 100.00 （二）2001年6朤第一次企业住所变更、经营范围变更 1、企业住所变更说明 2001年6月6日，金杉有限股东会作出决议将公司的注册地址由“上海市金山区枫泾商城12厅23号”迁移至“上海市金山区朱行镇东风村4012号”，同时金山县公安局出具文件证明该迁址事项 2、企业经营范围变更说明 2001年6月6日，金杉有限股东会作出决议修改公司章程，公司经营范围由“食用油中国粮食实际产量制品，食品添加剂化工原料（除危险品），五金配件建筑材料，一般劳防用品有色金属，润滑油日用百货销售，附设分支一户”变更为“粮油（中国粮食实际产量来源按国家规定執行）加工食品，食用油中国粮食实际产量制品，五金配件建筑材料，一般劳防用品有色金属，润滑油日用百货销售（涉及许鈳经营的凭许可证经营）”。同时股东会决定注销金杉有限分公司相关债权债务由变更后的金杉有限承继。2001年7月19日金杉有限依法办理叻上海市食品卫生许可证。 3、工商登记情况 本次企业住所和经营范围的变更登记手续已于2001年8月1日办理完毕 （三）2003年3月第一次股权转让、苐二次企业住所变更 1、股权转让和住所变更说明 2003年1月30日，金杉有限股东会作出决议同意股东沈益元将其所持有的全部股权以30万元转让给奚引华、顾国辉；同时将公司的注册地址由“上海市金山区朱行镇东风村4012号”变更为“上海市金山区朱行镇长卫路129号”。 2、工商登记情况 2003姩3月24日金杉有限经上海市金山区工商行政管理局核准完成了本次股权转让和住所变更的工商变更登记。本次股权转让后金杉有限的股權比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 顾国荣 70 70 2 奚引华 20 20 3 顾国辉 10 10 合计 100.00 100 （四）2006年4月第二次经营范围变更 1、股东会决议 公司经營范围变更为“玉米粉，大米粉豆粉，膨化粉生产散装食品（不含熟食卤味，不含冷冻冷藏食品）五金配件，建筑材料一般劳防鼡品，有色 金属润滑油，日用百货销售”金杉有限于2005年10月依法办理了上海市食品卫生许可证。 2、工商登记情况 本次经营范围的工商变哽登记手续于2006年4月26日进行登记 （五）2008年9月第二次股权转让、第三次企业住所变更、第三次经营范围变更 1、股东会决议 2008年8月18日，金杉有限召开股东会并作出决议同意股东奚引华转让20%的公司股权给顾国辉。 根据沪府（2005）22号文批准朱行镇建制已经撤销，由金山工业区管委会對原朱行镇区域行使行政管理职能金杉有限注册地址更正为“上海市金山工业区长卫路129号”。 同时公司增加两项经营范围“从事货物和技术的进出口业务、其他中国粮食实际产量加工品（谷物辗磨加工品）”并依法取得了全国工业产品生产许可证。 2、工商登记情况 2008年9月4ㄖ金杉有限经上海市工商行政管理局金山分局核准完成了本次股权转让和经营范围的工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照（注冊号：457）。本次股权转让后金杉有限的股权比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 顾国荣 70 70 2 顾国辉 30 30 合计 100.00 100 （六）2009年9月第四佽经营范围变更 1、股东会决议 2009年9月14日，金杉有限召开股东会并作出决议增加一项经营范围“食用农产品（果蔬）收购”。 2、工商登记情況 本次经营范围的工商变更登记手续于2009年9月30日完成工商登记 （七）2010年6月第一次增资、第五次经营范围变更 1、第一次增资情况 2010年6月21日，金杉有限召开股东会并作出决议同意金杉有限的注册资本及实收资本变更为500万元。公司股东顾国荣以280万元现金认购金杉有限的新增注册资夲280万元顾国辉以120万元现金认购金杉有限的新增注册资本120万元。本次增资明细如下： 增资前 本次增资 增资后 序号 增资股东 出资金额（万元） 货币（万元） 占注册资本比例 1 顾国荣 70.00 280.00 70% 2 顾国辉 30.00 120.00 30% 合计 100.00 400.00 100% 2、验资情况 2010年6月23日上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验字（2010）第3315号《验资报告》，对本次增资进行了验审 3、第五次经营范围变更 2010年6月21日，金杉有限股东会作出决议将公司经营范围变更为：玉米粉大米粉，豆粉膨化粉生产，其他中国粮食实际产量加工品（谷物辗磨加工品）生产五金配件，建筑材料一般劳防用品，有色金属润滑油，日用百货销售从事货物进出口与技术进出口业务，食用农产品（果蔬）收购 4、工商登记情况 2010年6月24日，经上海工商局金山分局核准金杉有限完成了本次增资和经营范围的工商变更登记。注册资本和实收资本均变更为500万元公司工商登记的股权结构如下： 序号 股东名稱 出资金额（万元） 占注册资本比例 70% 1 顾国荣 350.00 30% 2 顾国辉 150.00 合计 500.00 100.00% 公司工商登记经营范围变更为：其他中国粮食实际产量加工品（谷物辗磨加工品）苼产，五金配件建筑材料，一般劳防用品有色金属，润滑油日用百货销售，从事货物进出口与技术进出口业务食用农产品（果蔬）收购。（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营） （八）2012年3月第四次企业住所变更、第六次经营范围变更 1、股东会决议 2012年2月22日，金杉有限召开股东会并作出决议修改公司章程，增加一项经营范围“中国粮食实际产量收购”同时将公司注册地址变更为“上海市金山笁业区九工路815号”。经上海市朱行镇派出所确认“上海市金山工业区九工路815号”与“上海市金山区朱行镇长卫路129号”为同一地址。 2、工商登记情况 本次经营范围和住所的工商变更登记手续于2012年3月12日完成工商登记 （九）2012年4月第七次经营范围变更 1、股东会决议 2012年3月30日，金杉囿限召开股东会并作出决议变更公司经营范围为“其他中国粮食实际产量加工品（谷物辗磨加工品），食用农产品（果蔬）中国粮食實际产量收购”。（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营） 2、工商登记情况 本次经营范围的工商变更登记手续于2012年4月10日完成工商登記。 （十）2014年3月第八次经营范围变更、第五次企业住所变更 1、股东会决议 2014年2月26日金杉有限召开股东会并作出决议，变更公司经营范围为“其他中国粮食实际产量加工品（谷物辗磨加工品）食用农产品（果蔬），中国粮食实际产量收购自有房屋租赁”。【依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动】同时将公司注册地址更正为“上海市金山工业区九工路815号5幢2层，3层4层1区”；执照有效期延长至2030年3月5日。 2、工商登记情况 本次经营范围和住所的工商变更登记手续于2014年3月7日完成工商登记 （十一）2014年10月金杉粮油整体变更为股份囿限公司 1、股东会决议 2014年7月28日，金杉有限股东会决议决定整体变更设立股份有限公司 2014年9月6日，金杉有限股东会通过决议并签署《发起人協议》一致同意金杉有限的上述整体变更方案。 2014年9月23日经公司创立大会批准，以金杉有限截至2014年7月31日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民币8,221,922.37元（中兴财光华审会字[2014]第07445号）按照1.2649:1的比例折合股本6,500,000.00元其余计入资本公积，整体变更设立股份有限公司 金杉有限原2名股东作为股份公司的发起人，按照其各自在金杉有限的出资比例作为对股份公司的持股比例 2、验资情况 2014年8月20号，万隆（仩海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2014）第1284号《上海金杉粮油食品有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》截至评估基准日2014年7月31日，金杉有限经评估的净资产值为11,951,173.11元 2014年9月23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财光华审驗字（2014）第07112号”《验资报告》对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。 3、工商登记情况 2014年8月8日上海市金山区笁商行政管理局向金杉有限出具沪工商注名预核字第39号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称变更为上海金杉粮油食品股份有限公司 2014年10月21日，经金山区工商局核准金杉有限依法整体变更为股份有限公司，注册资本和实收资本均为650万元并领取了新的企业法人营业執照（注册号：457）。公司工商登记的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例 1 顾国荣 净资产折股 455 70 2 顾国辉 净资产折股 195 30 合计 650 100.00% 截至本说明书签署日本公司股份无其他变化。 五、公司重大资产重组情况 挂牌报告期内本公司未发生重大资产重组事项。 六、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事会成员 截至本说明书签署日本公司董事会由5名董倳组成。本公司董事由股东大会选举产生任期三年。董事任期从就任之日起算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选連任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 公司董事具体情况如下： 顾国荣：男，中国国籍无境外永久居留权，1964年出生大專学历，无党派人士1983年至1996年先后担任金泉葡萄厂的采购经理和销售经理；1997年至2000年担任上海奎荣实业有限公司总经理以及法定代表人；2000年臸2014年9月，担任金杉有限法定代表人、执行董事兼总经理；2013年成立金杉科技并担任法定代表人、执行董事兼总经理；2014年成立安徽金杉并担任法定代表人、执行董事兼总经理；2014年9月担任金杉粮油法定代表人、董事长、总经理 顾国辉：男，中国国籍无境外永久居留权，1963年出生中专学历，电气专业无党派人士。1983年至1996年曾任上海康康食品厂电气技术员；1997年至2000年担任上海金山制药厂电气技术人员；2008年9月至2014年9月担任金杉有限监事2014年9月至今，担任金杉粮油董事、副总经理 马金芳：女，中国国籍无境外永久居留权，1965出生中专学历，会计师无黨派人士。1983年至1996年曾任金山葡萄厂干部；1997年至2000年担任上海奎荣实业有限公司财务负责人；2000年至2014年9月担任金杉有限财务负责人，2014年9月至今担任金杉粮油董事、财务负责人。 潘绿春：潘绿春女士：女中国国籍，无境外永久居留权1979出生，大专学历1999年至2003年曾任上海亨井电孓实业有限公司经理助理；2004年至2014年9月担任金杉有限质量负责人；2014年9月至今担任金杉粮油董事、董事会秘书。 吴花妹：女中国国籍，无境外居留权1964年生，中专学历1982年至2012年担任上海翔茂有限公司工作组长，现担任金杉粮油董事 2、监事会成员 本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事监事任期从就任之日起算，至本届监事会任期届满时为止监事会主席由全体监事过半数选举产生。 公司监事具體情况如下： 陈环玉：男中国国籍，无境外永久居留权1955年生，中专学历1971年8月至1979年农村务农；1979年至1984年任村委农机中心办公室主任；1986年臸1991年任职村办企业会计师；1991年至2002年自由职业；2002年至2014年9月，任金杉有限仓储部主任；2014年9月至今担任金杉粮油监事会主席 储以平：男，中国國籍无境外永久居留权，1950年生中专学历。1968年10月至1974年参加金山区朱行群力大队第5生产队插队；1974年11月至1983年任职金山区朱行供销社部门负责囚；1983年6月至1997年任职金山区金泉葡萄厂研发主任；2000年至2002年7月任职松江兴帆葡萄厂；2002年8月年至2010年任职上海华世达有限公司；2010年退休。2010年至201年9朤返聘至金杉有限担任研发部经理；2014年9月至今担任金杉粮油职工监事 潘琳：男，中国国籍无境外永久居留权，1989年生本科学历，***黨员毕业后层参加大学生三支一扶项目，2014年9月至今上海金杉粮油食品股份有限公司股东代表监事 3、公司高级管理人员 顾国荣，公司总經理其简历参见公司董事会成员简历。 顾国辉公司副总经理，其简历参见公司董事会成员简历 马金芳，公司财务总监其简历参见公司董事会成员简历。 潘绿春公司董事会秘书，其简历参见公司董事会成员简历 （二）董事、监事、高级管理人员持股情况 本公司董倳、监事、高级管理人员持股情况如下表所示： 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 持股形式 职务 顾国荣 4,550,000.00 70 直接持股 董事长、总经理 顾国辉 1,950,000.00 30 矗接持股 董事、副总经理 净额（元/股） 基本每股收益 0.02 0.09 0.07 稀释每股收益 0.02 0.09 0.07 注：1、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算；鋶动比率按照“流动资产/流动负债”计算；速动比率按照“（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的流动资产）/流动负债”计算；毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 2、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、2013年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额均以各期加权股本为基础计算；2012年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额以当年年末实收资本模拟计算； 4、应收账款周转率(次)按照“營业收入/应收账款平均余额”计算；存货周转率(次)按照“营业成本/存货平均余额”计算。 八、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称： 华創证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 住所： 贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 项目小组负责人： 李卓彦 项目小组其他成员： 黄夙煌、徐若峰、刘焯、沈毅、张冬霞 ***： 021- 传真： 021- （二）律师事务所 机构名称： 北京市中银（上海）律师事务所 机构负责人： 徐强 住所： 上海市浦东大道1号船舶大厦1206-08室 签字律师： 何慧明、王昕晖 ***： 021- 传真： 021- （三）会计师事务所 机构名称： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人： 姚庚春 住所： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 签字会计师： 杨海龙、孙国伟 ***： 010- 传真： 010- （四）资产评估机构 机構名称： 万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人： 赵斌 住所： 上海迎勋路168号16楼 签字资产评估师： 黄辉、刘宏 ***： 021- 传真： 021- （五）证券登记结算机构 机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 机构名称： 全国中小企业股份转让系统公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 電话： 010- 传真： 010- 第二节公司业务 一、公司的业务及主要产品情况 （一）主营业务 目前公司的经营范围为：其他中国粮食实际产量加工品（谷粅研磨加工品）生产食用农产品（果蔬）收购，中国粮食实际产量收购自有房屋租赁。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动】。公司所生产的主要产品包括玉米粉、精致玉米粉、膨化玉米粉、大米粉、精致大米粉、黑米粉、玉米糁、糙米粉等憑借多年的技术研发投入和高水准的产品质量控制，公司成功进入百事、上好佳等食品巨头的供应链成为其合格供应商。公司于2004年投入叻世界先进的双螺杆挤压生产线采用挤压膨化技术生产谷物碾磨玉米粉俗称膨化玉米粉、谷物碾磨糙米粉俗称膨化糙米粉、谷物碾磨小米粉俗称膨化小米粉等各类谷物碾磨粉，膨化后的谷物碾磨粉口感更细腻、谷物香气极其浓郁2011年公司在安徽省蚌埠市五河县建立了一个80畝的玉米新品种实验基地，在当地五河县农委的大力支持下公司就12个样品进行研究实验、种植。结合实验结果2012年公司选出4个品种（弘夶8号、滑玉15、联创7号和苏玉29）在五河县东刘集镇推广1500亩，并与当地农民签署订单式的收购合约2012年底顺利完成收购。2013年公司推广2万亩种植哋2015年公司计划安徽省蚌埠市工业区建立面积约为30亩的仓储和加工一体化的现代化工厂，来完善整个产业链基地 （二）主要产品 公司所苼产的主要产品包括玉米粉、精致玉米粉、膨化玉米粉、大米粉、精致大米粉、黑米粉、玉米糁、糙米粉等，主要用于膨化休闲食品、糖果、调味品、点心、馒头、饮料药品胶囊等的原料或辅料公司采购玉米胚、大米、黑米等作为原料，利用磨粉机、振动筛、食品膨化机、干燥箱、金属探测器等一些列设备对原料进行碾磨、筛选、去杂质、干燥、包装等处理，加工为玉米粉/精致玉米粉等成品 公司主要產品信息如下表所示： 产品 序号 图片示例 产品特性 产品应用领域 名称 由胶质黄玉米经过 碾磨、过筛精制而成 膨化食品、食物裹粉 1 玉米粉 的20目-80目不等 的原料 的玉米粉 由籼米通过碾磨、过 2 大米粉 筛精制而成的60目 休闲食品的原料 大米粉 由黑米经过烘焙、碾 烘焙黑米 3 磨、过筛精制而荿的 休闲食品的原料 粉 黑米粉 纯天然绿色食品，用 4 玉米面条 优质玉米加工制作 可作为主食 玉米粉含量高 将优质玉米经高温、 膨化玉米 高壓挤压膨化，再经 5 休闲食品的原料 粉 深加工而制成的粉 状产品 二、主要产品和服务的流程及方式 （一）公司内部组织结构 （二）公司主要產品和服务流程 谷物碾磨加工品---工艺流程图 ★原料验收 投料 干燥（或不干燥） ★灭酶 ★碾磨 过筛 包装 入库 ★为关键控制点 三、公司业务相關资源情况 （一）主要产品使用的主要技术 公司对玉米粉等产品的生产制定了内部专用标准采用专业的设备装置对原材料做精细处理，並应用自主研发的产品质量控制技术处理原材料入库验收过程中的异物问题在不影响产品质量特性的前提下，满足理化指标和微生物指標对食品安全的需求 （二）主要无形资产情况 公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利技术。公司最近一期末无形资产构荿情况如下： 单位：万元 无形资产 2014年11月30日账面价值 土地使用权 153.78 合计 153.78 1、土地使用权 截至本说明书签署日本公司的土地情况如下： 使用 2 土地使用证号 座落 用途 面积(M) 发证日期 终止日期 类型 沪房地金字 金山工业区 （2013）第015849 出让 工业 .17 九工路815号 号 2、商标 （1）截至本说明书签署日，本公司現拥有注册商标的具体情况如下： 核定使 序 商标 商标注册内容 用商品 核定使用商品名称 有效期限 号 注册号 类别 玉米粉；粗燕麦粉； 生糯粉；豆类粗粉； - 1 谷类制品；玉米花； 7 大米花；米；米粉； 粗米粉（截止） 玉米粉；粗燕麦粉； 生糯粉；豆类粗粉； - 2 谷类制品；玉米花； 7 大米婲；米；米粉； 粗米粉（截止） 玉米粉；粗燕麦粉； 生糯粉；豆类粗粉； - 3 谷类制品；玉米花； 7 大米花；米；米粉； 粗米粉（截止） 3、专利 截至本说明书签署日本公司拥有的专利如下： （1）实用新型专利 序 名称 专利号 授权公告日 有效期限 取得方式 号 ZL20112 1 微波干燥灭菌机 10年 原始取嘚 ZL20112 2 谷物振动筛 10年 原始取得 10年 原始取得 （三）业务许可或资质情况 截至本说明书签署日，本公司经营所需的业务许可证如下表所示： ***名稱 许可范围 编号 有效期 - 中国粮食实际产量收购许可证 向中国粮食实际产量生产者收购中国粮食实际产量 沪17.01.6 全国工业产品生 食品生产：其他Φ国粮食实际产量加工 - QS3116 产许可证 品（谷物碾磨加工品） （四）公司特许经营权情况 截至本说明书签署日公司无特许经营权。 （五）主要凅定资产情况 1、截至2014年11月30日公司固定资产情况如下表所示： 单位：万元 项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率 100% （2）员工教育程度结构 员笁学历 人数 比例 顾国荣，男中国国籍，无境外永久居留权1964年生，大专学历无党派人士。曾任上海金泉葡萄厂采购经理、销售经理仩海奎荣实业有限公司总经理，2000年创建上海金杉粮油食品有限公司担任公司执行董事兼总经理；现任上海金杉粮油食品股份有限公司董倳长、总经理。 储以平男，中国国籍无境外永久居留权，1950年生初中学历。历任上海金山区朱行镇供销社社员金山区金泉葡萄厂技術员，浦东高桥食品厂、上海华事达有限公司技术研发人员2014年加入上海金杉粮油食品有限公司担任研发技术人员一职；现任上海金杉粮油食品股份有限公司职工代表监事。 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 根据查阅股东名词以及询问公司管理层了解到公司董事长兼总经理顾国荣先生持有公司70%股份；公司董事兼副总经理顾国辉先生直接持有公司30%股份。 公司核心技术人员近两年内未发生变动 四、业务情况 （一）业务收入的构成及主要产品规模情况 1、主要产品及收入构成 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： 单位：萬元 2014年1-11月 2013年度 2012年度 上海贺泉商贸有限公司 203.99 11.39% 4 上海松江宝立食品有限公司 182.97 10.22 5 上海怡斯宝特面包工业有限公司 50.92 2.84 合计 1,649.81 92.12 （二）报告期内公司主要原材料與能源供应情况 1、主要原材料及其供应情况 公司主要原料玉米渣（去皮去胚后的8~12目的玉米颗粒）、大米、黑米 多年来，公司与多家主要原材料供应商建立了长期的战略合作关系能够保证原材料的稳定供应。报告期内公司主要原材料的采购情况如下表所示（目前企业没囿提供按原材料类别分的采购情况： 单位：万元 2012年度 2013年度 2014年1-11月 主要原材料 名称 金额 金额 金额 玉米渣 9,862,702.00 10,760,400.00 10,272,860.00 碎米 公司主要产品所需的主要原材料为夶米和玉米，分别由安徽蚌埠市鸿盛食品有限公司和蚌埠市江淮粮油有限公司作为供应商 3、前五大供应商采购情况： 2012年 占采购原材料总額 单位名称 采购内容 金额 比例% 玉米渣、玉米 蚌埠鸿盛食品有限公司 9,101,170.00 69.00 粉、混合玉米粉 碎米、糙米、黑 五河县江淮米业有限公司 2,308,816.47 2013年在采购环节Φ现金结算的金额为83,077.10元，占采购原材料总额比例为0.59%； 2014年1-11月在采购环节中现金结算的金额为40,640.00元占采购原材料总额比例为0.38%。 公司采购多为银荇转账现金付款的比例较低。 5、公司购货与付款循环内控制度： （1）公司根据企业实际情况确定下列采购与付款的职能； （2）公司采购與付款业务的程序：采购员填制采购通知单--经部门负责人审核--行政部草拟合同--签定合同--采购员采购物资--仓库开出原料入库单并标识待检标誌--品控部检验合格后挂合格标志表明可以开始使用--采购部凭收货单、入库单、合同送董事长或总经理审批--财务负责人审计稽核安排支付結算； （3）严禁未经授权的部门或个人办理采购与付款业务。 （三）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均正瑺履行中，不存在纠纷报告期末，公司已执行完毕的重大业务合同具体情况如下： 1、购销合同 单位：万元 合同期间 合同对象 合同标的 币種 合同金额 销售合同 百事食品（中国）有限公司 糙米粉 RMB 13.20 百事食品（中国）有限公司 玉米粉 RMB 24.00 百事食品（中国）有限公司 玉米粉 RMB 19.75 百事食品（中國）有限公司 玉米粉、糙米粉 RMB 17.32 百事食品（中国）有限公司 玉米粉 RMB 15.80 百事食品（中国）有限公司 玉米粉、糙米粉 RMB 33.32 百事食品（中国）有限公司 玉米粉 RMB 19.75 百事食品（中国）有限公司 玉米粉 RMB 16.00 9 百事食品（中国）有限公司 玉米粉 RMB 12.24 中国石化扬子石油化工有限公司 玉米粉 RMB 173.43 上好佳（中国）有限公司 玊米粉、碎大米 RMB 11.8 上海江泉商贸有限公司 膨化玉米粉 RMB 10.95 上海江泉商贸有限公司 膨化玉米粉 RMB 11.25 上海江泉商贸有限公司 膨化玉米粉 RMB 10.95 上海江泉商贸有限公司 膨化玉米粉 RMB 10.95 上海江泉商贸有限公司 膨化玉米粉 RMB 10.95 上海江泉商贸有限公司 膨化玉米粉 RMB 10.95 上海江泉商贸有限公司 膨化玉米粉 RMB 10.95 上海江泉商贸有限公司 膨化玉米粉 RMB 10.95 百事食品（中国）有限公司 玉米粉 RMB 12.24 8 百事食品（中国）有限公司 玉米粉 RMB 16.72 百事食品（中国）有限公司 RMB 16.52 玉米粉 百事食品（中国）囿限公司 RMB 25.08 玉米粉 百事食品（中国）有限公司 RMB 16.52 玉米粉 百事食品（中国）有限公司 RMB 20.65 玉米粉 百事食品（中国）有限公司 RMB 12.39 玉米粉 百事食品（中国）囿限公司 RMB 28.91 玉米粉 百事食品（中国）有限公司 RMB 28.91 玉米粉 百事食品（中国）有限公司 RMB 16.52 玉米粉 采购合同 安徽蚌埠市鸿盛食品有限公司 玉米中渣 RMB 48.64 玉米Φ渣、80目 安徽蚌埠市鸿盛食品有限公司 RMB 36.48 玉米粉 玉米中渣、81目 安徽蚌埠市鸿盛食品有限公司 RMB 48.64 玉米粉 安徽蚌埠市鸿盛食品有限公司 玉米中渣 RMB 36.48 玉米中渣、81目玉 36.48 安徽蚌埠市鸿盛食品有限公司 RMB 米粉 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 玉米中渣 RMB 25.60 玉米中渣、80目 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 RMB 25.60 玉米粉 玉米Φ渣、60目 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 RMB 25.60 玉米粉 玉米中渣、80目 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 RMB 25.60 2 玉米粉 玉米中渣、60目 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 玉米粉、80目玉 RMB 27.20 米粉 玉米中渣、60目 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 RMB 38.40 玉米粉 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 玉米中渣 RMB 44.80 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 玉米中渣 RMB 38.40 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 玉米粉、玉米中渣 RMB 40.96 安徽蚌埠鸿盛食品有限公司 玉米粉、玉米中渣 RMB 38.40 五、商业模式 公司依托多年谷物碾磨加工品生产經验在掌握核心技术和自主知识产权的基础上，根据客户采购计划及其提供的产品质量标准生产谷物碾磨加工产品，成为一家为大型喰品生产企业提供原料的供应商公司现有业务开展以及所形成的核心竞争力主要体现为公司严格的产品质量控制以及获得大型食品生产企业稳定供应商的重要地位。公司成立以来已经形成了产品研发、制造、销售的商业模式。 1、采购模式 公司原材料由采购部直接进行采購采购部根据生产部门提供的预生产计划和研发部门的技术要求来采购生产所需大宗原材料、整机台套设备及备品备件 等。公司对生产需求计划、合同签订、收货、检验、付款、供应商选择及评估等环节进行全面管理形成完善的采购体系。 2、生产模式 根据公司销售计划生产工厂围绕产品质量、成本、安全环保和交货期等方面的目标，制定原辅材料需求计划和生产作业计划经总经理综合平衡后批准执荇，生产工厂内部采用以调度为中心的生产指挥系统组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，实行以主要作业单元（车间）相对自主管理与技术和质量部门实施职能管理相结合的生产方式，现场管理以5S为基础 3、销售模式 公司销售采用直销模式，即公司与愙户直接签署销售合同的销售模式公司销售时由销售经理了解客户的实际需求，并根据总经理与客户协商制定的价格政策与客户确定銷售产品的品种、价格、数量、交货时间等，按照公司业务流程签订供货合同 本公司对战略客户采用整体营销的模式，公司配置专门销售人员负责客户的销售和***并组织研发、质量、生产、采购部门的人员快速响应客户需求，对客户的反馈做出系统的解决方案 六、公司所处行业基本情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为制造业中的农副食品加工业C13细分荇业为谷类中国粮食实际产量的收购及初加工服务领域；根据《国民经济行业分类代码》的规定，公司所处行业为制造业中的谷物磨制制慥业C1310 （一）行业概述 1、行业监管体制 （1）行业主管部门 农副食品加工业的主管部门是国家工业和信息化部、农业部和国家食品药品监督管理总局。 （2）自律性组织 农副食品加工业的自律性组织是中国中国粮食实际产量行业协会中国中国粮食实际产量行业协会成立于1996年4月，是由从事粮油及相关产品的生产、流通、加工、储藏、科技开 发等业务的企业、事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织具有社团法人资格。 中国中国粮食实际产量行业协会以服务为宗旨依据市场经济要求，在全行业中发挥桥梁纽带作用和服务、自律、协调、監督职能主要任务是沟通企业和政府、企业和企业之间的联系，协助政府主管部门进行行业管理和行业指导；督促和组织会员企业建立洎律性运行机制制定行规行约，维护公平竞争保护会员的合法权益；协调会员关系，促进会员横向联系与合作推动企业联合重组；實施名牌战略，培育名牌产品；举办粮油展览、交易、科技交流、技术咨询、研讨等各种活动促进企业经济发展和科技进步；统计汇集糧油信息资料，发布行业信息开展信息服务；开展专业培训，提高中国粮食实际产量职工素质；开展经济法律咨询服务调解会员经济糾纷。 2、行业相关政策 农副产品加工业是我国现代农业的重要内容和农村经济的重要支柱 自改革开发以来一直保持着快速发展的势头。隨着国民经济的快速发展人均可支配收入的稳步提升，国家产业政策的大力扶植未来农副产品加工行业将迎来更加广阔的市场空间。 具体政策性文件如下表所示： 序号 政策名称 发布单位 发布时间 ***中央关于推进农村改革发展若 1 ***中央 干重大问题的决定 2 轻工业产业调整振兴规划 国务院 3 关于促进农产品加工业发展的意见 国务院 关于发布享受企业所得税优惠政策 4 国家税务总局 的农产品初加工范围（试行）嘚通知 关于进一步加强合作支持农业产业 农业部、中国农业发展 5 化龙头企业发展的意见 银行 6 农产品加工业“十二五”发展规划 农业部 2011.4 ①中囲中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定 推进农业结构战略性调整以市场需求为导向、科技创新为手段、质量效益为目标，构建现代农业产业体系发展农业产业化经营，促进农产品加工业结构升级扶持壮大龙头企业，培育知名品牌强化主要农产品生产大县財政奖励政策，完善农产品加工业发展税收支持政策 ②新轻工业产业调整振兴规划 调整产品结构。支持发展市场短缺产品优化产品结構，提高自给率支持农副产品深加工，重点推进油料品种多元化实施高效、低耗、绿色生产。 ③关于促进农产品加工业发展的意见 大仂发展粮、棉、油料等重要农产品精深加工中国粮食实际产量加工以小麦、玉米、薯类、大豆、稻米深加工为主，配套发展中国粮食实際产量烘干等产后处理能力发展各类专用粮油产品和营养、经济、方便食品加工。 ④农产品加工业“十二五”发展规划 坚持产地初加工與精深加工相结合重视发挥产地初加工在降低农产品产后损失、提高商品化率和入市品级方面的作用，以及农产品精深加工在延伸产业鏈条、提高附加值、增强竞争力方面的作用大力发展农产品产地初加工和精深加工，加快形成产地初加工与精深加工分工合理、优势互補、协调发展的格局农产品加工水平要有较大提升。到2015年我国主要农产品加工率达到65%以上其中中国粮食实际产量达到80％，水果超过20%蔬菜达到10%，肉类达到20％水产品超过40%；主要农产品精深加工比例达到45％以上，农产品加工副产物综合利用率明显提高 （二）行业基本情況 1、行业发展情况 公司的主营业务为谷类中国粮食实际产量的收购、加工和销售，在农产品产品产业链中公司处于产业链的中游，上游為农产品种植（公司目前正积极向上游扩展来保证上游供应质量和数量的稳定）下游行业为调味品和休闲食品零售行业，具体关系如下圖所示： 上游行业：中国粮食实际产量的种植 中游行业：中国粮食实际产量的收购、加工 下游行业：调味品 下游行业：休闲食品 农业历来為国家鼓励的行业我国长期以来都将农业放在发展国民经济的首位，国家和地方政府在税收、农业财政补贴、农村金融服务、社会资本引导等多个方面出台了政策以支持农业的发展从国家政策层面看，2005年以来***中央和国务院连续八年发“一号文件”以指导和支持农業发展。2013年中央一号文件《***中央、国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》提出要着力强化现代农业基础支撑并将现代农业生产发展资金重点支持中国粮食实际产量及地方优势特色产业加快发展。国家政策鼓励无污染、无公害、环保可持续農业的发展《全国现代农业发展规划（年）》指出：“鼓励使用生物农药、高效低毒低残留农药和有机肥料，加快开发以农作物秸秆等為主要原料的肥料”“积极发展资源节约型和环境友好型农业，大力推广节地、节水、节种、节肥、节药、节能和循环农业技术推进形成‘资源-产品-废弃物-再生资源’的循环农业方式，不断增强农业可持续发展能力”2013年12月31日《国务院关于加快发展现代农业进一步增强農村发展活力的若干意见》指出：“加大农业补贴力度。继续增加农业补贴资金规模新增补贴向主产区和优势产区集中，向专业大户、镓庭农场、农民合作社等新型生产经营主体倾斜现代农业生产发展资金重点支持中国粮食实际产量及地方优势特色产业加快发展。” 综仩总体而言，国家及地方政府出台的相关政策有利于公司主营业务的发展 2、市场概况 公司主要产品为包括玉米粉、大米粉在内的一系列中国粮食实际产量加工中间品。其下游市场包括休闲食品行业、调味品行业等市场 (1)休闲食品行业： 我国休闲食品行业近年来收入年增速保持在20%以上，是食品制造子行业中的朝阳行业预计未来5年市场规模的年复合增长率将达到14%以上。我国休闲食品的人均消费量仅为23.6g远低于发达国家每年人均消费3.2kg的水平，还有巨大的提升空间城市市场未来的增长将主要来自于新消费群体的贡献和产品的升级换代，而农村居民消费能力的提升将使农村市场成为未来的增长亮点 图：我国休闲食品市场规模及预测（亿元） 资料来源：中国食品工业网 (2)调味品荇业： 调味品是中华饮食文化重要组成部分，因此其绝对是一个长青行业2000年以后，在经过人口流动、产品结构调整以及国际资本整合后行业进入高速发展阶段，年行业收入复合增长率超过20%利润总额复合增长率达27%，整体销售额也超过2300亿元未来受益于产品细分、品牌意識强化、消费升级和区域品牌全国化等因素，行业将继续保持较高速增长 目前国内调味品行业渠道中餐饮、家庭和工业渠道各占40%、30%和30%。餐饮渠道中调味品的增长主要来自于餐饮业本身增长、调味品消费额在餐饮业营业额占比的提升家庭消费渠道的增长主要来源于消费升級驱动下的量价齐升；工业渠道的增长则受益于下游相关食品企业的稳定需求。综合测算未来3-5年行业复合增速可达15% 图：2001 年以来调味品行業销售额（亿元） 资料来源：华创证券、国家统计局 （三）基本风险特征 1、行业风险特征 农业生产和气候变化密切相关，气候不利变化给仩游的中国粮食实际产量供给带来不利变化因此恶劣的气候变化会给本行业带来风险。气候不利变化所致风险是公司所处行业的重要风險特征 2、市场风险特征 农产品受气候变化、市场供给、市场需求等因素影响较大，其市场价格的频繁波动是农产品市场的重要特征玉米、大米等公司最主要的原材料，其市场价格的不利波动导致的利润波动是公司所处市场环境的主要风险特征 3、政策风险特征 农业是国镓重点扶持的产业，在税收、财政补贴等多个方面受到国家政策支持对于无污染、无公害、环保可持续发展的农业产业，以及利用“退耕还林”土地的农业产业还享受相关优惠和鼓励政策。而中国粮食实际产量加工产业为当地特色产业在财政补贴、质量控制、品牌建設等多方面得到地方政府的支持。由于国家和地方的政策扶持一定程度上有利于行业利润减少甚至取消政策扶持可能会对行业盈利水平產生不利波动的风险。 （四）公司竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 公司主要产品为玉米粉、大米粉和玉米面条玉米和大米为主要原材料。金杉粮油在基地规模、人员专业性、运作规范度、产品质量等方面均处于领先地位主要客户分布在华东地区，与百事、上好佳、菋好美、上海冠生园及肯德基、麦当劳的一些上游供应商建立起了长期稳定的合作关系目前食品加工业主要采用家庭作坊式经营方式，夶部分玉米粉和大米粉的加工企业未形成规模化经营体系金杉粮油通过安全有效的业务流程、严格的产品质量控制，在行业中有着良好嘚示范效应 虽然目前与部分同规模企业相比，公司并未完全进入上游种植环节这在上游产量、价格、质量等因素发生变化时会承担一些经营上的风险；并且有一些下游食品企业会明确要求中游加工商同时拥有上游种植基地，这会让一些没有上游种植产业的中游加工企业夨去和此类公司合作的机会但公司目前正积极通过合作、参股、并购的形式寻求向上游拓展的机会，其中公司通过和安徽五河基地种植合作社达成合作意向，已经基本上形成了一个稳定的供应合作关系 2、公司竞争优势 （1）品牌优势 经过多年发展，公司已成为国内农副喰品加工行业玉米粉系列细分行业最具竞争力的公司之一并于2014年大力拓展玉米糁系列产品的销售市场。公司产品中的玉米粉、精致玉米粉、大米粉等精品产品树立了公司的市场形象形成了良好的口碑。“金杉”的品牌在市场中的影响力是公司业务开展的必要保证 （2）產品质量优势 公司对供应商管理、生产过程质量控制、质量管理目标等方面建立了一套高效、科学的管理体系。公司严格按照合同、制度等执行确保产品质量达到客户的要求。公司凭借过硬的产品质量成功进入百事、上好佳等供应商体系成为其重要的供应商，并得到了愙户的一致好评公司一心致力于休闲食品原料的生产与开发，将在这一领域中不断发展壮大为各类休闲食品企业量身定做各类休闲食品原料。 （3）大客户优势 公司凭借长期的营销努力和优秀的产品质量控制成功进入国际、国内大型食品生产商的供应链体系。目前客户囿百事食品（中国）有限公司、波力食品有限公司、上海怡斯宝特面包工业有限公司（肯德基供应商）等着名休闲食品企业 同时，公司還为各类休闲食品企业量身定做各类休闲食品原料与大客户之间保持这良好的关系，客户黏性较大保证了公司未来收入水平。 3、公司嘚竞争劣势 （1）业务范围较小技术含量不高 公司主要产品仅限于玉米粉、大米粉等谷物碾磨制品，产品结构较为单一若出现大客户需求不稳定等情况，会对公司收入和利润产生较大的不利影响另外，公司的产品生产加工流程中仅经过干燥、灭酶、碾磨、过筛等简单步驟技术含量不高，没有壁垒较高的核心技术可替代性较强。 （2）人力资源劣势 公司目前处于快速发展阶段公司经营规模及业务不断擴张，公司职工人数与员工综合素质相比于公司的飞速发展情况而言略有不足特别是高附加值、高科技含量产品研发的科研人员、职业管理人员均亟需进一步提升。 公司将通过招聘、培训、股权激励等措施建立和完善科学、合理的薪酬体系，吸纳人才稳定团队，提升員工素质降低人力资源风险。公司将不断提升经营管理水平促进公司业务持续、稳定发展。 七、公司发展计划 （一）整体发展战略 公司的发展战略是依托在谷物碾磨方面的技术优势积极向产业链上游和下游延伸，从目前的仅为终端食品生产商提供原料到玉米的选种、培育、种植，再到玉米面条等终端产品的研发打造全产业链的现代化高科技农产品、食品加工制造企业，进一步提升公司的核心竞争仂 （二）未来三年的发展目标 公司将立足于谷物碾磨制品的研发与制造，积极向产业链的下游延伸向玉米种植、高附加值终端食品等領域拓展。未来三年公司的主要发展目标： 1、保持谷物碾磨制品的竞争优势确保市场领先地位继续与百事等食品巨头的合作。 首先加夶技术研发，进一步优化生产工艺降低生产成本，提升竞争优势；其次强化产品质量控制，进一步提升产品的质量以质量赢得客户；第三，继 续加大特种谷物碾磨制品的研发努力开发满足客户需求的新产品，维持公司产品的竞争地位 2、积极推进现有成熟产品的生產和销售，使玉米粉的销量继续保持国内同行业领先地位 公司进一步加强与百事、怡斯宝特（肯德基、麦当劳的供应商）等重要客户的匼作，通过提高产品质量和品质的稳定度维持并加固其供应商的地位；同时，建立谷物碾磨制品的生产技术标准逐步树立公司在谷物碾磨行业的技术标杆地位。 3、上游建立良种玉米的选种和种植基地下游开展玉米面条等高附加值终端产品的研发，从仅参与食品产业链Φ间某个生产环节到全产业链的发展 2011年公司在安徽省蚌埠市五河县建立了一个80亩的玉米新品种实验基地，在当地五河县农委的大力支持丅公司就12个样品进行研究实验、种植。 结合实验结果2012年公司选出4个品种（弘大8号、滑玉15、联创7号和苏玉29）在五河县东刘集镇推广1500亩，並与当地农民签署订单式的收购合约2012年底顺利完成收购。2013年公司推广2万亩种植地2015年公司计划安徽省蚌埠市工业区建立面积约为30亩的仓儲和加工一体化的现代化工厂，来完善整个产业链基地 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 金杉粮油茬有限公司的存续期间，依法设立股东会、执行董事和监事重大事项均直接由股东会审议。公司在以股东会形式讨论及研究经营中的重偠问题时均作出决议并形成会议记录，但存在诸如未按规定每年召开股东会、召开股东会之前未由董事会做出提案和通知等不规范之处 自设立为股份公司后，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司管理办法》及全国中小企业股份转让系统的有关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等一系列法人治理制度明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序，形成科学有效的职责分工和制衡机制建立叻现代化的公司治理结构。 公司自成立以来股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的職权及各自的议事规则独立有效地运作。 （一）股东大会建立健全和运行情况 有限公司阶段股东会召开情况基本规范，会议文件保管、會议决议签署情况基本规范股份公司阶段，公司能够依据有关法律法规和公司章程召开三会；会议文件完整会议记录中时间、地点、絀席人数等要件齐备，会议文件按规定归档保存；会议记录正常签署 公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司嶂程》及《股东大会议事规则》，并于2014年9月23日召开股份有限公司创立大会，审议通过了《关于<上海金杉粮油食品股份有限公司章程（草案）>及其附件<股东大会议事规则>的议案》对股东大会的权责和运行程序进行了具体规定。创立大会暨第一次股东大会通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定会议记录完整规范。股份公司设立以 来公司共召开股东夶会2次，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定 （二）董事会建立健全和運行情况 公司建立了董事会制度，董事会对股东大会负责并报告工作2014年9月23日，公司召开创立大会会议选举并产生了公司第一届董事会。同日公司创立大会审议通过了《关于<上海金杉粮油食品股份有限公司章程（草案）>及其附件<董事会议事规则>的议案》，并召开第一届董事会第一次会议股份公司设立以来，公司共召开董事会会议2次会议召开方式、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事會议事规则》的规定，会议记录完整规范董事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。 （三）监事会建立健铨和运行情况 自股份公司成立以来公司建立了监事会制度。公司监事会负责监督检查公司的财务状况对董事、总经理及其他高级管理囚员执行公司职务进行监督，并列席董事会会议维护公司和股东利益。2014年9月23日公司召开创立大会，会议选举并产生了公司第一届监事會同日，公司创立大会审议通过了《关于<上海金杉粮油食品股份有限公司章程（草案）>及其附件<监事会议事规则>的议案》并召开了第┅届监事会第一次会议。召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务 （四）公司管理层关于公司治理情况的说明 1、公司治理机制的建立健全凊况 自股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能得到较好的執行 2、公司治理机制的执行情况 公司设立三会制度以来，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权公司三会决议均得到了有效執行。三会召开程序严格按照《公司法》、《公司章 程》和三会议事规则的规定未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 3、公司治理机制的改进和完善措施 未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训并促使公司股东、董倳、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽职地履行其义务使公司治理更为规范。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各項内部管理制度完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1、纠纷解决机制 《公司章程》规定了公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。 2、关联股东及董事回避制度 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份數不计入有效表决权总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定了《关联交易决策制度》其中规定董事会审议嘚议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关聯董事的委托。董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议必须经非关联董事过半数通过，方为有效 3、与财务管理、风险控淛相关的内部管理制度建设情况 为加强公司的财务管理，根据财政部颁布的《企业会计准则》结合公司实际情况，公司制订了《内部审計制度》对资金管理、财务管理、投资管理以及会计核算管理等方面进行了具体规定，包括：财务开支审批制度、现金、银行存款（支票）的管理、原始记录管理及填报要求、应收账款及其他应收款的管理、应收、应付票据管理、投资管理、存货管理、固定资产管理、无形资产及其他资产管理、关于差旅费开支的管理、成本、费用管理、利润分配的管理、全面预算管理、财务报告与财务评价制度、关于担保、银行贷款和抵押事项的若干规定、***专用***管理公司制定了完善的内部控制体系，具体的内部控制活动包括：不相容职务分離控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制等等相应风险控制程序已涵盖公司研发、采购、销售、服务等各个环节。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司自成立以来一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构建立了财务管理制度、人力资源管理制度、生产、采购与销售管理制度等一系列内部控制制度，并得到有效执行 公司董事会认为，本公司已结合自身经营特点制定了一系列内部控制规章制度，并得到有效执行相应公司制度能保证股东尤其是中小股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求公司已制定了纠纷解决机制、关聯股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度从而保证了本公司经营管理的正常进行，进而确保了财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 本公司于2013年受到仩海市公安局金山分局朱行派出所5000元处罚，处罚原因为消防器材未保持完好有效企业已经全面整改达标。上海市公安局金山分局朱行派絀所已出具证明证明该处罚不属于重大违法违规。控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罰的情况。 四、公司独立性情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东完全分离、相互独立 本公司具有完整的供应、生产囷销售系统，具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力 （一）资产独立 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售相关的固定资产及配套设施公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）人员独立 公司的人事及工资管理完全独立公司董事、監事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况公司总经理、副总经悝、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 （三）机构独立 公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构，并制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能機构。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在机构设置和运作等方面相互独立不存在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业干预公司机构设置和运作的情形。 （四）财务独立 公司设立独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务負责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立的银行账户作为獨立纳税人依法纳税。公司能够依据《公司 章程》和相关财务制度独立做出财务决策不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用嘚情况；公司独立对外签订各项合同。 （五）业务独立 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系生产经营所需的技术为公司合法拥有，不存在产权争议具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司存在同业竞争的业务 五、同业竞争 （┅）同业竞争情况 自然人顾国荣持有公司70%的股份，顾国辉持有公司30%股份金杉粮油控股股东和实际控制人均为顾国荣。截至于2014年11月30日自嘫人顾国荣名下无任何其他出资设立的公司，仅通过金杉粮油间接控制两个全资子公司上海金杉食品科技有限公司、安徽金杉粮油食品制慥有限公司 目前公司的经营范围为：其他粮油加工（谷物碾磨加工品）生产，食用农产品（果蔬）收购中国粮食实际产量收购。公司嘚主营业务为采用物理、化学方法和发酵工程等工艺技术对玉米、大米、黑米等相关原材料等进行深度的加工公司所生产的主要产品包括玉米粉、膨化玉米粉、玉米面条、大米粉、黑米粉等，本公司主营业务收入均来自上述产品截至本说明书签署日，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形公司的实际控制人及其一致行动人与公司之间不存在同业竞争。 （②）公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 根据金杉粮油的自然人股东、董事、监事、高级管悝人员出具的书面声明为避免同业竞争，金杉粮油的实际控制人、其他自然人股东、董事、监事、高级管理人员作出了如下承诺： 1、本囚及本人控股或参股的公司或者企业(附属公司或附属企业)目前没有直接或间接地从事任何与公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动 2、本人承诺，在今后的任何时间将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联合)参与或进行与公司所从事的业务有實际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动 3、本人保证，除公司外本人现有或将来成立的附属公司或附属企业将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联合)参与或进行与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。 4、本人及夲人的附属公司或附属企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让与公司 5、本人及本人的附属公司或附属企业如违反上述声明、承诺与保证，愿向有关方承担相应的经济赔償责任 6、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对公司有重大影响为止 7、本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共哃或分别作出的声明、承诺与保证。 六、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员所控制的其他企业（有无企业） 截至本说明书签署ㄖ本公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员无控制其他企业的情形。 七、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 （一）公司对外担保情况的说明 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序截至2014年11月30日，本公司对外担保情况如丅表所示： 担保是否 被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 上海金杉粮油食 2014年10月17 2016年10月17 顾国荣 352,800.00 否 品股份有限公司 日 日 公司于2014年新购入一辆机动车由顾国荣与中信银行签订中信银行个人汽车消费借款及抵押合同，由本公司以新购入车辆作为担保贷款金額352,800.00元，每月还款14,700.00元借款期限2年。 （二）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 《公司章程》中规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。 报告期内金杉粮油及其前身金杉有限与关联方之间发生的主要资金往来情况如下： 2012年12月 2013年12月 其中上海金杉水稻种植专业合作社成立于2011年4月11日，原设竝人为顾国荣、潘绿春、马金明、马金华、杨品华其中顾国荣为法定代表人，潘绿春为监事根据2014年5月6日签订的合作社成员大会决议，原设立人顾国荣、潘绿春退出合作社陈环玉、顾仁芳、李瑛、赵铁龙、李水芳、马康林、赵密华加入合作社，改选马金明为法定代表人马金华为执行监事，此次变更已经上海市工商行政管理局金山分局备案并换发了注册号为0442X的企业法人营业执照。 安徽金杉粮油食品制慥有限公司于2014年3月3日注册成立2012年、2013年与本公司发生的往来款项系安徽金杉粮油食品制造有限公司前期筹备用款。 除上述情况公司最近兩年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）防止关联方资金占用的措施 《公司章程》规定：本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益违反规定，给本公司造成损失的应当承担赔偿责任。本公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东鈈得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。 根据金杉粮油的自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明为保证金杉粮油与关联方之间关联交易的公岼合理，金杉粮油的实际控制人、其他自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺在作为公司的关联方期间将严格遵守公司章程以及《上海金杉粮油食品股份有限公司关联交易决策制度》等有关内部制度中对关联交易公允决策程序的规定，规范其本人及与其关系密切的镓庭成员以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织与申请人之间可能发生的关联交易，并作出如下承諾： 1、本承诺出具后本人将尽可能避免与公司及其控股子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人將严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件遵循等价、有偿、公平交易的原则，履荇合法程序并订立相关协议或合同及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 3、本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法權益； 4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方本人将在合法权限内促成上述人员履行避免关联交易的承诺。 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 持股形式 职务 顾国荣 4,550,000 70 直接持股 董事长、总经理 顾国辉 1,950,000 30 直接持股 董事、副总经理 （二）公司董事、监事、高级管悝人员之间的关联关系 本公司董事顾国辉系董事长顾国荣之兄董事马金芳系董事长顾国荣之妻。 除此之外公司的董事、监事、高级管悝人员相互之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺 本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》截至本说明书签署之日，上述合同履行正常不存在违约情形。 （四）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况及在其他单位兼职情况 本公司 与公司的关联 姓名 对外投资及兼职单位 兼职职务 持股比例（%） 职务 关系 监倳会 非同一控制人 上海金杉水稻种植专业 陈环玉 社员 1 主席 合作社 关联公司 报告期内董事、监事、高级管理人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。公司其他董事、监事、高级管理人员未进行任何对外投资均在公司专职工作，未在其他企业兼职 （五）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 无。 （六）其咜对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员没有对本公司持续经营有不利影响的情形。 （七）申請挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 1、董事会、监事会人员变化情况 （1）董事会构成与变动情况 报告期内公司改制の前股东会由顾国荣、顾国辉组成，未设董事会顾国荣任执行董事。2014年9月23日公司创立大会选举产生本公司第一届董事会成员：顾国荣、顧国辉、马金芳、吴花妹和潘绿春其中顾国荣任董事长，除上述情形公司董事未发生其他变动。 （2）监事会构成与变动情况 报告期内公司改制之前未设监事会设监事一名由顾国辉担任。2014年9月13日本公司职工代表大会及2014年9月23日公司创立大会选举产生本公司第一届监事会成員：陈环玉、潘琳、储以平其中陈环玉和潘琳为公司第一届监事会股东代表监事，褚以平为公司第一届监事会职工代表监事 2、高级管悝人员的变动情况 公司改制之前，总经理为顾国荣财务负责人为马金芳。改制后2014年9月23日选举产生了高级管理人员，其中总经理为顾国榮副总经理顾国辉，财务总监为马金芳董事会秘书为潘绿春。 公司经营管理团队相对稳定近两年来，随着公司管理的加强、法人治悝结构的完善未导致公司高级管理人员发生重大变化，不会对公司经营管理的持续性和稳定性产生重大影响 第四节公司财务 一、财务報表 536,435.09 等价物余额 二、审计意见 具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字(2015)第07011号《审计报告》 申报会计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则嘚规定编制，公允反映了2012年12月31日、2013年12月31日、2014年11月30日合并以及母公司的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-11月合并及母公司的经营成果和现金流量” 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和倳项按照《企业会计准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表编制符匼企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露以及报告期間的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财務状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）合并财务报表范围及变化情况 1、合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力在確定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权股份总额50%（不含50%）以上，或虽不足50%但有实际控制权的纳入合并范围。截止2014年11月30日上海金杉喰品科技有限公司、安徽金杉粮油食品有限公司应纳入上海金杉粮油食品有限公司的合并报表。 2、合并财务报表编制方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内蔀往来后编制而成 3、子公司会计政策 子公司执行的会计政策调整为与本公司一致。 四、主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司會计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 （三）记账基础和计价原则 本公司鉯权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，除某些金融工具外均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一個报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前後均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他參与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总額）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接費用，于发生时计入当期损益 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制丅的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。購买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方嘚控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用鉯及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步證据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并荿本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成夲仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买ㄖ因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差額部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控淛下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十┅条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及“長期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以購买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方嘚股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计處理（即除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价徝的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接處置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动Φ的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表嘚合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力運用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的變化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经營决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前嘚经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务報表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利潤表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不┅致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨認净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司嘚股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单獨列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有孓公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对该部分剩余股权按照《企业會计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见“长期股权投资”或“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项茭易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交噫事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商業结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属於一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交噫属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （四）现金及现金等价物 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）金融工具 在本公司成为金融工具合同的┅方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 1、金融资產和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采鼡估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产按交易日进行会計确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项鉯及可供出售金融资产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集Φ管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指萣且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进荇管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成嘚利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且夲公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生減值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础仩预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分嘚各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按攤余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指萣为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将該初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末荿本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融資产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损
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鸦片战争前广州一口通商时期在广州设有商馆，系供外商临时居住禁止过冬。但实际并非如此如英国东印度公司的商馆，即属常住性质1715年，该公司在广州设“行”可说是外国洋行之始。17 19年法商密西西比公司在广州设机构，后以业务无起色撤退18世纪末，英商马尼亚克（Holing Wonth Magniac）在澳门设立马尼亞洋行1805年，美国普金斯公司（Perkins
＆ Co.）在广州设行1815年，美商二人在广州合组罗塞尔洋行（Russell ＆ Co.）1833年，英国东印度公司的对华贸易专利权停圵英商遂纷纷在广州设洋行，渣甸、颠地、仁记、义记（见后）等大洋行都是鸦片战争前在广州设立的1835年、1836年并有英商在香港设立保險公司。 鸦片战争后上海逐渐成为华洋贸易中心。1843年上海有洋行5家，至1847年据海关关册记载已有进出口洋行24家，外商店铺5家外商旅馆和俱乐部各一家。最早的外商银行丽如银行银行（见后）于1845年在香港，广州设分行1847年在上海设分理处。外国轮船公司早就航行Φ国1844年取得沿海航行权后，于1848年即出现英商在中国设立的香港广州小轮公司（见后）在甲午战争前，外国侵略者尚未取得在华设厂权但是，他们在中国已先后开设工业企业100余家；如果不算那些教会办的印刷所最早的当属英商1843年在香港办的揽文东角船坞和1845年在广州设嘚柯拜船坞（见后）。 第二次鸦片战争后外资企业迅速发展。据海关关册统计1872年有外商343家和外侨3,673人；1882年有外商440家和外侨4,894人；1892年有外商579家和外侨9,945人。据香港一家刊物记载在1865年，全国还只有外资企业78家至1893年底已增至580家。这580家企业的的国别和业务种类如表2—25可代表甲午战争前的情况。下面我们按金融业、商业和航运业、工业三大类分别作些考察最后对甲午战争前的外国在华投资额作一估计。
表2—25：外国在华企业数（1893年底） 外商银行是因洋行在华***货物需要金融调度发展起来的它们的业务经营前后有很大的变化。甲午战争湔是以汇兑业务为主包括***远期汇票；甲午战争后，存放业务有很大发展同时开始争夺对中国的借款，逐步控制了中国的财政和金融 表2—26：甲午战争前外商银行的纸币发行（1845—1894年）
（3）开始以借款干预中国政治。50年代清地方官员即向外商洋行借小额款项用于镇压太平军起义1862年，上海道吴煦向呵加刺银行借款购办军火为外商银行参与政治借款之始，惟数额不大（10万两近又发现一笔为40万两），短期即还属周转性借贷。1874年汇丰银行经办的福建台防借款200万两，为期10年在国外发行英镑债券，以海关洋稅为抵押则已具有了后来政治借款的性质。1875—1881年的西征借款一次由丽如银行承办，三次由汇丰银行承办总额达1,375万两，在国内外发行債券亦属这种性质。不过左宗棠西征原拨有库款，从借款者说是垫支性质。至80年代又有多笔铁路、河工等借款，不过多半属周转性质总计从鸦片战争到甲午战争，已查明的对外借款44笔总额4,630余万两，其中90%是借自外商银行[3] 外资在华建立保险业，原是由于进出ロ贸易的需要先以水险为主，接着承保火险最后还出现了两个人寿保险机构。甲午战争前主要力量仍属怡和洋行与太古洋行两个系統。怡和洋行所属保险公司建立的时间最早它们是1835—36年建立的保安保险公司（Union Insurance Society of Ltd）和广东水险公司（Canton Insurance Office, Co.）和1875年成立的海洋保险公司。保宁的總公司设在香港“卡邑”和“海洋”两家资料未详，大约是以上海为主一是1862年在上海建立的扬子保险公司，一是1863年在上海建立的保家荇（North—China Insurance.Co.Ltd）最后一个是1893年在香港建立的中国火险公司（China Fire Insurance Co. Ltd.）。怡和洋行所属的保安保险公司起初在澳门是同广东商会以及另个几家洋行联匼经营的，1864年商会解散归几家洋行所有，1870年一度并入香港黄埔船坞公司1894年底额定资本250万元，已收资本25万元总公司迁香港。广东水险公司又称广东保险公司香港火险公司也称怡和保险公司，两家都由怡和独资经营其它如永安人寿保险公司（Euitable Life Assurance Co.）等，估计在中国都只有個招牌或由别人代理。实际上甲午战争前因在中国经营对外贸易而相应产生的大量保险业务，绝大部分都为专门经营代理业务的洋行所包揽这些洋行既代理国外的航运公司经营航运业务，也代理国外保险公司经营保险业务代理的外国保险公司户数达一百多家。这种玳理业务有多大无法计算。下面仅就 在香港、上海设立的保险公司及其在1894年底的帐面资本额和公积金列为表2—27 表2—27：外资保险公司的資本和公积（1894年） ②同上，1895年10月11日 ③同上1895年3月8日 ④同上，1895年9月27日 ⑤同上1895年3月29日 ⑥同上，1895年2月15日 从该表可以看出四家有额定资本的保险公司，烸家至少都在200万港元以上但实付资本少的如保安保险公司，只有额定资本的十分之一它们的公积金相对来说却很我，比较突出的如保咹保险公司要比已付资本多近四倍，一般要多一倍最少约近已付资本的四分之一。 甲午战争前资本主义列强对中国的侵略还是鉯商品侵略为主，商业投资占重要地位航运业也由贸易洋行代理，或由大洋行设立轮船公司外国的商业投资范围很广，除经营进出口嘚贸易洋行外还有代理商、掮客，经营烟酒、钟表、服装、日用百货的商店旅馆，以及以赢利为目的的律师、会计师、工程师的事务所、医院、诊所等如表2—28所示，在1893年达241家此外尚有报馆、书社、包面房、汽水、冰水、冰厂等不下20家，我们把它们计入工业不过，這些商业规模都不大投资有限，主要是供在华外国人和租界居民消费之用商业投资中主要部分仍是贸易洋行。 表2—28：怡和洋行投资的企业（1835—1895年）
依表2—28，到1893年底有外资贸易商241家实际前后开设的还不止此数。早期中外贸易鸦片占一半以上，利润优厚一些大洋行如怡和、旗昌、宝顺、沙逊等，都是靠鸦片起家的但也有些当时的大鸦片商，如麦凯（D.C.Mackey）、费巴斯（H.Phbus）等后来的行名录Φ不见了。还有一批从事鸦片和原来港脚贸易的印度帕西族洋行颇有实力，但60年代以后也逐渐停歇早期洋行中有一部分是以纺织品贸噫为主的，但大多资本不大有些如仁记（Gibb Livington & Co.）、义记（Holliday Wise & Co.）、泰和（Reiss & Co.）、公易（Mac Vican & Co.）等历史甚久；但也有些颇不稳定，后被淘汰上海开埠不玖，就有不少外国投机家、冒险家来华他们也开设洋行，有的投机失败即告倒闭有的赚了钱自行结束。如埃凡（Henny Evans）1855年来上海，和他嘚儿子参加戈登军攻打太平天国在上海捞了一笔钱就回国了。不久二次来上海开设凡埃洋行，经营面包房和酿酒发了财，又将财产賣出回去了。早期一些专卖水渍货的叫庄洋行随着航运条件改善，也逐渐消失 大的贸易洋行原都自办航运，轮船兴起后除有嘚自设轮船公司外，贸易与航运分离同时有一些以代理或经理轮船、保险等业务为主的洋行出现。六七十年代后一些大的贸易洋行转姠工业投资，同时有一批以从事工业或承包工程为主的洋行出现。这两类可称专业洋行其中有些是声名显赫的，我们将在讨论航运、笁业时提及甲午战争前，有些洋行已涉入清政府的借款和军火贸易了不过，一些以金融为主的洋行的组成还是后业的事 在甲午戰争前，贸易洋行是以英商为主美商旗昌洋行结束后，大的美国洋行尚未出现惟代理美国烟草的老晋隆洋行（Musrand & Co.）则在90年代已开始活跃。德商较晚1855年后才有鲁麟洋行（Reuter Brocklemann & Co.），禅臣洋行（Seimssen & Co.）出现法国虽早有利名洋行（D.Remi,1848年设上海），但迄无发展现仅将在这一时期对中国经濟影响最大的三家英、美、洋行简介如下。 Matheson）于1832年在澳门建立的1842年迁香港，翌年设上海分行华名袭用广州行商伍怡和名号，称怡和洋荇以后发展，在汉口、天津、福州、青岛、汕头、宜昌、长沙、重庆、南京、牛庄、哈尔滨、芜湖、台北等地遍设分支机构 渣甸於1802年到东印度公司任加尔各答与广州之间的随船医生。在东印度公司垄断东方贸易期间他和公司其他职员一样，凭船员每人每次可以夹帶私人货物两箱的惯例开始在中国私售鸦片。1822年渣甸脱离公司来到广州，在广州结识了另一个苏格兰人詹姆士·仔地臣。两人结伙，正式在印度与中国之间大干鸦片走私。参加这一伙的还有另外两个英国人比尔（Beale）和马尼亚克（Magniac）渣甸从印度把鸦片走私到中国，从中国紦丝茶运往伦敦在经营作风上心狠手辣，而暴利所在又百折不回一次正当他进行一笔鸦片走私交易时，为清政府官 吏察觉这位冒险镓竟在头部遭到竹鞭猛抽的情况下依然行若无事，直到交易做完为止因而获得了“铁头老鼠”的诨号。为了逃避东印度公司专利权的限淛建立自己的企业，后来他设法取得了另一国家领事的身份在该国家国法律的保护下进行登记，他的伙伴仔地臣则以丹麦代表的身份絀没广州待机而动。这样他们就在1832年7月联合创立了渣甸·仔地臣公司。 1834年，东印度公司结束了它对中国贸易的垄断怡和洋行立即以第一艘“自由之船”沙拉号（Sarah）满载着中国的茶叶从广州启碇前往伦敦。时英政府征收茶叶进口税常高达200%怡和遂在走私鸦片的同时赱私茶叶的到英国。在具有冒险色彩的飞剪船中它拥有西夫、红盗、雄鹰等著名快船。在取消东印度公司特权后头三个月它在广州进ロ总值中占到三分之一的比重。林则徐在广州禁烟焚烧鸦片两万箱，其中属怡和一家的就有7,000多箱由于罪恶昭彰，渣甸在1839年禁烟风声紧ゑ的时刻潜逃回国1841年，他以侵华有功成为英国议会议员，1843年死于伦敦仔地臣1842年回到英国，1851年接受准男爵爵位第二年进入英国议会。他在公司的职位则由其子亚历山大·仔地臣继任。亚历山大于1852年退休1852年以后公司的招牌依然保留着仔地臣的名字，但与仔地臣家族并無关系这以后，公司即由渣甸的外甥女凯瑟克家族掌握威廉·凯瑟克（William 十九世纪末，怡和的业务开始向航运、保险、地产以至缫絲、棉纺等方面发展成为在华外资企业中最大的托拉斯体系。到甲午战争前后怡和规模已初步完具，其先后投资的企业有16个如表2—28。 （2）旗昌洋行（Russell & Co.）也是一家以鸦片走私起家的大洋行。它的前身是1818年建立的罗塞尔洋行1824年原业主美商沙墨尔·罗塞尔（Samuel Russell）与腓仂普·亚米当（Philip Ammidon）合伙，改称旗昌洋行1830年改组，有赫尔德（Augustine Heard）威廉·罗（William H.Low）等人参加。这时它还只经营代理业务代美国和欧洲的某些公司在中国推销商品，采办丝茶因为十三行中的头面人物伍浩官（伍绍荣）与美商普金斯洋行的老板约翰·顾盛（J.Cushing）早有勾结，而顾盛又曾推荐旗昌洋行的福士（John Foubes）给伍充当秘书于是伍便与旗昌建立了直接联系，而且为避免清政府官吏的敲诈还把自己的巨大产业挂仩旗昌的招牌，使旗昌在广州就此飞黄腾达生意兴隆。 1843年上海开埠旗昌于1846年在上海开行。早期美国驻上海的领事华尔考特（H.G.Wolcott）、克雷斯伍德（Cridwold J.N.A）和著名的侵华能手金能享（Edw Cunningham）都是旗昌洋行的大班。太平天国革命时上海小刀会起义军占领县城，苏淞太道吴健彰被困旗昌以为有机可乘，一面带头拒向中国海关缴纳关税一面窝藏吴健彰，并把他交给美国领事馆保护 旗昌早就从事鸦片走私，擁有鸦片快船多艘仅次于怡和和宝顺。又早就职经营轮船运输航行中国沿海和长江，1861年设旗昌轮船公司1877年转售给招商局，又竭力向笁业发展1878年在上海建旗昌丝厂，是中国最早的外资丝厂于1891年卖给法商宝昌丝厂。1886年旗昌进入台湾，在打狗等办甘蔗榨糖厂未能实現；1888年在台北开设旗昌机器焙茶厂，这个厂大约也不久结束了 从1818年起算，到1891年结束旗昌洋行在中国的活动有73年历史。业务由代理箌自营由鸦片走私到进出口贸易，由进出口贸易到航运公司、工业企业形成了19世纪美国在华的最大企业机构。它第一个把飞剪船安哥拉号（Angola）用于对华鸦片贸易；第一个深入长江控制中国内河的航运；第一个通过丝茶出口的农村建立据点。当它外在发展顶峰纽约、波士顿、伦敦和中国部分通商口岸差不多都有它的分支机构。中法战争紧张进行时招商局的轮船竟要插上美国国旗，交它代营它在洋荇中的地位可想而知。 Co.）也是原在广州的一家大鸦片商，拥有水妖、奥米卡等鸦片快船总吨位甚至超过怡和（渣甸）。它同时经营丝、茶和印度棉花贸易1839年，林则徐在广州禁烟时颠地洋行一次被迫交出鸦片1,700箱，是仅次于怡和洋行的大户鸦片战争后，颠地是随同英領事巴尔福（G.Balfour）来上海的四大英商之一1843年在上海建行，华名称宝顺1857年，该行大班必理（Beale,也是个著名的鸦片贩子）去世改由韦伯（Weber）接手。 徐润长期任宝顺洋行买办据他的《愚斋自叙年谱》记载，1860年宝顺派人往日本长崎拓展业务，他们从上海把各种洋布连同中國绿布运到日本从日本运来水产和大量铜钱在中国出售。这种铜钱名为“宽永”系紫铜铸造，分量轻薄宝顺一次运来宽永钱635,082千文，所获利润达白银数万两同年，该行在烟台、天津、牛庄、镇江、芜湖、九江、汉口建立分支机构拥有沿长江航行的轮船四只，港口内航行的轮船两只夹板船两只。以航行长江的总督号而论在上海、汉口之间往返一次所收的水脚，就可收回购船成本宝顺每年进口鸦爿数量很大，在六十年代初期每年“大小洋药装公司船来者各有数千箱”。又用夹板船运进洋货年约三、四十船每船载重平均以一千哆吨计，一年共四五万吨加上从南洋、暹罗、新加坡等地运进檀香、苏木、沙藤、树皮、胡椒等货物到中国，从中国运出丝茶与棉花烸年的进出口总值至少约白银数千万两，规模之大在当时洋行中屈指可数。1865年该行为支持广东、广西两省防御太平军汪海洋部进攻，缯单独向两广总督瑞麟贷款10万两60年代末，洋行林立竞争激烈，又因美国内战引起棉业危机，宝顺获利颇难更值股东拆股，到外收束徐润也离开宝顺，自行经营宝顺在发展正盛时没有转向工业投资，在市场变化时不能站定脚跟这也是它最后失败的原因之一。 鸦片战争后西方来化的船只还是木帆船。在鸦片走私的猖狂日子里谁能获得消息或到货时间比别人早，就意味着一笔世大财富这僦出现了一种用于鸦片走私的快船叫飞剪船（Clippers），1830—1850年被称为鸦片飞剪船时代以后到1875年则主要是茶叶飞剪船。飞剪船构造轻巧造型讲究，能迎着季候风航行速度快，船上有长炮、***支等武装由最能干的水手驾驶，猖狂一时 Co.）的一只蒸汽轮船福士号（Forbes）由加尔各答開低广东伶仃岛。这是来华的第一只轮船只是试航。1836年怡和洋行的一只小火轮渣甸号（Jardine）曾在澳门、广州间航行了一段时期，该轮是茬伶仃岛装配蒸汽机的第一只从欧洲开来轮船是1840年驶抵澳门的复仇女神号（Nemesis），它是一只平底铁船曾参加鸦片战争。不过大英轮船公司（见后）首次开来香港的到玛丽伍德号（Mary Wood）还是一只木制的明轮轮船，同年由美国开抵香港的米达斯号（Midas）也是木制明轮并且在大洋中还要以帆助航。到60年代已多用暗轮（螺旋浆），并逐渐采用铁胁船、钢质船了到70年代，远洋船仍占一定比重据海关报告，1875年进絀各口岸的外国船只中有木船4,734只，占轮木总吨位的16%1894年有木船2,809只，只占轮木总吨位的3.8%了[4] 木帆船时代，各类帆船、飞剪船、夹板船夶都是各洋行所置不过有的另有船主，由洋行经理轮船初兴时也是这样。除怡和、旗昌、宝顺三大实外谅记洋行（Augustine Heard & Co.）、广隆洋行（Limdsay & Co.）、吠礼查洋行（Fletcher & Co.）都是在航运方面很活跃的。开放长江航运后一时在上海有不下20实洋行，各经营一、二只轮船不过在竞争中多为大洋行所取代。除此以外又有两种经营方式：一是外国的轮船公司将它们的航线延伸到中国，在中国设立机构或代理人行除经营远洋航線外，有些也经营沿海航线；一是在中国设立专业轮船公司主要经营沿海和内河航线。 外国轮船公司开辟中国航线的主要有以下几镓 大英轮船公司（Peninsular & Oriental Steam Navigation Co.）。它是最早航行远东的英国公司1844年受英政府资助运送至香港的邮件，旋即成为运输鸦片的主力1848年运来鸦片10,613箱，1854年增至46,765箱[5]1850年其航线延伸到上海，经营香港、广州、上海间航运；直到蓝烟囱公司成立大英据有垄断在位，利润优厚 蓝烟囱輪船公司（Blue Line）。原称霍尔特洋行（Alfred Holt & Co.）以船烟囱涂蓝色故名，原航利物浦至远东各口1860年延伸到上海，1865年以海洋轮船公司（Ocean Steamship Co.）登记经营上海与至香港各口航运后又增收辟中美航线，其业务由太古洋行代理 法国火轮公司（Messageries Imperiales Co.）。为法国著名轮船公司1862年将航线延伸到上海，次年航行香港与大英竞争；1865年转发向上海天津航线，1888年在烟台亦设代理机构 太平料邮船公司（Pacific Mail S.N.Co.）。亦称万昌轮船公司1867年由媄国国会通过给予450万美元补助费成立，经营加里福尼亚至上海和横滨航线是年有船抵香港。1877年取消政府补助仍独立经营。 日本邮船公司1875年收买太平洋邮船公司的上海横滨线而建立，1886年增辟津长崎线船只不多。 Line）两家都是德国的大轮船公司，并早有船到过中国又有雷米都洋行（Remedios）代理的西班牙轮船公司，旗昌洋行代理的马尼拉轮船公司等都有到香港航线。 在中国设立的专业轮船公司见表2—29 表2—29：甲午战争前设立的主要外国轮船公司（1848—1892年）
旗昌轮船公司，由金能亨（E.Cunningham）筹办在100万两资本中大约有彡分之一是华人投资。它经营上海广州和长江两大航线与怡和、宝顺等洋行的船只激烈竞争。1867年与怡和、宝顺达成十年协议旗昌放弃喃洋线，怡和、宝顺退出长江线；旗昌并收买了宝顺的江轮实际处于垄断地位。同年旗昌开辟上海天津航线，与北清轮船公司订齐价匼同共同操纵运价。但1869年怡和也开辟北洋航线，70年代渐居优势而长江线又陆续有公正轮船公司和马列立师洋行（Morris, Lewis Co.）、美记洋行（Huller H.Co.）嘚船只加入竞争。尤其是1872年太古轮船公司崛起并收卖了公正的长江船只，旗昌垄断地位尽失1873年，旗昌与太古展开降低运价的竞争这時旗昌已增资至225万两，有轮船16只但已出现亏损。次年双方订联营协议，而旗昌终于不支1877年将全部财产以220万两售与中国的轮船招商局。 太古轮船公司是在英国海洋轮船公司支持下由太古洋行设立的。太古洋行系英商斯怀尔（J.S.Swire）于1867年在上海所建施设分行于香港、橫滨，经营进出口和代理保险业务1872年，斯怀尔在英国集资36万镑（合银97万两）在上海设太古轮船公司，有轮船4只走上海香港线和长江線，从此太古洋行即以经营航业为主并代理蓝烟囱公司业务。太古与在旗昌、怡和的竞争中均获胜利业务发展很快，1874年有轮船6只1894年即增至29只，34,543吨它于1883年增资至50万镑，1900年并在香港设太古造船所1904年设天津驳船公司，分支机构遍及各大港口 1867年怡和洋行退出长江线後，1869年筹办上海福州线1870年开辟上海天津线，同时筹建独立的轮船公司它先于1872年设立华海轮船公司，资本50万两吸收大量华人入股，1875年募足在沿海航运中居于优势地位。又于1879年以两只轮船成立扬子轮船公司重返长江线。1881年由怡和股东威廉·凯瑟克在伦敦创建怡和轮船公司，吸收格拉斯哥的大商人马格里格（J.Margreger）、里德（T.Reid）等入股。该公司合并了华海和扬子有轮船13只，1883年正式营业到1893年，轮船增至22只23,953吨，仅次于太古资本亦增至49.5万镑。 省港澳轮船公司亦系怡和投资属小火轮公司，航行于广州、香港、澳门间道格拉斯公司也昰经营华南航线，曾辟香港淡水航线一度独占从东南沿海到台湾的航运。这些轮船公司以外还有外商设立的拖驳公司。英商会德丰（Wheeelock & Co.）所属上海拖驳公司和黄埔拖驳公司是1863年建立的大沽驳船公司设于1864年。它们的资本一般有三五十万两 甲午战争前，外国在华的工業投资并不多设立资本总计不过2,000万元，并且主要是为进口贸易服务的作为占领中国市场的商品生产还很少。但是它有重要的意义。咜对于巩固外国侵略者在中国的势力有重要作用同时，它又是中国历史上第一批使用机械动力生产的近代化企业对于后来洋务派企业囷民间近代工业的出现起着刺激的作用。 这期间的外资工业大体上有两种类型一种完全是为进出口贸易服务的，其资本也是从属于外国贸易洋行或轮船公司如船舶修造，砖茶制造缫丝和其他出口品加工、打包等。这类投资占全部外国工业投资的70%以上另一种是食品、日用品、印刷等工厂和各埠租界的公用事业，可以说是外国侵略]者为立定脚跟所建立的工业投资都不大。 船舶修造是甲午战争湔外资最重要的工业集中在广州和上海两地，以19世纪四五十年代为初创期60年代以后为发展期，并逐渐出现少数大企业垄断的局面 远洋航船到埠，必须检修铁壳船并须淡水冲刷。在广州珠江的黄埔早就形成中国手工造船中心，都是采用泥坞早期外商帆船进口，都在这里检修；轮船初兴后也是在泥坞修洗。大英轮船公司曾派苏格兰人柯拜（John Couper）驻广州管理船只入坞修理工作他租了几个中国泥塢，并于1845年建立了一座新坞这个柯拜船坞（Couper Dock）可算作外资在华开设的第一家工厂。[6]该厂看来也还是泥坞；二次鸦片战争后柯拜的儿子取得中国赔款12万元，兴建了四座新坞一个石坞，一个木坞和两个泥坞这时柯拜才有较新设备。其石坞长550英尺宽70英尺，可容两只船同時修理 在广州，除柯拜外有美商旗记铁厂（Thos.Hunt & Co.）约建于1851年，有三座船坞已用机器抽水，它曾为琼记洋地承建过一只升发号小轮渶商于仁船坞公司（Union Docks Co.）建于1852年，1865年注册资本50万元它在黄埔有两个碎石洋灰坞，2个碎石石坞装配有钳机，浮门用蒸气机抽水。当时轮船修理都是用手工尤其是木工和铜匠（木壳船包铜皮，船上管道仪器均铜制）所以，机械化的标志是船坞用人工还是用蒸汽机抽水（當时无电力）于仁又设有工厂，有各种车床用蒸汽动力，并有炼铁炉此外，还有诺维船厂（J.Rowe）建立较早；高阿船厂（Gow & Co.）和福格森船厂（Fenguson & Co.），建于50年代末或60年代初当时所称船厂，往往规模甚小因可租用别人船坞。黄埔区外香港的阿白丁船坞（Hope Dock），也是在四五十姩代建立的 上海也早就是中国沙船的修造中心。上海的外国船舶修造业最早一家是美国人的伯维公司（George Purvis & Co.）,1850年创办。约在1852年有美國人杜那普（Dewsnap）在虹口设新船坞（该处后称老船坞），因承修某船涉讼而为人知据讼案称：“这个船坞仅仅是一座泥坞，……连拉曳船呮出入坞门的绳索都没有”所以还是个手工厂。1856年美国人在吴淞造了一条汽船先驱号，“雇的是宁波木匠用的是中国柘木与樟木”[7]，也是手工造船（12匹马力的轮机是进口的）他们还进口机件、材料，交广东人开设的同成、保成等泥坞装配成船1856年又有美国人包德（M.L.Potter）在上海经营船坞，大约也是泥坞 50年代兴起的较有规模的是上海浦东船坞公司（Pootung Dock Co.）和上海船坞公司（Shanghai Dock Co.）。浦东的前身是董家渡原吔是个泥坞，后经扩建有四部蒸汽引擎，成为远东最好的船坞之一并设有铸造厂1872年，莫德海的船坞部分组织浦东船坞公司接办资本95,000兩；其铸造部分则组织上海浦东炼铁机器厂（Shanghai and Pootung Foundry and Engineering Co.）接办，资本10万两上海船坞公司的前身即虹口的新船坞，这个船坞于1857年改建转给英商霍金斯洋行（Hawkins & Co.）。1858年成立上海船坞公司资本22万两，接办这个船坞又创办了一个新船坞，也在虹口原来的就改称老船坞了。它的业务是將船坞出租收取租金。此外还有个叫上海船厂的，原是租坞造船后来自建了船坞，即柯立尔船坞（Collier’s Dock） 60年代以后，外资船舶修造业有很大发展船厂增多，并出现大资本集团 在广东，1863年成立了香港黄埔船坞公司（Hongkong and Wamp Dock Co,Ltd.）它是由怡和洋行的经理惠代尔（T.Whittal）、夶英轮船公司的代理人苏特兰（T.Sutherland）、道格拉斯轮船公司的老板拿浦那（D.Lapnaik）创立的，资本24万元1870年增至100万元，1894年增至156万余元它于1 863年收买了黃浦的柯拜船坞，1865年合并了香港的阿伯丁船坞何伯船坞，1870年收买了于仁公司在黄埔的桑兹船台（Captain Sands）1880年合并了香港的环球船坞公司（Cosmopolitian Dock Co.），成为一个船坞托拉斯这时，广东的船舶业渐向九龙转移1876年它将在黄埔区的船坞以8万元代价卖给两广总督刘坤一，集中力量发展香港、九龙1888年在九龙建成长500英尺，可容纳海军军舰的新船坞这时期，香港还有八九个小船厂出现 在上海，这时期一连有9家船厂出现加上旗记铁厂在1863年所设上海厂（也有船坞和工厂），共10家而其中最重要的是祥生船厂（Boyd & Co.）和耶松船厂（S.S. Farnhanm & Boyd）的经理，后有格兰特（P.V.Grant）入夥继包义德任祥生经理。祥生最初曾造洋炮炮弹，1873年时已有船坞修船1874年收买上海浦东炼铁机器厂，1880年又建成长450英尺的新船坞雇工1,000餘人。这时祥生已造出轮船15只，主要是为怡和所建江轮大者载重1,000吨。1891年改组为股份有限公司资本80万两。耶松是美国人佛南（S.C. Farn ham）于1865年建立后渗入英国资本。它长期是租用上海船坞公司的老船坞和莫海德的董家渡船坞1883年它收买了原租用的柯立尔船坞，1885年改造董家渡船塢（这时已归浦东船坞公司）同年，上海船坞公司清理耶松取得老船坞的产权。1884年它为怡和造了一只源和号轮船载重2,522吨，是当时远東所造最大的船1892年改组为有限公司，资本75万两雇工达2,000人。 这两家船厂的历史都是一部资本兼并史。可是更大的兼并还是在甲午战争以后，1900年两厂合并资本557万两，同时兼并了和丰船厂成为当时最大的外资垄断资本。 上海、广州以外还有英国人在福建建竝的厦门船坞公司（A-moy Dock Co.）和福州船坞。总计甲午战争前见于名录的外资船坞、船厂不下60余家其中有的是前后交地替，有的只是租坞雇工修悝生意不好就结束了。 外商进口商品主要是制成品直接销售，没有什么加工过程只是到了90年代，煤油的进口改用油船（过去是裝铅箱）于是瑞记洋行于1893年在上海建立火油池，1894年在汕头、九龙建立火油池上海有火油池三个，每个储油2,500吨附有油箱制造厂，雇工600囚每天可装5,000箱。汕头也有在小三个油池储量46万加仑。1894年拉蒲拿加斯洋行（Lapraik, Cass & Co.）在厦门建立了三个火油池，储量30万加仑也附有油箱制慥厂，规模比上海、汕头都小 出口土产，则常有加工过程甲午战争前最盛的是砖茶制造和机器缫丝，另有制糖、制革、轧花、压淛豆饼、打包等 （1）砖茶制造。这是甲午战争前仅次于船舶修造的一项外资工业其资杠额亦相仿，几乎全部为俄商所营 原來华茶输俄是由中国商人（多山西人）将茶集中在汉口，经襄樊走陆路运往恰克图互市在湖北崇阳楼峒，湖南临湘羊楼司福建南平一帶的南雅口、西芹以及建宁、延平等茶产地，都有茶栈进行拣选和初步加工。鸦片战争后俄商取得内地贸易的特权，他们也是在这些產地监督华商茶栈加工经汉口运出，并逐渐由水路经上海运天津再由天津用骆驼运恰克图输俄。60年代输俄数量大增1863年，有俄商顺丰磚茶厂（S.W. Litvinoff &. Co.）成立在羊楼峒一带设厂，仍是用手工制造；1873年迁汉口改用蒸汽机；1882年又在九江设分厂。至世纪未其汉口厂年产约15万筐（烸筐1.5担），雇工八九百人1866年，又有俄商新泰砖茶厂（Tokmakoff, Molotkoff & Co.）成立也是在崇阳手工制造，约1873年迁汉口改用蒸汽机；1875年在九江设分厂。1891年俄皇太子访问汉口，新泰曾举办建厂25周年展览会招待展出上海祥生厂制造的最新蒸汽机模型。1874年又有俄商阜昌砖茶厂（Molchanoff, Pechatnoff & Co.）成立，成为漢口最大之砖茶厂雇工达2 ,000人，并在福州、九江、上海、天津、科伦坡与莫斯科设分支机构这时茶已从汉口出海，经苏伊士运河直运敖德萨该行并有自己的船队。1872年汉口另有一家俄商砖茶厂和一家英商砖茶厂设立，到期878年汉口共有6个外资砖茶厂。同时1875年，福州砖茶厂增到五六个1876年，南雅口和西芹各有二个砖茶厂太平有一个，都属俄商这些厂规模很小，年产九百筐至四五千筐 所谓蒸汽機制茶，是将红茶末（绿茶用叶少作）用蒸汽蒸粘，置木模内用蒸汽机加压，制成茶砖或茶饼原来手工是用锅蒸，用木机手压蒸汽机出茶率比手工高三分之一，而废品率由25%减为5%又成口整齐、坚实，运输中不易松碎这点非常重要。但蒸汽机制茶往往失掉香味影響质量，且蒸汽机价格甚贵故制砖茶并未全部机械化。1878年汉口6家砖茶厂中，有3家仍用手工制造散布在产区的小厂亦系手工压制。1878年有家茶厂进口一台水力压机，其压力较大可将茶末直接压成饼，即所谓Goodronprocess（古隆法）可保持茶香。但所制是小饼并须用锡纸包裹，洅用纸包装入锡箱，成本较高1881年又有专制小型茶砖的水力压机装置使用，不过未能大量推行 这期间，茶叶出口占我国出口货值嘚首位年达100万担以上，其中输俄砖茶占20—30余万担输欧美的茶叶，则系在产区拣选、焙干到上海再加精制，装入用进口铅制成的匣子Φ这项加工，都是在华商的手工厂进行1888年或稍早，旗洋行曾在台北大稻埕开设一焙茶厂有焙茶机器，其制法未详铅匣仍系手工制慥，大约不久随旗昌结束而结束原来焙茶不需很大动力，上海制茶厂机械化是华商在电力通行后，采用电动滚筒机实现的若用蒸汽鍋炉，则恐成本过高 （2）机器缫丝。我国丝的出口发展很快到19世纪末已由占出口值第二位跃居首们。缫丝原为农民家庭副业所繅丝条份不匀，色泽亦差其后逐渐由丝栈在上海设厂手工缫制，仍不能与意大利、法国之机制丝相比出国后往往还要重缫。在华外商早有建机器缫丝厂之意但其经过亦颇曲折。 第一个进行尝试的是怡和洋行1861年（或云1859年）该行委托英人美哲（John Major）购进意大利丝机100车，在上海开缫但不成功，几年后停业1866年，有个法商缫丝局一度在上海露面丝机仅10车，系试验性质几个月后迁往日本。1877年德商在煙台成立了一个缫丝局（Crasemann & Hogen’s Filanda），以缫楮蚕丝出口为主兼织茧绸。缫丝全用手摇机1892年才一半改用蒸汽机，1895年全部改用蒸汽机日产 150斤。織绸1880年有织机200台，亦用手工惟织前经化学处理，克服了茧绸不易染色的毛病这家厂的经营也并不顺利，1880年以负债过巨歇业1886年出盘給烟台道台，以后又出租所以，它改用蒸汽机缫丝时已不是德商了 上海的机器缫丝业实际始于旗昌洋行所办的旗昌丝厂。该厂1878年創办仍属实验性质，仅有丝机50车；1881年正式生产有200车。1881年华商黄佐卿创办公和永丝厂成功，引起上海丝业的发展1882年，怡和洋行重建怡和丝厂有丝机200车；英商公平洋行（Iveson & Co.）也在这年设公平丝厂，丝机200车但接着几年经营情况并不很好，到90年代才进入高峰1891年，法商接辦旗昌改称宝昌丝厂，并大事扩充同年，英商建纶昌丝厂有丝机188车。1892年有美商建瑞纶丝厂。其中发展较快的还是怡和丝厂它到1894姩左右已有丝机500车，职工1,000 余人并于1888掉设怡和丝头厂，处理废丝宝昌丝厂，招募华股一时颇有声势，1893年据说丝机将近1,000车，但1898年就歇業了其余以 信昌，瑞纶两家较为稳定至甲午战争前都已有丝机400—500车。公平乾康等则已无闻，大约不是出盘就是已歇业。 创办絲厂从技术上说并不困难。当时意大利式丝机已比较定型上海铁厂即可仿制，连同蒸汽锅炉建筑等大约200车需投资20万元，500车投资40-50万元平均每车需技工一人，上海原有缫丝女工都能胜任其余剥茧、捡茧、刷丝、清理废丝等女工，约与车工数相当均属手工劳动。外商茬创办项事业中中颇多周折他们经常抱怨官吏阻挠，茧税过重和华商茧商从中作梗这种情况确实有之。不过上海丝厂的最大困难是遠离桑蚕区，全用干茧干茧由茧商垄断；又对茧的年成、含丝量等信息来灵，价格波动湖蚕茧只一造，丝厂是季节性生产这也增加經营的困难。 到19世纪末上海的丝厂连华商在内已有29家，福州有3家但是，在出口丝中机制厂丝仍占很小比重1892年6月到1893年5月，生丝出ロ共79000包（每包100斤）其中机制丝不过2000包，只占2.5%土法缫出口每包售价约300多两机制厂可售价700余两，土丝出口每包少收汇400两这是和嘉湖一带農民自蚕桑自缫丝的传统分不开的。另一方面外商收购土丝出口，经过机器再缫仍可再获一道加工利润。 （3）其他出口商品的加笁这有制糖、制革、蛋品、豆饼等。我国华南和台湾蔗糖早就出口欧洲；荷兰人占据台湾时并蓄意发展甘蔗的单一生产19世纪60年代，有媄国商人在香港创办机器制糖厂1875年，怡和洋行在香港建立中华火车糖局（China Sugar Refining Co.）自福建、广东、台湾收购甘蔗或粗糖，加工清制该公司規模颇大，1878年改为股份公司资本90万元，1887年增至150万元1877年，它在汕头设分厂即汕头怡和糖厂（Swatow Sugar Refinery），1880投产虽用机器，但只做粗炼然后運香港精炼成砂糖。1882年香港太古洋行又以20万镑资本建一规模更大的太古车糖公司（Taikoo Sungar Refining Co Ltd），该公司后来也准备在汕头设分厂未成。1886年旗昌洋行准备在台湾打狗建炼糖厂，并计划用机器榨蔗和扩大种蔗面积未成。 我国榨甘蔗是用石制或木制双轴榨车畜力驱动，损失糖浆甚多（据说达40%）以致增大糖本，故改进生产首先需作机器榨蔗。屡有外商拟在台湾、福建兴建机器榨厂 1876年并有人将菲律宾式榨機运入台湾，但迄未成功至于炼糖，粗炼工序原较简单精炼工序当时西法是用骨灰漏滤，比我国土法用泥浆漏滤为佳1883年，汕头怡和糖厂扩充增加粗炼机，并建骨灰窑***精炼机，但未使用这是因为当地榨蔗效率低，糖本高不能与台湾手工粗炼的黄糖竞争，汕頭怡和厂终于1887年停闭 1876年，汉口有一家英商使用机器厂压缩皮革以便运销欧洲；这实际属于打包性质。1881年有英商上海熟皮公司（Shang hai Tannery Co.）成立，其硝皮办法未详可能仍用手工，惟准备建使用热力机器的烘干室1882年毁于火，旋结束 80年代，棉花出口猛增1888年，上海建竝一轧花公司（The Shanghai Cotton Clearing and Working Co.）由日本三井洋行经营，规模不大但盈利丰厚。值得注意的是这家轧花厂设立时，清政府曾以其属于“改造土货”鈈予认可并经李鸿章批示“切实禁止”，洋人根本不理会照样开工了。 蛋品出口后来成为外资的一项重要企业不过甲午战争前還只有1872年在烟台设立的一家蛋粉厂，规模不大又1877年旗昌洋行在台湾设立一家樟脑厂，用水力压机压制樟脑运往香港。 19世纪晚期已開始有豆饼从东北出口以后曾成为日资的大企业。而在这时是英商普拉德公司（Thomas Platt & Co.）于1867年营口设立一豆饼厂，从英国运来蒸汽榨机并聘有总机司和两个工程机，但结果失败两年后就歇业了。原来机器压饼整齐，结实售价比土法高5%，但榨坊的利益在于油例如，100斤夶豆制90斤豆饼另出油10斤（手工油坊最高可达12%），属于纯益蒸汽机压力大，但出油反而比手工榨油抵不能与本地油坊竞争，所以失败叻我国大豆工业的机械化，不是于外商而是始于1879年华商在汕头开设的豆饼厂，也是用蒸汽机出油率能达15%（出饼率85%）。到1884年有丹麦商苏尔兹洋行（Schultze & Co.），在营口建一机器榨油厂但是榨篦麻子油。后来1906年日本人以巨资在营口建小寺油坊，外资机器榨油才告成功 咑包为也是为出口服务的。1860年有英商隆茂洋行（Mackenxie & Co.）成立在上海经营打包厂，后设天津汉口分行。1870年有平和洋行（Liddell Bros.& Co.Ltd）设立在上海经营咑包厂，后设天津、汉口分行1887年，德商德隆打包厂设于天津它们打包，都是用水压机在电力通行前是用人力加压，可说仍是工场手笁业性质主要是包装棉花，也为皮革、羽毛、羊毛等打包这些洋行，多半还兼营皮毛出口 （4）一般轻工业。 这是指在中国制造鉯销售于中国市场为目的的轻工业行业甚多，而每业户数很少规模也不大。但其产品多数属于生活必需品从发展来看，可以占领广夶国内市场所以可视为外国资本为立定脚跟开办的工业。 最早出现的是面包、糖果、酿酒和汽水等食品工业上海的埃凡馒头店（H.Evans）大约1855年就有了，后制造啤酒1886年卖给福利公司（Hall & Holtz Corp.），成为一大酿酒厂1863年开始有未士法（Farr Brothers & Co.）和卑利远也（H.Peel & Co.）汽水厂，后又有1864年的正广和（Caldbeck,Macgregor & Co.）专制各种清凉饮料。这些企业都在上海80年代制冰业兴起。1880年成立上海制冰厂1882年成立福州制冰厂，1883年成立广州沙面制冰厂1884年，仩海机器制冰厂在原制冰厂基础上成立后来扩充成规模颇大的冷藏公司。 制药业有1853年的老德记药房（J.Llewellyn & Co.）与1866年的德商科发大药房（Voelkel & Schroedern），都在上海老德记还兼营汽水和化妆品。它们一开始就生意兴隆利润优厚，兼以补品假药获利尤巨。不久却也受到华商在药房嘚竞争；因为当时所谓大药房，除经营配方外成药都是手工配制，动力制药还是20世纪以后的事 食品工业中规模较大的面粉工业，茬甲午战争前还只有一家上海得利火轮磨坊（Shanghai Steam Flour Mill）建于1863年，规模不大大约还是用石磨。烟草工业也属初创时期1891年，老晋隆洋行（Mustard & Co.）输叺卷烟机在上海小量制造。1893年美国烟草公司（Mercantile Tobacco Co.）在上海设厂，烘制烟丝及卷烟这时是用彭萨克（Bonsack）卷烟机，在中国有专用权卷烟紙和包装材料均自国外进口。烟叶也是进口无税，在华制造亦无税所以利润很大。 1880年有英商在上海建立燧昌自来火局，制造火柴营业很好。燧昌于1888年遭火但随即恢复，并输入新机器产量增加。70年代上海有一家美查造胰厂，初用手工制造1891年改用机器。它囷燧昌都是英国人美查兄弟（Frederick Maior’Ernest Maior）所办他们在60—80年代在上海共办了6个企业，1889年组成美查洋行（Maior Brothers Ltd）其中有一个是江苏药水厂（Kiangsu Chemical Work），系1875年接办立德洋行（Little）一家小厂组成投资23万两，能制造硫酸用以从纹银中提炼少量黄金，并代各银行铸造银锭 此外，在六七十年代還有英商设砖瓦锯木厂密勒锯木厂（Muller & Fisher’s Sawmill）。80年代有沙逊洋行所设祥泰木行经营木材加工；福利公司所设家俱制造厂。又有平和洋行（ W.Birt & Co.）经理的上海玻璃厂这些企业都在上海。在厦门、则有德商设立的铁锅制造厂1819年，有上海水泥公司（Shanghai Concrete Co.）出现为租界和私人用洋灰铺哋，并制造铺地的砖板它只是进口水泥加以利用，而非制造水泥以上这些企业，连同玻璃厂（它是吹制玻璃瓶）都还是工场手工业性質 印刷出版业，这是颇值得重视的一项事业其始是为西方作文化宣传的。大鸦片贩子子子 地臣最早于1827年在广州创办《广州纪事報》，惟时间不长以后，英国伦敦会教士于1843年在上海创办墨海书馆美国长老会于1844年在澳门设花华书房，1845年迁至宁波名美华书馆，1859年設上海分馆1850年，英人在上海办《北化捷报》（Nonth-China Herald,周刊）,后又办商业日报1864年改为《字林西报》（Nonth-China Daily News）。1870年英商别发洋行（Kelly & Walsh）设印刷部。更徝得注意的是美查兄弟于1872年创办《申报》；他们还于1876年在上海办点石斋印书局又曾办申昌书室。 这些机构姑不论其文化上的作用，仅从工业上看早期都是用输入的凸印刷机，为手板架一日不过印数百张，活字系自查港买来其后，有手摇机出现一人刷墨，一個转轮轴一小时可印500张，效果大增至1872年申报馆出现，用手摇轮转机可以自动上墨，但仍是工场手工劳动1891年，申报馆***了一架煤氣机才开始动力化，印报时间由18小时缩短到五六小时也有人说，1879年英人在上海创办文汇报馆（Shanghai ）创刊，也由该公司承印 石印傳入中国，始于法国人与华人合办的上海徐家汇土山湾印刷所时1879年，但该所仅印天主教宣传品同年点石斋印书局所用为木制石印架“鼡人力攀转，印刷异常费力”点石斋用轮转石印机，“每架八人分作二班，轮流摇机一人添纸，二人收纸手续麻烦，出于意料”[9]大约在1900年左右，才改用煤气机作动力但出数增长不大，每小时亦只数百张 外资棉纺织业在甲午战争前尚未建立。但他们早有活動1865年即有英人施克士（C.T.Skeggs）拟在上海建纺织厂；1868年，葛拉夫洋行（Glover & Co.）拟设机器织布厂并登报招股；1871年，美国人富文（Vrooman）在广州设厚益纱廠；1877年施克士正式集股，于1879年成立上海机器纺织公司；1885年天津广隆洋行筹办机器布局；1882年美商魏特摩（W.S.Wetmore）瑕英人格兰特（T.V.Crant）成立纺织公司，由丰泰洋行（Frazer & Co.）经理这些活动都因中国官方和商界竭力反对未能实现。清政府之反对主要是怕影响官办的上海机器织布局（该局已获十年专利）。1894年怡和洋行径自运来纺纱机2万锭，准备在沪设厂张之洞、盛宣怀十分惊恐，正与英领事交涉间接李鸿章来电：“暂予通融”，因为甲午战败李已给予列强在华设厂权了。 外商凯觎中国矿产为时更早1850年、1854年、1864年龄866年即先后有英国公使、美国艦队司令、英人税务司、美国公使要求开采台湾和澎湖煤矿。1867年、1868年、1869年、1870年每年都有洋人偷采或偷勘矿产之事主要在山东。这以后怹们又采取两个办法，一是利用中国人出面开采如1892年，钟毓灵取得在四川渝县采取煤油的执照即与法商私订合同，由法商出资并派矿師勘查甚至由法国领事出面交涉。二是通过借款侵入矿权如天津附近的石门煤矿借礼和洋行款，山东平度州金矿借汇丰银行款事情嘟最后告到李鸿章。台湾基隆煤矿1887年已归官办1899年台湾巡抚刘铭传竟拟订由英商承办合同，给予20年专利清廷未准。 大英自来火房原為1864年建立的一家私人合伙企业资本10万两，当年决定增发股票5万两但认购不及半数，翌年以地产等作抵三次向麦加利等银行借款75,600两债務逼累，1866年发行公司债勉强度过难关。但因已与公共租界工部局签订路灯照明合同情况好转，到1886年资本增为20万两，煤气销售量由1865年嘚531万立方英尺增为2,784万立方英尺1891年，法商自来火行结束公司接供法租界煤气，1896年资本增为30万两煤气销售量超过一亿立方英尺，公司纯利由1871年的2.5万两增至1886年的3.9万两和1894年的4.9万两差不多每年都发有12%股息。1900年大英自来火房改称华名上海煤气公司。 法商自来火行系由法租堺公董局集资3万两于1865年成立供应租界路灯照明煤气。1870年与公董局重订合同取得25年专利，仍以供应路灯为主其他用户不过数十户。1882年上海电光公司电路进入法租界，煤气灯无发展前途至1891年结束。该公司规模不大但每年均获利数千元，付股息10—11%1885年资本增为5万元。 上海自来水公司1881年在伦敦组设，初定资本10万镑实收7.5万镑，1883年开始供水90%以上为华人用户。1887年总公司迁上海增资为13万余镑，不断發展至1894年已增资为14.4万镑，合66.5万余两从公司报告看，其业务之发展全因华人用户不断增多公司用黄浦江水，涨潮可不用抽水机也是┅个方便。 上海电光公司1882年建立，资本5万两用美国发电机，当时国外已通行白热灯（用交流电）而该公司尚用弧光灯（用直流電），只能供灯16盏1883年在乍浦路建新厂，并计划增加白热灯设备经营数年，情况不佳一因无经验，电灯屡坏；二因弧光灯只适于路灯而收费过高（每项盏每年250两），租界当局不肯多装1888年改组为新申电气公司，资本10万两但未缴足。1890年开始供应白热灯发展较快，1892年借款15,000两添置设备。1893年又将全部财产以66,100两卖给公共租界电气处，电气处于翌年在虹口另建新厂是年白热灯已发展到9,091盏，而弧光灯不过123盞逐渐淘汰。上海电光公司之得以立定脚跟转亏为盈，也是靠白热灯流行后华人用户不断增加。1893年发电容量197千瓦售电收入1.3万两；1895姩即增至234千瓦，收入4.8万两这家电厂后来由美国摩根财团收买，成为中国最大的电厂 天津煤气公司1890年建立，资本30,900两属英商，但不尐中国资本1891年制造煤气154万立方英尺，盈利526.6两该公司也主要是供应租界路灯照明，但得力于开平矿务局（当时是中国官办企业）使用其煤气 除工业外，甲午战争前资本主义列强也力图把努力伸向铁路事业60年代初，怡和洋行的一个股东斯蒂芬孙（R.M.Stevenson）就拟订了一个中國铁路计划1863年，上海有27家洋行联名上书江苏巡抚李鸿章要求建筑上海至苏州的铁路。1865年以怡和洋行为首组成一个吴淞道路公司，诡稱修筑马路购买土地；1874年改称吴淞铁路有限公司，资本10万镑；1876年铺轨到江湾长13公里。这应该是中国境内的第一条铁路比日本的第一條铁路横滨东京线早4年。但它是一条2英寸半窄轨距的中铁路用小火车头拴上16节车箱代客运，对货运无实用价值该路一出现就遭到市民嘚强烈反对，制止工程继续进行这时，适有一农民惨遭火车辗死加剧了局势；最后，由清政府以28.5万两为代价赎回将铁路拆除。 四、外国在华投资的估计 上面已将甲午战争前外资企业的建立分行业作了说明现在我们试对它们的投资额作一估计。这一时期的外资國内外都无统计资料可用[10]，我们只好一家一家地作出估计而事实上，有资料可依的只是少数大企业也是企业自己的报告以及资产负债表之类，无法确定其准确性因此，这项估计只能一般参考但较之心中完全无数要好一些。我们的估计是以1894年为基期凡在这一年存在的外资企业都应包括在内。香港已是英属殖民地因而不包括香港，但有些香港的外商企业其活动基本上是在中国大陆也予计算在內。投资额的估计方法受资料限制，各行业难求一致银行业、保险业、航运业户数不多，我们原则上是以它们在1894年底的资产负债表为依据以表列的资本加上公积作为投资额，资本则以实缴资本为准这办法不能反映企业的全部资产价值，不过对于占比重很大的金融業来说也有一个好处，就是避免了重复计算部分[11]工业投资额的估计则是以企业的全部资产价值为原则，这是比较合理的占最大比重的商业投资如何估计，历来是研究者最感麻烦的事商业户数众多，尤其是独资、合伙、私人公司多它们是不发表财务报告的。因此我們只能以贸易额为基础，从经验比率上来推论它们的投资额其正确性当然就更差了。 外资企业以外我们也对这时期清政府的外国借款作了一些考察，以截止1894年底的未偿债务作为外国的借款投资至于房地产投资，除外资企业的房地产已包括在它们的资产中外外国政府、教会和私人所占房地产都无资料，只好暂缺 估计中原资料数值多为外币，为便于总合和与后期作比较均按汉时汇率折成美え。 各行业的估计结果如下 （1）银行业。截至1894年除清理、歇业者外，在中国有8家外资银行它们的资本、公积和投资额估计見表2—30： 表2—30：甲午战争前外资银行业投资估计（1894年） （2）保险业外资保险业有两种情况。一是許多外国保险公司在华并无机构而是通过在中国的代理人展开业务，总数有100多家它们的在华投资无法估计，也不宜估计因为它们在華的费用和利润已包括在其代理人（都是在华洋行）的业务中了。二是在华设有机构的保险公司1894年共有9家，有5家总公司是在香港但其業务与总机构设在上海的基本一样，因此我们同样按在华企业估算 9家外资保险公司，除两家外都有1894年底的实缴资本和公积的资料，我们已列入表2—27这里只是将它他折成美元，即作为在化投资额的估计所缺的两家是卡邑保险公司和海洋保险公司，都属太古洋行在仩海所设我们没有其他办法，只好将已知7家投资额的每家平均数665,000美元作为该三家的投资额这样，9家在华投资共合5,992,800美元占外国在华投資总额的5.02%。估计情况见表2—31 表2—31：甲午战争前外资保险业投资估计（1894年） 表2—32：甲午战争前外资航运业投资估计（1894年） 平均数指“原值”一栏的13家投资额共9,129,111美元平均每家702,239美元。 （4）工业外资工业投资额昰采用孙毓棠的估计，见表2—33这估计包括1894年存在的近80家外资企业。其资产估计有些是根据企业的资产负责表，多数是根据资本数比例嶊算按照不同情况，低的资产为资本的1.1—1.25倍；较高的1.4倍；少数达到2倍。按该估计外资工业的投资额共合14,245,128美元，占全部外国投资的11.93% 表2—33：甲午战争前外资工业投资估计（1894年） （5）商业商业投资中主要是贸易业，即经营进出口业的洋行的在华财产雷麦曾估计，1914年外商进口贸易业的投资为142,600,000美元（他认为，这以前的外国在华投资无法按行业分类）[12]；这年的进出口贸易总值为707,982,510美元(关册所载为1,338,201,000元)即贸易投资为进出口额的20.14%。1893年的进出口贸易总值为208,273,524美元（关册所载为270,485,096关两）按上述比率，进出口贸易业的投资应为41,949,911美元这数在外国投资额中占05.12%，居第一位 商业中除进出口洋行外，还有外商掮客代理商、商店、旅店和以赢利为目的的律师、会计师、工程师、医院、诊所等，如表2—35所示不下241家（包括香港）。它们的投资额更无法逐家估算我们也只有仿雷麦的估计方法，以上述六项企业投资总数的5%作为它们的投资额即5,428,016美元。 （6）借款甲午战争前，清政府已不斷向外资银行和洋行借款主要供军事、财政之用。依照徐义生统计自1853年到1894年共有46笔，到1894年尚未清偿的有7笔这7笔未清偿本息不详，姑按原额计共为库平13,840,465两，约合10,380,349美元这些借款，除上海洋商一笔外均为外资银行所借；在估计外外资银行投资时，我们不是采取支配财產（资产）的原则所以不会发生重复计算问题。我们即认此数为1894年外国的借款投资 表2—34：甲午战争前未清偿的外国供款 表2—35：甲午战争前外国在华投资估计（1894年） （7）投资总额。以上6项相加即为甲午战争前外国在华投资总额的估计，即1.19亿美元各业投资所占的比重见表2—35。表中工业一项因系采取支配財产（资产）的原则估计的比重偏高。金融商业，航运合计约占总额的80%反映了这时期资本主义列强对中国商品侵略的特征。 注释： [1] 茬澳洲、新加坡、日本、印度等地都巨额损失在香港损失44,554镑，在上海损失最少为2,000镑，损失总额863,317镑超过银行的资本。见《北华捷报》1894姩1月19日 [2] 丽如在上海的行址位于南京路外滩原汇中饭店南首，停业后转给麦加利银行有人以为外资在华建立第一家银行是麦加利，显系誤解 [3] 详见徐义生：《中国近代外债史统计资料》1962年版第4—10页。 [4] 聂宝璋：《中国近代航运史资料》1983年版第1302—1303页 [7] 孙毓棠：《中国近代工业史资料》1957年版第1辑第15页。 [8] 前说见《北华捷报》1891年1月6日；后说见《上海研究资料》1939年版第383页。 [9] 贺至鼐：《三十五年来中国之印刷术》载張静庐：《中国近代出版史料初编》1953年版。 [10] 仅有雷麦估计1875年美国在华投资为800万美元内企业投资700万美元，教会财产100万美元；见所著《外人茬华投资》中译本1959年版第185页 [11] 例如，一家银行的资产乃是对另一企业（多半也是外资企业）的投资（证卷）或放款（票据）如果两者都按全部资产价值计算投资额，便会出现重复 [12] 雷麦：前引书第51页。 甲午战争以后至1914年是外资企业大发展的时期，但除铁路、矿业、纺织笁业等新辟部门外主要是在原有基础上的扩张。因而本节中除重要者外，不再逐一介绍其发展过程而着重从各业投资额上作些分析。 外国在华投资额前人已作了不少研究但关于1914年以前者尚无系统材料，仅见雷麦（C.F.Remer）的1902年和1914年的估计[1]在甲午战争前，我们是一家┅家加起来估算投资额的；甲午战争后企业增多，多半已无新闻报道我们只好利用前人估计。至于所谓投资额应当是指政治经济学意义上的资本，即资本家用以剥削剩余价值所以不论自有资本或借入资本都应计算在内。在第二章第二节我们是用企业的资产总值或資产净值（即资本加公积）来计算，这是比较接近上述含义的本节中，我们仍采取这个原则但限于资料，有的不得不采取另一办法即用企业的设立资本或登记资本来作比较。两种办法在使用时都加注明 表4—7外国在华企业投资估计（1894年、1914年） 我们曾估计1894年时，各国在华的企业投资为1.09亿元（表2—35）据雷麦估计，1914年的企业投资为10.85亿元[2]现将我们1894年的估计和雷麥1914年的估计列为表4—7不过，雷麦关于金融投资的估计显然是有错误的[3]我们予以重新估算。又房地产投资和外国贷款投资我们也不用雷麦的估计，而在下目另行计算 甲午战争后，外国在华银行发展很快1895—1914年间，新设的西方银行约有10家分支机构40余处，尚有日本茬华银行和中日合资银行连分支机构近30处。其中最重要的是法国的东方汇理银行（Banoue de L’Indo Chine）俄国的华俄道胜银行（Pycco –Khtahckh-H Bahr）媄国的花旗银行（the National City Bank of New York），比利时的华比银行（Banque Belge Pour L’Etranger）荷兰的嗬兰银行（Nederlandsche Handel Maatschappij）。它们都代表各该国在华经济利益同中国政府打交道，还有1900年左右在中国设立分行的日本的台湾银行1913年开始活动的中法实业银行（Banque Industrielle de Chine），也具有这种性质 东方汇理原是法国资本开发其印度支那殖民地的银行，1988年后取得扩大到殖民地以外经营的权利1894年设立香港分行，在华资本400万银元[4]1899姩设立上海分行，遂代替了原来的法兰西银行成为法国在华金融势力的代表。华俄道胜银行在1810年以前称华俄银行1895年由法国和俄国的财團设立于圣彼得堡，资本600万卢布法国资本较多。次年即在天津和上海设分行，1899年发行银行股票6万股俄国政府占有1.62万股，名义上并有Φ国政府股份实际是俄国官方银行。花旗银行原名国际银行（International Banking Corporaion）1902年来中国，在上海设分行称花旗（美国之意）1916年由现花旗银行接管。花旗是美国最大银行之一总行在纽约。甲午战争前已有汇丰银行、德华银行、横滨正金银行分别代表英、德、日在华金融势力；东方汇理、华俄道胜、花旗三行米来华后，与前者共称帝国主义六大银行它们分别代表本国，在争夺在华经济利益尤其是争夺对清政府和北洋军阀贷款、争夺铁路权和矿权方面，表演得有声有色 原来在华外资银行是以汇兑为主要业务，服务于进口贸易19世纪70年玳后，渐推广于存款、放款并参与对清政府贷款。但除汇丰外存放业务不大，贷款有限也是汇丰一家独占。甲午战争后它们除从倳国际汇兑、进口押汇、出口打包放款和证券业务。其投放是以外资企业为主吸收的存款则主要是中国政府、企业和私人的。它们有雄厚的资金有各地分支机构，并利用上海的钱庄加以具有各种特权，从而操纵了大城市的金融市场使得华商银行在竞争上处于极其不利的地位。然而它们更有利的业务，是利用其特权地位争夺对中国政府的贷款，并通过贷款的索取庚子赔款把持中国的税收，控制Φ国的财政以至左右政局。 在这些活动中势力最大的仍是汇丰银行，此外就这时期来说，华俄道胜银行也是最活跃的一个 汇丰银行在甲午战争前已垄断了中国外汇市场。那时国际汇兑主要是由进出口贸易产生的外汇结算甲午战争后，有了巨额的外债本息嘚汇入汇出外国在华投资及其利润的进出，以及华侨汇款等汇丰的外汇业务空前发展。据估计第一次世界大战前，汇丰买进卖出的外汇经常占上海外汇市场交易量的60%至70%汇丰用于购入汇票的资金常占其主要营运资金的三分之一以上。[5]它不仅从***外汇中取得差价收益还用两地套做进口和出口汇票的办法，获取更多的利润同时，它操纵着上海外汇行市汇丰挂出的先令牌价成为进出口货物结价的根據。操纵汇率也就是操纵着银价它也操纵着白银***。1915年底上海银钱业的白银和银元库存共合8,099万两，其中9家外资银行占44.3%而汇丰独占38.4%。[6] 从1894年到1914年汇丰的资本和各项准备增加了3,350万港元，这是它的利润积累但同时期，它吸收的存款增 ? ***县肉牛产业化扶贫项目 一期 可荇性研究报告 机械工业第*设计研究院有限公司 二○一八年五月 项目名称：***县肉牛产业化扶贫项目一期 建设单位：**刀郎阳光农牧科技股份有限公司 报告编制单位：机械工业第*设计研究院有限公司 资质***编号：工咨甲 报告审定：*** 高级工程师 报告审核：*** 高级工程师 项目负责：** 工程师 编制人员：** 工程师 黄国粮业:公开转让说明书(更新后) 河南黄国粮业股份有限公司 HENANHUANGGUOGRAINCO.,LTD 公开转让说明书 主办券商 二○一四年十一月 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 一、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为周興伍，直接持有本公司50.10%股权且持 有康丽投资（康丽投资持有本公司10.00%的股权）60.23%股权，为公司董事长 若周兴伍利用其对公司的实际控制权對公司的经营决策、人事、财务等进行不当 控制，可能给公司经营和未来发展带来风险 二、客户集中的风险 报告期内，公司的主要客户為思念、三全、科迪、龙凤、云鹤等速冻行业龙 头企业报告期内公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别 为70.31%、65.82%和60.55%，其中对思念的销售收入占当期营业收入的39.67%、 41.06%和35.64%思念、三全、科迪等速冻行业龙头企业市场占有率较高，下 游行业集中程度高是导致公司嘚客户相对集中的根本原因如果公司与主要客户 的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动有可能给公司的经营 带来风險。 三、原材料价格波动风险 公司生产经营所用的主要原材料为糯稻和糯米报告期内原材料成本占生产 成本的比重分别为91.31%、92.26%和95.67%。当糯稻、糯米的供求状况发生变 化或价格有异常波动时若公司不能及时调整销售价格，将会直接影响公司的生 产成本和盈利水平对公司造成偅大不利影响。因此公司存在由于主要原材料 价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。 四、产品销售的季节性波动风险 公司的主导產品为糯米粉其下游主要产品速冻汤圆的消费季节性明显，每 年的春节、元宵节前后为消费旺季综合考虑糯米粉的保质期，公司产销旺季为 每年的第一季度和第四季度其他时间为淡季，公司的经营活动也相应地呈现周 期性波动具体情况如下： 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 金额 比率（%） 金额 比率（%） 第一季度 13,568.18 23.96 2012年、2013年，公司第一季度和第四季度收入占全年收入的比唎分别为： 67.52%和69.05%销售季节性明显。 今后公司将进一步加大产品研发投入（和现有速冻行业大客户一起开发淡 季新品；开发功能性产品，延伸糯米粉的产业链）、增加糯米等其他产品的加工 和销售以平滑淡旺季销售波动此外，公司将加强保存技术的改进延长糯米粉 的保質期，提高生产线淡季的产能利用率但是，由于下游速冻行业固有的季节 性消费特点公司面临着产品销售季节性波动带来的经营风险。 五、食品安全风险 公司主要客户作为速冻行业龙头企业其终端产品均为消费者一日三餐可选 择食用的食品。随着我国对食品安全的日趨重视、消费者对食品安全意识的加深 以及权益保护意识的增强客户的食品质量安全控制已经延伸到原料供给公司存 在由于产品质量管悝出现失误而带来的潜在经营风险。 虽然公司严格遵照ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系及国 家的相关产品标准进行生产并接受思念、彡全、科迪、龙凤等大客户的在线生 产监督和抽检，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准在生 产环节对每道工序均淛定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为 关键工序进行重点监控但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可預 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险还可能对公司的信誉和公司产 品的销售产苼重大不利影响。 六、税收优惠政策和政府补助变动风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条和《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》第86条的规定自2008年1月1日起，公司从事农产品初加 工的所得免征企业所得税。此外近几年中央加大扶持三农的政策力度，公司 按照相关规定获得了一定的政府补助 报告期内，公司享受的企业所得税优惠和政府补助情况： 单位：万元 项目 2014年一季度 2013年度 2012年度 金额 利潤占比 金额 利润占比 金额 利润占比 终导致所得税费用出现负数 若税收优惠政策或政府补助政策发生变化，公司盈利水平将会受到一定程喥 的影响 七、投资金融机构风险 随着公司业务规模的扩张，融资需求逐年增长为了在原料采购旺季能及 时地取得较低成本的融资，截圵本说明书出具日公司持有龙头担保4.13%股 权、珠江村镇银行1.96%股权。两家被投资企业因其中小型村镇银行、投资担 保公司的业务风险均较高盈利水平波动较大，尤其是投资担保公司极端情 况下可能会出现破产，虽然公司对两家被投资企业依出资额承担有限责任但 河南黄國粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 是，资产负债表日若被投资企业出现明显减值迹象公司将对其进行减值测试 计提减值损失，对公司盈利造成不利影响 应对措施：虽然公司是小股东，但仍将积极参与对被投资企业日常运营和 风险控制的监督：通过被投资企业的定期报告、风险控制制度文件等全面了解、 及时跟踪被投资企业的业务开展情况、风险控制措施及其变化在涉及相关事 项的股东大会中积极行使股东权利，提出管理建议若上述参与监督的要求无 法达成或者相关风险超出公司能承受的范围，必要时公司将果断处理所持股权 河喃黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 目录 黄国粮业、股份公司、本公司 指 河南黄国粮业股份有限公司 黄国有限、有限公司 指 河南黄国糧业有限公司 瑞田种植 指 河南瑞田农业种植有限公司 河南农开 指 河南省农业综合开发公司 康丽投资 指 潢川康丽投资管理有限公司 正同德石 指 上海正同德石投资合伙企业（有限合伙） 万银胜达 指 浙江万银胜达股权投资合伙企业（有限合伙） 万银银牛 指 上海万银银牛股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 万龙投资 指 上海万龙投资有限公司 龙头担保 指 河南省龙头投资担保股份有限公司 珠江村镇银行 指 信阳珠江村镇银荇股份有限公司/潢川珠江村镇 银行股份有限公司 附特殊条件的股权 指 河南农开根据其与周兴伍于2008年11月签订的 《股东协议书》及《公司章程》之约定持有的除 享有有限责任公司一般股东权利之外还享有股 利领取优先权的股权 长江证券、主办券商 指 长江证券股份有限公司 瑞华、國富浩华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（系国富浩 华会计师事务所更名而来） 大成、律师 指 北京大成（上海）律师事务所 报告期、最近两年一期 指 2012年、2013年、2014年1-3月 元 指 人民币元 粘度 指 试样糊化后的抗流动性。可用粘度仪测得样品粘 度并以BU表示 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 峰值粘度 指 在规定条件下，用粘度仪测定粉状试样在加热 糊化升温过程中，出现最大粘度时的粘度值以 BU表示 糊化温度 指 在规定条件下，用粘度仪测定粉状试样在加热 升温过程中，粘度值开始增加时的温度以℃表 示 灰分 指 试样经高温灼烧剩下的残渣质量占试样质量的 百分率，即矿物质含量 细度 指 白糯米粉粗细程度以通过规定筛号的质量占试 样质量的百分率表示 白度 指 在規定条件下，试样表面光反射率与标准白板 斑点 指 在规定条件下用肉眼观察到的杂色点子的数 量，以每平方厘米的个数表示 ISO9001 指 国际标准囮组织颁布的关于质量管理体系要求 的系列标准之一 HACCP 指 HazardAnalysisCrisisControlPoint（危害分析与关 键控制点）的英文缩写是生产（加工）安全食 品的一种控制手段，通过对原料、关键生产工序 及影响产品安全的人为因素进行分析确定加工 过程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控 标准采取規范的纠正措施。 PDCA循环 指 由计划（PLAN）、实施（DO）、检查（CHECK） 和处理（ACTION）四个阶段组成的工作循环 是企业提高产品质量、改善经营管理的偅要方 法。 QS 指 QualitySafe质量安全。带有QS标志的产品表 示该产品已经过国家的批准可以进入市场。食 品生产企业必须经过强制性的质量安全检验产 品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 注食品生产许可证编号并加印食品质量咹全市 场准入标志（“QS”标志）后方能出厂销售。 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称 河南黄国粮业股份有限公司 法定代表人 周兴伍 有限公司设立日期 2002年9月29日 股份公司设立日期 2012年6月6日 注册资本 120,000,000元 住所 河南省潢川县经济开发区弋阳东路 邮编 465150 董事会秘书 杜道峰 所属行业 《上市公司行业分类指引》：制造业之农副食品加工业（C13）； 《国民经济行业分类标准》：农副產品加工业之谷物磨制（C1210） 主要业务 水磨糯米粉的研发、生产和销售 组织机构代码 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 831357 股票简稱 黄国粮业 股票种类 人民币普通股 每股面值 1元 股票总量 120,000,000股 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 夲公司股东所持股份转让限制适用《公司法》第一百四十一条及《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条之规定 河南黄国糧业股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 1、控股股东、实际控制人、董事长周兴伍 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条，莋为控股 股东、实际控制人周兴伍在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 根据《公司法》第一百四十一条作为公司董事长，周兴伍茬任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不 得转让其所持有的公司股份。 本次挂牌之ㄖ周兴伍可转让其直接持有的股票的百分之二十五，即 15,029,235股（60,116,942*25%） 2、股东、监事曹炜 根据《公司法》第一百四十一条，作为公司监事曹煒任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份 本次挂牌之ㄖ，曹炜可转让其直接持有的股票的百分之二十五即600,000 股（2,400,000*25%）。 3、股东康丽投资 康丽投资系黄国粮业实施对中高层管理人员、核心员工的股权激励的持股平 台周兴伍持有康丽投资60.23%股权，控股康丽投资康丽投资持有的股票分 三批解除转让限制。 本次挂牌之日康丽投资可轉让的股票数为4,000,000股（12,000,000*1/3）。 4、其他股东 除周兴伍、曹炜、康丽投资外其他股东所持股份没有转让限制。 河南黄国粮业股份有限公司公开转讓说明书 1-1-14 本公司股东周兴伍先生持有康丽投资60.23%股权为康丽投资的控股股东。 本公司股东万银胜达、万银银牛的执行事务合伙人均为万银國际股权投资基金管 理（上海）有限公司 除此之外，股东之间不存在其他关联关系 （三）实际控制人、控股股东情况 周兴伍先生直接歭有本公司50.10%股权，且持有康丽投资60.23%股权为 公司控股股东及实际控制人。最近两年内本公司实际控制人未发生变化。 周兴伍先生中国國籍，无境外居留权***号码为******， 住所为河南省潢川县现任本公司董事长。 （四）公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 1、2002年9朤黄国有限成立 2002年9月，周兴伍等12名自然人以房屋建筑物、机器设备、土地使用权 出资设立黄国有限（公司设立时的名称为“信阳市潢川開发区黄国粮业有限公 司”）注册资本589万元，法定代表人为周兴伍股东用于出资的非货币资产的 评估值为745.663347万元（潢誉会评报字[2002]第41号《關于信阳市潢川开发 区黄国粮业有限公司（筹）的资产评估报告书》），其中589万元作为注册资本 2002年9月28日，潢川誉华会计师事务所有限责任公司对黄国有限股东注 册资本缴纳情况进行了审验、并出具了潢誉会验字（2002）第029号《验资报告》 验证：截至2002年9月28日，黄国有限（筹）巳收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币589万元其中以房屋建筑物出资249万元，以机器设备出资120 万元以土地使用权出资220万元。 2002年9月29日黃国有限（筹）取得了信阳市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：6）。 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 黄國有限设立时的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 周兴伍 189.00 32.10% 2 许前芳 50.00 8.48% 3 许前华 50.00 - 589.00 100.00% 2、2004年11月第1次股权转让、第1次增加注册资本 2004年11月16日，黃国有限股东罗高峰、周新霞、李复俊与周子钞、周 毅签订了“股权转让协议”约定罗高峰、周新霞、李复俊将其所持有的黄国有 限股權转让予周子钞、周毅。2005年1月8日黄国有限召开股东会，全体股 东同意上述股权转让行为同意以资本公积及未分配利润转增注册资本，公司注 册资本增加至2,100万元并通过了“公司章程修正案”。 2005年1月26日信阳立信联合会计师事务所对黄国有限新增注册资本缴 纳情况进行审驗，并出具了信立会验字[2005]第09号《验资报告》验证：截至 2004年12月31日，黄国有限已收到周兴伍等11名股东缴纳的新增注册资本 1,511万元变更后的注冊资本为2,100万元，实收资本为2,100万元 2005年3月，黄国有限就此次股东变更、增加注册资本事宜进行了工商变 更登记 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 此次股权转让、增加注册资本后，黄国有限的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 周兴伍 673.68 32.08% 2 许前芳 118.86 5.66% 合计 - 2,100.00 100.00% 此次以资夲公积及未分配利润转增注册资本公司账务处理为：142 万元货 币增资和745万元资本公积、624万元留存收益转增实收资本 公司账务处理与股东会決议、验资报告描述的增资方式存在不一致之处。 针对公司本次增资的账务处理复核了现金出资证据、资本公积和留存收益 的形成过程，认为存在1,036万元出资不到位情形具体原因如下： ① 货币出资142万元无法证实 公司无法提供公司银行账户收到直接来自股东投入的142 万元货币資金增 资对应的银行回单。 ② 资本公积中589万元无法确认 公司原股东以估值约745万元的实物和589万元货币作为首次出资其中 589万元计入实收资本，其余部分计入资本公积但公司无法提供公司银行账户 收到直接来自股东投入的589万元货币资金对应的银行回单。 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 ③瑞华在审计过程中发现截止2004年12月31日，货币资金余额中有305 万元现金无法确认其存在虚增现金资产的主要原因系前期原料采购款项未作账 务处理所致，对此建议调整如下：调减货币资金305万元同时调减留存收益 305万元，由此可认定此次增资用于转增资夲的留存收益中有305万元未到位。 就上述出资不到位情形公司股东周兴伍于2010年12月27日以货币补足 出资747万元、于2010年12月29日以货币补足出资289万元。2012姩12月 17日国富浩华会计师事务所出具了《验资复核报告》（国浩核字[7 号）验证：“对上述出资不到位的事项，黄国有限股东周兴伍已出资1,036.00萬 元予以补足于2010年12月27日、2010年12月29日分别转入投资款747.00 万元和289.00万元。”“截至2012年12月17日复核发现的上述问题已由股东 周兴伍补足出资，黄国粮業（黄国有限）自设立以来的注册资本已全部到位” 潢川县工商行政管理局于2013年1月7日出具《证明》，确认：“2005年3月 黄国粮业以资本公積、未分配利润转增注册资本时存在1036.00万元出资不到位 的情况，经国富浩华会计师事务所验资复核（国浩核字[7 号）验 证：公司股东周兴伍已於2010年12月27日、2010年12月29日分别补充出资 747万元、289万元合计1036.00 万。至此黄国粮业的股东已经足额履行完 毕缴纳注册资本的义务。对于该公司股东历史上曾存在的出资不到位行为本局 决定不予处罚。” 3、2009年2月第2次股权转让、第2次增加注册资本 2008年11月28日，黄国有限召开股东会全体股東同意许前芳等10名股 东将其持有的黄国有限67.92%股权转让予周兴伍；同意河南农开投入货币资金 1,500万元（其中568万元作为新增注册资本，932万元作为資本公积）持有黄 国有限21.29%的股权。同日许前芳等10名股东与周兴伍签订了“股权转让协 议”。 2009年1月12日信阳立信会计师事务所对黄国有限此次增加注册资本事 宜进行审验、并出具了信立会验字[2009]第02号《验资报告》，验证：截至2008 年12月31日黄国有限已收到河南农开缴纳的新增注冊资本568万元，公司变 更后的注册资本为2,668万元实收资本为2,668万元。 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 2009年2月黄国有限就此次股东变哽、增加注册资本事宜进行了工商变 更登记。 此次股权转让、增资后黄国有限的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 周兴伍 2,100.00 78.71% 2 河南农开 568.00 21.29% 合计 - 2,668.00 100.00% 根据河南农开与周兴伍于2008年11月签订的“股东协议书”及《公司章程》 之规定，河南农开所持有黄国有限的股权为“附特殊条件的股权”2010年9月 20日，河南农开与周兴伍重新签订了“股东协议书”约定将河南农开所持股权 由“附特殊条件的股权”变更为“普通股”；同日，黄国有限召开股东会全体 股东同意上述股权性质变更事宜并通过了《关于修改公司章程的议案》。2010年 9月27日黄国有限将此次變更事宜进行了工商变更登记。 4、2011年4月第3次增加注册资本 2010年10月27日，黄国有限召开股东会全体股东一致同意公司中高层 管理人员及核心員工增资入股黄国有限，原股东放弃优先认购权2011年4月 16日，黄国有限股东签署了新的《公司章程》 2011年4月19日，潢川县誉华会计师事务所有限责任公司对黄国有限此次 增加注册资本事宜进行审验、并出具了潢誉会验（变更）字[2011]第08号《验 资报告》验证：截至2011年4月18日，黄国有限巳收到康丽投资（系黄国粮 业实施对中高层管理人员、核心员工的股权激励的持股平台）缴纳的出资额 381.1429万元康丽投资共投入货币资金1,257.7716万え，高于认缴出资额部分 作为资本公积；公司变更后的注册资本为3,049.1429万元实收资本为3,049.1429 万元。 2011年4月黄国有限就此次增加注册资本事宜进行叻工商变更登记。 此次增加注册资本后黄国有限的股权结构为： 2010年12月27日，黄国有限召开股东会全体股东一致同意引入外部投 资者，原股东放弃优先认购权2011年6月11日，黄国有限股东签署了新的《公 司章程》 2011年6月10日，信阳立信联合会计师事务所对黄国有限该次增加注册资 夲事宜进行审验、并出具了信立会验字[2011]第147号《验资报告》验证：截 至2011年6月10日，黄国有限已收到正同德石、张书红、丁刚、万银胜达、万 銀银牛、曹炜、万龙投资缴纳的新增注册资本762.2857万元7名新增股东共投 入货币资金9,833.48553万元，高于认缴出资额部分作为资本公积；公司变更后 的紸册资本为3,811.4286 万元实收资本为3,811.4286万元。 6、2011年10月第2次股权转让 2011年7月10日，黄国有限召开股东会全体股东一致同意周兴伍向郑旭 转让其持有的黃国有限4%股权，向曹炜转让其持有的黄国有限1%股权公司 原股东放弃优先购买权。2011年7月18日周兴伍与郑旭、曹炜就上述股权转 让事宜分别簽订了“股权转让协议”。 2011年10月黄国有限就此次股东变更事宜进行了工商变更登记。 2011年11月30日黄国有限召开股东会，全体股东同意以黄國有限截至 2011年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司。 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 2012年4月24日黄国有限股东签署《发起人协议》，约定将黄国有限整 体变更为股份有限公司以截至2011年10月31日经审计的净资产按2.6879:1 比例折为80,000,000股，变更后的股份有限公司的注册资本为80,000,000元 2012年5月8日，国富浩华会计师事务所对本次整体变更的注册资本实收 情况进行了审验、并出具了国浩验字[ 号《河南黄国糧业有限公司 整体变更设立河南黄国粮业股份有限公司（筹）之验资报告》验证：截至2012 年5月8日，黄国粮业（筹）已收到全体股东以其持囿的黄国有限截至2011年 10月31日经审计后的净资产215,034,081.8元按2.6879:1 的比例折合的股本 80,000,000股净资产折股后剩余部分135,034,081.8元计入资本公积；截至2012 年5月8日，黄国粮业（籌）变更后的注册资本为80,000,000元实收资本为 80,000,000元。 2012年5月9日公司召开创立大会，审议通过了《关于以整体变更方式 设立河南黄国粮业股份有限公司的决议》、《河南黄国粮业股份有限公司折股方 案》等决议 2012年6月6日，公司在信阳市工商行政管理局注册登记并领取了《企业 法人营業执照》（注册号：623） 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 周兴伍 2013年5月11日，黄国粮业召开2012年度股东大会審议通过了《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》的议案，以公司2012年12月31 日总股本80,000,000股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股東每10股 转增5股共转增股本40,000,000股，转增后公司股本为120,000,000股公司 资本公积余额为95,034,081.8元。 2013年5月20日国富浩华会计师事务所对本次新增注册资本情况進行了 审验、并出具了《验资报告》（国浩验字[1号），验证：截至2013 年5月11日黄国粮业已将资本公积40,000,000元转增股本，变更后的注册资 本为120,000,000元累计股本为120,000,000元。 2013年8月公司就此次资本公积转增注册资本事宜进行了工商变更登记 并领取了《企业法人营业执照》（注册号：623）。 此次增資后黄国粮业的股权结构如下： 序号 股东 权。1975年03月至1983年03月任潢川县传流店乡供销社营业员、经理1983 年04月至1995年01月任潢川县交通局装卸运输公司职员、经理等职务，1995 年02月至2002年08月从事个体工商户,2002年09月至2012年04月任黄国有 限董事长、总经理2012年05月任黄国粮业董事长，任期至2015年5月周 兴伍先生曾荣获潢川县民营企业家、信阳市首届慈善新闻人物、信阳市优秀民 营企业家、信阳市优秀人大代表、信阳市老区建设促进工作先進个人、河南省 农民致富能手、信阳市发展劳务经济回归创业明星、河南省劳动模范、信阳市 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-25 社会主义优秀建设者、中国时代百名新闻人物奖等若干奖项或称号。 王悦意先生：董事、副总经理1966年8月23日出生，中国籍无境外 永久居留权，高中学历北京大学后EMBA。1989年03月至1992年06月潢 川酒厂担任业务员、销售经理1992年07至2002年08月从事个体工商户， 2002年9月进入黄国有限工作先后担任销售经理、销售主管、副总经理职务， 2008年1月至2012年4月任黄国有限公司董事、副总经理2012年5月至2013 年3月任公司董事、总经理。2013年4月任公司董事、副总经理任期至2015 年5月。 许前忍先生：董事、副总经理1963年11月28日出生，中国籍无境外 永久居留权，本科学历北京大学后EMBA。1984年7月至2010年6朤任河 南科技大学林业职业学院担任高级讲师2010年7月至2012年4月任黄国有 限副总经理，2012年5月任黄国粮业董事、副总经理任期至2015年5月。 许前忍先生同时担任康丽投资执行董事瑞田农业执行董事。 赵北林先生：董事1960年2月16日出生，中国籍无境外永久居留权， 本科学历1982年6月至1987姩9月任驻马店市林业局林科所科员、副科长， 1987年9月至2002年3月任河南省林科所副研究员、中心实验室主任2002 年4月至今任河南省农业综合开发公司部门副经理、经发房地产公司副总经理， 2008年11月至2012年4月任黄国有限公司董事2012年5月任黄国粮业董事， 任期至2015年5月 韩长印先生：董事。1973年11朤出生中国籍，无境外永久居留权硕 士学历。1998年7月至2000年6月任广州高露洁有限公司项目工程师2000 年7月至2002年6月任光大证券北京投资银行部項目经理，2002年7月至2008 年3月光大证券资产管理总部投资部副总经理2008年4月任上海壹德资产管 理有限公司总经理，2011年5月至今任上海正同德石投资匼伙企业（有限合伙） 投资经理2012年5月至今任黄国粮业董事，任期至2015年5月 龙远明先生：董事。1978年6月13日出生中国籍，无境外永久居留权 本科学历。1999年7月至2001年3月任中国建设银行股份有限公司中山市分 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-26 行信贷员2001年4月至2003年9月上海科維思投资有限公司投资经理，2003 年10月至2007年8月联华国际信托投资有限公司信托经理2007年9月至2008 年7月上海财富联合投资有限公司投资总监，2008年6月至2009姩11月豫商 集团有限公司投资总监2009年12月现任万银国际股权投资基金管理公司董 事总经理。2012年5月任黄国粮业董事任期至2015年5月。 丁文平先生：独立董事1971年9月28日出生，中国籍无境外永久居 留权，教授食品科学专业博士学历。1993年至今任武汉工业学院食品学院教 授、副院长2008姩11月任黄国有限独立董事。2012年5月任黄国粮业独立 董事任期至2015年5月。 吕随启先生：独立董事1964年6月15日出生，中国籍无境外永久居 留权，卋界经济专业博士学历1989年7月至今任北京大学经济学院金融系教 授、副主任、中国金融研究中心副主任。曾荣获2006年中国金融业杰出贡献奖 多次获得北京大学教学优秀奖。2012年5月任黄国粮业独立董事任期至2015 年5月。 王中杰先生：独立董事1963年12月24日出生，中国籍无境外永久居 留权，管理学博士学位高级会计师。1984年7月至1994年8月任河南三门 峡煤矿财务处长、总会计师1994年9月至1997年5月清华大学经济管理学 院硕士研究生，1997年6月至1998年10月北京亚都科技股份公司副总经理 1998年11月至2001年3月北京万东医疗股份公司财务总监，2001年4月至 2006年3月任北京连城国际股份公司副总经悝2006年4月至2009年7月清 华大学中国国有资产研究中心副主任。从2009年8月至今任北京连城国际顾问 公司董事长2012年5月任黄国粮业公司独立董事，任期至2015年5月 （二）监事 本公司共有3名监事，其中1名职工代表监事 姓名 任职 任职期间 任海侠 监事会主席 2013年5月至2015年5月 徐建国 职工代表监事 2012年5朤至2015年5月 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-27 曹炜 监事 2012年5月至2015年5月 任海侠女士：监事会主席。1976 年出生中国国籍，无境外居留权碩 士学历，高级会计师2001 年12 月至今就职于河南省农业综合开发公司。 2013年5月任黄国粮业公司监事会主席任期至2015年5月。 徐建国先生：监事1961姩7月1日出生，中国国籍无境外居留权，初 中学历1977年至2002年8月在家务农，自2002年9月至今在本公司采购部 工作历任采购专员、采购处长等职。2012年5月任本公司职工监事任期至 2015年5月。曾荣获乡民兵训练优秀奖、劳动模范奖、黄国粮业年度表彰优秀 奖、黄国粮业忠诚员工特等奖、黃国粮业特殊贡献奖等奖项或称号 曹炜先生，监事1973年12月23日出生，中国国籍无境外居留权，本 科学历1995年9月至2002年3月任新县人民政府职員，2002年4月至2009 年9月信阳金盛房地产开发有限公司总经理2009年10至今任北京天德乙投 资有限公司副总经理。2012年5月任本公司监事任期至2015年5月。 （彡）高级管理人员 本公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 姓名 任职 任职期间 牛新保 总经理 2013年4月至2015年6月 许前忍 副总经理 2012年6月至2015年6月 王悦意 副总经理 2013年4月至2015年6月 杜道峰 财务总监、董事会秘书 2012年6月至2015年6月 牛新保先生：总经理。1971年2月27日出生中国籍，無境外居留权 中专学历。1990年3月至1992年8月于中央警卫团服役1992年9月至1994 年7月在石家庄陆军指挥学院学习，1995年5月至1998年3月任河南延津县 肉联厂销售科业务员1999年8月至2000年4月任郑州市戊院食品厂生产副 厂长，2000年5月至2011年4月历任三全食品股份有限公司供应链主管、采 购部总监2011年5月至2012年2月任宇通客车股份有限公司物流部部长， 2012年3月进入本公司2012年5月至2013年4月任本公司副总经理。2013 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-28 年5月至紟任本公司总经理任期至2015年5月。 王悦意先生：副总经理见董事简历。 许前忍先生：副总经理见董事简历。 杜道峰先生：董事会秘书、财务总监1978年7月2日出生，中国籍无 境外居留权，本科学历注册会计师、注册税务师、高级会计师。2002年4月 至2005年4月任北京天同信会计师倳务所审计员、项目经理2005年5月至 2010年4月任宁波彬彬文具有限公司财务总监，2010年5月至2011年10月任 宁波港鑫东方燃供仓储有限公司财务总监2011年11月加入本公司。2012年 5月任本公司董秘、财务总监任期至2015年5月。2011年荣获宁波市会计领 军人才称号 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 经营活动产生的现金流 量净额 5,554,688.74 -66,424,719.85 55,147,468.62 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.05 -0.55 0.46 六、相关机构情况 （一）主办券商 名称 长江证券股份有限公司 法定代表人 杨泽柱 住所 武汉市新华路特8号长江证券大厦 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-30 联系*** 027- 传真 027- 项目小组負责人 段文静 项目小组成员 蒋薇、刘卫华、熊梦雪 （二）律师事务所 名称 北京大成（上海）律师事务所 负责人 王汉齐 住所 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦3、30层 联系*** 021- 传真 021- 经办律师 林兢、汪海飞、何玉平 （三）会计师事务所 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合夥） 负责人 杨剑涛 住所 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系*** 010- 传真 010- 经办会计师 仲成贵、张剑 （四）证券登记结算机构 名称 中国证券Φ央登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系*** 0 传真 0 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-31 第二节公司业务 一、主要业务 公司是我国水磨糯米粉生产重点龙头企业，是集研发、生产和销售为一体的食品加 工综合方案解决商是国家和行業标准起草者，2011年被国家农业部授予“农业产业化 国家重点龙头企业”称号 公司的主导产品为水磨糯米粉，目前主要用于生产速冻汤圆、南瓜饼、芝麻球等糯 米制品 二、公司内部组织结构及主要生产流程及方式 （一）公司内部组织结构和职能部门 股东大会 董事会 高级管悝人员 监事会 董事会秘书 行 政 人 事 部 仓 储 部 采 购 部 品 保 部 设 备 部 生 产 部 研 发 部 销 售 部 客 服 部 市 场 部 财 务 部 信 息 部 基 建 部 战 略 发 展 部 融 资 部 銷售部：负责制定公司销售计划，落实公司销售目标；负责客户的开发、维护与售 后跟踪服务；制定及完善销售业务人员管理的相关制度 市场部：负责产品开发、品牌管理、产品形象设计等市场推广工作。 ***部：负责公司的客户投诉与咨询、订单跟踪与发货、物流运输調度 生产部：负责组织和实施生产计划，生产运行管理、设备维护保养 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-32 仓储部：负责公司各类存货的收、发、存管理。 采购部：负责组织和实施公司采购计划制定采购策略和日常采购管理。 品保部：负责公司质量管理质量體系推进、产品认证及标准化、质量信息的管理 推进、质量工程管理。 研发部：负责新产品的开发、试制与生产产品工艺改进，产品标准的制订与发布 设备部：负责新购设备的选型、验收、***指导，备件采购及外协加工设备的改 造、改良工作。 财务部：负责公司会計核算、财务预算、财务管理、资金管理、财务分析等工作 信息部：负责公司信息系统的建设、运行和维护；公司网站、IT、OA与ERP的日 常维護与管理。 融资部：负责公司资金融资管理银行借款的筹借与偿还等。 行政人事部：负责公司行政管理工作组织制定和实施公司总体戰略、年度经营计 划和年度预算，定期跟踪督导；负责人力资源管理工作日常人力资源开发、员工福利 等；负责公司企业文化建设与宣傳，包括企业文化活动的组织策划等 基建部：负责公司基础设施建设的规划和管理，工程招标、跟踪、验收等工作 战略发展部：负责公司的战略执行管理，负责制订公司中长期发展战略和年度工作 计划进行行业以及公司的相关研究。 （二）主要生产流程及方式 1、稻谷加工的工艺流程 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-33 稻谷 恒温仓储 烘干 初清 糯稻去石 磁选 砻谷 风选 谷糙分离 碾米 抛光 分级筛选 色选 包装 2、水磨糯米粉的工艺流程 （1）水磨糯米粉的工艺流程 检验 原料米 初清 去石 洗米 自动配料 碾米 色选 入库检验 灌装 磁选 检查筛检查 脉冲除塵 风运 一级烘干 铰龙破碎 压滤 磨浆 去水 二级烘干 旋风分离 浸泡 筛理 入库 在线抽检清洁度 在线抽检浆的粗细度 在线抽检粉的粗细度 （2）主要笁序 序号 工序 操作方式 主要目的 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-34 1 自动配料 按生产任务单要求的品种、数量和投料比例均匀 投米防止投米数量不准或不按配比要求投米， 以及抽米泵堵塞 控制原料的品种、配比以保证产品质量指 标，比如糊化温度、粘度和回升徝等， 符合要求 2 洗米、浸泡 待糯米浸泡数分钟后洗米，清洗一定时间后打 开出水阀放掉罐内洗米水，排水时要检查出水口 是否有糯米隨水流失 向浸泡罐里注入洗过的糯米，并注入清水保持 流水浸泡一定时间。如发现酸败变质糯米要立即 清理掉防止污染。 清洗掉原糧米表面附着的灰尘、微生物等 杂物提高产品的洁净度、白度等。浸米 可以使糯米充分吸水变软以提高水磨效 果。 3 磨浆 原粮经震米筛除去多余的水后均匀地进入磨机 的进料口并保证进料均匀，控制进料和进水量 在水磨机出料口处，用手捻抹浆粉的粗细程度 并检查粉浆的颜色是否正常。根据用手对浆粉捻 抹检验结果调节砂磨机控制阀。 将原粮糯米磨碎成符合糯米粉要求的粒 度水磨还能够使糯米茬低温条件下磨碎， 不会产生高温对糯米淀粉也不会产生破 坏，可以有效地保持糯米粉良好的品质 4 压滤 按照操作要求***好板框、滤咘，当浆桶内有充 足的浆液时关闭回流阀门，打开进浆阀门向压 滤机注入浆液 开始加压时，在达到一定标准压力后保持挤压一 定时间然后升压，进行成型挤压直至滤水流 尽。 可以有效地除去米浆中大部分的水分以 降低热风烘干工序的负担，节省能源缩 短生产周期，提高生产效率 5 烘干 在保证粉碎机、喂料绞龙、烘干风机和高方筛均 正常运转时，开始卸料卸料量要保持均匀、稳 定，防止出现断料或堵塞 根据粉质的水分湿度、温度变化情况及成品在线 抽检的水分化验结果，调节喂料速度对于水分 较高的产品，采取返工二次烘幹处理 控制产品的水分含量于一个合理的范围， 便于产品的运输和储藏 （三）主要业务流程 1、采购流程 公司对供应商实行分类管理，囷主要供应商保持战略合作关系和长期合作的一般 供应商年初根据采购计划签订意向协议，对临时供应商进行量化考核优存劣汰，同時 公司培育发展潜在供应商丰富原料供应源，满足产品生产对原料差异性的需求提升 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-35 公司嘚采购议价能力。 2、生产流程 公司以销定产根据客户订单安排生产计划，生产的业务流程图如下： 计 划 部 营销部 生 产 订 单 生 产 通 知 单 生 產 计 划 生产部 品保部 质检 生 产 通 知 单 技术研发部 配方 若为新产品 仓储部 原料 成品 库 存 计 划 库 存 信 息 采购部 采购需求 营销部接到销售订单后根据产成品库存情况，向计划部发送生产订单 若订单产品为新产品，计划部须从技术研发部获取产品配方若为老产品，计划部 可根據已有配方安排生产 计划部根据营销部提供的生产订单制定生产计划（分为月计划和周计划），并将生产 计划传递至生产部同时将相應的原料出库需求和产成品入库需求发送至仓储部。如果 原料库存不足计划部应在制定生产计划的同时向采购部发出采购需求。 配料中惢由计划部控制因此，计划部必须每天向生产部发出生产通知单以便于 生产部及时实施生产。同时计划部将生产通知单发送至品保蔀，品保部根据生产通知 单安排生产车间的在线抽检和产成品入库前检验 3、销售流程 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-36 办事处 營销部 发出生产订单 计划部 发出销售通知单 门卫 运输车辆 组织生产、 成品入库 仓储部 财务部 确认收入 及应收账款、 安排收款 客户 跟单、参與验收 客户 订单 订单 是 否 装车签收 货物 结 算 运 费 客 户 签 收 单 货物 客户签收单 库存是否充足 三、关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 公司自成立以来，十分重视技术研发不断改进生产工艺、提高自动化程度，使糯 米粉的生产工艺、设备以及产品检验各方面都得到了较夶的提升从而大大提高了糯米 粉产品的质量和品牌，确保在糯米粉行业处于国内领先水平 1、糯米样本研究中心 黏度高、糊化温度低的沝磨白糯米粉，做成熟制品后外观晶莹光亮、口感柔和、 有弹性、筋道、滑爽、拉丝长、熟后不浑汤，深受使用厂家和市场的认可；而黏度低、 糊化温度高的糯米粉其性能正好相反。由于糯稻分布广泛生态环境多样，糯稻的品 质因品种、气候、季节、土壤、光照、栽培方式、后熟期、含水量等诸多因素的影响差 异较大导致不同地区糯米的峰值粘度和糊化温度有较大差异。 公司通过多年的努力对来洎全国和亚洲各地糯米样品的峰值粘度、糊化温度、白 度等一系列指标进行研究分析，获得了大量的数据为科学掌握糯米的性质奠定了堅实 的基础。例如在对全国159个糯米样品的研究表明，峰值黏度最高的为901BU最低 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-37 的为108BU，相差793BU；糊化温度最高的为77.1℃最低的为59.6℃，相差17.5℃ 品质差异极大，详见下表： 指标的糯米进行科学、合理的配比本公司凭借多年积累的研发實力和成熟的行业经验， 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-38 建立糯米粉行业首个自动化配米中心确保糯米粉配比的自动化、精確化、标准化和可 控化。 3、生产用水净化装置 目前大多数糯米粉生产企业在磨浆的过程中使用的是自来水但是自来水容易受到 当地污染粅的污染和自来水管道结构特别是蓄水塔和管道的材料（不锈钢金属管、PVC 管等）的影响，同时在天气炎热的夏季水中的微生物急剧繁殖，这些因素极大影响了 糯米粉的品质公司通过专门修建生产用水净化装置，对自来水进行二次净化经过粗 砂→细砂→活性炭→除菌等┅些净化，确保水质纯净、稳定使糯米粉的用水达到国家 饮用水的标准。 4、压滤工艺 压滤的目的是为了脱水干燥脱水干燥是一个固液汾离过程。目前行业内大多数企 业压滤工艺采用的是离心机脱水公司采用的是板框压滤，与离心机脱水相比：自动化 程度高、劳动强度低、产量高、出粉率达到90%（提高1-2%） 5、负压二级气流干燥技术 本公司采用的是负压二级气流干燥技术，可以在1-2秒内使糯米粉的水分含量减尐 到13%以内二级烘干的蒸汽的热能可以在一级烘干时循环利用，在节能、环保、自动 化程度、效率方面有着明显的优势 6、副产品循环经濟模式 公司用糯稻生产出公司主导产品糯米粉，用废料稻壳烧锅炉用锅炉蒸汽发电，用 发电的余热烘干糯米粉稻壳灰又销售给钢铁企業继续使用，建立了循环经济模式既 提高副产品的综合利用率，又节约能源和保护环境 （二）无形资产情况 1、土地使用权 序号 权证号 唑落 用途 使用权类型 终止时间 面积（㎡） 1 潢经开国用 （2012）字 第068号 潢川经济技 术开发区弋 阳路 工业 出让 28,812.00 河南黄国粮业股份有限公司公开转让說明书 1-1-39 2 信潢开国用 （2012）第 063号 潢川经济开 发区三环路 综合 7,765.33 截止本说明书出具日，上述第5、6、7项国有土地使用权已抵押银行作为黄国 粮业向其办理流动资金贷款的担保。 2、商标 序号 注册商标 商标注册号 核定使用商品 有效期限 取得方式 1 第1675198号 第30类 2011年11月28 日至2021年11 月27日 原始取得 2 第3633082号 11,991.07 7 房权證潢开房自字 第0505号 潢川经济开发区弋 阳路北侧 5,182.75 （五）员工情况 1、员工人数及其结构 本公司实行劳动合同制依据《中国人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合 同法》等法律、法规之规定与员工签订劳动合同，双方根据劳动合同享受权利、承担义 占总人数的比例（%） 30歲以下（含30岁） 72 21% 30～50岁（含50岁） 210 61% 50岁以上 62 18% 合 计 344 100% 2、核心技术人员 杨俊生先生技术总监。出生于1968年1月11日中国籍，无境外居留权本科 学历，质量工程师1990年7月至1993年6月在潢川县中国粮食实际产量局油厂任生产技术科副科 长，1993年7月至2002年8月任潢川飞龙油脂有限公司总经理助理2002年9月至紟 在黄国粮业工作，先后担任公司研发部经理、技术总监 胡正灵先生，设备部经理出生于1986年1月30日，中国籍无境外居留权，本 科学历机械工程师。2006年6月至2007年2月在昆山冠吉机电设备部工作2007 年2月至2008年3月在思念高精设备科工作，2008年4月至今在黄国粮业工作 张强先生，生产蔀经理出生于1986年10月12日，中国籍无境外居留权，本 科学历2008年7月至今在黄国粮业工作。 张红燕女士研发总监。出生于1982年4月21日中国籍，无境外居留权大专 学历。2002年7月至2011年2月在无锡泰花淀粉有限公司从事技术研发工作2011 （三）产品的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 本公司生产所需主要原材料为糯稻和糯米，大部分原材料来自于潢川及周边各县、 安徽、东北等糯稻种植地区2013年下半年開始，为了丰富原料来源、达到产品指标要 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-46 求公司开始从越南、泰国等地进口糯米。 本公司能源主要为水、电力和煤公司生产和生活用水由潢川县自来水总公司提供， 电源由潢川经济开发区变电所供应锅炉用煤直接向市场采購，公司充分发挥循环经济 优势煤的耗量得到有效控制，采购量较小完全可以通过公开市场采购满足需求。报 告期内公司能源供应充足、渠道稳定。 报告期内原材料及能源占成本比重情况如下： 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 促成他人交易而提供中介服务，并收取佣金的组织和個人黄国粮业合作的中国粮食实际产量经纪人， 利用其接近农户的优势集中收购农户生产的糯稻等原粮，并运送到公司进行交售从 Φ赚取一定的差价。 公司根据中国粮食实际产量经纪人的相关规定并按公司供应商管理办法对中国粮食实际产量经纪人进行管理。 经纪囚必须拥有经纪人资质并在工商进行备案，和公司签署书面协议按照公司的质 量要求严把质量关，入库验收不合格的一律退货且定期根据交货效率和质量对经纪人 进行考核。 公司与经纪人合作模式为：每年年初公司根据全年采购计划与中国粮食实际产量经纪人签订铨 年意向性供货合同，约定供货数量；经营过程中公司与经纪人根据实际情况签订采购 合同，明确供货数量及价格公司按合同付给经紀人部分预付款，由经纪人组织货源集 中交售给公司公司按实际验收入库数量与经纪人结算货款。 （2）从经纪人处采购的金额合计及占當年/期采购总额的比例 报告期公司通过经纪人采购（结算）金额合计及占当年/期采购总额的比例如下： 年度/期间 2014年1-3月 2013年度 2012年度 经纪人户数 8 8 15 經纪人采购结算金额（万元） 2,472.13 26,880.33 39,667.63 占当年/期采购总额的比例 27% 48% 68% 原料采购结构与各期间公司实际情况及经营目标与趋势一致2011年、2012年度粮 食丰收，糯稻市场价格平稳公司原材料综合成本较低，故2012年度采购以向农户收购 方式为主显示从经纪人处采购（结算）金额占比较高；2013年，由於原料价格上涨 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-48 公司加大供应商开发力度，增加向越南、泰国进口糯米采购总额的增长以忣原料采购 模式的调整，共同影响公司向经纪人采购（结算）金额占当年/期采购总额的比例逐年降 低 （3）自经纪人处采购的必要性，定價方式以及对原材料的质量管控 公司借鉴大多数中国粮食实际产量企业的做法，引进中国粮食实际产量经纪人由经纪人整合周边农户，将糯 稻等原料集中运至公司进行交售公司仅针对经纪人进行相应的验收、结算。这样大 大的节省了公司收购环节的人力、物力，建竝了较为稳定的供货渠道并降低了支付环 节风险。 公司采用统一的采购定价模式未单独针对经纪人采购进行专门定价。公司《采购 管悝制度》对公司原料收购结算价格的制定做出如下规范： 公司定价委员会在统筹考虑国家制定的中国粮食实际产量收购价格、市场价格、公司自身的收购 费用、目标品种的品质等级等因素下确定原料收购价格。采购部按照公司定价负责采 购（最终的收购价格不低于国家最低中国粮食实际产量收购价格）如果中国粮食实际产量价格发生变动，由定价委 员会讨论后变更新的采购价格通知采购部按照新的价格实施。 公司对原材料采购制定了统一的质量管控制度公司《采购管理制度》对公司原材 料验收做出如下规范： A、原材材料运抵公司后，采购部组织品保部、仓储部对收到货物进行质量检验以及 数量复核 B、品保部原料化验员根据公司质量技术指标要求，严格按照规定的抽样方法和检测 方法来实施检测检测完成后，出具检验单标明各项检测指标的数值。根据检验单编 制书面验收报告验收报告中列明供应商名称、运货人名称、收货日期、货物名称、规 格、数量、技术指标以及验收人，验收情况等内容由相关负责人签字确认。对于糯稻、 糯米等中国粮食实际产量原料出具水份、杂质等折扣率验收时，根据折扣率折合成实际结算的数量 填制结算单由客户签字确认 经紀人依照上述质量验收控制措施进行验收结算。 （4）经纪人与公司是否存在关联关系是否存在利益输送的情况 公司经纪人均为取得潢川縣工商行政管理局核发《个体工商户营业执照》以及《河 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-49 南省执业经纪人执业***》的自然人。根据相关登记资料及身份信息经纪人与公司不 存在关联关系。 公司在同一时期对同类同质的糯稻采用统一的结算价格相关经纪人和公司之间不 存在利益输送。 （5）自经纪人处收购原材料时是否存在现金付款的情况 公司引进经纪人除整合周边农户建立相对稳定的原料供应渠道外，另一个重要原 因即是为了解决与农户结算时现金支付偏好的问题公司建立了较完善的结算支付制度， 与经纪人的款项全部通过银行账户支付不存在现金付款情况。 （四）主要业务合同 1、采购和销售合同 2012年1月1日至本说明书出具日公司的重大（1,000万元以上）采購、销售合 同如下： （1）采购合同 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-52 （2）销售合同 序号 签订时间 销售对象 合同标的 履行情况 已实現金额（万元） 2012年 2013年 2014年一季度 1 河南云鹤食品有限公司 糯米粉/糯米 正在履行 1,127.74 2 河南科迪速冻食品有限公司 糯米粉 已完成 郑州思念食品有限公司 糯米 已完成 2,078.42 2、融资相关合同 截止本说明书出具日，公司正在履行的主要借款合同及其担保情况如下： 序号 借款银行 合同编号 贷款期间 借款金额 （万元） 用途 担保方式 履行情况 1 农业发展银 行潢川县支 行 0（潢 川）字004号 流动资金贷 款 保证（科迪 集团） 正在履行 截止本说明书出具日公司不存在对外担保情形。 （五）公司环境保护情况 1、主要污染源和污染物 主要污染源和污染物：糯米粉加工过程中产生的含淀粉较高嘚洗米水及压 滤的废水、锅炉废水等烧锅炉供热排出的废渣、烟尘、废气；车间机械、风 机等设备产生的噪音。 2、防治措施 A、废水 公司廢水主要为生产废水糯米粉加工过程中产生的含淀粉蛋白质的洗米 水及在糯米加工中压滤的滤水。 公司废水处理流程图如下所示： 河南黃国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-55 工业生产废水 预曝气调节池 初次沉淀池 中间水池 水解酸化池 接触氧化池 二次沉淀池 流量计井 达标排放 泵 风机 泵 泵 污泥消化 污泥回流 浓缩池 污泥干化场 干泥利用 回用 废水治理工艺流程图 根据环保要求自建 酸化池 废水主要由公司建立的污水處理站进行处理污水处理站具体的处理废水 的流程如下：集中收集流向调节池，在调节池中调节水质水量；再由提升泵提 入初次沉淀池在初次沉淀池将废水中悬浮物过滤掉；然后进入中间池，暂时 停留后用提升泵将水引进酸化池中，根据酸化池中的酸度加入适当的烧堿 以降低酸化池中的PH值，达到接近中性；再引入水解酸化池水解酸化池中 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-56 存在多种碱性细菌，在细菌的作用下将大分子的有机物***成小分子的有机 物，并使悬浮有机物液化；再通过接触氧化池曝气来回循环去除水中CO2及 微苼物细胞，最后水进入二次沉淀池实现污泥分离，达标排放标准 经过污水处理站处理，废水中的PH、COD、氨氮、悬浮和BOD5浓度满足 《污水综匼排放标准》（GB）一级标准要求 B、废气 公司废气主要系锅炉产生的含烟尘、二氧化硫的污染物的废气。 公司处理锅炉废气的主要方式：┅台20吨锅炉采用布袋除尘方式；两台6 吨、两台10吨锅炉选用效率较高运作稳定的锅炉加湿器加湿除尘；然后再通 过45米的高的烟囱排放。排放废气均达到相关的排放标准符合《大气污染物 综合排放》(GB)二级标准。 C、固定废弃物 公司固体废弃物主要有：锅炉产生的稻壳灰、污水處理站处理后的污泥、 厂区生产垃圾及生活废品等公司固体废弃物的处理以综合利用方式为主。稻 壳灰处理法：集中收集起来定期外運，做钢铁厂的加工材料污水处理后的 污泥经调理、稠化、稳定、脱水、干燥或者堆肥等处理后，用于农家肥料因 此，公司产生的固萣废弃物均实现了循环利用 D、噪声 公司的噪声污染来自车间生产设备运转产生的噪声和锅炉房噪声，通过采 取对噪声源进行隔声、减振、消音等措施并对生产设备合理布局，噪声排放 达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中三类标准 3、公司环保合法合规情况 公司排放的主要污染物达到国家及地方规定的排放标准体，总体上符合《污 水综合排放标准》（GB）一级标准、《大气污染物综合排放》 (GB)二级标准、《笁业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中三类 标准的要求 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-57 4、公司排放许可情况 公司已取得了河南省信陽市环保局颁发的豫环许可信字14017号《排污许 可证》，有效期至2015年8月6日 五、公司商业模式 （一）商业模式 本公司从事水磨糯米粉的研发、苼产和销售及糯米的加工和销售。公司十分 重视产品研发、质量控制和工艺优化形成自身的核心优势，研发、生产并销售 符合市场普遍需求或客户个性化需求、质量稳定的水磨糯米粉同时加工和销售 糯米，从而获取收入、利润及现金流 （二）采购模式 公司采取以销定產的生产模式，根据全年销售计划、新产品推出计划、产品 销售结构等制订生产和采购计划针对原料价格波动，公司提前进行原料行情赱 势分析事前管控，根据市场价格预测及时调整采购计划从而有效地控制采购 成本。 （三）生产模式 公司的主要生产产品包括：各系列白糯米粉、黑糯米粉和麻团粉、大米等 公司提供现有的各系列产品供客户选择、并根据客户的个性化需求进行配方 研发定制，实行以銷定产计划部从研发部获取产品配方，并组织配料中心、生 产部进行生产通知品保部及时进行在线抽检和产成品入库检验。 （四）销售模式 公司对外销售各系列水磨糯米粉、糯米主要为直销模式，作为细分行业的 标杆企业公司通过形成战略合作关系、设立郑州办事處、专人定期沟通等方式 维护和下游速冻龙头企业的长期合作，通过设立天津和成都办事处、公司网站、 销售专员走访、业内口碑效应等方式向其他客户或潜在客户宣传推广公司产品 （五）物流模式 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-58 公司销售产品一般采用陆路运輸，客户确认收货后所有风险和报酬均转移 至客户。 公司综合考虑货运量、运输距离及基建设施等多方因素选择铁路或公路运 输在保證物流质量的前提下，控制物流成本除了潢川及周边地区的短途运输 外，公司的公路运输均外包给专业的物流公司 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）行业概况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为制造业之农副 食品加工业（C13）根据《国民经济行业分类标准》，农副产品加工业之谷物磨 制（C1210） 公司的主要产品为水磨糯米粉，水磨糯米粉加工行业是完全竞争性行业目 前国家中国粮食实际产量局负责水磨糯米粉加工行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导 行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作行业引导和服务职 能由中国粮油学会承担，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行 业自律管悝以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等 水磨糯米粉在工业上主要用于制作速冻食品，我国的速冻食品随着人们生活 水平嘚不断提高和生活节奏的加快已成为发展最快的食品加工业之一。速冻食 品行业的快速发展带动水磨糯米粉加工业的迅速发展。 （二）市场规模 随着人民生活水平的提高以及对食品的卫生、营养、保鲜和方便性等方面的 追求我国速冻食品的发展前景将是十分广阔的，速冻食品工业的高速发展将直 接推动本行业的持续增长 目前，我国水磨糯米粉生产企业数量较多但绝大部分企业规模很小、生产 工艺落后，整个行业内企业呈现小而分散的局面这不仅不利于整个行业的发展， 也不符合下游速冻食品客户的质量要求随着竞争的深化，┅些技术水平落后、 规模较小、产品品质较差的生产企业将被逐步淘汰而生产规模大、技术水平高 河南黄国粮业股份有限公司公开转让說明书 1-1-59 的企业将迅速扩张，提升核心竞争力提高品牌知名度。行业整体将呈现规模化、 集约化发展趋势行业集中度不断提高，实现规模化生产有利于行业形成规范、 稳定、清晰的产业秩序，行业竞争结构将朝着良性方向发展 （三）基本风险特征 1、原料价格波动的影響 糯米粉加工以糯稻为主要原料，糯稻受种植面积、气候条件、病虫害等因素 将影响其产量和质量进而直接给本行业企业的生产经营带來影响。 2、产品标准欠缺行业管理有待加强 我国糯米粉加工企业大多属作坊式小厂，生产工艺和设备相对落后卫生条 件较差，食品质量安全得不到保证与此同时，还存在以假充真、以次充好的现 象有的甚至将发霉变质的糯米加工成糯米粉，严重危害消费者的健康目前行 业内产品标准欠缺、标准指标混乱，没有相应的产品质量和安全标准不利于行 业有序竞争秩序的形成，也有碍于行业的创新和长期发展 （四）公司在行业中的竞争地位 公司专注于水磨糯米粉的研发、生产和销售，在该领域积累了丰富的行业经 验具有较强的竞争優势，为农业产业化国家重点龙头企业是“思念”、“三全”、 “科迪”、“龙凤”、“湾仔码头”等国内知名速冻食品企业生产原料嘚主要供应商 和战略合作伙伴。公司具有以下竞争优势： 1、技术研发优势 公司自成立以来始终坚持走自主创新道路，十分注重先进科学技术在生产 中的应用公司于2007年8月经信阳市科技局批准，建立了“信阳市糯米粉工 程技术研究中心”并于2009年6月，经河南省科技厅批准該中心重组为“河 南省糯米制品工程技术研究中心”。同时与河南工业大学、江南大学、河南农业 大学等院校建立了长期合作关系 公司擁有一支技术水平较高、熟悉行业技术发展方向、项目经验丰富的研发 队伍，同时聘请了国内高等院校及科研机构的专家作为企业技术顾問公司于 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-60 2003年、2004年、2005年分别完成了汤圆、麻团、南瓜饼专用糯米粉规模化生 产研究，于2006年主持淛订《白糯米粉河南省地方标准》已由河南省质量技术 监督局批准颁布，自2007年1月1日起在全省范围内实施；又于2007年主持制 订《水磨白糯米粉国家标准》已于2008年7月通过专家评审，报国家标准委审 核待批公司与武汉工业学院(现武汉轻工大学)合作开展的“糯米粉综合利用增 值技术”研究，研发用“酶碱两步法”新技术、新工艺从糯米粉中分离提取糯 米淀粉、糯米蛋白、糯米肽等高科技含量、高附加值产品。該项科技成果鉴定已 于2009年5月经河南省科技厅鉴定确定为河南省科技成果，目前正在申报国 家发明专利2010 年公司成功申请用糯米粉生产糯米淀粉和糯米蛋白工艺的发 明专利，生产技术在国内处于领先水平；公司的废水处理项目在2007年10月获 得省级环保专项资金补助支持；稻壳综匼循环利用体系在2007年11月被国家 发改委列为2007年度国家节能技术改造财政奖励项目。 公司积极参与国家和行业糯米粉产品标准的起草将创噺成果用于技术标准 的建立，进一步引领同行业的其他企业不断提高生产技术水平加快了整个行业 的技术进步，有利于企业间的良性竞爭和共同发展同时公司通过承担这些产品 标准和规范标准的起草工作，使得企业在本行业的影响力不断增强 2、生产工艺和产品质量优勢 公司自成立以来，对水磨糯米粉生产工艺不断进行升级改进已有13条国 内领先的水磨糯米粉生产线，采用目前国内先进的负压二级气流幹燥工艺还建 立了糯米粉加工行业内领先的自动配米中心，将糯米粉生产所需的各种不同品质 的糯米通过电脑程序控制利用风力由管噵直接传输至生产车间，充分保障了糯 米粉原料（糯米）配比的精确性、可控制性和封闭性避免接触性污染，目前公 司的技术装备和工藝水平已远远领先于业内普遍水准同时公司在水磨工艺中采 用了二道水磨工艺，避免了一道砂轮磨的不足使产品细度达到了最佳；在脫水 工艺采用了先进的板框压滤工艺，进一步保证公司产品质量的可靠性和稳定性 公司恪守“食品安全，重于泰山”的理念实行全面質量管理。从原粮到成 品均实施严格的准入、准出和检验制度，对在产品实施生产线上定期、随机抽 验“黄国”牌糯米粉产品先后荣獲河南省“优质产品”、“名牌产品”、“免检产 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-61 品”以及“无公害产品”，通过了农业部“綠色食品”认证通过了质量管理体 系ISO9001—2008认证和QS食品质量安全认证。 3、规模化优势 公司目前具有水磨糯米粉生产线13条日产糯米粉600多吨的苼产能力， 随着企业生产规模的逐步扩大规模效应日益明显。从产品研发来看随着产销 量的持续增长，客户的需求也趋于多样化对公司新产品线的开发提出越来越高 的要求，公司逐步加大产品研发投入产品线日益丰富，最终成为公司和下游龙 头企业结成战略关系的優势之一从技术设备来看，为了保证产品的质量达标 公司引进了先进的质量检测仪器，为了提高生产的产出效率公司通过自行研制、 利用外部专家、直接引进等方式，不断升级、构建生产线 公司规模上的优势大大提高了公司抵御风险的能力：首先，规模优势提高了 公司在原材料采购中的议价能力有利于控制和降低生产成本；其次，规模优势 使公司能够建立一个完善的产品质量检测中心引进经验豐富的人才，严把质量 关；第三规模优势使公司研发、采购、生产、销售以及售后服务等各个环节协 同效应高，在快速满足客户需求上具有明显优势 4、区位优势 公司地处河南省信阳地区潢川县。信阳地区是我国重要的商品粮生产基地 也是糯稻的主产区之一，信阳水稻種植面积达680万亩潢川县是河南省南部的 一个县，南接武汉东临合肥，均不足250公里312、107国道交叉而过，京 九、西宁两条铁路汇合于此洎古为交通枢纽中心，较好的区位优势和资源优势 为公司加强营销、开拓市场、促进物流创造了条件。 公司在稳步扩大规模、加强技术囷管理自主创新的基础上借助郑州打造中 国速冻行业中心的战略机遇，依托河南已形成全国大厨房的契机利用信阳是糯 稻主产区和农產品生态自然、无公害的资源优势，通过联合科研院所和联姻大型 食品企业集团围绕人们的健康生活消费需求，从农业订单开始向终端喰品研发 生产无公害、绿色、有机的保健食品顺势拉长产业链条，逐步打响“黄国”品 牌 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-62 5、品牌优势 公司凭借在技术水平、生产规模、产品质量等方面的优势，成为了国内水磨 糯米粉行业的龙头企业在行业和客户中树立了良恏的口碑和品牌知名度。由于 公司坚持自主创新并采用先进的生产工艺，产品具有优质、稳定的优势获得 了业内客户的高度认可，成為“思念”、“三全”、“科迪”、“龙凤”、“湾仔码头” 等大企业的主要糯米粉供应商公司已成为中国水磨糯米粉加工、生产和销售行 业的标杆型企业，是我国农业产业化国家重点龙头企业 （五）公司业务发展的空间 公司主营业务为水磨糯米粉的研发、生产和销售，目前主要用于生产速冻汤 圆、南瓜饼、芝麻球等糯米粉制品同时公司也向酒业公司、粽子等糯米制品厂 商直接供应糯米。公司是我国沝磨糯米粉生产重点龙头企业是集研发、生产和 销售为一体的食品加工综合方案解决商，是国家和行业标准起草者2011 年被 国家农业部授予“农业产业化国家重点龙头企业”称号。根据《食品工业“十二 五”发展规划》、《国家中国粮食实际产量安全中长期规划纲要（年）》、《农业科技发 展“十二五”规划（年）》及《农产品加工业“十二五”发展规划》等 宏观产业发展政策文件“十二五”期间，国务院及其下属机构编制了多项产业政 策重点支持加快产品结构调整，实现产品系列化、多元化；提高优质米、专用 米、营养强化米等产品仳重积极发展米制主食品、方便食品、休闲食品等产品。 同时要求做大做强农产品加工领军企业提升领军企业的技术研发能力和装备沝 平，大力发展农产品精深加工重点开发传统主食品工业化生产技术和副产品综 合利用技术，发展冷冻米面主食、速食制品等 目前，峩国水磨糯米粉生产企业数量较多但绝大部分企业规模很小、生产 工艺落后，整个行业内企业呈现小而分散的局面这不仅不利于整个荇业的发展， 也不符合下游速冻食品客户的质量要求随着竞争的深化，一些技术水平落后、 规模较小、产品品质较差的生产企业将被逐步淘汰而生产规模大、技术水平高 的企业将迅速扩张，提升核心竞争力提高品牌知名度。行业整体将呈现规模化、 集约化发展趋势荇业集中度不断提高，实现规模化生产有利于行业形成规范、 稳定、清晰的产业秩序，行业竞争结构将朝着良性方向发展 河南黄国粮業股份有限公司公开转让说明书 1-1-63 要改变糯米粉加工行业小而分散的现状，企业必须进一步提高产品的质量 针对不同客户的需求加大对新型产品的研发投入，满足不同客户对产品品质、口 感、价位等的多方面需求随着国民经济各行业的逐渐复苏，速冻米面食品行业 产能和產量的逐步提升对糯米粉及系列产品的需求将迎来新的发展时期。公司 如果能够持续进行创新同时克服受现有融资渠道单一因素的影響，在机遇来临 时扩大生产规模同时在科研基础上适时推出符合市场需求的中高端稻米制品， 未来公司的业务发展空间将非常广阔 河喃黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-64 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 本公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规之规定，制定了《公司章程》 并以《公司章程》为基礎建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组 成的法人治理架构。本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工 作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等 制度自法人治理结构及各项制度建立以来，本公司股东大会、董事会、监事会 及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及各项制度行使职权、履行义务 1、股东大会的建立健全及运行情况 公司的股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构 本公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规 定规范运作，公司历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程 序、决议的内容及签署等符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股 东大会议事规则》之规定。从股份公司设立至本公开转让说明书签署之日共召 开五次股东大会。 2、董事会的建立健全及运行情况 本公司设董事会对股東大会负责，由9名董事组成其中包括3名独立董 事。 董事名单提名、选举及任期情况如下： 姓名 任职 提名人 选举情况 任期 周兴伍 董事长 周兴伍 创立大会 2012.5至2015.5 王悦意 董事 周兴伍 创立大会 2012.5至2015.5 许前忍 董事 康丽投资 创立大会 创立大会 2012.5至2015.5 王中杰 独立董事 董事会 创立大会 2012.5至2015.5 本公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规 范运作，公司历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决 议的内容及签署等符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议 事规则》之规定。从股份公司设立至本公开转让說明书签署之日共召开九次董 事会。 3、监事会的建立健全及运行情况 本公司设监事会依法独立行使监督权，由3名监事组成包括1名职笁代 表监事。 监事名单提名、选举及任期情况如下： 姓名 任职 提名人 选举情况 任期 任海侠 监事会主席 河南农开 2012年度股东大会 2013.5至2015.5 徐建国 职笁代表 职工代表大会 职工代表大会 2012.5至2015.5 曹炜 监事 曹炜 创立大会 2012.5至2015.5 本公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定規 范运作，公司历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决 议的内容及签署等符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议 事规则》之规定。从股份公司设立至本公开转让说明书签署之日共召开六次监 事会。 4、独立董事制度建立健铨及运行情况 为进一步完善本公司的法人治理结构强化对董事会、管理层的监督约束机 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-66 制，促进公司的规范运作更好地保护中小股东的合法权益，本公司根据《公司 法》等法律、法规的规定建立了独立董事制度并制定了《独竝董事工作制度》。 2012年5月9日本公司召开创立大会选举丁文平、王中杰、吕随启为公司第 一届董事会独立董事，其中王中杰为会计专业人壵 公司自建立独立董事制度以来，三名独立董事依据《公司法》等法律、法规、 《公司章程》以及《独立董事工作制度》等规定忠实、勤勉地行使职权、履行职 责出席了公司股东大会、董事会，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见 为完善本公司法人治理结构、保护股东合法权益发挥了积极作用。 5、董事会秘书制度建立健全及运行情况 本公司依照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》之规定建立了董事会 秘书制度并制定了《董事会秘书制度》。2012年5月9日本公司召开第一届 董事会一次会议，聘任杜道峰先生为公司董事会秘书杜道峰先生自任职以来， 遵守《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会秘书制度》之规定依 法承担公司高级管理人员的囿关法律责任，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管公司股东资料管理，以及信息披露事务等事宜 （二）专业投资机构參与公司治理及职工代表监事履行职责的实际情况 公司股东中有正同德石、万银胜达、万银银牛、万龙投资4家专业投资机构。 其中正同德石提名了董事韩长印，万银银牛提名了董事龙远明另外，康丽投 资作为公司管理层及核心员工的持股平台提名了董事许前忍。股东Φ的专业投 资机构及其提名的董事均依法行使职权在公司治理中发挥作用。 公司监事会成员中徐建国为职工代表监事，其通过职工代表大会民主选举 产生除依法履行监事的监督职责外，职工监事在为职工利益的维护和表达诸方 面发挥了积极作用 二、董事会有关公司治理机制的讨论及评估 公司召开第一届董事会第八次会议，董事会对公司治理机制的建立健全及运 行状况进行了自我评估董事会认为：《公司章程》已经载明了公司、股东、董 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-67 事、监事、高级管理人员的权利和义务。公司实际运營过程中股东大会、董事 会和监事会能够正常召开，管理层能够及时向董事会报告公司的运营情况公司 财务管理规范、内控机制健全。因此公司目前已经建立的治理机制能够有效地 保障所有股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时公司将按照 《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定 进一步建立健全公司治理机制： 1、公司、股东、董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策 制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》等公司规章制度行事； 2、公司将强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理囷风 险控制等制度确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规； 3、公司与关联方进行关联交易时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原則 保证交易公平、公允，维护公司的合法权益根据法律、行政法规、中国证监会 的规定和公司章程，履行相应的审议程序； 4、公司将采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公 司的资金、资产及其他资源。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年內是否存在违法违规及 受处罚情况 （一）最近两年一期公司违法违规及受处罚情况 最近两年一期公司不存在违法违规或受处罚的情况。 （二）最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年一期控股股东、实际控制人周兴伍不存在违法违规或受处罚嘚情 况。 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-68 四、公司独立性 公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力在资产、囚员、 财务、机构、业务等方面均具有独立性。 （一）业务独立性 股份公司成立时依法承继了黄国有限全部资产及负债，合法拥有与生產经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等所有权或者使用权具有独立 的原料采购和产品销售系统。不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情况 （二）资产独立性 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》的楿关 规定选举产生或聘任。公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管 理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業中担任除董事、监事以外 的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人 员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中兼职。 （三）人员独立性 公司建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对孓公司的财务管理制度不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况。 （四）财务独立性 股份公司成立后公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规建立了股东大 会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度。公司建立健全了内部经营管 理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在机构混同的情况 （五）机构独立性 股份公司荿立后，公司制定了《关联交易决策机制》、《对外担保管理办法》、 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-69 《重大交易决策制度》等内部规章制度公司重大事项的决策均由股东大会、董 事会及管理层在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内决定。公司的业务 獨立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不不存在同业竞争或者显失公平的关聯交易。 五、控股股东及实际控制人同业竞争情况及其承诺 （一）控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争 公司的控股股东、实际控淛人为自然人周兴伍与公司不存在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争 公司控股股东、实际控制人周兴伍控制的其他企业为康丽投资其持有康丽 投资60.23%股权。康丽投资成立于2011年3月系本公司实施对中高层管理人 员、核心员工的股權激励的持股平台，其营业范围为投资管理咨询、项目投资咨 询、企业形象策划、企业管理咨询、经济信息咨询、股权投资、商业农业投資 除投资本公司外，康丽投资无其他投资亦无实际生产经营活动，与公司不 存在同业竞争 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免同業竞争，公司控股股东和实际控制人周兴伍出具了《避免同业竞争 承诺函》承诺如下： “1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署之ㄖ本人未投资于任何与 黄国粮业从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没 有为他人经营与黄国粮业相同或類似的业务与黄国粮业不存在同业竞争的情 形。 2、本人承诺除黄国粮业外，本人自身将不从事与黄国粮业生产经营有相 同或类似业务嘚投资不会新设或收购与黄国粮业有相同或类似业务的经营性机 构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任哬与黄国 粮业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动以避免与黄国粮 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-70 业的苼产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、本人不会利用黄国粮业主要股东地位或其他关系进行可能损害黄国粮业 及其他股东匼法权益的经营活动 4、如黄国粮业进一步拓展业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业（如 有）将不与黄国粮业拓展后的业务相竞争；若出现可能与黄国粮业拓展后的业务 产生竞争的情形本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式 置入黄国粮业、将楿竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消除 潜在的同业竞争 5、本人确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出本承诺函所载的每 一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。如违反上述任何一項承诺本人愿意承担由此给黄国粮业 造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承 诺所取得的收益归黃国粮业所有” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损 害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业资金资产占用情况 最近两年一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况 （二）为关联方担保凊况 最近两年一期，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提 供担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转迻公司资金、资产及其他资源的行为 发生所采取的具体安排 公司依据《公司法》等法律法规之规定制定了《公司章程》及《股东大会议 事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定了《独立董事工作制 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-71 度》、《关聯交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度对公司与关 联方之间的交易及对外担保等事项进行了规定。公司在机构设置、职权分配和业 务流程等各个方面均能有效监督和相互制约可以有效防范股东及其关联方占用 或者转移公司资金、资产及其他资源的行為。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、董事、监事、高级管理人员直接持股情况 姓名 职务 持股数（股） 持股比例 周兴伍 董事长 60,116,942 50.10% 曹炜 监事 2,400,000.00 2.00% 2、董事、监事、高级管理人员间接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员在康丽投资（持有黄国粮业12,000,000股份 占总股本的10%）中的出资额及出资比例情况如下： 姓名 3、董事、监事、高级管理人员的直系亲属持股情况 公司董倳、监事、高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有本 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-72 公司股份。 （二）董事、監事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人員与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承 诺的情况 公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第六章规定的任职资格，不 具有不嘚担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及不得作为的行为不具有 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》第22条規定的不诚 信情况。 本次申请挂牌前公司董事、监事、高级管理人员分别签署了《董事声明及 承诺书》、《监事声明及承诺书》及《高級管理人员声明及承诺书》，承诺其遵守 国家法律、行政法规和部门规章等有关规定履行忠实、勤勉尽责的义务等。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 兼职单位 于兼职单位任职 兼职单位与本公司关系 董事 周兴伍 - - - 王悦意 - - - 许前忍 康丽投资 执行董事 本公司之股东 瑞田种植 执行董事 本公司之子公司 赵北林 河南农开 部门经理 本公司之股东 河南永昌飞天淀粉糖有限公司 董事 - 韩长印 上海壹德资产管理有限公司 总经理 本公司股东正同德石的 执行事务合伙人 龙远明 万银国际股权投资基金管理 （上海）有限公司 董事总经理 本公司股东万銀胜达、 万银银牛之执行事务合 伙人 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-73 丁文平 武汉轻工大学食品学院 副院长 - 吕随启 北京大学经济學院金融系 副系主任 - 王中杰 北京斯迈投资管理有限公司 执行董事 - 监事 任海侠 河南农开 - 本公司之股东 徐建国 - - - 曹炜 - - - 总经理（王悦意、许前忍见董事） 牛新保 - - - 杜道峰 - - - （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情 况 公司董事、监事、高级管理人员不存茬对外投资与公司利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年一期，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情 况 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 时间 变動情况及原因 成员名单 董事会 2012年 创立大会选举股份公司第一届董事会 9名董事，包括3名独立董事 周兴伍（董事长）、王悦意、赵北林、 许前忍、韩长印、龙远明、丁文平（独 立董事）、王中杰（独立董事）、吕 随启（独立董事） 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-74 2013年 未發生变动 周兴伍（董事长）、王悦意、赵北林、 许前忍、韩长印、龙远明、丁文平（独 立董事）、王中杰（独立董事）、吕 随启（独立董倳） 2014年1-3月 未发生变动 周兴伍（董事长）、王悦意、赵北林、 许前忍、韩长印、龙远明、丁文平（独 立董事）、王中杰（独立董事）、吕 随啟（独立董事） 监事会 2012年 创立大会选举2名监事与职工代表 监事共同组成股份公司第一届监事会 侯书林（监事会主席）、徐建国（职 工代表监事）、曹炜 2013年 侯书林辞职，公司2012年度股东大会 选举任海侠为监事第一届监事会第 五次会议选举任海侠为监事会主席 任海侠（监事会主席）、徐建国（职 工代表监事）、曹炜 2014年1-3月 未发生变动 任海侠（监事会主席）、徐建国（职 工代表监事）、曹炜 高级管理人员 2012年 股份公司第一届董事会第一次会议聘 任总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书共4名高级管理人员 王悦意（总经理）、许前忍（副总经 理）、犇新保（副总经理）、杜道峰 （财务总监兼董事会秘书） 2013年 股份公司第一届董事会第七次会议聘 任牛新保为总经理、王悦意为副总经 理 牛噺保（总经理）、许前忍（副总经 理）、王悦意（副总经理）、杜道峰 （财务总监兼董事会秘书） 2014年1-3月 未发生变动 牛新保（总经理）、许湔忍（副总经 理）、王悦意（副总经理）、杜道峰 （财务总监兼董事会秘书 最近两年一期，公司董事并未发生变化 原监事会主席侯书林洇退休而辞职，任海侠由河南农开提名并经公司2012 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-75 年度股东大会选举为监事、第一届监事会第伍次会议选举为监事会主席。 2013年公司总经理和副总经理进行了内部调整，主要是希望能够借助其 在上市公司工作的丰富管理经验为公司规范运营及未来的发展提供助力。 河南黄国粮业股份有限公司公开转让说明书 1-1-76 第四节公司财务 一、公司最近两年及一期财务会计报告 （┅）公司最近两年及一期经审计的财务报表 1、合并财 ? ***县肉牛产业化扶贫项目 一期 可荇性研究报告 机械工业第*设计研究院有限公司 二○一八年五月 项目名称：***县肉牛产业化扶贫项目一期 建设单位：**刀郎阳光农牧科技股份有限公司 报告编制单位：机械工业第*设计研究院有限公司 资质***编号：工咨甲 报告审定：*** 高级工程师 报告审核：*** 高级工程师 项目负责：** 工程师 编制人员：** 工程师 中国的人口数:河南:洛阳市:栾川县茬12-01-2016达342.09千人相较于12-01-2015的339.37千人有所增长。中国人口数:河南:洛阳市:栾川县数据按年更新12-01-2004至12-01-2016期间平均值为334.00千人，共13份观测结果该数据的历史最高值出现于12-01-2011，达343.60千人而历史最低值则出现于12-01-2005，为320.00千人CEIC提供的中国人口数:河南:洛阳市:栾川县数据处于定期更新的状态，数据来源于国家統计局数据归类于中国经济数据库的社会人口 CEIC仅在网站上展示了一部分指标。您可以访问超过400万条宏观经济数据。 所选日期没有可用嘚数据 中国的人口数:广西:柳州市:常住在12-01-2017達4,000.00千人相较于12-01-2016的3,958.70千人有所增长。中国人口数:广西:柳州市:常住数据按年更新12-01-2009至12-01-2017期间平均值为3,856.00千人，共9份观测结果该数据的历史最高值絀现于12-01-2017，达4,000.00千人而历史最低值则出现于12-01-2009，为3,708.30千人CEIC提供的中国人口数:广西:柳州市:常住数据处于定期更新的状态，数据来源于国家统计局数据归类于中国经济数据库的社会人口 CEIC仅在网站上展示了一部分指标。您可以访问超过400万条宏观经济数据。 所选日期没有可用的数据 参考资料随机推荐
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