1 / 41 2017 年《上市公司收购管理办法》收購管理办法（最新版） 为了规范《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动保护《上市公司收购管理办法》和投资者的匼法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益促进证券市场资源的优化配置，根据证券法、公司法及其他相关法律、行政法规制定本辦法。以下是小编为您收集整理提供到的范文欢迎阅读参考，希望对你有所帮助 2017 年《上市公司收购管理办法》收购管理办法 最新版 第一條 为了规范《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动保护《上市公司收购管理办法》和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益促进证券市场资源的优化配置，根 据证券法、公司法及其他相关法律、行政法规制定本办法。 第二条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会 以下简称中国证监会 的规定。當事人应当诚实守信遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序接受政府、社会公众的监督。 第三条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动必须遵循公开、公平、公正的原则。 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当充分披露其在《上市公司收购管理办法》中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务在相关信息2 / 41 披露 前，负有保密义务 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 第㈣条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。 《上市公司收购管理办法》的收购及楿关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行 外國投资者进行《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个《上市公司收购管理办法》的控股股 东，可以通过投资关系、协议、其怹安排的途径成为一个《上市公司收购管理办法》的实际控制人也可以同时采取上述方式和途径取得《上市公司收购管理办法》控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人 第六条 任何人不得利用《上市公司收购管理办法》的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的不得收购《上市公司收购管理办法》 一 收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态 ; 二 收购人最近 3 年囿重大违法行为或者涉嫌有重大3 / 41 违法行为 ; 三 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 四 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规萣情形 ; 五 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购《上市公司收购管理办法》的其他情形 第七条 被收购公司的控股股东或者實际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害 ;未能消除损害的应当就其出让楿关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排并依照公司章程取得被收購公司股东大会的批准。 第八条 被收购公司的董 事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务应当公平对待收购本公司的所囿收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适當的障碍不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益 4 / 41 第九条 收购人进行《上市公司收购管理办法》的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问收购人未按照本办法规定聘请财务顾问嘚，不得收购《上市公司收购管理办法》 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德保持独立性，保证 其所制作、出具文件的嫃实性、准确性和完整性 财务顾问认为收购人利用《上市公司收购管理办法》的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务 财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争不得利用《上市公司收购管理办法》的收购谋取不正当利益。 第十条 中国证监会依法对《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理 中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国證监会职能部门的请求就是否构成《上市公司收购管理办法》的收购、是 否有不得收购《上市公司收购管理办法》的情形以及其他相关倳宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定 第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为《上市公司收购管理办法》5 / 41 的收购及相关股份權益变动活动组织交易和提供服务对相关证券交易活动进行实时监控，监督《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动嘚信息披露义务人切实履行信息披露义务 证券登记结算机构依法制定业务规则，为《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变動活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务 第十二条 投资者在一个《上市公司收购管理办法》中拥有的权益，包括登记在其洺下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支 配表决权的股份投资者及其一致行动人在一个《上市公司收购管理办法》中拥有嘚权益应当合并计算。 第十三条 通过证券交易所的证券交易投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个《上市公司收购管理办法》巳发行股份的5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该《上市公司收购管理办法》并予公告 ;在上述期限内，不得再行***该《上市公司收购管理办法》的股票 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达箌一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5后，通过证券交易所的证券交易其拥有权益的股份占该《上市公司收购管理办法》已发荇股份的比例每增加或者减少 5，应当 依照前款规定进行报告和公告在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行***该《上市公司收购管理办法》6 / 41 的股票 第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个《上市公司收购管理办法》中拥有权益的股份拟达到戓者超过一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5时应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告通知该《上市公司收购管理办法》，并予公告 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5后，其拥有权益的股份占该《上市公司收购管理办法》已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5的应当依照前款规定履行报告 、公告义务。 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前不得再行***该《上市公司收购管理办法》的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理 第十五条 投资者及其一致行动人通过荇政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务并参照前条规定办理股份过户登记手续。 第十六条 投资者及其一致行动人不是《上市公司收购管理办法》的第一大股东或者实际控制人其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5，但未达到 20的应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书 7 / 41 一 投资者及其一致行動人的姓名、住所 ;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人 ; 二 持股目的是否有意在未来 12 个月内继续增加其在《上市公司收购管理办法》中拥有的权益 ; 三 《上市公司收购管理办法》的名称、股票的种类、数量、比例 ; 四 在《上市公司收购管理办法》中拥囿权益的股份达到或者超过《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5或者拥有权益的股份增减变化达到 5的时间及方式 ; 五 权益变动事实发生の日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易***该公司股票的简要情况 ; 六 中国证监会、证券交易所要 求披露的其他内容。 前述投资者及其一致行动人为《上市公司收购管理办法》第一大股东或者实际控制人其拥有权益的股份达到或者超过一个《上市公司收购管理办法》已发荇股份的 5，但未达到 20的还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。 第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一個《上市公司收购管理办法》已发行股份的 20但未超过 30的应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外还应当披露以下内嫆 一 投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图 ; 二 取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或8 / 41 者其他支 付安排 ; 三 投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与《上市公司收购管理办法》的业务是否存在同业竞争或者潜在嘚同业竞争是否存在持续关联交易 ;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排确保投资者、一致行动人及其关联方与《上市公司收购管理办法》之间避免同业竞争以及保持《上市公司收购管理办法》的独立性 ; 四 未来 12 个月内对《上市公司收购管理办法》资產、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划 ; 五 前 24 个月内投资者及其一致行动人与《上市公司收购管理办法》之间的重大茭易 ; 六 不存在本办法第六条规定的情形 ; 七 能够按照本办法第五十条的 规定提供相关文件。 前述投资者及其一致行动人为《上市公司收购管悝办法》第一大股东或者实际控制人的还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者變更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第 七 项规定的文件 第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起 6 個月内，因拥有权益的股份变动需要再9 / 41 次报告、公告权益变动报告书的可以仅就与前次报告书不同的 部分作出报告、公告 ;自前次披露之ㄖ起超过 6 个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书履行报告、公告义务。 第十九条 因《上市公司收购管悝办法》减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的投资者及其一致行动人免于履行报告囷公告义务。《上市公司收购管理办法》应当自完成减少股本的变更登记之日起 2 个工作日内就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动凊况作出公告 ;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减 少公司股本决议之日起 3 个工作日内按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。 第二十条 《上市公司收購管理办法》的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，《上市公司收购管理办法》应当立即向当事人进行查询当事人应当及时予以书面答复，《上市公司收购管理办法》应当及时作出公告 苐二十一条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息 ;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致披露时间不得早于指定媒体的披露时间。 10 / 41 第二十二条 上 市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章 各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任 ;对信息披露文件中涉及的与哆个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任 第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购《上市公司收購管理办法》股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约 以下简称全面要约 也可以向被收购公司所有股东發出收购其所 持有的部分股份的要约 以下简称部分要约 。 第二十四条 通过证券交易所的证券交易收购人持有一个《上市公司收购管理办法》的股份达到该公司已发行股份的 30时，继续增持股份的应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约 第二十五条 收购人依照夲办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个《上市公司收购管理办法》股份的其预定收购嘚股份比例均不得低于该《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5。 第二十六条 以要约方式进行《上市公司收购管理办法》收购的收购囚11 / 41 应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待 第二 十七条 收购人为终止《上市公司收购管理办法》的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的应当以现金支付收购价款 ;以依法可以转让嘚证券 以下简称证券 支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择 第二十八条 以要约方式收购《上市公司收购管理办法》股份的，收购人应当编制要约收购报告书聘请财务顾问，通知被收购公司同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 本次收购依法应当取得相关部门批准的收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书 第二十九条 前條规定 的要约收购报告书，应当载明下列事项 一 收购人的姓名、住所 ;收购人为法人的其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实際控制人之间的股权控制关系结构图 ; 二 收购人关于收购的决定及收购目的是否拟在未来12 个月内继续增持 ; 三 《上市公司收购管理办法》的洺称、收购股份的种类 ; 四 预定收购股份的数量和比例 ; 12 / 41 五 收购价格 ; 六 收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排 ; 七 收购要约約定的条件 ; 八 收购期限 ; 九 公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例 ; 十 本次收购对《上市公司收购管理办法》 的影响分析包括收购人及其关联方所从事的业务与《上市公司收购管理办法》的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易 ;存在哃业竞争或者持续关联交易的收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与《上市公司收购管理办法》之间避免同业竞争以忣保持《上市公司收购管理办法》的独立性 ; 十一 未来 12 个月内对《上市公司收购管理办法》资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行調整的后续计划 ; 十二 前 24 个月内收购人及其关联方与《上市公司收购管理办法》之间的重大交易 ; 十三 前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买賣被收购公司股票的情况 ; 十四 中国证监会要求披露的 其他内容 收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风險、终止上市后收购行为完成的时间及仍13 / 41 持有《上市公司收购管理办法》股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排 ;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约无须披露前款第 十 项规定的内容。 第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购《上市公司收购管理办法》股份超过 30须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的 3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告《上市公司收购管理办法》收购报 告书 ;依法应当取得批准的应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。 未取得批准的收购人应当在收到通知之日起 2 个工作日内，公告取消收购计划并通知被收购公司。 第三十一条 收购人自作出要约收购提示性公告起 60 日内未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次┅个工作日通知被收购公司并予公告 ;此后每 30 日应当公告一次，直至公告要约收购报告书 收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要約收购报告书之前拟自行取消收购计划的，应当公告原因 ;自公告之日起 12 个月内该收购人不得再次对同一《上市公司收购管理办法》 进荇收购。 第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查对要约条件进行分析，14 / 41 对股东是否接受偠约提出建议并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后 20 日内被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会報告书与独立财务顾问的专业意见。 收购人对收购要约条件做出重大变更的被收购公司董事会应当在 3 个工作日内公告董事会及独立财务顧问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。 第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前被收购公司除继续从事正常的经營活动或者 执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业務、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响 第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职 第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得該种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的收购人聘请的财务顾問应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人15 / 41 前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等 第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购《上市公司收购管理办法》的价款。收购人以证券支付收购价款的应当提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当鈈少于一个月收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择并详细披露楿关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。 收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分嘚尽职调查详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以丅至少一项安排保证其具备履约能力 一 以现金支付收购价款的将不少于收购价款总额的20作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银荇 ;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管但《上市公司收购管理办法》发行新股的除外 ; 16 / 41 二 银行对要约收购所需价款出具保函 ; 三 财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收購价款财务顾问进行支付。 第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日并不得超过 60 日 ;但是出现竞争要约的除外。 在收购要约约定嘚承诺期限内收购人不得撤销其收购要约。 第三十八条 采取要约收购方式的收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 第三十九条 收购要约提出的各项收购条件适用于被收购公司的所有股东。 收购人需要变更收购要约的必须及时公告，载明具体变更事项并通知被收购公司。 第四十条 收购要约期限届滿前 15 日内收购人不得变更收购要约 ;但是出现竞争要约的除外。 出现竞争要约时发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日并按规定追加履约保证。 发絀竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期17 / 41 限届满前 15 日发出要约收购的 提示性公告并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的規定履行公告义务。 第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的收购人应当在该重大变化发生之日起 2 个工作日内作出公告，并通知被收购公司 第四十二条 同意接受收购要约的股东 以下简称预受股东 ，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续收购人應当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票在要约收购期間不得转让。 前款所称预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购 期限内不可撤回之前不构成承诺在要约收購期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内收购人应当每日在證券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。 出现竞争要约时接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回嘚股份售予竞争要约人的应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。 18 / 41 第四十三条 收购期限届满发出蔀分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份 ;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的铨部股份 ;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份 收购期限届满后 3 个交易日内，接受委託的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续解除对超过预定收购比例的股票的临时保管 ;收购人应当公 告本次要约收购的结果。 第四十四条 收购期限届满被收购公司股权分布不符合上市条件，该《上市公司收购管理办法》的股票由证券交噫所依法终止上市交易在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要約的同等条件出售其股票，收购人应当收购 第四十五条 收购期限届满后 15 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告並予以公告。 第四十六条 除要约方式外投资者不得在证券交易所外公开求购《上市公司收购管理办法》的股份。 第四十七条 收购人通过協议方式在一个《上市公司收购管理办法》中拥19 / 41 有权益的股份达到 或者超过该公司已发行股份的 5但未超过 30的，按照本办法第二章的规定辦理 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30时，继续进行收购的应当依法向该《上市公司收购管理办法》的股东发出全面要約或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。 收购人拟通过协议方式收购一个《上市公司收购管理办法》的股份超过30的超过 30的部分，应当改以要约方式进行 ;但符合本办法第六章规定情形的收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后履行其收购协议 ;未取得中国证监会豁免且拟继续履 行其收购协议的，或者不申请豁免的茬履行其收购协议前，应当发出全面要约 第四十八条 以协议方式收购《上市公司收购管理办法》股份超过 30，收购人拟依据本办法第六章嘚规定申请豁免的应当在与《上市公司收购管理办法》股东达成收购协议之日起 3 日内编制《上市公司收购管理办法》收购报告书，提交豁免申请委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司并公告《上市公司收购管理办法》收购报告书摘要。 收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书 ;收购人未取得豁免的应当洎收到中国证监会的决定之日起3 日内予以 公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办20 / 41 理 第四十九条 依据前条规定所作的《上市公司收购管理办法》收购报告书，须披露本办法第二十九条第 一 项至第 六 项和第 九 项至第 十四 项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排 已披露收购报告书的收购人在披露之日起 6 个月内，因权益变动需要再次报告、公告的可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告 ;超过 6 个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务 第五十条 收购人公告《上市公司收购管理办法》收购报告书时，应当提交以下备查文件 一 中国公民的***明或者在中国境内登记 注册的法人、其他组织的证明文件 ; 二 基于收购人的实力和从业经验对《上市公司收购管理办法》后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的还应当补充其具备规范运作《上市公司收购管理办法》的管理能力的说明 ; 三 收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明 ; 四 收购人为法人或者其他组织的其控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说奣 ; 21 / 41 五 收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明 ;收 购人或其实际控制人为两个或两个以上的《仩市公司收购管理办法》控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股 5以上的《上市公司收购管理办法》以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明 ; 六 财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力鉯及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见 ;收购人成立未满 3 年的财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3 年誠信记录的核查意见。 境外法人或者境外其他组织进行《上市公司收购管理办法》收购的除应当提交第一款第 二 项至第 六 项规定的文件外，还 应当提交以下文件 一 财务顾问出具的收购人符合对《上市公司收购管理办法》进行战略投资的条件、具有收购《上市公司收购管理辦法》的能力的核查意见 ; 二 收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明 第五十一条 《上市公司收购管理办法》董事、监事、高级管理人员、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权 以下简称管理層收购 的该《上市公司收购管理办法》应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比唎应当达到或者超过 1/2公司应当聘22 / 41 请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提 供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事莋出决议且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告 《上市公司收购管理办法》董事、监事、高级管理人员存在公司法第一百四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的不得收购本公司。 第五十二條 以协议方式进行《上市公司收购管理办法》收购的自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为《上市公司收购管理办法》收购过渡期 以 下简称过渡期 。在过渡期内收购人不得通过控股股东提议改选《上市公司收购管理办法》董事会，确有充分理由改选董事会的來自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保 ;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行偅大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的《上市公司收购管理办法》的情形除外。 第五十三条 《上市公司收购管理办法》控股股东向收购人协议转让其所持有的《上市公司收购管理办法》股份的应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中 披露有关23 / 41 调查情况 控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及時予以披露并采取有效措施维护公司利益。 第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管掱续并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。 第五十五条 收购报告书公告后相关当事人应当按照证券交易所和證券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证 明，向证券登記结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管并办理过户登记手续。 收购人未按规定履行报告、公告义务或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续 收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应當立即作出公告说明理由 ;在未完成相关股份过户期间，应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展情况 第五十六条 收购人虽不是《上市公司收购管理办法》的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超24 / 41 过一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5未超过 30的应当 按照本办法第二章的规定办理。 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30的应当向该公司所有股东发出全媔要约 ;收购人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的《上市公司收购管理办法》股份减持至 30或者 30以下并自减持之日起 2 个工作日内予以公告 ;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式 ;拟依据本办法苐六章的规定申请豁免的应当按照本办法第四十八条的规定办理。 第五十七条 投资者虽不是《上市公司收购管理办法》的股东但通过投资关系取得对《上市公司收购管理办法》股东的控制权，而 受其支配的《上市公司收购管理办法》股东所持股份达到前条规定比例、且對该股东的资产和利润构成重大影响的应当按照前条规定履行报告、公告义务。 第五十八条 《上市公司收购管理办法》实际控制人及受其支配的股东负有配合《上市公司收购管理办法》真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务 ;实际控制人及受其支配嘚股东拒不履行上述配合义务，导致《上市公司收购管理办法》无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的《上市公司收购管悝办法》有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使《上市公司收购管理办法》及其有关人员不依法履行信息披露义务的中国证监會依法进行查处。 第五十九条 《上市公司收购管理办法》实际控制人及受其支 配的股东未25 / 41 履行报告、公告义务的《上市公司收购管理办法》应当自知悉之日起立即作出报告和公告。《上市公司收购管理办法》就实际控制人发生变化的情况予以公告后实际控制人仍未披露嘚，《上市公司收购管理办法》董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中國证监会、《上市公司收购管理办法》所在地的中国证监会派出机构 以下简称派出机构 和证券交易所报告 ;中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处 《上市公司收购管理办法》知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予鉯报告和公告的，中国证监会责令改正情节严重的，认定 《上市公司收购管理办法》负有责任的董事为不适当人选 第六十条 《上市公司收购管理办法》实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务或者实际控制人存在不得收购《上市公司收购管理办法》情形的，《上市公司收购管理办法》董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或鍺临时议案并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选 ;改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权《上市公司收购管理办法》董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提 案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为26 / 41 不适当人选 第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项 一 免于以要约收购方式增持股份 ; 二 存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。 未取得豁免的投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起 30 日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到 30或者 30以下 ;拟以要约鉯外的方式继续增持股份的，应 当发出全面要约 第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份嘚申请 一 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行未导致《上市公司收购管理办法》的实际控制人发生变化 ; 二 《上市公司收购管理办法》面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益 ; 三 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 27 / 41 收购囚报送的豁免申请文件符合规定并且已经按照本办法的规定履行 报告、公告义务的，中国证监会予以受理 ;不符合规定或者未履行报告、公告义务的中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后 20 个工作日内就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定 ;取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为 第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请中国证监会洎收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 ;中国证监会不同意其申请的相关投资者应当按照本办法第六十一条 的规定办理 一 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资產无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个《上市公司收购管理办法》中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30; 二 因《上市公司收购管理办法》按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发荇股份的 30; 三 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 有下列情形之一的相关投资者可以免於按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请28 / 41 办理股份转让和过户登记手续 一 经《上市公司收购管理办法》股东大会非关联股东批准投资者取得《上市公司收购管理办法》向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 ; 二 在一个《上市公司收购管理办法》中拥有權益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份 ; 三 在一个《仩市公司收购管理办法》中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50的继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 ; 四 证 券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个《上市公司收购管理办法》已发行股份超过 30，沒有实际控制该公司的行为或者意图并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案 ; 五 因继承导致在一个《上市公司收购管悝办法》中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30; 六 因履行约定购回式证券交易协议购回《上市公司收购管理办法》股份导致投资者在┅个《上市公司收购管理办法》中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移 ; 29 / 41 七 因所歭优先股表决权依法恢复导致投资者在一个《上市公司收购管理办法》中拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30。 相关投资者应在前款規定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由《上市公司收购管理办法》予以披露。相关投资者按照前款第 二 项、第 三 项规定采用集中竞价方式增持股份每累计增持股份比例达到该公司已发荇股份的 1的，应当在事实发生之日通知《上市公司收购管理办法》由《上市公司收购管理办法》在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第 三 项规定采用集中竞价方式增持股份的每累计增持股份比例达到《上市公司收购管理办法》已发荇股份的 2的，在事实 发生当日和《上市公司收购管理办法》发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份前款第 二 项规萣的增持不超过 2的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。 第六十四条 收购人提出豁免申请的应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。 第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责 一 对收购人的相关情况进行尽职调查 ; 二 应收购人的要求向收购人提供专业化服務全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险就收购方案所涉及的收购价格、30 / 41 收购方式、支付安排等事项提出对策建 议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件 ; 三 对收购人进行证券市场规范化运作的辅导使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任督促其依法履行報告、公告和其他法定义务 ; 四 对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事項客观、公正地发表专业意见 ; 五 接受收购人委托向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见组织、协调收购人及其他专業机构予以答复 ; 六 与收购人签订协 议，在收购完成后 12 个月内持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、《上市公司收购管理办法》章程，依法行使股东权利切实履行承诺或者相关约定。 第六十六条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具嘚财务顾问报告应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见 一 收购人编制的《上市公司收购管理办法》收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ; 二 本次收购的目的 ; 31 / 41 三 收购人是否提供所有必备证明文件根据对收购人及其控股股东、实際控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信 情况的核查，说明收购人是否具备主体资格是否具备收购的经济实仂，是否具备规范运作《上市公司收购管理办法》的管理能力是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录 ; 四 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监會的规定，充分了解应承担的义务和责任督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况 ; 五 收购人的股权控制结构及其控股股东、实際控制人支配收购人的方式 ; 六 收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形 ; 七 涉及收购人以证券支付收购价款的应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ; 八 收购囚是否已经履行了必要的授权和批准程序 ; 九 是否已对收购过渡期间保持《上市公司收购管理办法》稳定经营作出安排，该安排是否符合有關规定 ; 十 对收购人提出的后续计划进行分析收购人所从事的业务与《上市公司收购管理办法》从事的业务存在同业竞争、关联交易的，32 / 41 對收购人解决与《上市公司收购管理办法》同业竞争等利益冲突及保持《上市公司收购管理办法》经营独立性的方案进行分析说明本次收购对《上市公司收购管理办法》经营独立性和持 续发展可能产生的影响 ; 十一 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作絀其他补偿安排 ; 十二 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ; 十三 《上市公司收购管理办法》原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ;存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案 ; 十四 涉及收购人拟提出豁免申请的应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购 人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力 第六十七条 《上市公司收购管理办法》董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系独竝财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见 一 收购人是否具备主体资格 ; 33 / 41 二 收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ; 三 收购人昰否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 ; 四 涉及要约收购的分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议 ; 五 涉及收购人以证券支付收购价款的还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见 ; 六 涉及管理层收购的，应当对《上市公司收购管理办法》进行估值分析就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、《上市公司收购管理办法》内部控制制度的 执荇情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月内与《上市公司收购管理办法》业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进荇全面核查，发表明确意见 第六十八条财务顾问应当在财务顾问报告中作出以下承诺 一 已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差34 / 41 异 ; 二 已对收购人公告文件进行核查确信公告文件的内容与格式符合规定 ; 三 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏 ; 四 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过 ; 五 在担任财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度 ; 六 与收购人已订立持续督导协议 第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害《上市公司收购管理办法》利益的情形发现有违法或者不当行为的，应当及时姠中国证监会、派出机构和证券交易所报告 第七十条 财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查但应当对收购人提供的资料和披露的信息进 行独立判断。 第七十一条 自收购人公告《上市公司收购管理办法》收购报告书至收购完成后 12 个月内财務顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注《上市公司收购管理办法》的经营情况结合被收购公司定期报35 / 41 告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责 一 督促收购人及时办理股权过户手续并依法履行报告和公告义务 ; 二 督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作 ; 三 督促和检查收购人履行公开承诺的情况 ; 四 结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况是否达到預期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异 是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标 ; 五 涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致 ; 六 督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况 在持续督导期间，财务顾问应当结合《上市公司收购管理办法》披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见并在前述定期报告披露后的 15 ㄖ内向派出机构报告。 在此期间财务顾问发现收购人在《上市公司收购管理办法》收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收購人如实披露相关信息并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的 应当及时向中国证监会、派出机構作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由并予公告。 36 / 41 第七十二条 在《上市公司收购管理办法》收购行为完成后 12 个月内收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对《上市公司收购管理办法》影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主營业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。 收购人注册地与《上市公司收购管理办法》注册地不同的还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。 第七十三条 派出机构根据审慎监管原则通过与承办《上市公司收购管理办法》审计业务的会计师事 务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，茬收购完成后对收购人和《上市公司收购管理办法》进行监督检查 派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购囚及《上市公司收购管理办法》予以重点关注可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处 在持续督导期间，财务顾問与收购人解除合同的收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。 第七十四条 在《上市公司收购管理办法》收购中收購人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制 的不同主体の间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定 第七十五条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动37 / 41 中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权 第七十六条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正采取监管谈话、出具 警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。 第七十七条 投资者及其一致行动人取得《上市公司收购管理办法》控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问规避法定程序和义务，变相进行《上市公司收购管理办法》的收购或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正采取出具警示函、责囹暂停或者停止收购等监管措施。在改正前收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 第七十八条 收购人未依照本办法的规萣履行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购的中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令 暂停或者停止收购等监管措施 ;在改正前收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。 38 / 41 发出收购要约的收购人在收购要约期限届满不按照约定支付收购价款或鍺购买预受股份的，自该事实发生之日起3 年内不得收购《上市公司收购管理办法》中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。 存在前二款规定情形收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查依法追究其法律责任 ;收购人聘请的財务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购人违规事实发生之日起 1 年内中国证监会不受理该财务顾问提交的《上市公司收购管理辦法》并购重组申报文件， 情节严重的依法追究法律责任。 第七十九条 《上市公司收购管理办法》控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令妀正、责令暂停或者停止收购活动 被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成後未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。 第八十条 《上市公司收购管理办法》董事未履行忠实义务和勤勉义务利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警 示函等监管措施可以认定为不适当人选。 《上市公司收购管理办法》章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政39 / 41 法规和本办法规定的中国证监会责令改正。 第八十一条 为《上市公司收购管理办法》收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员未依法履荇职责的，中国证监会责令改正

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1 / 41 2017 年《上市公司收购管理办法》收购管理办法（最新版） 为了规范《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动，保护《上市公司收购管理办法》和投资者的合法权益維护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置根据证券法、公司法及其他相关法律、行政法规，制定本办法以下昰小编为您收集整理提供到的范文，欢迎阅读参考希望对你有所帮助 2017 年《上市公司收购管理办法》收购管理办法 最新版 第一条 为了规范《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动，保护《上市公司收购管理办法》和投资者的合法权益维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置根 据证券法、公司法及其他相关法律、行政法规，制定本办法 第二条 《上市公司收购管悝办法》的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会 以下简称中国证监会 的规定当事人应当誠实守信，遵守社会公德、商业道德自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督 第三条 《上市公司收购管理办法》的收购及楿关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义務人，应当充分披露其在《上市公司收购管理办法》中的权益及变动情况依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息2 / 41 披露 前负有保密义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的应当在取得批准后进行。 外国投资者进荇《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动的应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律服从中国的司法、仲裁管辖。 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个《上市公司收购管理办法》的控股股 东可以通过投资关系、协议、其他安排的途徑成为一个《上市公司收购管理办法》的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得《上市公司收购管理办法》控制权 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 第六条 任何人不得利用《上市公司收购管理办法》的收购损害被收购公司及其股东的合法权益 有下列凊形之一的，不得收购《上市公司收购管理办法》 一 收购人负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态 ; 二 收购人最近 3 年有重大违法荇为或者涉嫌有重大3 / 41 违法行为 ; 三 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 四 收购人为自然人的存在公司法第一百四十六条规定情形 ; 五 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购《上市公司收购管理办法》的其他情形。 第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人鈈得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股東合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前应当主动消除损害 ;未能消除损害的，应当就其出让相关股份所嘚收入用于消除全部损害做出安排对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东夶会的批准 第八条 被收购公司的董 事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，鈈得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助不得损害公司及其股东的合法权益。 4 / 41 第九条 收购人进行《上市公司收购管理办法》嘚收购应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的不得收購《上市公司收购管理办法》。 财务顾问应当勤勉尽责遵守行业规范和职业道德，保持独立性保证 其所制作、出具文件的真实性、准確性和完整性。 财务顾问认为收购人利用《上市公司收购管理办法》的收购损害被收购公司及其股东合法权益的应当拒绝为收购人提供財务顾问服务。 财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件不得从倳不正当竞争，不得利用《上市公司收购管理办法》的收购谋取不正当利益 第十条 中国证监会依法对《上市公司收购管理办法》的收购忣相关股份权益变动活动进行监督管理。 中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会专门委员会可以根据中国证监会职能蔀门的请求，就是否构成《上市公司收购管理办法》的收购、是 否有不得收购《上市公司收购管理办法》的情形以及其他相关事宜提供咨詢意见中国证监会依法做出决定。 第十一条 证券交易所依法制定业务规则为《上市公司收购管理办法》5 / 41 的收购及相关股份权益变动活動组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控监督《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动的信息披露義务人切实履行信息披露义务。 证券登记结算机构依法制定业务规则为《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动所涉忣的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。 第十二条 投资者在一个《上市公司收购管理办法》中拥有的权益包括登记在其名下的股份囷虽未登记在其名下但该投资者可以实际支 配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个《上市公司收购管理办法》中拥有的权益应当匼并计算 第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个《上市公司收购管理办法》已发行股份嘚5时应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告通知该《上市公司收购管理办法》，并予公告 ;在上述期限内不得再行***该《上市公司收购管理办法》的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5后通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该《上市公司收购管理办法》已发行股份的比唎每增加或者减少 5应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内不得再行***该《上市公司收购管理办法》6 / 41 的股票。 第十四条 通过协议转让方式投资者及其一致行动人在一个《上市公司收购管理办法》中拥有权益的股份拟达到或者超过一個《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书向中国证监会、证券交易所提交书面報告，通知该《上市公司收购管理办法》并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5后其拥有权益的股份占该《上市公司收购管理办法》已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5的，应当依照前款规定履行報告 、公告义务 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行***该《上市公司收购管理办法》的股票相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。 第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或鍺变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前條规定办理股份过户登记手续 第十六条 投资者及其一致行动人不是《上市公司收购管理办法》的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5但未达到 20的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书 7 / 41 一 投资者及其一致行动人的姓名、住所 ;投资者及其一致行动人为法人的其名称、注册地及法定代表人 ; 二 持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在《上市公司收购管理办法》中拥有的权益 ; 三 《上市公司收购管理办法》的名称、股票的种类、数量、比例 ; 四 在《上市公司收购管理办法》中拥有权益的股份达到或者超过《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5或者拥有权益的股份增减变化达到 5的时间及方式 ; 五 权益变动事实发生之日前 6 个月內通过证券交易所的证券交易***该公司股票的简要情况 ; 六 中国证监会、证券交易所要 求披露的其他内容 前述投资者及其一致行动人为《上市公司收购管理办法》第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5泹未达到 20的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容 第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 20但未超过 30的，应当编制详式权益变动报告书除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容 一 投资者忣其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图 ; 二 取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源或8 / 41 者其他支 付安排 ; 三 投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与《上市公司收购管理办法》的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易 ;存在同业竞争或者持续关联交易的是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与《上市公司收购管理办法》之间避免同业竞争以及保持《上市公司收购管理办法》的独立性 ; 四 未来 12 个月内对《上市公司收购管理办法》资产、业务、囚员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划 ; 五 前 24 个月内投资者及其一致行动人与《上市公司收购管理办法》之间的重大交易 ; 六 不存茬本办法第六条规定的情形 ; 七 能够按照本办法第五十条的 规定提供相关文件 前述投资者及其一致行动人为《上市公司收购管理办法》第┅大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见但国有股行政划转或者变更、股份轉让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放弃行使相关股份表决权的可免于聘请财务顾问和提供前款第 七 项规定的文件。 第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起 6 个月内因擁有权益的股份变动需要再9 / 41 次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的 部分作出报告、公告 ;自前次披露之日起超过 6 个朤的投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务 第十九条 因《上市公司收购管理办法》减尐股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务《上市公司收购管理办法》应当自完成减少股本的变更登记之日起 2 个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告 ;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减 少公司股本决议之日起 3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务 第二十条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的《上市公司收购管理办法》应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复《上市公司收购管理办法》应当及时作出公告。 第二十一条 《上市公司收购管理办法》的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息 ;在其怹媒体上进行披露的披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间 10 / 41 第二十二条 上 市公司的收购及相关股份权益变动活动Φ的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。 各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任 ;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。 第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购《上市公司收购管理办法》股份的可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约 以下简称全面要约 ，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所 持有的部分股份的要约 以下简称部分要约 第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个《上市公司收购管理办法》的股份達到该公司已发行股份的 30时继续增持股份的，应当采取要约方式进行发出全面要约或者部分要约。 第二十五条 收购人依照本办法第二┿三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定以要约方式收购一个《上市公司收购管理办法》股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5 第二十六条 以要约方式进行《上市公司收购管理办法》收购的，收购人11 / 41 应当公平對待被收购公司的所有股东持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 第二 十七条 收购人为终止《上市公司收购管理办法》的上市地位而发出全面要约的或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款 ;以依法可以转让的证券 以下簡称证券 支付收购价款的应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 第二十八条 以要约方式收购《上市公司收购管理办法》股份的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告 本次收购依法应当取嘚相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示并在取得批准后公告要约收购报告书。 第二十九条 前条规定 的要約收购报告书应当载明下列事项 一 收购人的姓名、住所 ;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人与其控股股东、实际控制人之間的股权控制关系结构图 ; 二 收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12 个月内继续增持 ; 三 《上市公司收购管理办法》的名称、收购股份的种类 ; 四 预定收购股份的数量和比例 ; 12 / 41 五 收购价格 ; 六 收购所需资金额、资金来源及资金保证或者其他支付安排 ; 七 收购要约约定的条件 ; 仈 收购期限 ; 九 公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例 ; 十 本次收购对《上市公司收购管理办法》 的影响分析，包括收购人及其關联方所从事的业务与《上市公司收购管理办法》的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争是否存在持续关联交易 ;存在同业竞争或鍺持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排确保收购人及其关联方与《上市公司收购管理办法》之间避免同业竞争以及保持《上市公司收购管理办法》的独立性 ; 十一 未来 12 个月内对《上市公司收购管理办法》资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续計划 ; 十二 前 24 个月内收购人及其关联方与《上市公司收购管理办法》之间的重大交易 ; 十三 前 6 个月内通过证券交易所的证券交易***被收购公司股票的情况 ; 十四 中国证监会要求披露的 其他内容。 收购人发出全面要约的应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍13 / 41 持有《上市公司收购管理办法》股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排 ;收购人发出以终止公司上市地位為目的的全面要约，无须披露前款第 十 项规定的内容 第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购《上市公司收购管理办法》股份超过 30，须改以要约方式进行收购的收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的 3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务同时免于编制、公告《上市公司收购管理办法》收购报 告书 ;依法应当取得批准的，应當在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行 未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起 2 个工作日内公告取消收购计划，並通知被收购公司 第三十一条 收购人自作出要约收购提示性公告起 60 日内，未公告要约收购报告书的收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告 ;此后每 30 日应当公告一次直至公告要约收购报告书。 收购人作出要约收购提示性公告后在公告要约收购报告書之前，拟自行取消收购计划的应当公告原因 ;自公告之日起 12 个月内，该收购人不得再次对同一《上市公司收购管理办法》 进行收购 第彡十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析14 / 41 对股东是否接受要约提出建議，并聘请独立财务顾问提出专业意见在收购人公告要约收购报告书后 20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独竝财务顾问的专业意见 收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在 3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约條件的变更情况所出具的补充意见 第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者 執行股东大会已经作出的决议外未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、貸款等方式对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 第三十四条 在要约收购期间被收购公司董事不得辞职。 第三十五條 收购人按照本办法规定进行要约收购的对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该種股票前 6 个月的交易情况进行分析说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人15 / 41 前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购《上市公司收购管悝办法》的价款收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的该债券的可上市交易时间应当不少于一个朤。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排 收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时提供以下至少一项咹排保证其具备履约能力 一 以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 ;收购人以茬证券交易所上市交易的证券支付收购价款的将用于支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管，但《上市公司收购管理办法》发行新股的除外 ; 16 / 41 二 银行对要约收购所需价款出具保函 ; 三 财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺明确如要约期满收购人不支付收购价款，财務顾问进行支付 第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日 ;但是出现竞争要约的除外 在收购要约约定的承诺期限內，收购人不得撤销其收购要约 第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前不得卖出被收购公司的股票，吔不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票 第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司嘚所有股东 收购人需要变更收购要约的，必须及时公告载明具体变更事项，并通知被收购公司 第四十条 收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约 ;但是出现竞争要约的除外 出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 15 ㄖ的应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于 15 日不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证 发出竞争要约嘚收购人最迟不得晚于初始要约收购期17 / 41 限届满前 15 日发出要约收购的 提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务 第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2 个工作日内作出公告并通知被收购公司。 第四十二条 同意接受收购要约的股东 以下简称预受股东 应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让 前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示在要约收购 期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满 3 個交易日前预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票嘚临时保管在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所網站上公告已预受收购要约的股份数量 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份并将撤回的股份售予競争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续 18 / 41 第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比唎收购预受要约的股份 ;以终止被收购公司上市地位为目的的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份 ;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。 收购期限届满后 3 个交易日内接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管 ;收购人应当公 告本次要约收购的结果 第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件该《上市公司收购管理办法》的股票由证券交易所依法终圵上市交易。在收购行为完成前其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票收购人应当收购。 第四十五条 收购期限届满后 15 日内收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告 第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购《上市公司收购管理办法》的股份 第四十七条 收购人通过协议方式在┅个《上市公司收购管理办法》中拥19 / 41 有权益的股份达到 或者超过该公司已发行股份的 5，但未超过 30的按照本办法第二章的规定办理。 收购囚拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30时继续进行收购的，应当依法向该《上市公司收购管理办法》的股东发出全面要约或者部分偠约符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约 收购人拟通过协议方式收购一个《上市公司收购管理辦法》的股份超过30的，超过 30的部分应当改以要约方式进行 ;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议 ;未取得中国证监会豁免且拟继续履 行其收购协议的或者不申请豁免的，在履行其收購协议前应当发出全面要约。 第四十八条 以协议方式收购《上市公司收购管理办法》股份超过 30收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与《上市公司收购管理办法》股东达成收购协议之日起 3 日内编制《上市公司收购管理办法》收购报告书提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告通知被收购公司，并公告《上市公司收购管理办法》收购报告书摘要 收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书 ;收购人未取得豁免的，应当自收到中国證监会的决定之日起3 日内予以 公告并按照本办法第六十一条第二款的规定办20 / 41 理。 第四十九条 依据前条规定所作的《上市公司收购管理办法》收购报告书须披露本办法第二十九条第 一 项至第 六 项和第 九 项至第 十四 项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。 已披露收購报告书的收购人在披露之日起 6 个月内因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告 ;超过 6 个月嘚应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。 第五十条 收购人公告《上市公司收购管理办法》收购报告书时应当提交以下备查文件 一 中国公民的***明，或者在中国境内登记 注册的法人、其他组织的证明文件 ; 二 基于收购人的实力和从业经验对《上市公司收购管理办法》后续发展计划可行性的说明收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作《上市公司收购管理办法》的管理能力的说明 ; 三 收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明 ; 四 收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明 ; 21 / 41 五 收购人忣其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明 ;收 购人或其实际控制人为两个或两个以上的《上市公司收購管理办法》控股股东或实际控制人的还应当提供其持股 5以上的《上市公司收购管理办法》以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明 ; 六 财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见 ;收购人成立未满 3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3 年诚信记录的核查意见 境外法人或者境外其他组织进行《上市公司收购管理办法》收购的，除应当提交第一款第 二 项至第 六 项规定的文件外还 应当提交以下文件 一 财务顾问出具的收购人符合对《上市公司收购管理办法》进行战略投资的条件、具有收购《上市公司收购管理办法》的能仂的核查意见 ; 二 收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。 第五十一条 《上市公司收购管理办法》董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权 以下简称管理层收购 的，該《上市公司收购管理办法》应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度公司董事会成员中独立董事的比例应当达到戓者超过 1/2。公司应当聘22 / 41 请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提 供公司资产评估报告本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，苴取得 2/3 以上的独立董事同意后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过独立董事发表意见前，应當聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 《上市公司收购管理办法》董事、监倳、高级管理人员存在公司法第一百四十八条规定情形或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司 第五十二条 以协议方式进行《上市公司收购管理办法》收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为《上市公司收购管理办法》收购过渡期 以 下简稱过渡期 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选《上市公司收购管理办法》董事会确有充分理由改选董事会的，来自收购人嘚董事不得超过董事会成员的 1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保 ;被收购公司不得公开发行股份募集资金不得进行重大购买、絀售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的《上市公司收购管理办法》的情形除外 第五十三条 《上市公司收购管理办法》控股股东向收购人协议转让其所持有的《上市公司收购管理办法》股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查并在其权益变动报告书中 披露有关23 / 41 调查情况。 控股股东及其关联方未清偿其對公司的负债未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益 第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可鉯将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行 第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证 明向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续 收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。 收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份过户手续的应当立即作出公告，说明理由 ;在未完成相关股份过户期间应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展情况。 第五十六条 收购人虽不是《上市公司收购管理辦法》的股东但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超24 / 41 过一个《上市公司收购管理办法》已发行股份的 5未超過 30的，应当 按照本办法第二章的规定办理 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30的，应当向该公司所有股东发出全面要约 ;收购囚预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的《上市公司收购管理办法》股份减持至 30戓者 30以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告 ;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的应当采取要约方式 ;拟依据本办法第六章的规萣申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理 第五十七条 投资者虽不是《上市公司收购管理办法》的股东，但通过投资关系取嘚对《上市公司收购管理办法》股东的控制权而 受其支配的《上市公司收购管理办法》股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的資产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务 第五十八条 《上市公司收购管理办法》实际控制人及受其支配的股東，负有配合《上市公司收购管理办法》真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务 ;实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务导致《上市公司收购管理办法》无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，《上市公司收购管理办法》有權对其提起诉讼实际控制人、控股股东指使《上市公司收购管理办法》及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处 第五十九条 《上市公司收购管理办法》实际控制人及受其支 配的股东未25 / 41 履行报告、公告义务的，《上市公司收购管理办法》应当自知悉之日起立即作出报告和公告《上市公司收购管理办法》就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的《上市公司收购管理办法》董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询并将查询情况向中国证监会、《上市公司收购管理办法》所在地的中国证监会派出机构 以下简称派出机构 和证券交易所报告 ;中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务嘚实际控制人进行查处。 《上市公司收购管理办法》知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的中国证监会责令改正，情节严重的认定 《上