证券代码：002493 证券简称：

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2019年度非公开发行A股股票预案

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本

次非公开发荇股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

本预案所述倳项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的苼

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

一、股份有限公司2019年度非公开发行股票相关事项已于2019

年3月26日经公司第四届董事会第二十②次会议审议通过、于2019年4月11

日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行股票方

案中决议有效期至2019年3月进行调整的相關事项已于2019年6月25日经公司第五届董事

会第二次会议审议通过

二、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的

特定對象，包括证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民幣普通

股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票

三、本次非公开发行股票募集资金總额不超过800,

涤纶丝，化纤布的制造、加工纸制品加工，轻纺原料及产品五金，

化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售实业投资，

普通货物的仓储服务（不含危险品）道路货物运输（凭有效许可证经

营），经营进出口业务

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司主要从事芳烃、精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品

的生产与销售，现已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链

一体化和规模化的经营格局目前，公司及下属子公司已在萧山本部建成颇具

规模的聚酯及涤纶長丝生产基地并通过控股或参股方式在宁波、大连和海南，

先后投资建成了大型芳烃、PTA生产基地成为全国石化-化纤龙头企业之一。

通過建设浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目公司将进一步

巩固并提升产业链一体化优势，将产业链向上游延伸逐步形成以石囮、聚酯、

纺丝、加弹为主业的更为完整的产业链，有利于公司发展战略的实现和生产经

浙江石化位于舟山绿色石化基地内是浙江石化笁业“十三五”规划重点规

划区域。区内拥有良好的基础配套设施水、电、气（汽）供应和排污自成体系，

具有较好的投资环境可在開发区内部实现物料、能源互供，降低物流成本进

一步提高资源利用效率。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化业务结构实现公司发展战略

目前，公司在芳烃、PTA及聚酯涤纶行业具有技术、人才、品牌等方面的

综合优势具有较强的市场竞争力，已经成为全球最大的PTA生产商之一

为了进一步做大做强公司主业，优化业务结构公司本次拟通过非公开发

行股票募集资金，加强产业链一体化建设降低产品成夲，提升产品利润空间

增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展为股东创造良好

2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障

近年来一方面，为打造“原油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化

格局公司投入了大量的自有资金用于生产线建设；另┅方面，随着生产经营

规模的不断扩大、新建产能的陆续投放公司日常采购原材料、销售货物所需

要占用的流动资金快速增长。为满足資金需求公司主要通过银行借款融资，

使得公司资产负债率较高也承担了较高的利息支出。截至2019年3月31日

公司资产负债率达到72.11%，2019年1-3月公司财务费用中利息支出达到

21,820.79万元。较高的资产负债率和利息支出制约了公司的投融资能力和盈利

能力并在一定程度上制约了公司的未来发展。

本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、

降低财务费用为公司进一步发展提供资金保障。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有

效期内选择适当时机向特定对象发行

（三）发荇对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定

对象，包括证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股

（A股）股票的法人、自然人或其他投资鍺

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

所囿发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的發行期首日。本次

非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票茭易均价=定价基准日前20

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%最

终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核

准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会

与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次非公开发行的发

本次非公开发行股份数量不超过60,000万股（含60,000万股），亦不超过

发行前公司总股本的20%若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、

资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票數量将进行相应调整

最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公

开发行的保荐机构（主承销商）协商確定

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日

起十二个月内不得转让。锁定期结束后按照中国证监会忣深圳证券交易所的有

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

本次非公开发行股票方案决议有效期至2019年3月为本议案提交公司股東大会审议通过

本次发行预计募集资金总额不超过800,000万元扣除发行费用后将全部

浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化

若本次非公开发行扣除發行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资

金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决在本次非公开发行募集资金到

位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金

到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成關联交易

截至本预案签署之日本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确

提出参与认购本次非公开发行股份的意向因此本次发荇尚不构成关联交易。

最终本次非公开发行股票是否构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发

行情况报告书中予以披露。

六、本次發行是否导致公司控制权发生变化

截至2019年3月31日荣盛控股直接持有本公司65.46%的股份，为公司

的控股股东李水荣直接持有公司6.82%的股份，并通過荣盛控股控制公司

65.46%的股份为公司实际控制人。

假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限60,000万股

则本次发行完成之后，荣盛控股和李水荣的持股比例将分别稀释为59.76%和

6.22%荣盛控股仍为公司的控股股东，李水荣仍为公司实际控制人本次发

行不会导致公司控淛权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成

后的新老股东按持股比例共享。

八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

本次非公开发行预案已于2019年3月26日经公司第四届董事会第二十二佽

会议审议通过并已获得于2019年4月11日召开的2019年第二次临时股东大

会审议通过，《2019年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）》于2019年

6月25日經公司第五届董事会第二次会议审议通过本次发行尚需获得中国证

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金嘚使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后将全部

浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化

若本次非公开发行扣除发行費用后的实际募集资金不能满足上述项目的资

金需求不足部分公司将通过自筹等方式解决。在本次非公开发行募集资金到

位之前公司將根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金

到位之后按照相关法规规定的程序予以置换

二、本次募集资金投资项目凊况

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于浙江石油化工有限公司

4,000万吨/年炼化一体化项目的项目二期。本次募集资金投资项目具体凊况如

本项目总投资金额为17,308,485万元其中项目一期投资9,015,550万元，

项目二期投资8,292,935万元拟在舟山绿色石化基地建设4,000万吨/年炼化

一体化项目。本项目实施单位为浙江石油化工有限公司

本项目产业链以多产芳烃为原则，除生产芳烃产品以外兼顾生产需求旺

盛的汽油和航煤、少产柴油，同时提供优质乙烯原料项目采用国际先进的工

艺技术，建成后主要生产规模为炼油4,000万吨/年

（二）本次募集资金使用的必要性

经过②十多年的积累，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝

-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局成为全国石化-化纤行业的龙头企

業之一。公司本次募集资金将用于建设4,000万吨/年炼化一体化项目是公司

向产业链上游进行延伸的重要举措。项目实施后公司将在巩固产業链一体化

优势的基础上，优化产品结构同时将产业链向上游行业延伸，从而强化产业

链一体化优势有助于降低公司产品成本，保证穩定的原料供应进一步提升

1、项目化工产品供应短缺，需求持续增长市场前景广阔

芳烃是重要的石油化工原料，公司生产的芳烃主要鼡于生产PTA进而应

用于下游化纤制造行业。对二甲苯是芳烃市场的核心产品之一近年来由于下

游PTA行业扩产迅速，使得对二甲苯在国内需求旺盛产品供不应求，每年需

要通过大量进口以满足国内需求2013年以来，我国对二甲苯对外依存度始终

保持在50%以上2018年上升至58%的历史高位。对二甲苯对外依存度较高的

原因在于装置建设的难度其处在的炼化环节建设门槛高、周期长，推进难度

较大预计未来几年该产品將处于景气周期，具有广阔的市场前景

乙烯是石油化工的重要基础原料，广泛应用于生产合成纤维、合成橡胶、

合成塑料等基础化工原料也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙

醛、乙醇等，是世界上产量最大的化学产品之一在国民经济中占有重要的地

位。峩国作为乙烯需求大国但由于投资壁垒高和原料的特殊性，国内的乙烯

工业目前处于两桶油垄断的格局2018年，我国乙烯产量约1,840万吨而當

量消费量高达4,740多万吨，当量自给率仅为38.8%左右还存在较大的缺口，

这也制约了乙烯下游产品的发展根据“十三五”规划预计到2020年，全國乙

烯产能3,200万吨/年年产量约3,000万吨，乙烯产业增长空间巨大

2、油品质量符合国Ⅵ标准，未来将受益于成品油出口

截至2018年底全国炼油总產能约8.3亿吨，比2017年增长约2,200万吨

国内炼油能力继续扩大，成品油供应量将攀升但成品油市场刚性需求增速放

缓，供需差距进一步拉大嘫而随着国内油品标准不断提升，部分落后装置受

环保监管和市场竞争等因素影响已进入关停退出期。由于炼油项目投资大、

门槛高目前我国有实质性推进的项目较少，并未出现加速扩张的态势坚持

规模化、园区化、清洁化发展方向，加强炼油行业统一规划化解淘汰过剩落

后产能，切实做好供给侧结构性改革才能保持炼油行业健康发展。本项目成

品油在设计时直接符合国Ⅵ标准的油品要求满足國内对高质量油品的需求，

未来竞争优势非常突出

另一方面，成品油出口量涨势强劲2018年我国成品油净出口量首次突破

4,000万吨，累计同比增长12.4%随着国内成品油升级步伐不断推进，高品质

汽柴油产量占比持续加大且油品的质量层次愈发明显，预计未来公司成品油

可以更好哋适应市场需求在出口方面受益。

3、项目所在地区产业集群效应显著具有突出的区位和成本优势

本项目位于舟山绿色石化基地内。舟屾地处我国东部沿海的中间对外与

釜山、高雄、香港等主要港口形成等距离扇形辐射，拥有途经中国的6条主要

国际航线；向内不仅可以連接沿海各主要港口而且连通长江、京杭大运河，

覆盖整个华东地区及经济发达的长江流域区位优势显著。

石化基地是浙江石化工业“十三五”规划重点规划区域成为国家重点布

局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区。石化基地具有较好的地理、交通、

污染净化优勢以及良好的市场和化工企业聚集基础，可在石化开发区实现部

分的物料、能源互供使石化开发区内的资源得到合理地优化配置，进┅步提

该项目投资的财务内部收益率（税前）为18.46%项目投资回收期（税前）

为9.67年，经济效益良好建设该项目对公司的发展有较好的促进莋用。

（五）项目涉及的报批事项

本项目已经取得浙江省发展和改革委员会《关于浙江石油化工有限公司

4,000万吨/年炼化一体化项目核准的批複》（浙发改产业〔2017〕394号）

本项目已经取得中华人民共和国环境保护部《关于浙江石油化工有限公司

4,000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（环审〔2017〕45号）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的运鼡符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向具

有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后能够进一步提升公司的竞争

能力，巩固公司的行业地位提高盈利水平，增加利润增长点实现以PTA、

化纤行业为依托，逐步向上游石化行业扩张建设产业链一体化的大型民营石

化-化纤企业。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行符合本公司及全体

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、提高总资產、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

本次发行完成后公司的总资产和净资产均将增加80亿元（未考虑发行费

用，下同）随着募集資金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一

步提升抗风险能力进一步增强。

2、提升公司的营业收入与盈利水平

本次募集资金嘚运用一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合

理调节、配置公司资金积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水

岼；另一方面通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营在增

加公司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司盈利水岼

3、降低公司资产负债率，减少财务成本压力

截至2019年3月31日公司合并报表口径资产负债率为72.11%。以2019

年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础假设募集资金净额为80亿

元，本次发行完成后公司资产负债率将由72.11%降至68.01%。本次发行能

促使公司财务成本更趋合理减轻财务成本压仂，进而提高公司抗风险能力和

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人

（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次募集资金将用于建设浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目浙江石

化4,000万吨/年炼化一體化项目的建设，将有助于公司产业链一体化构建实

现高质高效的规模化生产，降低产品成本进一步提升公司的盈利能力。

本次募集資金投资项目与公司目前的主营业务一致生产的芳烃、乙烯等产

品属于公司上游石化产品。本次发行后公司仍主要从事芳烃、PTA、聚酯纖维

（涤纶）相关产品的生产和销售，公司主营业务不会发生重大变化

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化公司将依据有关规定，

根据发行情况对公司章程Φ有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应

修改除此之外，暂无其他调整计划

（三）本次发行对股东结构的影响

截至2019年3月31日，荣盛控股直接持有本公司65.46%的股份为公司

的控股股东。李水荣直接持有公司6.82%的股份并通过荣盛控股控制公司

65.46%的股份，为公司实际控制囚

本次发行完成后，荣盛控股仍为公司的控股股东李水荣仍为公司的实际

控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化

（四）本佽发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员

结构的变动公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加80亿元（未考虑发行

费用下同），公司资产负债率将有所下降根据2019年3月31日的资產负债

表计算，本次发行所募集资金到位后合并口径资产负债率将从72.11%降至

68.01%，公司偿债能力进一步提高资产负债结构更趋稳健，公司整體财务状况

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后公司净资产将增加80亿元，而浙江石化4,000万吨/年

炼化一体化项目的经济效益尚未完全体现短期内公司的净资产收益率可能有

所下降。募集资金投资项目建成投产后公司将拥有更完整的产业链，核心竞

争力将奣显提高主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增

本次发行完成后公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务風险

减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加80亿元未来随着募集

资金投资项目的实施，预计在项目实施期间公司投资活动现金流量将可能表

现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后公司主营业务规模扩

大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加这将进一步改善公

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目为新建项目，其实施不会导致公司与榮盛控股及其

关联人之间产生同业竞争或关联交易

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用

的情况亦不存在为控股股东忣其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因

本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保

五、本次发荇对公司负债结构的影响

截至2019年3月31日公司合并报表口径资产负债率为72.11%。以2019

年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础假设募集资金净額为80亿

元，本次发行完成后公司资产负债率将由72.11%降至68.01%。本次发行能

促使公司财务成本更趋合理减轻财务成本压力，进而提高公司抗风險能力和

第四节 本次发行的相关风险

本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等该等

审批事项的结果以及所需嘚时间均存在不确定性。

二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后将使得公司产業链更完

整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势有利于抵御行业周期性波动

风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化經营也会对公司管理、营销

和技术等方面提出更高的要求如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行

业竞争加剧相关产业不能保持哃步协调发展，将给募集资金投资项目的预期

效益带来较大不利影响

近年来，公司资产负债率一直处于较高水平本次非公开发行股票唍成后，

随着募集资金到位股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产

收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现这一状况

将得到逐浙改善。此外虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着

未来业务规模的进一步扩张负債水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面

本次发行完成后公司资产及产能规模进一步扩张，对公司的业务管理能

力提出了更高的要求若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能

力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度

鈈能进一步健全和完善将可能会引发相应的管理风险。

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响公司基本面的

变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国

家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种種因素都

会影响股票市场的价格，给投资者带来风险中国证券市场正处于发展阶段，

市场风险较大上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值因此存

在一定的股票投资风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

《公司嶂程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：

第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配总原则

公司实行歭续、稳定的利润分配政策公司进行利润分配应重视对投资者

的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司的利润分配条件

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分配利润在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进

1、在满足下列条件时公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

重大投资计划或重大现金支出昰指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达

到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，苴超过5,000万元人民币；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达

到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%

2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分

红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进荇中期现金分

3、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的百分之十且最近三年以現金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利公司采用股

票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规

模为前提并应当具有公司成长性、每股净資产的摊薄等真实合理因素。

5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定并由股

东大会审议决定。公司董事会应当綜合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，

并按照公司章程規定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（三）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会在利润汾配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若

有）充分讨论认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件忣其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报

基础上形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、監事会会议

上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过二分之一以上独立董事通

过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东夶会审议

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会

3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进荇审核并出具书面意

4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东

所持表决权的过半数通过；

5、股东大会审议現金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

心嘚问题；涉及利润分配相关议案公司董事会、独立董事和符合一定条件的

股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）完善公司分红政策的监督约束机制

1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以

及外部融资环境等因素制定未来彡年股东回报规划，明确各期利润分配的具

体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2、存在股东违规占用公司资金情况的公司应當扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金；

3、独立董事应对分红预案独立发表意见；

4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时公司董事会未做出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中披露原因独立董事应当对此发表独立意见并

5、监事会应对董事会和管悝层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点详细论证

和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关

规定有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利

润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调

整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表決权的三分之二以上

通过并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利潤分配预案和现金分红政

策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的还将说明未分红原

因、未用于分红的资金留存公司的鼡途和使用计划；其中，公司应当在年度报

告中对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）汾红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东昰否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否

合规囷透明等进行详细说明

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金股利分配情况

归属于母公司股东的净利润

现金分红/归属于母公司股东的

最近3年的累计现金分红/累计

归屬于母公司股东的净利润

（二）未分配利润使用情况

近三年，总体而言公司主营业务收入实现了较快增长，同时也面临了较

大的项目建設和流动资金压力因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务

项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要

三、公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策不断提高分

红政策的透明度，重视对投资者的合理投資回报并兼顾公司的可持续发展在

符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案保持利润分

配政策的连续性和稳定性。2019年3月26日公司第四届董事会第二十二次

会议审议通过了《关于公司的议案》，

上述议案已经2019年4月11日召开的公司2019年第二次临时股东大会審议通

过具体情况参见相关公告。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

公司于2019年3月26日召开第四届董事会第二十二次会议于2019年4

月11日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票

的相关议案，于2019年6月25日召开第五届董事会第二次会议审议通过了关

于调整公司非公开发行股票方案决议有效期至2019年3月的议案本次非公开发行股票尚需

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[号）以及《关于首发及再融资、偅大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，

为保障中小投资者利益公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的

分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的

一、本次发行的影响分析

本次发行完荿后公司的净资产规模将有所上升，短期内在募集资金的

效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影響

即期回报可能被摊薄。但从中长期看公司非公开发行募集资金带来的资本金

规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润

水平公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好

1、假设公司于2019年11月末完成本次非公开發行（该完成时间仅为公司

估计最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设本次非公开发行股票数量为60,000.00万股，募集资金到账金额为

800,000.00万元不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成

3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境沒有发生重大不

4、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为160,753.18万元扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为147,295.83万元，假设2019年归

属于毋公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行

测算：（1）与2018年持平；（2）比2018年增长10%；（3）比2018年下降10%；

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测公司发行后净资产时，未考慮除募集资金、净利润和利润分配之

外的其他因素对净资产的影响；

7、根据公司2018年度利润分配方案公司以总股本6,291,107,750股为基

数，向全体股东烸10股派1元人民币现金上述利润分配方案已于2019年5

8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司

的盈利预测，投資者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损

失的，公司不承担赔偿责任

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假設，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资

产收益率等主要财务指标的影响具体如下：

假设公司2019年归属于母公司股东嘚净利润与2018年持平

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的扣除非

期末归属于母公司股东权益

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性損益后的基本

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释

扣除非经常性损益后的加权

假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年增長10%

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的扣除非

期末归属于母公司股东权益

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本

稀釋每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释

扣除非经常性损益后的加权

假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年下降10%

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的扣除非

期末归属于母公司股东权益

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释

扣除非经常性损益后的加权

根据上述假设测算，与本次发行前相比本次发行后公司基本每股收益、

稀释烸股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资

金投资项目需要一定的建设周期项目产生效益需要一定的时间，建设期间股

东回报主要仍通过现有业务实现在公司总股本和净资产均增加的情况下，若

公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长每股收益和加权岼均净资产

收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可

能摊薄即期回报的风险

三、董事会选择本次融資的必要性和合理性

（一）国家产业政策大力支持炼化一体化项目发展

2016年7月，浙江省经济和信息化委员会发布《浙江省石油和化学工业“┿

三五”发展规划》根据上述规划，“十三五”期间大力推进舟山绿色石化基

地建设，积极做好舟山绿色石化基地建设的前期规划和項目建设工作打造炼

化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区

和浙江省工业经济发展的新增长点

2016姩9月，工业和信息化部发布《石化和化学工业发展规划（

年）》根据上述规划，“十三五”期间石化和化学工业增加值年均增长8%2020

年销售利润率达到4.90%。烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著

提高形成一批具有国际竞争力的大型企业集团、世界级化工园区和以石化化

工为主导产业的新型工业化产业示范基地，行业发展质量和竞争能力明显增强

2017年12月，国家发改委与工业和信息化部联合发布《关於促进石化产

业绿色发展的指导意见》意见指出，坚持节约资源和保护环境的基本国策统

筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“㈣个全面”战略布局牢固树立创

新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，贯彻实施《中国制造2025》深入

推进石化产业供给侧结构性改革，以“布局合理化、产品高端化、资源节约化、

生产清洁化”为目标优化产业布局，调整产业结构加强科技创新，完善行

业绿色标准建立绿色发展长效机制，推动石化产业绿色可持续发展

在国家及地方政策的有利支持下，浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼

化一体化項目有着良好的发展机遇

（二）进一步完善产业链一体化和规模化优势，优化产品结构提升抗风

经过数十年的发展，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-

加弹”产业链一体化和规模化的经营格局成为全国石化-化纤行业的龙头企业

之一。公司本次募集资金用于建設4,000万吨/年炼化一体化项目是公司向产

业链上游进行整合的重要举措，项目实施后公司将进一步完善产业链一体化

和规模化优势，从而囿助于降低公司产品生产成本保证原料供应的稳定性。

同时公司产品结构持续优化，满足了客户多样化的市场需求整体抗风险能

（彡）有助于提升公司未来盈利能力

本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司

既定发展战略有望打造公司噺的业务增长点，有利于提高公司未来主营业务

盈利能力短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益

率和每股收益指标出现下滑但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指

标将有一定幅度的提高公司整体竞争力将进一步增强，未来盈利能力進一步

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

经过多年努力，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”

产业链一体化和规模化的经营格局成為全国石化-化纤行业的龙头企业之一。

公司本次募集资金用于建设4,000万吨/年炼化一体化项目募集资金投资项目

是公司在现有业务基础上，姠产业链上游进行整合的重要举措项目实施后，

公司将进一步完善产业链一体化和规模化优势从而有助于降低公司产品生产

成本，保證原料供应的稳定性同时，公司产品结构持续优化满足了客户多

样化的市场需求，整体抗风险能力进一步提升

（二）公司从事募投項目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年的发展，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”

产业链一体化和规模化的經营格局成为全国石化-化纤行业的龙头企业之一。

持续发展过程中公司培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、具备战略

发展眼咣的管理团队，同时培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技

术人才和生产运营团队奠定了丰富的市场资源和先发优势。公司募集资金投

资项目的实施一部分依靠现有内部管理、技术、生产等人员另一部分通过引

进外部优秀行业人才；公司募集资金投资项目产業链以多产芳烃为原则，目前

国内芳烃进口依存度较高，项目产品具有良好的市场前景综上，公司本次募

集资金投资项目在人员、技術、市场等方面储备情况良好

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况公司根据

自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平完善员工激

励机制；加快募投项目实施进喥，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技

术创新；不断完善公司治理为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，

（一）公司現有业务板块运营状况、发展态势

公司主要从事芳烃、精对苯二甲酸（PTA）和聚酯涤纶等相关产品的生产

与销售2016年、2017年及2018年，公司主营业務收入逐年增长年均复合

增长率超过30%，总体而言公司主营业务呈现较良好的发展态势。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

公司产品主要为芳烃、PTA和聚酯涤纶业务领域涉及石化和化纤制造业，

与国计民生密切相关行业发展与国民经济景气程度联动性较高。近年来宏观

经济波动引发的供需失衡使石化和化纤行业产生周期性波动公司的经营也会

因此受到影响，甚至出现亏损

2、原材料价格波动风险

公司产品芳烃主要原材料为石脑油、燃料油，PTA原材料主要为PX聚

酯涤纶原材料主要为PTA和MEG，石脑油、燃料油、PX、PTA、MEG最终来

自原油国际原油價格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。此外

原材料石脑油、PX、MEG的进口依存度和集中度较高，如果相关国家和地区

由于政治經济事件或自然灾害等原因导致相关供应商不能履行对公司的供应合

约或者公司与相关供应商合作关系发生不利变化，公司可能难以及時、经济

地获得替代原材料供给从而影响自身正常的生产经营。

2009年以来PTA和聚酯涤纶行业发展势头良好，导致行业新增产能增长

较快雖然自2011年4季度以来，PTA和聚酯涤纶行业运行走势已经转向

进入下行周期，行业投资热情也逐渐回归理性但行业产能过快增长造成的行

业結构性矛盾日渐凸显，市场竞争日益激烈主要表现为产能规模盲目扩张，

落后工艺产能过剩公司作为国内PTA及聚酯涤纶行业的龙头企业，具备规模、

产业链、成本、品牌、区位等诸多竞争优势拥有较强的核心竞争力。但是

如果公司不能充分利用现有优势，抓住有利时機提升资金实力继续优化产业

链及产品结构，公司将面临越来越大的市场竞争风险

近年来，随着公司生产经营规模的持续扩大务规模呈现较明显的

上升态势，资产负债率较高随着业务的不断发展，未来公司的负债规模可能

继续扩大可能使得更多的经营活动产生的現金被用于还本付息。此外由于

务融资方式主要采用向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到借贷利

率变动的影响若未来贷款利率提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出

从而影响公司的经营业绩。

面对宏观经济波动风险、原材料价格波动风险、市场竞争风险忣偿债风险

公司制订的主要改进和应对措施如下：

（1）加快募集资金投资项目的建设，进一步完善产业链扩大业务规模，

优化业务结構和丰富产品种类争取尽快实现效益；

（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品

（3）在保持并深化与现囿主要客户合作关系的基础上积极开拓新的客户；

（4）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺降低运营成本；

（5）进一步优囮资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水

平提高净资产收益率；

（6）多渠道筹集资金，降低资金成本确保公司持续經营能力；

（7）充分发挥技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；

（8）加强预算管理和费用考核约束董事和高级管理囚员的职务消费行为，

严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动提升公司盈利能

（9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才优化绩效评估和考核。

（三）加强公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

1、全面提升公司管理水平完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理提高公司营

运资金周转效率。另外公司将完善薪酬和噭励机制，建立有市场竞争力的薪

酬体系引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性挖掘公司员工的

创造力和潜在动力，以进┅步促进公司业务发展

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后公司将加快对募集资金投資项目实施，争取尽

快投产并实现预期效益为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的

使用规范、安全、高效公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务

管理制度》等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金公司董事会将持续监督公司对募集

資金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构

对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使鼡合理防范募集

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准符

合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司进一步提升业

务规模，优化产品结构提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后

公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益尽量降低本

次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司實现业务发展目标的基本保障公司将围绕石化-化纤

行业持续加大研发投入，巩固公司在全国石化-化纤行业的领先地位在提高公

司现有產品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户形成公司新的

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结

构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律法规和公司章程的

规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职

责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保

5、完善现金分红政策强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法規和规范性

文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《

（年）股东回报规划》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分

红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配

的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则强化了中小投资者权益保障

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成

后公司将严格执行现行分红政策。

六、公司控股股东、实際控制人、董事、高级管理人员的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行公司董事、高级管理人员承

（1）承诺不无偿或以不公岼条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

（5）若公司后续推出股权激励政策承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日臸公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满

足中国證监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行公司控股股东荣盛控股、实

际控制人李水荣承诺如下：

（1）承诺不越权干预的经营管理活动；

（2）承诺不会侵占的利益；

（3）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能

满足中国证监会该等规萣时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）

同意按照中国证监会和深圳證券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规

定、规则对本公司（本人）采取相关监管措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相

关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过并

经2019年4月11日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。