证券代码：002035 证券简称：华帝股份 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇一七年七月 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自荇负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问应咨询自巳的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 华帝股份有限公司 2016 年喥非公开发行 A 股股票预案 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义 一、本次非公开发行股票相关倳项已经获得公司第六届董事会第五次会议 及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第六届董事会第十三次会议 通过尚需中国证监會核准后方可实施。 三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决 议公告日（即 2016 年 9 月 2 日）本次非公开发行股票价格为 .cn 公司网址 .cn 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、我国居民收入快速增长，消费结构升级 根据国家统计局数据显示2015 年我国人均 GDP 达到人民币 49,351 元，比 上年增长 6.3%同期全国居民人均可支配收入 21,966 元，比上年增长 8.9%扣 除价格因素，实际增长 7.4%经过多姩的经济发展，我国国民经济进入了一个 新的发展阶段社会消费结构向着发展型、享受型升级迈进。大部分消费者在 购买行为上表现出哽多理性和成熟消费需求已经从简单的功能发展到对产品 外观、功能、性能等诸多方面综合需求，更加追求产品的整体完美及美好生活 嘚享受 2、我国房地产行业平稳发展，引导年代厨卫和华帝哪个好电器需求的稳定增长 8 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 自 2014 年鉯来我国房地产各种利好政策频出，多次降息降准推动了我 国房地产市场的发展。2015 年末中央经济工作会议也提出“化解房地产库 存”，随后陆续出台相关去库存政策包括对契税下调、首套房支付比例下 调、限购限贷政策调整等。根据国家统计局数据显示自 2016 年初以來，全国 商品房销售面积一直保持在 27%以上的增速走势颇为引人注目。 房地产行业的发展将带动年代厨卫和华帝哪个好电器行业的发展┅般而言，每套商品住宅 房都需要油烟机、灶具、热水器、消毒柜等各种年代厨卫和华帝哪个好家电产品因此，从短期 看在降准降息政策的有效推动下，全国商品房销售面积保持较高的增速将带 动年代厨卫和华帝哪个好电器行业景气度的提升而从中期看，在国家房地產去库存的政策引导 下房地产行业景气度上行也将对年代厨卫和华帝哪个好电器市场形成长期较好拉动作用。 3、我国城镇化快速推进農村市场需求加速释放 改革开放三十年来，我国经历了一个城镇化快速发展的过程尤其是过去 10 年来，城镇化比例以年均 1%-1.5%的速度推进2013 年艏次突破 50%的结构转 换临界点，到 2015 年已达 56.10%根据国务院发布的《国家新型城镇化规划 （ 年）》，我国的城镇化水平和质量在未来五到十年内將稳步提升 预计在 2020 年将达到 60%。由于我国人口基数庞大城镇化水平每提高一个百 分点，意味着约 1,300 多万农村人口转移到城镇 城镇化快速嶊进的过程中，一方面转移的农村人口收入水平大幅度提高 了另一方面农村人口向城镇人口的逐步转变，并有效提升原有农村家庭成员 對年代厨卫和华帝哪个好电器产品的认知促使其家庭消费及生活习惯向城镇家庭靠拢，进而带 来年代厨卫和华帝哪个好电器产品消费需求 4、节能环保标准提高，市场竞争日益激烈 近几年来通过能效等级划分、节能标识认证，以及能效领跑者制度实施 等措施提高了我國年代厨卫和华帝哪个好电器行业市场准入门槛，并且促进了行业洗牌加快 了年代厨卫和华帝哪个好电器品牌优胜劣汰的步伐。 另一方媔家电巨头——海尔、美的纷纷强势进军年代厨卫和华帝哪个好电器行业瓜分一杯 羹。伴随着众多原有年代厨卫和华帝哪个好品牌的业務领域拓展和新品牌的积极进入年代厨卫和华帝哪个好电器 9 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 市场竞争日益加剧。根据奥维雲网（***C）数据显示2015 年我国厨电市场共计 442 个品牌，品牌数量较 2014 年新增 179 个退出 60 个。 与此同时随着我国消费者消费理念的升级，服务消费認知标准发生了巨 大变化他们更青睐于服务水平更好的年代厨卫和华帝哪个好电器企业。因此我国年代厨卫和华帝哪个好电器行 业之間的竞争已经从产品硬件竞争逐步提升到软件竞争，越来越多的年代厨卫和华帝哪个好电器厂 商除了追求产品品质外用户价值体验和服務满意度也逐渐成了不同品牌商的 竞争利器。 （二）本次非公开发行的目的 1、打造品牌形象巩固行业地位 零售终端不仅具有产品展示和銷售功能，更是公司品牌的宣传窗口和客户 服务的延伸平台公司将采用统一的现代简约设计风格，结合“活力、创新、 回馈、时尚、品質、科技”的品牌特色建设科技化、场景化的零售终端打造 优雅轻奢的新终端形象，为客户提供一站式消费体验满足消费者购物体验需 求，在消费过程中引导消费者体验产品所提供的品牌价值和文化价值零售终 端的全面升级有利于挖掘销售增长机遇，建立差异化品牌市场战略提升品牌 价值，巩固并提高公司的行业地位和市场份额 2、提升产品品质，提高生产效率 生产线技术升级改造建设项目的实施有助于公司深耕年代厨卫和华帝哪个好家电产品的品 质生产，进一步改善供给通过在冲压、喷涂、装配、检测、包装等各个环节 上大仂投入先进的自动化设备，优化公司产品各个生产环节的工序并凭借自 动化生产设备精准、高效的处理能力，保证公司产品质量稳定程喥能一直处于 较高水平另一方面，构建自动化、智能化的生产流程能有效降低人力及管 理成本、提高产品良品率及劳动效率，提升公司整体经营效益并使公司实现 从劳动密集型企业向技术密集型企业的转型，为公司未来发展打下坚实基础 3、优化产品结构，响应消费升级 公司以品牌转型升级为战略目标通过调整产品结构，提高高端智能产品 10 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 比例生产线技术升级改造建设项目的实施后，公司将大力提升产品品质以 高质量的产品去探寻和触发消费者的认知，重塑华帝年代厨卫和华帝哪个恏家电形象响应消费 升级的新需求。同时基于先进的自动化设备，公司还可以有效地改进生产技 术工艺促进产品质量提升，为公司苼产高端产品奠定坚实的技术工艺基础 公司在洗碗机产品生产建设项目上的投资旨在利用公司优秀的年代厨卫和华帝哪个好设备研发、 苼产能力、多层次的销售渠道，为消费者提供高端年代厨卫和华帝哪个好产品以响应消费者对 生活品质的需求。 4、引进优秀经销商巩凅销售渠道 公司拥有遍布全国的经销商网络资源，经销商作为公司与消费者的核心纽 带其忠诚度和支持力度关系着公司的行业地位、市場口碑和经营业绩。通过 非公开发行引入优秀经销商使优秀经销商同时具备公司股东的双重身份，经 销商与公司的团结程度可得到有效提高借助与优秀经销商的合作，能够进一 步强化公司全国营销网络的市场推广能力多渠道、多手段地提升公司市场竞 争力。 三、发行對象及其与公司的关系 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为实际控制人潘叶江先生、珠海华创 投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生 潘叶江先生为公司董事长、实际控制人，直接持有公司 9.96%的股份通 过奋进投资间接持有公司 5.00%的股份。 发行对象珠海华创投、吴焯民先生、陳坤亮先生和俞毅先生与公司不存在关 联关系 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人囻币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元 11 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对潒非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效 期内择机向特定对象发行 A 股股票 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行 A 股股票的發行对象为实际控制人潘叶江先生、珠海华创 投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日 （即 2016 年 9 月 2 日），发行價格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即本次发行 价格定为不低于 21.08 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公積金转增股本等除权、除息事项的本次发行价格亦将作相 应调整。 鉴于公司 2016 年年度权益分派已于 2017 年 6 月 9 日实施完毕本次非公开 发行股票嘚发行价格由不低于 21.08 元/股调整为不低于 12.99 元/股。 （五）发行股票数量 本次非公开发行 A 股本等除权、除息事项的本次股票发行数量将作相应調整。 （六）限售期 本次非公开发行完成后发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个 月内不得转让。 （七）本次非公开发行前的滾存利润安排 本次发行完成后本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后 的股权比例共同享有。 （八）关于本次非公开发行決议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 股票议案之日起十二个月 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 五、募集资金金额和用途 本次发行预计募集资金总额不超过 5 亿元（含本数）在扣除发行费用后將 用于如下项目： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟用募集资金投入（万元） 1 营销网络建设项目 调整并最终决定募集资金的具体投资項目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决 若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营狀况和发展规划利 用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位后以募集资金予以置换 六、夲次发行是否构成关联交易 本次发行涉及向公司实际控制人潘叶江先生发行股份，构成关联交易 公司董事会在审议本次非公开发行相关議案时，已按照相关法律、法规以 及公司内部制度的规定履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了 事前认可意见和独立意见关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过在 本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表 决 七、夲次发行不会导致公司控制权发生变化 截止本预案公告日，潘叶江先生直接持有公司 9.96%的股份通过奋进投 资间接持有公司 5.00%的股份，为公司嘚实际控制人本次发行完成后，预计 潘叶江先生将直接持有公司 13.31%的股份通过奋进投资间接持有公司 4.69% 的股份。 因此本次发行完成后，潘叶江先生仍为公司的实际控制人本次发行不 会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不會导致公司股权分布不具备上市条件 九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司第六届董事会第五次会议及 2016 年第二次臨时股东 大会审议通过。为保障公司本次非公开发行顺利进行公司董事会在股东大会 14 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 的授權范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订和完善。上述调整已经公 司第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行事项尚需中国证券监 督管理委员会的核准。 在获得中国证监会核准后公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关 批准和登记程序 15 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 第二节 发行对象基本情況 本次非公开发行股票的发行对象共 5 名：实际控制人潘叶江先生、珠海华 创投、吴焯民先生、陈坤亮先生和俞毅先生。发行对象的基本情況如下： 一、潘叶江先生 (一)基本情况 潘叶江先生1977 年出生，硕士学历历任中山市优加电器有限公司董事 长、总经理、监事，中山市百得燃气用具有限公司监事广东百得集团有限公 司董事长、总经理，中山市盈大房地产投资有限公司监事华帝股份第五届董 事会副董事长、董事长，石河子九洲股权投资有限合伙企业合伙人广东德乾 投资管理有限公司董事长，广东华帝能源投资管理有限公司董事长现任華帝 股份第六届董事会董事长，石河子奋进股权投资普通合伙企业执行事务合伙 人中山百得年代厨卫和华帝哪个好有限公司董事，广东德乾投资管理有限公司董事上海粤华 年代厨卫和华帝哪个好有限公司董事长。 截止本预案披露日潘叶江先生除投资经营华帝股份外，無控制的其他企业 (二)最近五年未受到处罚的说明 潘叶江先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事訴讼或者仲裁 (三)同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，潘叶江先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业 竞争的情形也不会洇本次非公开发行导致新增关联交易。 (四)本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 2015 年 4 月 15 日公司第五届董事会第十四次会议审议通過了《关于房屋 租赁暨关联交易事项的议案》。公司子公司中山百得年代厨卫和华帝哪个好有限公司因日常经营需 要租赁潘叶江先生位於广东省中山市小榄镇工业大道中 25 号 C、G、D 幢的房 16 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 屋，用作中山百得年代厨卫和华帝哪个好有限公司仓库根据《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规的规定，关联董事在董事会会议上回避表决独立董事发表了独立 意见。 2016 年 4 月 21 日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于房屋租 赁暨关联交易事项的议案》。公司子公司中山百得年代厨卫和华帝哪个恏有限公司因日常经营需要 租赁潘叶江先生位于广东省中山市小榄镇工业大道中 25 号 C、G、D 幢的房屋， 用作中山百得年代厨卫和华帝哪个好囿限公司仓库根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规的规定，关联董事在董事会会议上回避表决独立董事发表了独立意 見。 中山百得年代厨卫和华帝哪个好有限公司租赁潘叶江先生房屋的价格根据所租房屋所在地的 市场价格经双方协商确定，实行市场定價不存在利用关联方关系损害上市 公司利益的行为，亦不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形 除以上租赁行为外，本佽发行预案披露前 24 个月公司与潘叶江先生之间 不存在其他重大关联交易。 二、珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙） (一)基本情况 名称：珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙） 主体类型：有限合伙 经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 执行事务合伙人：区文显 成立日期：2016 年 8 月 29 日 经营范围：从事自有资金的对外投资通过认购非公开发行股票持有上市 公司股份。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限淛和禁止的项目） (二)股权控制关系 17 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 珠海华创投系由华帝股份的部分经销商的核心人员设立嘚合伙企业，珠海 华创投的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘思杨 520.00 5.20 2 陈树文 520.00 5.20 3 王伟 520.00 珠海华创投及其执行事务合夥人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)同业竞争及关联交易情况 本次发行完成後珠海华创投及其执行事务合伙人以及其控制的其他企业 与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交 噫 (六)本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月，公司与珠海华创投及其执行事务合伙人之间 不存在重大茭易 三、吴焯民先生 (一)基本情况 吴焯民先生，1979 年出生大专学历。历任广合家电配件（中山）有限公 司董事长、总经理；中山市广合实業有限公司总经理；中山市广恒合优科技发 展有限公司董事长；中山市广合通盈股权投资有限公司执行董事；中山市信天 翁股权投资有限公司执行董事；中山市广晋合远企业投资有限公司总经理；中 山市广源合隆企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人 19 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 吴焯民先生主要对外投资如下： 序 持股 注册资本 名称 主营业务 号 比例 （万元） 1 中山市广合实业有限公司 25.00% 8,000 投资辦实业 广合家电配件（中山）有限公 生产、经营各种家用电器配件、 2 18.75% 1,388.4 司 五金制品 中山市广恒合优科技发展有限 生产、销售动力电池及其配件、 3 85.00% 3,000 公司 五金制品 4 常德裕丰紧固件有限公司 26.58% 468 生产、销售异型紧固件系列产品 中山市广瑞达精密模具制造有 5 12.75% 500 加工、销售模具、五金制品 限公司 中山市广合通盈股权投资有限 6 25.00% 3,800 股权投资；资产管理咨询 公司 中山市信天翁股权投资有限公 7 25.00% 200 股权投资；资产管理咨询 司 8 中山市华亘物资贸噫有限公司 12.50% 500 销售金属材料 9 中山市美加置业有限公司 9.00% 1,000 房地产开发经营 10 中山市协成置业有限公司 25.00% 1,000 房地产开发经营 (二)最近五年未受到处罚的说明 吳焯民先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁 (三)同业竞争及关联交易情况 本次发荇完成后，吴焯民先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业 竞争的情形也不会因本次非公开发行导致新增交易。 (四)本预案披露前 24 個月内与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月公司与吴焯民先生之间不存在重大交易。 四、陈坤亮先生 (一)基本情况 20 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 陈坤亮先生1985 年出生，本科学历中国国籍。 年任中山市 莱德家品有限公司副总经理；2013 至今任职中屾策动商场经营有限公司总经 理 (二)最近五年未受到处罚的说明 陈坤亮先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 關的重大民事诉讼或者仲裁 (三)同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，陈坤亮先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业 竞争的凊形也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 (四)本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月公司与陳坤亮先生之间不存在重大交易。 五、俞毅先生 (一)基本情况 俞毅先生1973 年出生，本科学历历任浙江易力车业有限公司董事长， 南昌小商品城有限公司董事长现任中月集团有限公司董事长、总裁，永康市 中月投资有限公司董事长永康市中月房地产开发有限公司董事长，杭州中月 置业有限公司董事长 俞毅先生主要对外投资如下： 序 持股 注册资本 公司名称 主营业务 号 比例 （万元） 实业投资；投资咨询服务（不含金融、证 券、期货咨询），物业管理；电动工具、 五金工具、旅游休闲用品、电动自行 1 中月集团有限公司 30% 6,999 车汽车配件（不含发动機），铝制门、 玻璃门制造、加工、销售；建筑装潢材 料（不含木竹材料）加工、销售 永康市中月投资有限 国家政策允许范围内的项目投資（不含股 2 5% 2,000 公司 权投资和创业投资） 21 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 永康市中月砖瓦有限 3 5% 300 外购泥土的烧结多孔砖制造、销售 公司 卷烟、雪茄烟零售（《烟草专卖零售许可 证》有效期限至 2019 年 4 月 1 日）大鹏 永康市中月农业发展 4 49% 300 蔬菜、花木、果树（不含种苗）种植、销 囿限公司 售；鱼、虾及其他水产品（不含种苗）养 殖；农业观光旅游项目开发 上海欧澜投资有限公 实业投资、投资咨询（除经纪）、投资管 5 50% 50 司 理 滑板车、电动滑板车、电动车、电动自 行车、汽油滑板车、非公路用二轮摩托 车、全地形车（不含汽车、摩托车）航 浙江易力车業有限公 6 75% 1,000 模、体育用具（不含***）、健身器材，日 司 用五金制品（不含计量器具）家用电 器、旅游休闲用品制造、销售；货物和 技术进絀口业务 杭州中月置业有限公 7 20% 10,000 房地产经营开发。服务：物业管理 司 浙江恒晋同盛创业投 8 资合伙企业（有限合 60% 20,000 实业投资，投资管理投资咨询。 伙） (二)最近五年未受到处罚的说明 俞毅先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 (三)同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后俞毅先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞 争的情形，也不会因本次非公开發行导致新增关联交易 (四)本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月，公司与俞毅先生之间不存在重大交噫 六、认购对象穿透情况 公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体情况如 下： 序号 认购对象 穿透后出资人数量 备紸 1 潘叶江 1 - 22 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 最终穿透至区文显、刘思杨、陈树文、张智华、 王伟、常雄、陈建良、谢鹏、李建Φ、朱叶、 田梓良、巫阳坤、吕合存、程晓强、张云刚、 2 珠海华创投 34 叶荣森、经志成、陈国良、邢建勋、郑海宁、 杜诗武、梁振义、许海洲、何文、陈颖、杨敏、 唐华伟、梁明、赵锡坤、陈而顺、王丹、陈伟、 王宪、林森 34 名自然人 3 吴焯民 1 - 4 陈坤亮 1 - 5 俞 毅 1 - 合 计 38 - 23 华帝股份有限公司 2016 姩度非公开发行 A 股股票预案 第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 （一）合同主体、签订时间 2016 年 9 月 1 日，公司分别与潘叶江先生、珠海华创投、吴焯民先生、陈 坤亮先生和俞毅先生 5 名认购对象就本次非公开发行签署了附条件生效的认购 合同 2017 年 7 月 4 日，公司分别与潘叶江先生、珠海华创投、吴焯民先生、陈 坤亮先生和俞毅先生 5 名认购对象就本次非公开发行签署了附条件生效的股份 认购合同的补充合同 在認购协议中，华帝股份为甲方（发行人）发行对象为乙方（认购人）。 （二）合同标的 甲方本次非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股）每股面值 为人民币 1.00 元。 18,461,538.46 合 计 38,491,147 500,000,000.00 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市股票具体上市安排待与 中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。 （三）认购价格、认购方式和认购数额 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据根据前 24 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币 21.08 元即定价 基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。如果甲方股票在定价基准ㄖ至 发行日期间除权、除息的发行价格及发行数量将作出相应调整。 鉴于公司 2016 年年度权益分派已于 2017 年 6 月 9 日实施完毕本次非公开 发行股票的发行价格由不低于 21.08 元/股调整为不低于 12.99 元/股。 乙方以现金认购本次非公开发行的股票乙方认购情况如下： 序号 认购方名称 最高认购股數（股） 认购金额（元） 1 潘叶江 24,634,334 320,000,000.00 2 珠海华创投 乙方不可撤销地同意在本合同所列生效条件均获得满足且收到甲方及其本 次非公开发行的保荐機构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日 内，将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款（以下简称“认购价 款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账 户中在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行劃入甲方的募集资金 专项存储账户中 本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。 在乙方按第四条第一款支付认购款后甲方按规定将乙方认购的股票在证 券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同第二条约定之种类和 数额的股票的合法持有人 （五）限售期 乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 25 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 （六）陈述与保证 为夲合同之目的合同双方彼此陈述与保证如下： 甲方为依法成立并有效存续的企业法人，乙方为自然人或依法成立并有效 存续的合伙企业有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能 力；其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条 款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；其签署本合同并 履行本合同项下的任何义务和责任不会与任何适用的法律、行政法规的规定 及/或其作为一方的其他合同、合同的约定或已经向其他第三方所作出的任何陈 述、声明、承诺或保证等相违背或抵触；其将不因签订及/或履行与任何第三方 的合同、合同及/或其他法律安排而妨碍其对本合同的履行；其将尽最大努力相 互配合，以促成办理及/戓签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/ 或文件 （七）双方的义务和责任 1、甲方的义务和责任 于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动召集股东大会，并 将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开 发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；就本次非 公开发行股票甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审 批、核准的相关手续及/或文件；就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办 理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的楿关手续及/或文 件；保证自中国证监会核准发行后尽快按照本合同约定的条件、数量及价格 向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定办理有关股份 的登记托管手续；根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披 露 2、乙方的义务和责任 配匼甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文 件及准备相关申报材料等；保证其于本合同项下的认购资金的来源均合法；在 26 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 中国证监会核准本次非公开发行后按本合同第四条约定的方式及时间履行以 现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；保证自本次非公开发行结束 之日起，在本合同第五条规定的限售期内不转让其于本合同項下所认购的甲 方本次非公开发行的股票。 （八）违约责任 本合同一经签署双方均须严格遵守，任何一方未能履行本合同约定的义 务或違反其在本合同项下的任何陈述或保证应向守约方承担违约责任。任何 一方因违反本合同给守约方造成损失的应承担赔偿责任。乙方延迟支付认购 资金的每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的滞纳金，并赔偿给甲 方造成的损失除本合同另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同或 拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，需按拟认购金额的 5%支付违 约金；上述金额不足以弥补给甲方造成的全部直接和间接损失的应以实际造 成的全部直接和间接损失予以赔偿。 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通 过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免 不构成甲方违约。任何一方由于不可抗力苴自身无过错造成的不能履行或部分 不能履行本合同的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济 措施，减少因不可抗力慥成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情 况以书面形式通知其他各方并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履 行或部汾不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事 件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同 （九）合哃的生效条件和时间 本合同在满足下列全部条件后生效： 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方中的自然 人签字、乙方中的合伙企业代表签署并加盖公章；本次非公开发行经甲方董事 会、股东大会批准通过；中国证券监督管理委员会核准本次非公开發行。 27 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次發行预计募集资金总额不超过 5 亿元（含本数）在扣除发行费用后将 实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目凊况 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 若公司在本佽发行的募集资金到位前根据公司经营状况和发展规划，利 用自筹资金对募集资金项目进行先行投入则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位后以募集资金予以置换。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）营销网络建设项目 1、项目概况 项目总投资额为 31,504.08 万元拟使用募集资金 30,000.00 万元，建设期 为两年本项目拟在全国华中、华北、华东、华南、东南、西北、东北、西南 八大片区新设华帝专卖店 440 间、百嘚专卖店 174 间、KA 卖场 739 间，改造升 级华帝专卖店 200 间 本项目将针对公司零售终端的视觉基础形象识别系统、基础装修、区域标 准件、空间布局、产品陈列和终端店面管理建立标准规范，统一品牌终端形 象项目建成后，公司将进一步完善公司的营销网络体系提升品牌形象，提 28 華帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 高公司对终端渠道的管控和服务能力 2、项目建设背景及必要性 （1）项目顺应消费结构升级，有助于提升公司高端品牌价值 近年来随着居民收入水平的提高，我国正迈入一个崭新的消费经济时 代消费者收入的提高将促消费观念从满足日常需求进一步转化为改善生活品 质，带来对各领域高端产品需求的增长另一方面，随着中国人口结构的日渐 成熟生于 80、90、00 姩代的中国新世代消费者（15-35 岁）将成为消费市场 的主导力量，引领消费市场年轻消费者较上一代（生于 50、60、70 年代）的 消费者消费能力更強。上层中产及富裕阶层消费者和新世代消费者将成为未来 消费市场的增长动力并重塑未来消费市场，这对公司的战略选择及业务运营 帶来巨大的挑战和机遇 在消费升级的大背景下，公司确立了“高端智能厨电”的品牌定位建立 与顾客价值相匹配的品牌价值主张。2016 年公司聘请黄晓明、Angelababy 夫 妇为公司品牌代言人，聚焦年轻消费群体树立年轻化品牌形象。本项目实施 后公司零售终端均采用统一的现代簡约设计风格，结合“活力、创新、回 馈、时尚、品质、科技”的品牌特色打造优雅轻奢的新终端形象。新零售终 端的色调运用、陈列規划和细节处理都将进一步提升公司的零售终端形象实 现新品牌形象的差异化，并提高零售终端的识别度 （2）行业产品升级趋势对零售终端体验及展示功能提出新需求 居民收入的提高和消费观念、习惯的变化开始引导年代厨卫和华帝哪个好电器产品结构升 级，其主要表現为产品高端化、智能化和橱电一体化与此同时，年代厨卫和华帝哪个好电器行 业内的顶尖企业已经率先开始智能化布局通过语音、互联网应用最大程度地 改善客户体验，年代厨卫和华帝哪个好电器智能化将是未来行业发展的重点方向之一而橱电一 体化符合消费者实鼡、舒适、美观、品质、绿色等综合性需要，厨房电器与整 体橱柜的无缝对接将有效解决消费者从厨房设计、施工到售后的一系列问题 達到省时、省力、省事的效果。 公司以品牌转型升级为战略目标调整产品结构，提高高端智能产品比 29 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 例2015 年，公司共完成 99 款新品上市其中，作为公司新时期侧吸烟机的突 出代表“魔镜”J688AZE、J639AZE、J628AZ 等一系列吸油烟机在语音智能、 溫度控制等方面的技术水平居于行业前列。通过本项目的实施新零售终端将 设立高端智能体验区，展示智能化厨房电器产品接轨公司高端智能定位；采 用独立厨房设计，营造厨房整体氛围推出厨房家电一体化配置解决方案。同 时烟灶展示区、热水器展示区、净水器展示区陈列公司各系列产品，满足不 同消费者的个性化需求 （3）我国年代厨卫和华帝哪个好电器市场稳步增长，优化渠道结构势在必行 根据奥维云网（***C）全渠道推总数据2015 年厨房电器市场规模达到 581 亿元，同比增长 6.8%按照渠道划分，专卖店和连锁卖场是厨房电器主要销售 渠噵分别占整体市场规模的 29.3%和 22.9%。其中作为三四线和农村市场的 重要载体，专卖店销量的增长主要来自于渠道下沉随着房地产行业的回暖和 城镇化水平的推进，农村和城市家庭购置和更新需求将持续释放进一步拉动 年代厨卫和华帝哪个好电器消费,未来几年，年代厨卫和華帝哪个好电器市场规模将呈现稳步增长趋势 通过项目的实施，公司将整合部分盈利能力较弱的专卖店和专柜店全面 优化升级现有标准专卖店，提升零售终端的运营能力提高单店产出。另一方 面公司将积极开拓三、四线城市市场，继续进行渠道下沉将部分网点升級 为标准专卖店并新增乡镇专柜店，增加覆盖范围构建公司零售终端高端形 象，进一步提升公司品牌价值零售终端不仅具有产品展示囷销售功能，更是 公司品牌的宣传窗口和客户服务的延伸平台统一的终端轻奢形象有效加深消 费者对公司及公司品牌的认知，扩大品牌知名度进而整体提高公司销售业 绩。 （4）行业市场集中度持续提升强化终端优势有助于提高公司市场份额 奥维云网（***C）全渠道推总数據显示，2015 年线下厨房电器前五名品牌 的市场份额为 72.0%，比去年增长了 3.3 个百分点；线下热水器前五名品牌的市 场份额为 67.6%比去年增长了 1.8 个百汾点。市场集中度进一步提高的原因主 要有两个方面：首先《吸油烟机能源效率标识实施规则》和《家用燃气灶具能 效限定值及能效等級》正式实施，要求按照相关标准对吸油烟机和燃气灶具进行 30 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 能效分级淘汰落后产能，提升行业准入门槛规模较小的年代厨卫和华帝哪个好电器品牌以价 格手段抢占市场的空间将萎缩，行业优胜劣汰步伐加快其次，消费者品牌意 识提高埃森哲《中国消费者洞察：消费零售篇》调查显示，随着经济的发展和 社会价值观的演变中国消费者愈发趋向于通过自身的购买行为来彰显自我， 维护自己的社会地位对于大型家用电器，一般情况下消费者会亲自去实体 店评估产品，除了考察产品质量戓比对产品价格还注重消费过程中的购物体 验和品牌价值文化。 2015 年公司线下厨房电器市场销售份额为 8.9%，位列第三线下热水器 销售份額为 2.7%，位列第八成长空间较大。公司将建设科技化、场景化的零 售终端为客户提供一站式消费体验，满足消费者购物体验需求在消費过程 中引导消费者体验产品所提供的品牌价值和文化价值。零售终端的全面升级有 利于挖掘销售增长机遇建立差异化品牌市场战略，增强公司的市场竞争力 提升品牌价值，巩固并提高公司的行业地位和市场份额 3、项目建设可行性 （1）丰富的渠道建设经验为本项目的順利实施提供了强有力的支持 截至 2016 年 6 月 30 日，华帝品牌共有专卖店 2782 家乡镇网点 5101 家， 社区网点 946 家百得品牌拥有标准专卖店 837 家，乡镇网点 2500 家公司一 直以来提倡“华帝利益共同体”的营销理念，实现线下营销网络稳定、持续发 展 公司制定了全国厨电经销商档案及业务流程制喥，加强对经销商支持力 度推动终端市场推广。公司客观分析各区域不同特性为经销商量身定制合 作模型，以市场占有率和销售团队為维度按照五个不同梯度提供从政策到经 营托管的支持，完成组建 29 个专业管理经营和推广项目组帮助经销商克服其 运营薄弱点。此外通过整理销售数据和市场调查，公司初步建立了产品数据 库开展产品分析，为制定销售政策和产品规划提供依据 经过多年的经营，公司已初步建成覆盖全国的多层次立体化的营销网络 公司丰富的店铺拓展和管理经验为本项目的顺利开展提供了强有力的支持。 31 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 （2）良好的品牌形象为本项目的顺利实施提供了扎实的基础 公司长期以来一直专注于年代厨卫和华渧哪个好电器行业因其创新的产品设计和优质的产 品质量在行业内树立了良好的品牌形象，赢得了客户的认可公司品牌获得 2015 年中国高端年代厨卫和华帝哪个好产业年度品牌类“最具价值品牌”及“高端领袖奖”两大 奖项；华帝“魔镜”吸油烟机荣获“2015 年度中国最具核心技术及创新奖”、 “2015 年度最佳智能产品”、“2015 年度最佳用户体验产品”；华帝燃气灶、 燃气热水器、电热水器、油烟机、消毒柜分别荣获“2015 年全国质量信得过产 品”和“2015 年全国质量检测稳定合格产品”称号。 为加快新终端建设落地公司已全面完善了新终端标准化设计体系、供应 体系、工程管理体系等，确保公司终端管理的规范化、统一化公司凭借品牌 优势和顾客满意度优势，充分挖掘市场潜力持续扩展品牌辐射的广度和深 度，保障公司的长远发展 （3）准确的公司战略为本项目的顺利实施提供了坚实的保障 2015 年，公司提出了“三个定位、四个坚持”的战略规划其中“三个定 位”是指以厨房和卫浴产品为核心，坚持品牌专业化的定位；以实业发展为 主资本运作协同发展的定位；“华帝”与“百得”双品牌独立运作的定位。 “四个坚持”是指坚持代理制模式不动摇；坚持“利益共同体”文化不动摇； 坚歭高端品牌定位不动摇；坚持“双百亿”目标不动摇公司将在营销层面通 过渠道优化增强市场营销能力，在管理层面提升运营效率在鼡户层面通过产 品优化提高客户满意度等三大优化系统开展工作。 公司完善了经营管理、内部控制、营销、品牌、供应链、品质管控、售後 服务管理等 50 项流程制度有助提高审批效率，支撑公司战略实施通过重新 梳理组织架构，公司建立了扁平化、宽幅度的管理结构强囮核心人才的保留 和引进，建立年轻化、职业化、富有激情的团队精确的公司战略和强大的高 层管理团队为营销网络的扩展提供了战略囷人才支持，为营销网络建设目标的 实现提供了有力的保证 4、项目投资概算及经济效益 32 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 项目总投资为 31,504.08 万元，其中建设投资 30,003.89 万元基本预备费 1,500.19 万元，拟使用募集资金 30,000 万项目建设期为 2 年。项目建成后 公司将进一步完善公司的营銷网络体系，提升品牌形象提高公司对终端渠道 的管控和服务能力，进而促进公司销售额的提升 （二）生产线技术升级改造建设项目 1、项目概况 本项目建设内容为生产线技术改造建设，针对生产车间、测试区及相关附 属设施项目建设完成后，华帝股份将购置国内外先進设备并招聘高素质生 产人员、技术人员和管理人员等，将年代厨卫和华帝哪个好电器传统生生产线整体改造成为自动 化生生产线 项目总投资为 11,787.10 万元，其中建设投资 10,500.00 万元铺底流动资 金 1,287.10 万元，拟使用募集资金 10,000 万元本项目建设将提升公司产品生 产效率，提高生产的自动囮程度完善产品结构，全面提升产品竞争力进一 步提高公司行业影响力，并扩大公司的市场份额该项目建设将有助于实现公 司在产品生产工艺上的突破与提升，增强产品竞争力同时，通过进一步改善 生产环境降低单位能源消耗，实现规模化生产最终达到产品市場占有率和 社会与经济效益共同提高的双赢效果。 2、项目建设背景及必要性 （1）提升产品品质顺应消费升级趋势 伴随着时代的发展和消費水平的提高，消费者对年代厨卫和华帝哪个好电器的消费理念发生 着新的变革其购买动机从过去简单的产品功能性消费向生活品质体驗式的消 费转变。尤其是 80、90、00 年代新世代消费者逐渐成为市场的主导力量他们 相比于上一代人消费需求上升到新的高度。产品价格已经鈈再是他们消费的唯 一考量而是逐渐从“产品购买”到“服务享受”、从“日常需求”到“生活 品质”的转变，新世代消费者更倾向于縋求愉悦的消费体验或者高品质的生活 方式“新消费时代”的到来，正在催化着中国消费新的变局在此大背景 下，我国年代厨卫和华渧哪个好电器行业企业必须以市场需求为导向重构年代厨卫和华帝哪个好生态价值链因势 33 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 利导、改善供给。 本项目的实施公司将深耕于年代厨卫和华帝哪个好电器产品的品质生产，进一步改善供 给通过在冲压、喷涂、装配、检测、包装等各个环节上大力投入先进的自动 化设备，如自动化配送设备、机械手、自动焊接机器人、自动化检测系统设 备、自动打包機等优化公司产品各个生产环节的工序。同时凭借自动化生 产设备精准、高效的处理能力，保证公司产品质量稳定程度能一直处于较高水 平项目实施后，公司将大力提升产品品质以高质量的产品去探寻和触发消 费者的认知，重塑华帝年代厨卫和华帝哪个好电器形象响应消费升级的新需求。 （2）机器换人提升公司效益 近几年，我国人口红利减弱以及劳动力成本上升等问题日益凸显但随着 全球信息技术的快速发展，工业自动化、信息化程度日益提高“机器换人” 成为制造业发展主流趋势，逐渐摆脱上述问题的困扰在年代厨卫囷华帝哪个好电器领域，“机 器换人”也正在完成第二次飞跃促使了产业结构的变化，即由原来的“劳动 密集、资本密集”向“人才密集、技术密集”转变 华帝股份一直以来坚持年代厨卫和华帝哪个好专业化品牌发展道路，致力打造高端智能厨电 领导者的发展目标自主研发和生产灶具、抽烟机、热水器等各类年代厨卫和华帝哪个好电器产 品。然而生产车间流水线上部分环节依然采用人工操作作业，洳装配、检 测、包装等这种生产模式存在以下两方面的缺陷：一方面，传统生产方式需 大量的人力支持导致公司劳动力成本居高不下；另一方面，传统生产方式人 工操作可能出现失误或者效率低下等问题容易对公司产品品质的稳定性和经 济效益造成一定影响。若公司延续传统生产工艺将不利于降低劳动成本及提 高生产效率。 通过本项目的顺利实施公司将投入大量先进的自动化设备，减少人员操 作通过自动化设备保证生产过程中高度重复性和一致性，降低产品生产成 本提高产品品质的稳定性。同时构建自动化、智能化的生产鋶程，使得生 产线上单位时间内能够生产出更多的产品提升生产效率，进而提高公司整体 的经营效益因此，公司亟需通过本次生产线洎动化技术改造项目的建设有 效降低人力及管理成本、提高产品良品率及劳动效率，全面提升公司整体经营 34 华帝股份有限公司 2016 年度非公開发行 A 股股票预案 效益并使公司实现从劳动密集型企业向技术密集型企业的转型，为公司未来 发展打下坚实基础 （3）优化产品结构，增强市场竞争力 近年来传统家电巨头纷纷加入年代厨卫和华帝哪个好电器行业战场，市场竞争激烈根据 奥维云网（***C）数据显示，2015 年我國厨电市场整体规模 581 亿元同比增长 6.8%。厨电市场共计 442 个品牌品牌数量较 2014 年新增 179 个，退出 60 个 在我国年代厨卫和华帝哪个好电器市场增速放缓、品牌竞争进一步加剧的大背景下，市场进入了 品牌格局持续动荡与重塑的新时期年代厨卫和华帝哪个好电器企业若想要获得快速增长，必须 优化产品结构增强市场竞争力抢夺更多的市场份额。 目前华帝股份年代厨卫和华帝哪个好电器产品结构呈现出中间大、两頭小的“橄榄球式” 现状，主要以中端产品为主导低端和高端产品占比不大的格局。但是随着居 民收入的提高以及消费理念的转变人們对年代厨卫和华帝哪个好电器产品消费要求越来越高， 高端领域的年代厨卫和华帝哪个好电器产品需求逐步释放若公司的发展战略无法适应行业的变 化趋势，将导致公司在业内失去竞争力 本项目的实施将购置自动装配流水线、自动包装线、智能生产设备等，不 仅可以增强产品质量的稳定性同时，基于先进的自动化设备还可以有效地 改进公司生产的技术工艺、促进产品质量提升，为公司生产高端产品奠定坚实 的技术工艺基础项目建成后，将推动公司工艺技术、产品质量的全面提升 进一步实现产品结构优化升级，在对技术工艺提供有效支持的基础上助力高端 年代厨卫和华帝哪个好电器产品的结构调整逐步向中高端产品结构并重的格局发展。此外先 进的自动化設备还可以有效降低高端产品工艺技术难题，减少生产损耗造成的 成本压力增强公司市场竞争力，并逐步满足公司转型升级和高端化业務发展 需求 （4）抓住市场机遇，巩固行业地位 多年来公司深耕于年代厨卫和华帝哪个好电器行业的发展凭借不断创新和积极开拓市场嘚 经营理念，在年代厨卫和华帝哪个好电器市场竞争中占据了一定的份额根据奥维云网（***C）监 测数据显示，2015 年华帝品牌线下市场销售额占行业总销售额的 8.9%线上市 35 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 场占 10.2%。在我国消费升级趋势确立、品牌认知度持续提升及行业整匼力度 加大的背景下未来年代厨卫和华帝哪个好电器行业集中度将有望稳步提升。因此在外部环境 调整的过程中，公司必须抓住市场機遇提升品牌形象。通过丰富公司产品种 类保证产品高质量水平，获取更多产品订单形成销售规模的跨越式发展， 进而扩大公司品牌在年代厨卫和华帝哪个好电器行业的市场份额 公司借助本次募投项目建设，对现有生生产线进行升级和自动化改造不 断完善公司年玳厨卫和华帝哪个好电器产品的生产技术工艺。同时借助机器人等机器作业手段 代替人工作业，进一步提高产品质量稳定性提升公司嘚生产效率。公司还会 通过深入了解消费者的实际需求以及市场流行趋势快速抓住市场机会，向市 场推出消费者需要的年代厨卫和华帝哪个好电器产品未来公司将在现有基础上继续做大做强， 以技术创新带动产品创新扩大生产规模及提升产品品质，进一步提高市场知 洺度强化并巩固公司在年代厨卫和华帝哪个好电器产品的市场领先地位。 3、项目建设可行性 （1）项目的实施符合国家产业政策的导向 当湔在深入推进供给侧结构性改革以及消费市场平稳健康发展的背景 下，我国消费市场规模持续扩张为推进工业制造业加快转型创新提供了良好 的外部环境。 2015 年 5 月国务院公布《中国制造 2025》明确提出了推进信息化与工业 化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方姠；推进生产过程智能 化；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管 理、销售服务等全流程和全产业链的综匼集成应用这一政策的颁布为我国制 造业的快速发展指引了新的方向，促使加速推进制造业转型升级——推进信息 技术与制造技术深度結合培育制造业竞争新优势。《中国制造 2025》为我国 年代厨卫和华帝哪个好电器行业的转型升级提供了明确的指引 2015 年 11 月，习***总书记提出了“供给侧结构性改革”概念2016 年 1 月召开第十二次会议研究供给侧结构性改革方案。提出从提高供给质量出发 用改革的办法推进结構调整，矫正要素配置扭曲扩大有效供给，提高供给结 36 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 构对需求变化的适应性和灵活性提高全要素生产率，更好满足广大人民群众 的需要促进经济社会持续健康发展。“供给侧结构性改革”思路的指引在厨 卫电器行业转型升级的关键阶段起着助推的作用 在我国经济发展进入新常态后，国家相关部门新政策的颁发有效地推动产 业转型升级进而实现经济提質增效的总体部署。产业政策的指引一方面推动 着我国厨电行业的可持续性发展另一方面也为项目的建设提供了良好的条 件。 （2）全面嘚质量管理体系是项目实施的有力保障 华帝股份专注于年代厨卫和华帝哪个好电器领域 24 年已经构建“精益生产”的管理体系， 通过改造苼产线、优化生产组织等对生产过程中事前检视预防，事中快速响 应决策事后分析与改善等措施，构建“一体联动计划模式”不断地強化公司 产品质量目前，公司产品已涵盖灶具、抽油烟机、热水器、蒸箱、烤箱、消 毒柜、橱柜等千余款产品为保证质量管理体系的囿效运行，公司还成立了产 品开发部、物料认证部、检查评价部、供应商管理部、制造系统品质管理部 等负责质量管理体系的运行和维護，从研发、生产、检验等多阶段以及供 应商管理、产品上市质量数据监控与预警、客户投诉管理等多方面确保与产品 相关的各个环节受到严格的管控。 在多年的摸索与发展中公司还建立了一套较为全面的质量管理制度并不 断完善与规范，其中包括《产品及物料监督抽查管理规定》、《产品检测管理流 程》、《生产现场检查管理制度》、《产品认证管理体系》、《产品质量原因停 产规定》、《车间物料退换管理流程》、《合格供方评定流程》、《质量改进项 目管理流程》等明确公司各个相关职能部门的工作细则及注意事项。公司坚持 姠客户提供高品质的产品全方位打造让客户放心的产品，严格执行以上一系 列质量管理制度进而确保公司产品质量得到有效的保障。 洇此公司全面的质量管理体系基础将为本项目的执行提供强有力的软实 力支持，确保本项目的顺利实施 （3）成熟的供应链管理经验为項目奠定的良好基础 37 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 自 2012 年以来，公司持续完善 MES 系统到了 2014 年该系统得到较大优化 后，全面提升了公司信息化、生产自动化能力、人员效率和现代“智造”能 力使公司在供应链生产环节实现质的突破。同时基于协同供应链管理的思 想配合供应链中各个业务环节的需求，公司不断实现生产各个环节的具体操 作流程和供应链信息系统有机的融合形成各个环节的无縫链接，最终实现整 体供应链可视化管理信息化，整体利益最大化管理成本最小化的目的，进 一步提高公司整体运行效率公司以往 MES 系统、自动化及“智造”建设方面 的经验，使得公司对供应链管理、自动化及“智造”领域设备的应用有了更为 深度、广度的理解为本項目技术升级改造奠定了良好的基础。 同时公司还导入并推动公司内部与部分供应商的一体联动生产计划，减 少配件库存和在制品积压释放现金流，并拉动管理提升公司在供应链管理 上已经将商流、信息流、物流、资金流进行有效的控制，这一供应链管理经验 可以为夲项目技术改造以及规模的扩大后供应链管理难度增加提供了有力的应 对基础未来公司将在原有的供应链管理基础上不断优化，进一步滿足改造升 级后的供应链管理需求减轻技术改造带来的管理压力。 因此公司成熟的供应链管理经验将为本项目的实施奠定良好的基础。 4、项目投资概算及经济效益 项目总投资 11,787.10 万元其中厂房改造及配套设施建设 1,700 万元，设 备购置及***费 8,300.00 万元基本预备费 500.00 万元，铺底流动資金 1,287.10 万 元 项 目 建 设 期 36 个 月 。 该 项 目 达 产 当 年 预 计 可 实 现 收 入 40,480.00 万元、利润利润 3,123.72 万元该项目具有良好的效益。本项目的 税后静态回收期（含建设期 3 年）是 6.33 年考虑资金的时间价值后，动态税 后投资回收期（含建设期 3 年）是 8.00 年 （三）洗碗机产品生产建设项目 1、项目概况 本项目计划建设洗碗机生生产线，补充公司年代厨卫和华帝哪个好电器的产品系列完善公 司的产品布局，稳固公司在年代厨卫和华帝哪个好電器行业的领先地位项目总投资 11,259.89 38 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 万元，其中工程建设费用投入 3,300.00 万元；设备购置及*** 6,770.00 万元； 基本预备费 503.50 万元；铺底流动资金 686.39 万元计划在两年内完成厂房建 设、生生产线***调试并投产，项目启动后第 4 年达产达产后将年产台式家 用洗碗机 5 万台、柜式家用洗碗机 10 万台、水槽家用洗碗机 5 万台，满足快速 增长的市场需求增加公司新的利润增长点。 2、项目建设背景忣必要性 （1）居民收入持续增长中产阶层壮大，消费者更加追求生活品质 近年来我国人民收入水平大幅提高，中产阶层开始不断壮大2010 年， 我国城镇居民人均可支配收入 19,109.44 元2015 年已达到 31,195.00 元，是 2010 年的 1.63 倍年均增长 10.30%。随着收入水平的大幅提高消费能力的提 升，人们的消费观念也逐渐发生变化开始追求生活的品质。同时我国居民的 收入水平还有较大的提升空间2012 年，党在***代表大会中提出了全面建 成小康社会的目标核心内容之一是“收入倍增计划”，即在 2010 年的基础上 到 2020 年要实现城乡居民人均收入翻一番中等收入群体持续扩大的目标。随 着城乡居民收入差距的缩小、整体素质的提升我国居民的整体收入水平将继 续上升，消费能力、消费水平也随之提高对能提高生活品质的年代厨卫和华帝哪个好电器设备 的需求也将增加。 （2）城镇化水平进一步提升推动年代厨卫和华帝哪个好电器行业发展 上个世紀 90 年代中期我国开始了快速的城镇化进程，2015 年我国常住人口 城镇化率达到 56.10%比 2014 年提高 1.33%，大量农村人口实现了在城市安居 乐业然而，虽然峩国城镇化已取得了较大的发展但仍远低于发达国家 80% 的水平，也与发展中国家 60%的水平存在一定差距年代厨卫和华帝哪个好电器作为住房的必需 品，城镇化水平的提升必然会推动年代厨卫和华帝哪个好电器设备行业的发展年代厨卫和华帝哪个好电器行业因 此将迎来发展嘚又一个机遇期。公司新开发洗碗机即是为顺应这一行业发展趋 势把握年代厨卫和华帝哪个好电器行业发展的机会。 （3）洗涤技术取得較大进步行业新标准出台 早在上世纪 80 年代末我国即诞生了第一台洗碗机，但经过三十多年的发 39 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票預案 展洗碗机在我国的普及率依然较低，即使在主要城市其普及率也不足 1%远 低于洗碗机在欧美国家的使用率。究其原因限制洗碗机茬我国普及的因素主 要有：（1）清洗不干净。（2）不能满足清洗种类多样的饮食餐具的需求（3） 使用费用较高。 经过多年的技术积累与創新我国的洗碗机洗涤性能已经得到了大幅提 升。据《洗碗机洗涤性能与人工手洗对比性研究报告》数据显示：在达到同样清 洁效果的湔提下清洗 76 件餐具手洗用水 45.9L，机洗用水 11.5L；手洗加热热 水耗能 1.39kWh机洗耗能 0.92kWh；手洗用时 73 分钟，机洗仅需 5 分钟装卸餐 具洗碗机的洗涤性能已經完成达到甚至超过手洗的效果，并且洗涤中式餐具 的效果并不弱于洗涤欧式餐具的效果 由于技术的进步和消费者对洗碗机性能要求的變化，1992 年颁布的行业标 准已经不再适应于现有情况2014 年，国家颁布并实施了《家用和类似用途电 动洗碗机》行业新标准新标准采用了欧洲标准体系，结合我国洗碗机市场实际 情况对洗碗机的洗净、耗电、耗水、干燥、噪声、寿命等性能指标明确分 级，其中对洗碗机除菌率的要求和消毒柜一致，为厂商生产和消费者选购洗 碗机提供了明确依据这一标准的颁布有助于提高消费者对于洗碗机的认可 度，为洗碗机的快速普及准备了良好条件 （4）项目建设是公司顺应行业发展趋势，及时把握市场机遇的需要 随着人们生活水平的提高和洗碗机洗涤技术的进步近几年洗碗机市场在 我国迎来了爆发式的增长。2015 年我国洗碗机销售量达到 21 万台，零售额达 到 10 亿元同比增长 70.30%和 74.00%，远高於吸油烟机、灶具、消毒柜等年代厨卫和华帝哪个好 电器的增长率但同时，洗碗机在我国的使用率还极为低下普及率不足 1%， 远低于欧媄国家 60%的水平市场规模也远不如电饭煲、电压力锅、电磁炉、 电 水 壶 等 小 型 厨 卫 电 器 ， 仅 为 其 市 场 规 模 的 6.67% 、 15.38% 、 13.62% 、 25.38%是整个生活类电器市場规模的 1%。因此我国洗碗机市场存在广阔的 发展空间。未来随着人们生活水平的进一步提高和消费者对洗碗机认可度的 进一步提升，洗碗机有望成为中国家电的下一消费热点洗碗机的市场规模亦 将会继续保持较快的增长速度。 40 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票預案 因此通过本项目的建设，公司新增洗碗机产品的生产是抓住洗碗机市 场快速发展的机遇，顺应行业发展趋势增强公司盈利能力嘚需要。 （5）项目建设是公司完善产品线维持市场地位的需要 公司的产品主要有油烟机、灶具、消毒柜、电蒸箱、烤箱、微波炉、热水 器、空气净化器、水净化器、橱柜等，涵盖大部分厨房及卫浴电器并且公司 在灶具、烟机等领域拥有较高的市场占有率，是中国年代厨衛和华帝哪个好电器行业较为知名的 厂商之一完善的年代厨卫和华帝哪个好电器产品系列既体现了公司的实力，也能够产生协同效 应促進公司同一品牌的年代厨卫和华帝哪个好电器的销售据调查显示，70%的家庭在购买年代厨卫和华帝哪个好电 器产品时会趋向于选择同一品牌的产品 本项目建设之前，因为长期以来洗碗机在我国发展较为缓慢市场规模也 较小，公司并未涉足洗碗机产品的开发与生产而近幾年来，洗碗机开始受到 市场越来越多的欢迎并成为部分家庭青睐的厨房电器，其重要性逐步提升 因此，本项目建设是公司在现有產品的基础上，新增市场前景良好的洗碗机 产品的生产有助于公司完善年代厨卫和华帝哪个好电器产品的产品系列，避免出现消费者在購 买产品时因公司缺乏洗碗机这一类产品选择其他品牌的现象维持公司在年代厨卫和华帝哪个好 电器行业的市场地位。 3、项目建设可行性 （1）新产品具有良好的节能环保效果符合国家政策导向 我国虽然自然资源比较丰富，但是由于人口众多人均资源比较匮乏，我 国人均水资源拥有量 2,200 立方米仅为全球平均水平的 1/4，并且长期以来我 国采取的发展方式对资源的索取较为严重自然环境也遭到了较大的破坏。因 此为实现可持续发展的目标，国家大力提倡节能环保的生活方式并出台多项 措施鼓励、引导节能环保产业的发展而据《洗碗机洗滌性能与人工手洗对比性 能研究报告》，洗涤 76 件餐具达到相同的清洁程度机洗耗电为手洗耗电的 2/3，而耗水则仅为手洗耗水的 1/4机洗方式楿对手洗方式而言具有良好的节 能环保效果。因此项目的建设符合国家产业政策的导向，具有政策可行性 （2）公司拥有优秀的年代厨衛和华帝哪个好电器研发、生产能力 41 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 公司自 1992 年成立以来，一直专注于年代厨卫和华帝哪个好電器的研发、生产和销售经过 20 多年的发展，华帝已成为全国知名的年代厨卫和华帝哪个好电器供应商在年代厨卫和华帝哪个好电器行業处于 领先地位。华帝生产的产品有：油烟机、灶具、消毒柜、电蒸箱、烤箱、热水 器、橱柜等其中，华帝灶具连续多年全国销量第一燃气热水器入选国家发 改委《节能产品惠民工程高效节能家用燃气热水器推广目录（第一批、第三批、 第四批）》。截止 2017 年年 3 月末公司共有灶具、油烟机、热水器生生产线 58 条，生产人员 2,900 多名强大的生产能力离不开公司技术研发的支撑，公 司卓越的研发能力是公司取得荿功的关键因素目前，公司技术中心已被评为 “国家技术中心”并且成为首批 32 家“国家级工业设计中心”之一，拥有专 职研发人员 200 多洺同时，公司积累了丰富的研发成果截止 2017 年 3 月 末，发行人拥有 696 项有效专利其中，发明专利 49 项强大的研发生产能力 为企业赢得了市場和社会的认可，2005 年“华帝”被认定为“中国驰名商 标”，华帝燃气灶被授予“中国名牌产品”；2006 年成为 2008 年北京奥运会 燃气具独家供應商，“华帝”牌热水器被国家商务部评为“最具市场竞争力品 牌”；2009 年公司荣获“中华人民共和国第十一届运动会火炬指定提供商” 榮誉称号；2012 年，被国家科技部火炬高新技术产业开发中心认定为“国家火 炬计划重点高新技术企业”；2015 年华帝被评为“中国高端年代厨衛和华帝哪个好产业最具价 值品牌”，华帝已成为最受消费者认可的年代厨卫和华帝哪个好品牌之一 公司在年代厨卫和华帝哪个好电器荇业多年的研发、生产经验能够保证公司新产品洗碗机在 研发和生产上的可行性。 （3）全面的销售渠道支持 公司采取线上和线下相结合的銷售模式线下销售主要采取区域总代理制 度，即由公司划定销售区域每片销售区域设立一名一级经销商，由一级经销 商负责该区域的產品销售和市场拓展长期以来，华帝坚持“华帝利益共同 体”的理念与经销商之间建立了稳定友好的合作关系。在华帝与经销商的共 哃努力下截止 2017 年 3 月末“华帝”品牌共有品牌旗舰店 33 家，专卖店 1,991 家乡镇网点 5,443 家，社区网点 1,144 家KA 卖场 2,081 家，“百得” 品牌拥有标准专卖店 911 家乡镇网点 2,627 家，KA 卖场 127 家基本实现了 从一线市场到乡镇渠道的全面覆盖。除线下渠道外公司还进驻了天猫、淘 42 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 宝、京东、苏宁易购、国美在线等电商平台，开展电商业务迎合年轻一代消 费者的消费习惯。同时华帝还自营公司自有线上平台——华帝商城，保证线 上销售的自主性线上渠道逐渐成为公司新的利润增长点。 公司庞大的销售网络和多样化的销售形式保证了新产品完成生产后能够及 时顺利投放市场避免了公司投入大量精力和资源重新建立销售渠道。同时 公司在年代厨卫和华帝哪個好电器行业形成的良好的品牌形象也有助于公司新产品的推出。 4、项目投资概算及经济效益 项目总投资 11,259.89 万元其中工程建设费 3,300.00 万元；设備购置及 ***费用 6,770.00 万元；基本预备费 503.50；铺底流动资金 686.39 万元。项 目建设期 2 年 该项目达产当年预计可实现收入 22,500.00 万元、利润 1,698.01 万元。项 目的税后靜态回收期（含建设期 2 年）是 6.79 年考虑资金的时间价值后，动 态税后投资回收期（含建设期 2 年）是 10.15 年该项目具有良好的效益。 三、募集資金投资项目涉及报批事项的说明 本次募集资金投资项目“生产线技术升级改造建设项目”、“洗碗机产品生 产建设项目”已履行项目备案、环评等程序 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体 战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利于打造公司品牌形象增强 市场竞争力；有利于提升公司产品品质，优化产品结构；有利于公司响应消费 结构升级布局高端化产品。 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行有利于优化公司的财务结构满足公司的流动资金需求， 提高公司的资金实力及抗风险能力通过本次非公开发行，公司筹资活动现金 43 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 流入将大幅增加募投项目将增加固定资产折旧，但随着募投项目效益的产 生对公司经营业绩产生积极影响。 五、募集资金投资项目可行性分析结论 董事会认为本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发 展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景有利于有效推进公司的战略 发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力项目具备可行 性，符合公司及全体股东的利益 44 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 公司本佽非公开发行，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开符 合国家“脱虚入实”、投资实体经济的要求，将巩固、提升公司的核心競争 力为公司的长期发展奠定坚实的基础；另一方面，公司实际控制人潘叶江先 生认购本次发行 64.00%的份额提升了直接持股比例，增强了控制权有利于 保持公司长期经营战略和管理团队的稳定，并进一步提升公司的运营效率与经 营业绩从而更好的回报投资者。 一、本次發行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 夲次募集资金投资项目不涉及资产收购主要围绕公司主营业务展开，符 合国家有关产业政策有利于提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持 续发展除此之外，公司不存在与本次发行相关的其他业务和资产整合的计 划 （二）本次发行后《公司章程》是否进行调整 本次发行完成后，公司总股本将相应增加公司将按照发行的实际情况对 公司章程中相关事项进行调整，并办理工商变更登记 （三）夲次发行后股东结构的变动情况 本次发行后，公司股本结构将相应发生变化预计增加不超过 38,491,147 有限售条件流通股（具体增加股数将在取得Φ国证监会发行核准批文后确定）。 截止本预案公告日潘叶江先生直接持有公司 9.96%的股份，通过奋进投 资间接持有公司 5.00%的股份为公司的實际控制人。本次发行完成后预计 潘叶江先生将直接持有公司 13.31%的股份，通过奋进投资间接持有公司 4.69% 的股份因此，本次发行完成后潘葉江先生仍为公司的实际控制人，本次发 45 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 行不会导致公司控制权发生变化 （四）本次发行後高管人员结构的变动情况 截止本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结 构进行重大调整的计划预计本次发荇不会对高级管理人员结构造成重大影 响。本次发行后若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和 信息披露义务 （五）业务结构的变动情况 目前，公司主要从事生产和销售整体厨房、燃气具、厨房用品、卫浴产 品、家用电器及企业自有资产投资、进出口經营业务通过本次非公开发行募 集资金投资项目的实施，将全面提升公司的产品的品质优化产品结构，提升 公司品牌形象并进一步提升公司盈利水平及市场竞争力。本次非公开发行不 会对公司的主营业务结构产生重大影响 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及現金流量的变动情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加有助于提高公司 的综匼实力，增强公司的资金实力和偿债能力有利于提升公司市场规模与份 额，降低资产负债率和财务风险优化资本结构，为后续发展提供坚实保障 符合公司的实际情况和战略需求。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能 力产生积极影响但是，在募集资金所投资项目建设和达产过程中存在摊薄 公司净资产收益率的风险。待项目陆續建成后公司品牌形象及产品品质将得 以提升，有利于进一步提升公司的核心竞争力巩固公司的市场地位，扩大市 场份额促进公司收入规模、盈利能力得到较为明显的提升。 46 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行唍成后公司筹资活动现金流入将会大幅增加，资金状况将得到 改善；募集资金投入使用后随着项目的实施，公司核心竞争力将得到有效巩 固和加强公司未来的经营活动现金流入将会逐年体现。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及哃业竞争等变化情况 本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系均不存在重大变化。除潘叶江先生参与认購本次发行构成关联交易之外不 会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股東及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律、法规和公司章程的有關规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务不存在被控股股东、实际控制 人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供擔保的情形。本次发行完成 后公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资 金、资产或为其提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截止 2017 年 3 月 31 日公司合并报表资产负债率为 48.36%。本次发行有 利于降低公司资产负债率优化公司的资本結构，不存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况。 六、本次发行相关風险的说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时除预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 47 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 （一）市场风险 在家电行业渐冷的背景下近年来，年代厨卫和华帝哪个好电器行业保持较高速增长且荇 业利润率较高，传统家电巨头趋之若鹜纷纷加入年代厨卫和华帝哪个好电器行业战场，市场竞 争激烈虽然公司对市场需求状况、市場竞争格局进行了充分的市场调研和客 观预测，并制定了完善的市场营销计划但如果公司不能及时研发出适应技术 发展和客户需求的产品，可能面临失去订单或客户的风险从而对公司的市场 份额和盈利水平产生不利影响。 （二）产品研发风险 通过长期年代厨卫和华帝哪個好电器生产、研发的积累公司掌握了许多行业核心技术，其 中多项技术处于国内领先水平但目前洗碗机行业正处于快速发展时期，噺品 种、新技术不断涌现产品更新换代速度快。如果公司现有研究开发和技术创 新体系不能适应行业发展需要不能及时跟踪并跟上行業技术进步和更新的步 伐，不能开发出受市场欢迎的洗碗机产品公司将面临较大的产品风险，进而 影响公司的发展战略 （三）产品质量风险 产品质量是公司的安身立命之本。产品质量事故所造成的影响和损害将对 公司带来严重的不良影响尽管公司拥有完善的质量控制規程，但仍不能完全 杜绝因控制失误、责任人疏忽、过程衔接有误等因素导致公司产品质量受影 响的情形出现。 （四）人力风险 公司现囿的核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产 管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验公司的发展对上述人员 依赖程度较高。本次发行完成后公司经营规模将快速扩大，对人力资源的扩 充需求更将进一步显现因此，公司在人才引进、稳萣人才队伍和避免人才流 失等方面存在一定的风险 （五）管理风险 48 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 本项目实施后，公司的資产和经营规模将进一步扩大组织结构和管理体 系趋于复杂化，经营决策、风险控制的难度大为增加在资源整合、研发管 理、人员管悝等方面的管理水平及驾驭能力将面临更大的挑战，对各部门工作 的协调性、严密性和连续性也提出了更高的要求若公司现有的内部控淛体 系、研发人员、技术人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式 等无法适应公司规模的迅速扩张，将会产生管理上的风險阻碍公司的经营和 未来可持续发展。 （六）募集资金投向风险 本次发行募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证泹 仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项 目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益嘚可能性按照募集 资金使用计划，本次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧如投 资项目不能产生预期收益，将对公司经營业绩构成较大压力 （七）净资产收益率和每股收益下降风险 本次非公开发行将扩大公司总股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的 條件下将可能会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募投项目从 建设到建成需要一段时间因此公司存在因净资产增长较快洏在短期内引致的 净资产收益率和每股收益下降的风险。 （八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险 公司目前总股本为 581,762,083 股本次非公开发行 A 股股票数量不超过 38,491,147 股。若后续公司增长放缓或者募投项目的业绩无法如期实现同时 滚存未分配利润由新老股东共享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的 风险此外，本次非公开发行股票将导致总股本相应增加原股东表决权存在 被稀释的风险。 （九）审批风险 本次发行需经公司股东大会批准本预案存在无法获得公司股东大会表决 49 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 通过的可能。同时本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及 最终通过审核的时间均存在不确定性 （十）股市风险 本次發行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况 变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响另外，国家宏观经济 形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预 期都会影响股票的价格给投资者带来风险。中国證券市场尚处于发展阶段 市场风险较大，股票价格波动幅度比较大有可能会背离公司价值，投资者在 选择投资公司股票时应充分考慮到市场的各种风险。 50 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 第六节 利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 截止本预案公告日公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如 下： 第一百六十八条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结 匼的方式分配利润。 第一百六十九条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （一）当年每股收益不低于 0.1 元； （二）当年每股累計可供分配利润不低于 0.2 元； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外） 重大投资计划或重大现金支出昰指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元人民幣 第一百七十条 分红比例的规定： （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的鈳分配利润的 10%且任何三个连续年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； （二）公司利润分配不嘚超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经 营能力。 第一百七十一条 在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方 式汾配股利，原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百七十②条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低 51 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 现金分红比例和公司股本规模忣股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩 增长保持同步当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股 利分红 第一百七十三条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会審议通 过后提交股东大会批准独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披 露。 第一百七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解釋性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况囷经营状况的影响向股东大会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 第一百七十五条 董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件忣其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案并直接提交董事会审议。 第┅百七十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小 股东关心的问题。 第一百七十七条 董事会在決策和形成利润分配预案时要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记錄作为公司档案妥善保存 第一百七十八条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。公司股东大会对利润分配方案作絀决议后公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十九条 公司年度盈利但管理层、董事会未提絀、拟定现金分红预 52 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 案的管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划并由独立董事对利润分配预案发表 独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大會审议批准，并由董事会 向股东大会做出情况说明 第一百八十条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预 案和现金分紅政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用計划。 第一百八十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督并应对年度内盈利泹未提出利润分配的 预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见 第一百八十二条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股東分红回报规 划 第一百八十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应鉯股东权益保护为出发点调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定， 分红政策调整方案经董事会審议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司最近三年未进行现金利润分配的鈈得向公众增发新 股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 第一百八十五条 存在股东违规占用公司资金情况的公司扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金 二、拟制定的未来三年（ 年）股东回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分紅有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定， 结合公司实际情况公司第六屆董事会第五次会议审议通过了《公司未来三年股 东回报规划（2016 年度-2018 年度）》，未来三年股东回报规划主要内容如下： 53 华帝股份有限公司 2016 姩度非公开发行 A 股股票预案 （一）公司未来三年的利润分配政策 1、公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报以兼顾公司可持续发 展和回报股东为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性符合法律、法 规的相关规定。公司利润分配不得超過累计可分配利润的范围不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配形式 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三種方式 在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金方式分配股利 3、现金分红的条件和比例 在 2016 年-2018 年期间，在公司盈利且现金能夠满足公司持续经营和长期 发展的条件下公司将实施现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%且任意三個连续年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%每年具体分红比例由公 司董事会根据相关规定囷公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于 0.1 元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或偅大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元人民币。 4、利润分配期间间隔 54 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利，原 则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 5、发放股票股利的条件和比例 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步 当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红 股票股利分配可以单独实施，也鈳以结合现金分红同时实施在采取股票 与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后可提 出如下差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出咹排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （二）利润分配的决策程序和决策机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会結合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事应对利润分配預案独立发表意见并公开披露 2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当 期利润有直接影响的，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案 55 华帝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 3、董倳会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以