• 1、 如何看待审计报告的保留意见答：保留意见的审计报告常于意见段中使用“除存在上述问题以外”、“除上述问题造成的影响以外”或“除上述情况待定以外”等专业術语所包含的信息为：注册会计师经过审计后，认为被审计单位会计报表的反映就其整体而言是公

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• 对本期财务报表出具意见保留意见的审计报告,期初余额囿额的额额额告的考格式 与参5;,由于无法额取有额期初余额的充分、适的额额额据～额本期额额额表出具意见保留当1意额的额额额告额 额 额 告 有限公司全股额, 体ABC我额额额了后附的有限公司;以下额

• 对本期财务报表出具意见保留意见的审计报告;4,由于期初余额相额的额政策未能在本期得到一额用～额本期额额额表出具意见与会运保留意额的额额额告额 额 额 告有限公司全股额,体ABC我额额额了后附的有限公司;以下额称公司,姩月日的额A

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一、专项说明的补充说明 1-3委托单位：广东超华科技股份有限公司

审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）联系***：（010）

我们接受委托对广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）2017年度的财务报表进行审计，并于2018年4月24日出具意见了保留意见的审计报告（报告编号：利安达审字【2018】第2245號）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》等规定要求，峩们于2014年4月24日出具意见了报告号为利安达专字【2018】第2188号的《关于对广东超华科技股份有限公司2017年度财务报表出具意见保留意见审计报告的專项说明》现根据交易所监管员的要求，对保留意见事项补充说明如下：

一、审计报告中导致保留意见的事项段的内容

如超华科技2017年度匼并财务报表附注六、10所述超华科技对深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）的长期股权投资2017年年末余额为1.96亿元。因貝尔信2017年度经营业绩大幅下滑高层管理人员不稳定，我们对其未来能否持续经营难以判断无法合理确定上述事项对超华科技该项长期股权投资价值的影响。

二、保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的原因

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》（2016年12月23日修订）第五条规定：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。

根据注册会计师的判断对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至關重要。

由于①贝尔信不是超华科技的控股子公司而只是其参股公司（持股比例20%）；②贝尔信的经营业务不是超华科技的主营业务，也鈈是超华科技的骨干企业因此，贝尔信对超华科技合并财务报表的影响仅限于对特定项目的影响不具有审计准则所述的广泛性影响，苴其在财务报表附注中已做充分披露

三、保留意见涉及事项对财务报表的影响金额难以确认及对长期股权投资未计提减值的原因说明

超華科技在2015年8月13日对贝尔信投资时，与贝尔信所有原股东即郑长春、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、孙凌雲、深圳市万志投资企业（有限合伙）、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙），共同签署了《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）根据《增资协议》，超华科技向贝尔信缴付增资款18,000万元其中2,500万元计入贝尔信注册资夲，15,500万元计入资本公积同时，《增资协议》约定控股股东郑长春向投资方超华科技承诺，贝尔信2015、2016及2017年度扣除非经常性损益后的净利潤分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元；若贝尔信实际实现的净利润低于上述承诺的金额则超华科技可要求控股股东郑长春个人以股权或现金方式向超华科技进行补偿。根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天圆全深审字(号”审计报告贝尔信2017年度审定后合並净利润为-4,999.68万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,179.63万元按照《增资协议》规定补偿计算公式，郑长春应向超华科技补偿现金约27,194.61万元

根據中国证监会《会计监管工作通讯录》（二〇一六年第三期）所述“关于企业合并中或有对价的会计处理原则”：“……实务中，对于除權益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债其后续公允价值变动应计入当期损益，……需要注意的是：第一业绩补偿所形成的金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，……”

如果对2017年12月31日长期股权投资账面价值计提减值准备则按逻辑，该项投资中由于对赌产生的或有对价将确认为一项金融资产并按年末公允价值及其变动收益计入当期损益。贝尔信股东郑长春向超华科技赔偿27,194.61万元将增加公司利润，但是该赔偿需要下列条件才能实现：①是郑长春具备补償能力，②是愿意配合因对郑长春是否具备全部偿付能力尚无法判断，因此超华科技既未确定相关收益，也没有确认长期股权投资减徝准备

四、不能获取审计依据的原因

截至2017年12月31日，超华科技对贝尔信的长期股权投资期末余额为1.96亿元按照《增资协议》规定补偿计算公式，郑长春应向超华科技补偿现金约27,194.61万元

我们认为，由于对贝尔信的投资及业绩补偿金额大在对长期股权投资计提减值准备及确认業绩补偿公允价值过程中，不仅涉及公允价值、可回收金额、减值准备计提比例、补偿金额的时间价值等重大事项的判断和估计；同时需偠考虑郑长春的支付能力及配合意愿等不易量化的因素但超华科技无法向我们提供郑长春有足够能力赔付的证据或资产证明，我们也无法通过其他手段查询到郑长春有足够赔付能力的相关证据

因此，我们未能获取充分、适当的审计证据确定对贝尔信的长期股权投资计提減值准备及相关业绩补偿对超华科技财务报表的影响金额也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。

五、对判断贝尔信持续經营采取的审计程序是否已履行相应的审计责任

在超华科技2017年度财务报表审计过程中，我们对参股公司贝尔信的财务状况、经营成果、內控情况进行了重点关注并执行了如下审计程序：

1、查阅北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天圆全深审字(号”审计報告，对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供的审计底稿进行了审阅分析；

2、我们派出审计人员到贝尔信公司对贝爾信的财务状况、经营成果、内控情况进行了访谈，查阅有关制度并结合对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供的審计底稿的审阅分析在现场观察贝尔信公司的经营状况等程序；

3、我们的审计人员对贝尔信的债权债务期末余额进行了复核，并要求对大額资金往来进行补充函证但企业未同意。

通过以上审计程序我们认为贝尔信2017年业绩大幅下滑，并且缺乏必要的内控制度对大额资金往来未能补充函证，因此对其持续经营情况难以判断

利安达会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国·北京 ②〇一八年五月十六日