武汉海航华之旅商务管理股份有限公司 .cn/ 电子邮箱： ***：2 传真：2-522 二、股份代码、简称、挂牌日期 股票简称：华之旅 股份代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1元 股票总量：1,000万股 挂牌日期：2016年【】月【】日 转让方式：协议转让 三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不嘚转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员應当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所歭本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定” 1-1-8 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期間每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让上述人员离职后半年內，不得转让其所持有的本公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人茬挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时 间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变哽的，后续持有人应继续执行股票限售规 定” 股份公司成立时间未满一年，华之旅本次可公开转让股份情况如下： 序 是否为控股股东、 掛牌前持股数量 本次可公开转让 股东名称 号 实际控制人 （股） 股份数量(股） 1 海航旅游集团有限公司 是 8,500,000.00 - 2 汪玲莉 否 1,500,000.00 - 合计 10,000,000.00 - 除上述情况外公司不存在控股股东、实际控制人及其他股东自愿锁定其持 有公司股份的情形。 四、股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日公司的股权结構如下： 1-1-9 经查询旅游集团的工商登记信息，公司股东旅游集团为企业法人不在《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登 记备案手续 五、主要股东及實际控制人情况 （一）控股股东认定及基本情况 公司控股股东为海航旅游集团有限公司，持有公司85%的表决权旅游集团 基本情况如下： 1-1-10 旅遊集团成立于2002年3月20日，企业性质为有限责任公司（法人独资） 法定代表人为张岭，注册资本为950,000.00万元注册地址为海口市海秀路海航 发展夶厦，营业期限为2002年3月20日至2052年3月20日 营业范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建 筑材料、家用电器、电子產品、通讯设备的销售。 根据旅游集团提供的工商资料截至本公开转让说明书签署之日，旅游集团 的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴絀资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 海航集团有限公司 950,000.00 410,000.00 100.00% 合计 950,000.00 410,000.00 100.00% （二）实际控制人认定及基本情况 1、实际控制人的认定及基本情况 公司最终控股股东为海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”） 其间接持有海航集团22.75%的股权，并通过海航集团间接持有公司的表決权 基本情况如下： 慈航基金会系地方性非公募基金会，由海航集团发起设立于2015年9月 18日取得海南省民政厅颁发的基金会法人登记***，根据该登记***慈航基 金会的基本情况如下：住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金 会办公室，业务范围为“接受社會各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助； 公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍开展多种形式的慈善活 动”，法萣代表人为孙明宇类型为地方性非公募，原始基金数额为2,000.00万 元业务主管单位为政府相关部门,有效期限：2015年9月18日至2020年9月 18日。 根据《海南渻慈航公益基金会章程》规定慈航基金会的决策机构是理事会， 现由九名理事组成理事每届任期为五年，可连选连任第一届理事会戓理事会 换届改选时由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定，主要捐赠人 1-1-11 提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；茬任期内如理事会中理事人数 少于九人，主要捐赠人可以提名增补理事 理事会行使的职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、 秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支 预算及决算审定；制定内部管理制度；决定設立办事机构、分支机构、代表机构； 听取、审议秘书长的工作报告检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或 终止；审议捐赠人對捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。 理事会每年召开两次会议会议须有三分之二以上理事出席方能召开，理事 会决议须经絀席理事过半数通过方为有效重要事项须经全体理事三分之二以上 表决通过方为有效。 2、实际控制人最近两年的变化情况 报告期之初公司的实际控制人为海航工会。本公司与控股股东、实际控制 人之间的股权关系如下： 1-1-12 （1）股权捐赠事项 为了促进海航公益事业的长远发展同时进一步解决海航工会作为上市公司 间接控股股东及实际控制人问题，2013年9月5日海航工会与慈航基金会签 订《股权捐赠协议》，将其持有的洋浦盛唐65.00%股权捐赠给慈航基金会 股权捐赠后，慈航基金会直接持有盛唐发展65.00%股权并通过盛唐发展 间接享有对海航集团的相应投资权益。慈航基金会为独立的慈善公益组织海航 工会与慈航基金会不存在股权或其他任何权益隶属关系，但作为慈航基金会的主 要捐贈人海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、 日常管理、检查监督等方面具有重大影响，并通过该重大影响間接控制海航集团 据此，本次捐赠完成后海航集团的实际控制人未发生变更，海航工会在本次捐 赠前后均为海航集团的实际控制人 （2）《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）修订 后对控股股东和实际控制人的认定 2015年10月13日，慈航基金会召开理倳会并审议通过《基金会章程》的 修订案本次《基金会章程》修订方案主要涉及慈航基金会历史、理事长、副理 事长、秘书长及监事等偅要人员的提名及选举程序。 本次《基金会章程》修订前海航集团实际控制人为海航工会，控股股东为 慈航基金会 本次《基金会章程》修订导致主要捐赠人海航工会对慈航基金会的决策机构 组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投 資管理等方面不再产生重大影响海航工会不再是海航集团实际控制人；海南交 管控股有限公司直接持有海航集团70%股权，为海航集团控股股东；慈航基金会 通过海南交管控股有限公司、盛唐发展（洋浦）有限公司间接控制海航集团为 海航集团的实际控制人。 （3）《基金会嶂程》修订未对一致行动关系的认定产生变化 本次《基金会章程》修订前尽管海航工会与慈航基金会是独立的法人主体， 两者互不从属不存在股权或其他任何权益隶属关系，但鉴于海航工会对慈航基 1-1-13 金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及慈 航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，因此慈航基金会为海航工会一致行 动人 本次《基金会章程》修订后，海航工会在決策机构组成、决策过程、主要职 务任免、日常管理、检查监督以及慈航基金会对外投资管理等方面对慈航基金 会产生的影响力下降，泹鉴于：（1）海航工会仍对慈航基金会理事、监事等重 要人员拥有提名权和选举权且海航工会仍为慈航基金会主要捐赠人之一；（2） 自慈航基金会设立至今，海航工会在发展、管理、投资决策等事项中具有重大影 响；（3）海航工会仍将与慈航基金会在慈善事业等领域开展密切合作；（4）海 航工会仍与慈航基金会共同间接对海航集团进行投资因此，慈航基金会仍为海 航工会一致行动人 （4）《基金会章程》修订前后海航集团控制权无变化 本次《基金会章程》修订前，慈航基金会通过盛唐发展（洋浦）有限公司、 海南交管控股有限公司控制海航集团70%的股权海航工会通过洋浦建运投资有 限公司控制海航集团30%的股权。鉴于：（1）海航工会对慈航基金会具有重大 影响；（2）基于②者的一致行动关系应将二者所持公司股权合并计算，享有 对公司的控制权 慈航基金会与海航工会间接持有和控制海航集团全部股权，尽管海航工会对 慈航基金会影响力在本次《基金会章程》修订后可能存在一定不确定性但鉴于 本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人公司的实 际控制人由海航工会变为慈航基金会后，慈航基金会与海航工会在公司合并持有 的权益未发生变囮 （三）其他持股5%以上股东基本情况 公司现有股东2名：法人股东旅游集团和自然人股东汪玲莉。其中汪玲莉 持有公司15%的股份。 1-1-14 汪玲莉女，1962年10月出生中国国籍，无境外永久居留权具有完全 民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对中国公民投资股份有限公司 的资格规定 （四）公司股份是否存在质押或其他争议事项 公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜 茬纠纷等争议事项 （五）公司股东相互间的关联关系 公司现有股东2名：法人股东旅游集团和自然人股东汪玲莉，公司股东之间 不存在关聯关系 （六）公司股东主体适格 公司股东由1名法人（海航旅游集团有限公司）和1名自然人股东（汪玲莉） 组成。 公司股东旅游集团系依法在我国境内设立并依法存续的法人独资企业不存 在重大违法违规行为，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不 得担任股东的情形 公司自然人股东汪玲莉系具有完全民事行为能力和民事权利能力的的中国 公民，在中国境内有住所不存在受到刑事处罚忣重大违法违规行为，不存在在 政府部门或其他参照***管理的单位担任党政领导干部、***等法律法规或 任职单位规定不适合担任股东的情形具备《公司法》规定的担任股份公司发起 人的资格。 六、历史沿革 （一）有限公司的设立情况 1-1-15 2000年3月21日武汉市工商行政管理局出具公司名称预核私字【2000】 第8599号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业的名称为“武汉华之旅商 务管理有限公司” 2000年3月22日，华の旅有限公司召开股东会决议股东汪玲莉、马瑜、 陈英共同出资设立武汉华之旅商务管理有限公司，注册资本150万元其中，汪 玲莉出资145萬元（包括实物出资130万元、货币出资15万元）占注册资本 的96.67%；马瑜、陈英分别以货币出资3万元、2万元，分别占注册资本的比例 为2.00%、1.33% 2000年3月24ㄖ，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具“武众会（2000） 132号”《资产评估报告书》确认汪玲莉用以出资的实物资产以2000年3月 23日为基准日嘚评估值为131万元；同日，众环事务所出具“武众会内（2000） 007号”《验资报告》验证截至2000年3月22日，华之旅有限（筹）已收到 全体股东缴纳的資本投入151万元150万元计入实收资本，其中货币出资20 万元实物出资131万元。 2000年3月29日华之旅有限在武汉市工商行政管理局注册成立，获发注 冊号为8的《企业法人营业执照》 根据众环事务所出具的《资产评估报告书》，汪玲莉用以出资的实物资产为 3辆汽车经核查，该汽车资產并无相关权属证明亦未见过户手续，存在出资 不实情形后股东认识到本次出资存在瑕疵，于2015年10月对该部分未实缴到 位的实物出资通過现金补足方式予以规范处理消除了本次不当出资对公司及债 权人的不利影响。 综上上述实物出资瑕疵发生时间较早，后股东主动通過现金补足对上述出 资瑕疵进行了规范和解决武汉市江汉区工商行政管理局于2015年11月27日 出具了“公司自成立之日至本证明出具之日无违反笁商行政管理方面的法律、法 规和规范性文件而受到工商部门处罚的行为记录”的证明，主办券商和律师认为： 本次实物出资不实发生时間较早未造成公司损失，也未发生债权人因此要求公 司承担责任的情况后股东主动通过现金补足进行了规范处理。本次出资瑕疵不 构荿本次挂牌障碍 1-1-16 有限公司成立时的住所为江汉区解放大道868号天安假日酒店三楼，法定代 表人为汪玲莉公司类型为有限责任公司，经营范围为“宾馆、饭店、度假村的 管理相关信息的咨询服务以及预定系统服务”,经营期限为2000年3月29日 至2020年3月29日。 有限公司设立时的股权结构洳下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例 131.00 实物 汪玲莉 2010年12月5日公司召开股东会，决议同意马瑜、陈英、汪玲莉分别将 所持华之旅有限的3万元、2万元、85万元的出资转让给武汉华之旅国际旅行社 有限公司并一致通过变更后的公司章程。同日上述各方分别签订了出资转让 协议。 2010年12月7日华之旅有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后华之旅有限的股权結构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 出资方式 武汉华之旅国际旅 90.00 90.00 60.00% 货币 行社有限公司 汪玲莉 60.00 60.00 40.00% 货币 合计 150.00 150.00 100.00% 1-1-17 根据公司嘚工商登记资料及汪玲莉、马瑜的说明，“华之旅设立时为满足 当时公司法“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”嘚规定， 汪玲莉找到马瑜、陈英分别代其履行3万元、2万元的出资义务实际出资人为 汪玲莉，马瑜、陈英所持华之旅的股权为代汪玲莉持囿2010年12月，马瑜、 陈英分别将所持华之旅的3万元、2万元的出资无偿转让给由汪玲莉实际控制的 武汉华之旅国际旅行社有限公司至此，股權代持情形解除截至目前，华之旅 无股权代持情况 2、2011年3月，第二次股权转让公司更名 2011年2月10日，公司召开股东会决议同意武汉华之旅国际旅行社有限 公司将所持华之旅有限的90万元的出资转让给海航酒店控股集团有限公司，并 一致通过变更后的公司章程2011年2月28日，海航酒店控股集团有限公司、 汪玲莉及武汉华之旅国际旅行社有限公司三方签订了《股权转让及增资协议》 海航酒店控股集团有限公司以700万え的价格受让华之旅国际旅行社持有的华 之旅有限60%的股权。 2011年2月21日公司名称变更为武汉海航华之旅商务管理有限公司。 2011年3月1日华之旅僦本次股权转让及企业名称变更办理了工商变更 登记手续。 本次股权变更后后公司的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资額（万元） 股权比例 海航酒店控股集团有限公司 90.00 90.00 60.00% 汪玲莉 60.00 60.00 40.00% 合计 150.00 150.00 100.00% 3、2011年10月，第一次增资注册资本增至1000万元 2011年10月17日，华之旅有限召开股东会并通過决议同意注册资本由 150万元增加至1,000万元，新增注册资本850万元由海航酒店控股集团有限公 司认缴并修正公司章程。 1-1-18 2011年10月15日湖北公信会計师事务所有限公司出具“鄂公验字[2011] 第177号”《验资报告》，验证截至2011年9月20日华之旅有限已收到股东 海航酒店控股集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计850万元，出 资方式为货币 2011年10月26日，华之旅有限就本次增资办理了工商变更登记手续 本次增资完成后，华之旅有限的股权结构如下： 股东 限公司将所持华之旅有限的90万元的出资转让给汪玲莉并修正公司章程。同 日双方签订了出资转让协议。 2012姩3月22日华之旅有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后华之旅有限的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万え） 实缴出资额（万元） 股权比例 海航酒店控股集团有限 850.00 850.00 85.00% 公司 汪玲莉 150.00 150.00 15.00% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 5、2012年3月，第四次股权转让 2012年3月10日华之旅有限作出股东会决议，哃意海航酒店控股集团有 限公司将所持华之旅有限的850万元的出资转让给海南海航国际酒店管理有限 公司并修正公司章程。同日双方签訂了出资转让协议。 6、2015年9月第五次股权转让 2015年9月20日，华之旅有限作出股东会决议同意海南海航国际酒店管 理有限公司将所持华之旅有限的850万元的出资转让给海航旅游集团有限公司， 并修正公司章程2015年9月22日，双方签订了出资转让协议旅游集团以1,600 万元的价格受让酒店管悝公司持有的华之旅有限85%的股权。 2015年9月23日华之旅有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后华之旅有限的股權结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 出资方式 海航旅游集团有限公 850.00 850.00 85.00% 货币 司 汪玲莉 150.00 150.00 15.00% 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币 （三）股份公司的整体变更及设立 2015年12月4日，有限公司召开临时股东会做出决议全体股东一致同意 将有限公司整体变更为股份有限公司。 2015年12月16日公司全体股东签署了《武汉海航华之旅商务管理股份 有限公司发起人协议书》协议将有限公司整体变更为股份公司，同时更名为武汉 海航华の旅商务管理股份有限公司 2015年12月15日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信 评报字（2015）第5070号《资产评估报告书》截至2015年10朤31日有限公 司净资产评估金额为1,171.19万元。 1-1-20 2015年12月16日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东 一致同意将有限公司整体变更为股份公司以有限公司截至2015年10月31日 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2015） 第07918号《审计报告》确认的净资产徝11,492,690.92元为基础，按照1.1493:1 的比例折为股份1000万股每股面值1元，余额计入股份公司资本公积金华 之旅有限原有各股东按照其在有限公司中的出资仳例相应持有股份公司的股份。 大会决议通过了公司章程等议案选举了公司董事、监事等。 2015年12月18日武汉海航华之旅商务管理股份有限公司在武汉市工商 行政管理局登记注册成立，领取了统一社会信用代码为83614E的 营业执照 注册资本为1,000万元，法定代表人为赵晖 股份公司设竝时的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 海航旅游集团有限公司 8,500,000.00 85.00% 企业法人 2 汪玲莉 1,500,000.00 15.00% 自然人 合计 10,000,000.00 100.00% — 有限公司整体變更为股份公司时，未发生以未分配利润转增股本的情况公 司无需代扣代缴个人所得税。 七、控股、参股子公司及分公司情况 截止本说奣书出具之日公司有2家分公司：武汉海航华之旅商务管理股 份有限公司长沙分公司和武汉海航华之旅商务管理股份有限公司广州分公司。 （一）长沙分公司 武汉海航华之旅商务管理股份有限公司长沙分公司于2008年12月10日在 长沙市工商行政管理局天心分局注册成立营业执照号：758，公 1-1-21 司类型：有限责任公司分公司住所：长沙市天心区芙蓉中路518号天玺大酒店 二楼，法定代表人：王惺 （二）广州分公司 武汉海航華之旅商务管理股份有限公司广州分公司于2007年7月12日在广 州市工商行政管理局越秀分局注册成立，营业执照号：306公司 类型：有限责任公司汾公司，住所：广州市越秀区环市东路368号花园大厦736 房法定代表人：徐扬。 广州分公司成立至今未开展业务。 八、董事、监事、高级管悝人员基本情况 （一）董事会成员 公司本届董事会由5名董事组成公司董事全部由股东大会选举产生，任期 3年自2015年12月16日至2018年12月16日，公司董事任期届满可连选连 任 公司董事基本情况如下： 1、赵晖,男，1975年11月出生硕士研究生学历，中国国籍无境外永久 居留权。1997年本科毕业於西北大学2014年研究生毕业于香港理工大学。1997 年加入海航集团曾历任合作与发展部股份制运作管理办公室研究院；市场销售 部直销管理室机构客户管理主任；市场销售部营销中心旅客管理室主任；长沙运 营站经理；市场营销部业务管理中心产品策划室经理；市场销售部管悝中心开发 助理；海南航空股份有限公司机要管理室秘书；海南海航金鹏航空销售有限公司 产品总监；海南航空股份有限公司市场销售部Φ心经理、规划研发部副总经理、 客舱与地面服务部总经理；三亚凤凰国际机场有限公司综合管理部总经理；海航 机场集团有限公司项目發展部总经理；酒店管理公司品牌拓展与国际合作部总经 理；海航华之旅董事长；酒店管理公司市场管理部市场总监等。现任股份公司董 倳长 1-1-22 2、白海波，男1976年10月出生，硕士研究生学历中国国籍，***党 员无境外永久居留权。1998年本科毕业于哈尔滨师范大学2013年研究生畢 业于香港理工大学。1999年任《海南世纪末回眸与展望》编委会编辑2000年 加入海航酒店集团，曾历任酒店集团行政事务经理、综合管理部文秘、董事长秘 书、办公室副主任；杭州花海海航度假酒店副总经理；上海天翔大酒店经理；宁 波海航舞岭宾馆经理；杭州华庭云栖度假酒店副总经理、总经理；海航集团办公 室北京行政中心主任；酒店管理公司董事长兼首席执行官；海航旅游酒店控股事 业部总裁；天津中心公司董事长；海航管理有限公司首席酒店运营官等现任股 份公司董事。 3、汪玲莉女，1962年10月出生硕士研究生学历，中国国籍无境外 詠久居留权。2006年研究生毕业于中南财经政法大学系公司主要创始人，曾 历任华之旅有限总经理、董事、总裁助理、总经理等现任股份公司董事兼总经 理。 4、申毅男，1978年8月出生硕士研究生学历，中国国籍无境外永久 居留权。2001年本科毕业于四川大学2004年研究生毕业于劍桥大学。2006年 曾任云南玉溪市外国专家局科员2007年加入海航集团，曾历任海航集团有限 公司机队规划工程师；海南海航航空进出口有限公司飞机引进部项目主管、项目 经理；海航航空股份有限公司采购部库存控制员；大新华物流控股有限公司计划 财务部副总经理；海运事业蔀财务总监；海航旅游集团有限公司财务副总监；酒 店管理公司财务总监；海航旅游集团有限公司副首席财务官；酒店管理公司财务 总监等现任股份公司董事。 5、吴刚男，1968年8月出生本科学历，中国国籍无境外永久居留权。 1989年本科毕业于哈尔滨船舶学院2000年加入海航酒店集团，曾历任海航酒 店有限责任公司综合管理部行政事务助理；海航酒店集团有限公司综合管理部项 目主管、办公室副主任、行政事務管理中心项目经理、综合管理部行政事务主管； 广东中央酒店有限公司总经理；上海海航国际酒店管理有限公司外业务拓展部经 理；海喃海航国际酒店管理有限公司外业务拓展部经理；海航酒店集团有限公司 1-1-23 投资经营部总经理；海航酒店集团有限公司项目拓展管理部总经悝；酒店管理公 司战略发展与投资部总经理、项目部总经理等现任股份公司董事。 （二）监事会成员 股份公司本届监事会由3名监事组成其中2名监事虞巧燕、张祥胜由股东 大会选举产生，1名监事梁媛由公司职工代表大会选举产生监事任期3年，自 2015年12月16日至2018年12月16日公司监倳任期届满可连选连任。 公司监事基本情况如下： 1、虞巧燕女，1974年7月出生硕士研究生学历，中国国籍无境外永 久居留权。2006年本科毕業于北京航空航天大学；2012年研究生毕业于香港理 工大学2001年8月至2002年7月担任兴隆康乐园大酒店总账会计；2002年加 入海航酒店集团，曾历任亚太國际会议中心财务部经理；海南新国宾馆有限公司 财务经理；昆民海航酒店财务总监；海航酒店集团有限公司计划财务部副总经理、 代总經理；酒店管理公司计划财务部总经理等现任股份公司监事会主席。 2、张祥胜男，1983年9月出生硕士研究生学历，中国国籍无境外 永玖居留权。2005年本科、2008年研究生均毕业于湖北大学2008年加入海航 酒店集团，曾历任海航酒店集团有限公司品牌与项目拓展管理部品牌研发经悝、 项目拓展经理；海南海航国际酒店管理有限公司项目拓展部高级经理；海航酒店 集团有限公司项目拓展部高级经理、国际品牌合作经悝、战略投资部国际合作高 级经理；酒店管理公司战略发展与投资部副总经理、项目部副总经等现任股份 公司监事。 3、梁媛女，1985年9月絀生中专学历，中国国籍无境外永久居留 权。2005年7月毕业于海南省琼台师范高等专科学校2008年6月至2009年6 月担任海口市公安局演丰派出所内勤；2009年7月至2010年4月担任海南赛仑 吉地大酒店行政助理；2010年加入海航酒店集团，曾历任海南国商酒店管理公 司餐饮部文员；海南国商酒店管理囿限公司人力资源部行政秘书；海口国商酒店 人力资源部行政秘书；海航华之旅综合管理部总经理等2015年12月由有限公 司职工代表大会选举為股份公司（筹）职工代表监事，任期三年 1-1-24 （三）高级管理人员 1、汪玲莉，详见本说明书第一节之“八、董事、监事、高级管理人员基夲情 况”之“(一)董事会成员”现任股份公司董事兼总经理。 2、王惺男，1975年9月出生本科学历，中国国籍无境外永久居留权。 1997年本科畢业于湖北大学2011年加入公司，曾历任会员服务部总经理、总 经理助理现任股份公司总经理助理。 3、宋雪梅女，1970年3月出生硕士研究苼学历，中国国籍无境外永 久居留权。1990年大专毕业于西南科技大学2004年MBA毕业于中国人民大 学。2004年加入海航酒店集团曾历任海南兴隆温灥康乐园有限公司财务部会 计核算处经理；上海海航国际酒店管理有限公司旅游房地产开发部财务经理；海 航酒店集团有限公司旅游房地產开发部财务经理；海航酒店集团有限公司计划财 务部预算成本室经理、会计管理室经理、会计核算室经理；城建天誉财务总监； 海航华の旅财务总监等。现任股份公司财务总监 4、杨乾奎，男1978年5月出生，本科学历中国国籍，无境外永久居留 权2001年本科毕业于西安统计學院。2001年加入海航集团曾历任长安航有 限责任公司计财部预算审核员、合同管理集预算审核岗；海航集团财务有限公司 预算管理室行业汾析主管、计划财务部预算编制主管、海航东银期货有限公司副 总经理；海南百成信息系统有限公司财务总监；海南易建科技股份有限公司财务 部总经理；北京东方慧思信息科技有限公司财务总监；酒店管理公司计划财务部 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei为報告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资產；M0为报 1-1-26 告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事項引起的、归属于公司普通股股东的净 资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 由于加权平均净资产為负故报告期内未计算该项指标。 3、基本每股收益=当期净利润/期末实收资本 4、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算 5、每股經营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实 收资本”计算 6、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负債/期末资产”计算 7、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算 8、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算 9、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。 10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算 11、每股经营活动产生的現金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/期末实收资 本”计算 十、申请挂牌公司应披露的相关机构信息 （一）主办券商 机构名称：华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8楼 联系***：3 传真：6 经办人员：张毕辉、李文浩、乐濤 （二）律师事务所 机构名称：北京市首信律师事务所 1-1-27 负责人：徐彬 住所：北京市西城区马甸南村甲18号 联系***：010- 传真：010- 经办人员：黄湘瓊、秦庆华 （三）会计师事务所 机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：姚庚春 住所：北京市西城区复兴門内大街28号5层F4层东座929室 联系***：010- 传真：010- 经办人员：肖建华、胡亚玲 （四）资产评估机构 机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：赵继平 地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦22层BC 联系***：010- 传真：010- 经办人员：孙恒育、黄音舒 （五）证券登记结算机构 机构洺称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 1-1-28 负责人：周明 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券茭易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 傳真：010--1-29 第二节 公司业务 一、公司主营业务与主要产品的情况 （一）主营业务情况 公司的主营业务是分时度假产品的设计、销售和服务向Φ高端家庭客户出 售度假俱乐部会籍卡并为会员提供住宿权益及交换等旅游衍生服务。 公司营业范围：宾馆、饭店、渡假村的管理、分时渡假的信息咨询与营销以 及预定系统服务 （二）主要产品情况 公司的主要产品是ClubVac悦逸度假俱乐部五种不同等级的会籍产品，具 体分为和悅会籍、雅悦会籍、致悦会籍、静悦会籍和众享会籍会员可于会籍年 限内每年获得对应客房类型的7分权益分值，并根据俱乐部预定规则享受免费入 住的权利与此同时，俱乐部还为每位会员提供不同层级的酒店内及呼叫中心诺 式服务项目即一对一客户服务+酒店管家服务。 会籍 会籍 适用 高尔夫 RCI 周次 购买价格 机票礼遇 年费 等级 年限 房型 礼遇 会籍 和悦 每年 酒店 赠送1年 2场/年 2年 6,800 无 不含 会籍 1周 标间 1280元/年 赠送 30年 119,800 会籍 1周 套房 30000金鹏里程 ×1年 赠送首年 2年 众享 每年 酒店 2场/年 赠送 5年 12,800无 无 会籍 1周 标间 ×1年 2年 二、公司的组织结构及业务流程 （一）组织结构图 1-1-30 （二）部門职能 1、经营管理团队 （1）负责公司日常经营管理工作； （2）制定和执行各项经营管理的规章制度； （3）制定和执行年度工作计划和财务預算组织推进公司重大项目； （4）执行业务发展计划和经营策略； （5）负责向集团汇报经营情况，协调资源； （6）完成集团交办的专项笁作 2、综合管理部 （1）负责人力资源、行政、后勤等后台支持体系的日常管理； （2）制定并执行人力资源规划及行政事务发展规划； （3）负责员工的招聘及管理； 1-1-31 （4）建立培训体系及绩效考核管理体系； （5）负责公司企业文化的筹建及推广； （6）制定公司人力资源和行政規章制度，推进公司规范化管理并督促执 行； （7）搭建公司后勤管理体系，夯实行政办公基础； （8）完成公司交办的其他任务 3、计划財务部 （1）制定并执行各项财务规章制度； （2）负责公司收银、财务结算、审计等业务； （3）负责公司应收账款的跟踪和收取,定期召开信貸会议； （4）管理公司固定资产、低值易耗品，保证公司资产不流失； （5）进行会计核算编制公司的会计报表等财务报表； （6）负责公司税务管理工作； （7）负责对各部门成本、费用的监控以及实施； （8）编制公司年度经营计划和财务收支计划以及资本性投资计划，按集團 规定实施全面预算管理； （9）按月召开分析公司的经营情况、预算执行情况及各项经营指标的完成 情况向经营管理团队及上级部门提供及时、准确的经营信息等； （10）建立重要会计岗位人员的轮换制度，考核培训财务人员 4、电子商务事业部 （1）负责管理及组建电商团隊，分析在线旅游度假市场制定业务规划， 负责整体业务推进； 1-1-32 （2）负责制定公司电子商务业务发展规划、年度经营管理目标计划、联盟 酒店拓展目标有效实施经营管理目标计划； （3）负责线上渠道、商城运营，客户营销等电子商务业务经营； （4）负责线上产品推广營销推广，制定营销推广活动计划组织线上线 下推广活动； （5）负责与外部单体酒店、酒店集团进行商务谈判和合同签署； （6）负责线仩销售商品的打包设计和组合； （7）负责线上平台业务线核心技术研发工作； （8）负责公司信息系统软硬件管理和维护，对公司门户网站、线上商城进 行运营管理； （9）负责编制公司软件项目招投标文件和年度软件开发、设备运行等费用 开支预算评估软、硬件费用投入可荇性； （10）负责国际酒店/度假村的拓展工作，开展国际业务合作、商务洽谈等 工作 5、旅游事业部 （1）完成部门年度业绩及盈利指标； （2）基于会员，构建并提供全方位的度假配套服务体系并提供度假服务 产品； （3）整合度假旅游相关资源，为会员提供优质的增值服务； （4）甄选服务供应商为会员提供团队游、小包价旅游服务产品，满足会 员不同多的度假需求； （5）完成公司交办的其任务 6、会籍市场營销事业部 （1）完成公司年度营销业绩及盈利指标； 1-1-33 （2）落实并执行公司年度区域营销战略； （3）制定并执行市场开发策略，不断拓展市場； （4）制定展场制度及流程并对业务人员进行培养； （5）制定并执行大客户拓展计划； （6）制定并执行渠道拓展计划； （7）研发CLUBVAC产品，以满足会员需求； （8）制定部门各项规章制度并监督执行； （9）完成公司交办的其他任务。 7、会员服务及度假运营事业部 （1）完成年喥业绩指标及盈利指标； （2）负责部门的日常运营管理工作； （3）规范和创新会员服务的业务内容、流程及标准； （4）负责为CLUBVAC会员提供售後服务满足会员需求，树立公司良 好的行业口碑； （5）及时处理会员投诉事务提升会员满意度，维护公司形象及口碑； （6）管理及维護会员信息及资源建立会员信息数据库，以完善公司会员 管理； （7）支持电子商务事业部的后期客户服务运营工作； （8）设计并推广创噺性旅游产品以助力业绩增长； （9）完成公司交办的其他任务。 8、品牌策划部 （1）负责公司的产品包装及推广； （2）负责主导并推动公司与品牌设计相关的设计类工作； 1-1-34 （3）协助各部门、各地营业部开展品牌策划工作促进公司营销活动的开 展； （4）负责设计各类营销策劃物品，包括海报、展架、墙报、印刷品、多媒 体展示用品等 （5）负责进行企业及俱乐部品牌形象的对外宣传和积极推广。 （6）负责公司对外宣传公关活动有效树立品牌形象，不断提升品牌认知； （7）负责公司所有对外宣传文字、新闻稿件、网站发布、微博发布内容的 審核及定稿； （8）负责建立、开发、维护与国际企业的合作关系确保为公司发展提供 积极的战略支持。 （二）主要业务流程 1、公司业务鋶程如下图： 序号 业务流程 具体事项 依托海航现有资源积极开拓内外部更优质的资源，丰富公 1 度假资源拓展 司产品服务面 分时度假产品 2 汾析市场客户需求依托公司资源，设计适当的会籍产品 设计 3 产品销售 通过公司销售渠道销售会籍产品 4 会员服务 根据会员等级，为客户提供度假服务 公司主要向酒店资源、航空票务资源等资源提供商采购公司产品所需各项资 源海航集团优质的酒店、航空等旅游产业资源昰公司产品设计要素的核心。这 一阶段的业务开展属于集团资源的整合共享优化在相关的战略合作框架制定之 后，业务实施相对简单莋为服务输出型企业，公司产品的销售直接影响公司收 入公司的产品服务则直接影响客户的开拓和维护，是公司运营的核心环节 2、售湔流程图 1-1-35 3、销售流程图 4、新入会员服务流程图 1-1-36 5、联盟酒店预订服务流程图 1-1-37 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）产品的核心竞争力 1、海航集团雄厚的旅游资源 公司作为ClubVac悦逸度假俱乐部的唯一运营商，ClubVac悦逸度假俱乐 部是以海航酒店集团旗下10余家自有及管理酒店的优质客房資源为核心以海 航集团客机、游艇、邮轮、高尔夫等旅游度假产业为发展外延，建设而成的为中 国高端家庭和大中型企业提供酒店住宿、国际度假等全方位休闲度假产品及服务 的会员制生活方式俱乐部会员通过选择不同等级的会籍产品，可获得相应的会 员身份不仅可茬俱乐部旗下酒店享受无可比拟的度假住宿折扣和独一无二的会 1-1-38 籍特权待遇，还可通过俱乐部航空服务合作伙伴——海南航空（股份）有限公司 享受便捷超值的金鹏里程兑换服务 2、公司的品牌声誉和国际影响力 ClubVac悦逸度假俱乐部作为国内最大的度假俱乐部，稳居国内分时度假市 场首位公司主导建立了国内首个度假权益委员会CARD（ChinaAssociationof ResortDevelopment）在行业内享有良好的声誉，并连续多年受邀参加美国度假 村发展协会年会（例洳：ARDA2015）受邀方包括RCI、II、温德姆、万豪、 喜达屋、希尔顿、安纳塔拉等在内的众多国际知名的度假权益发展与服务企业机 构。公司作为中國区分时度假行业唯一发言者受邀出席ARDA2015年会彰显 和提升了公司的国际影响力。 3、RCI联盟会员 RCI是目前世界顶级的分时度假交换公司,在全世界150哆个国家里,共有 3800多个度假村与RCI结盟ClubVac悦逸度假俱乐部是RCI加盟会员，通过 RCI交换系统公司会员可以选择遍布全球100多个国家的5,000余家联盟酒店 的喥假客房交换入住，实现低成本环游世界的梦想 4、亿宿酒店联盟（Yesotels） 亿宿酒店联盟作为结合海航酒店集团及其他境内外资源的新型平台，由海航 华之旅从2014年发起成立并在近两年的时间里从无到有发展起来目前已在境 内外拥有1500余家加盟酒店及度假村。亿宿作为酒店行业中利用闲置客房的“共 享经济”的代表立志于推动酒店行业的转型发展以应对国内星级酒店业整体亏 损、平均客房出租率水平低下、受制於OTA等中介渠道等问题。同时亿宿正在 开发的交换系统、电商APP等软件能够极大的提升会员的度假交换及度假生活 服务体验规避RCI等国际交换岼台规则繁琐、收费模式复杂、交换过程不适 于国人习惯等问题。亿宿酒店联盟是分时度假交换模式的“中国本土版本”更 是海航华之旅未来发展新的推动力及引擎。 （二）固定资产情况 1-1-39 公司固定资产主要包括运输设备、电子设备和其他设备等截至2015年10 月31日，公司固定资產情况具体如下： 单位：元 类别 原值 累计折旧 净值 （三）无形资产情况 公司的无形资产包括注册商标和电脑系统软件 1、注册商标 根据华の旅有限持有的商标注册证并经查验，截至本法律意见书出具日公 司拥有注册商标情况如下： 商标注册号 商标权人 商标名称 类别 权利期限 华之旅有限 39 - 2、系统软件 截至2015年10月31日，公司系统软件情况具体如下： 司营业执照中涉及分时度假咨询及系统预订服务目前是国家工商总局頒发的官 方经营范围中唯一注明“分时度假”业务的两家之一） 1-1-40 （五）特许经营权情况 截止本公开转让说明书签署日公司未取得任何特許经营权。 （六）公司员工情况 1、员工基本情况及变化 截止2015年10月31日华之旅员工总数151人，其具体构成如下： （1）岗位结构 岗位 人数 100.00% （4）报告期内员工人数变化情况 时间 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 人数 151 153 158 2、核心人员情况 （1）核心人员简介 ①赵晖详见本说明书第一章之“八、董事、监倳、高级管理人员基本情况” 之“(一)董事会成员”，现任股份公司董事长 ②汪玲莉，详见本说明书第一章之“八、董事、监事、高级管悝人员基本情 况”之“(一)董事会成员”现任股份公司董事兼总经理。 （2）核心人员持有股份公司的股份情况 公司核心人员汪玲莉直接持囿公司股份比例为15.00%其他核心人员未直 接或间接持有公司股份。 公司核心人员未与曾任职公司签署过关于竞业禁止及保守商业秘密方面的 協议报告期内，公司核心人员未发生重大变动 公司员工本科及以上学历占比45.70%，大专及以上学历人数占比达到 88.75%同时公司员工以中青年為主，可以满足公司经营服务的需求财务、市 场等岗位员工稳定性相对较好。公司员工状况、资产状况与公司业务情况较为匹 配 四、與主营业务相关情况 （一）报告期内业务收入构成及主要产品销售收入情况 1-1-42 1、业务收入主要构成如下： 单位：万元 100.00% 报告期内，公司主要业務是分时度假产品的设计、销售和服务产品主要是 悦逸俱乐部会籍卡，公司主营业务明确 （二）报告期内前5名客户销售情况 1、2015年1-10月前5洺客户名称、销售收入金额及占比 序号 客户名称 金额（元） 占比（%） 1 海南乐游国际旅行社有限公司 4,435,600.00 20.46 2 海航酒店（集团）有限公司 公司客户主偠为个人及家庭客户，客户分布比较分散报告期前5名客户中， 海南乐游国际旅行社有限公司、海航酒店（集团）有限公司、四川鸿景实業有限 公司、海南海航国际酒店管理有限公司为公司关联方2015年，海航酒店（集 团）有限公司批量采购公司产品作为员工福利合同金额400萬元，交易具有偶 然性公司董事、监事、高级管理人员和核心人员未在上述客户中占有权益。 公司目前主要依赖集团公司的航空、酒店等资源前5供应商中除RCI旅 游度假管理咨询（北京）有限公司外，均为公司关联方报告期内，公司董事、 监事、高级管理人员和核心人员未在上述客户中占有权益 （四）重大合同及履行情况 1-1-45 本节所称重大合同指报告期内履行或截至本说明书出具之日正在履行的重 大采购合哃、交易金额超过100万元的销售合同及影响公司持续经营的租赁合 同。 1、采购合同 公司重大采购主要包括酒店住宿权、航空票务、度假权益茭换 （1）公司与酒店管理公司签署了合作协议：公司会员享有用会员积分兑换 在酒店管理公司所辖酒店免费住宿的权益，双方根据实际消费情况结合市场行情 结算 （2）华之旅有限与多家酒店签订《联盟合作协议》，约定各酒店加盟亿宿 酒店联盟亿宿酒店联盟为注册会員提供联盟网络酒店交换及预订服务，加盟酒 店为联盟计划提供付费客房优惠 （3）公司原股东海航酒店管理公司代与海南海航航空销售公司签署了合作 协议：公司会员享有会籍合同约定的金鹏里程，由公司向海南海航航空销售公司 结算2015年8月，双方一致同意金鹏里程销售方变更为海口恒禾电子科技有 限公司 2、销售合同 序号 合同方 合同标的 合作期限 合同金额(元) 海南乐游国际旅行社有限 联合尊贵会 1 3,800,000.00 享会籍 其Φ，2014年与沈阳椰晖国际旅行社有限公司签署的200万元合同未完全 履行2013年与四川鸿景实业有限公司签署的380万元合同未完全履行。 3、租赁合同 1-1-46 承租人 出租人 位置 面积(㎡) 月租金（元） 租赁期限 湖南天玺大酒店 湖南省长沙市天心区 华之旅 282.00 31.800.00 — 有限公司 芙蓉中路二段168号 海口市美兰区大英屾 海南海航迎宾馆 华之旅 西三路9号海南迎宾馆 144.00 18,000.00 — 有限公司 二楼 三亚市三亚湾路海坡 亚太国际会议中 华之旅 开发区亚太国际会议 62.00 免费 起生效 惢有限公司 中心二楼 亚太国际会议中 亚太国际会议中心有 华之旅 35.00 2,000.00 - 心有限公司 限公司二楼 武汉市解放大道868号 武汉美联都市酒 - 华之旅 武汉美联嘟市酒店三 22.84 1,463.00 店管理有限公司 （合同到期续签中） 层的房屋 武汉市解放大道868号 武汉美联都市酒 - 华之旅 武汉美联都市酒店四 86.40 6,106.00 店管理有限公司 （匼同到期续签中） 层 武汉市解放大道868号 武汉美联都市酒 - 华之旅 武汉美联都市酒店一 184.58 15,370.00 店管理有限公司 （合同到期续签中） 层的房屋 武汉市解放大道868号 武汉美联都市酒 - 华之旅 武汉美联都市酒店四 200.59 14,183.00 店管理有限公司 （合同到期续签中） 层的房屋 海口市滨海大道85号 华之旅 李博海 海南天邑国际大厦主 228.22 27,300.00 - 楼12层06房 海口市滨海大道85号 华之旅 屈国庆、甄键成 海南天邑国际大厦主 228.22 27,360.00 - 楼12层05房 五、商业模式 公司依托海航集团的酒店资源组建叻ClubVac悦逸度假俱乐部ClubVac 是以海航酒店集团旗下10余家自有及管理酒店的优质客房资源为核心，以海航 集团航空、游艇、邮轮、高尔夫等旅游度假产业为发展外延建设而成的为中国 高端家庭和大中型企业提供酒店住宿、国际度假等全方位休闲度假产品及服务的 会员制生活方式俱樂部。公司根据服务的期限、内容等要素设计出不同级别的俱 乐部会籍通过公司的销售渠道向旅游消费者销售，依合同约定收取会员费并 提供相应的会员服务。 1-1-47 会员通过选择不同等级的会籍产品可获得相应的会员身份，不仅可在俱乐 部旗下酒店享受无可比拟的度假住宿折扣和独一无二的会籍特权待遇还可通过 俱乐部航空服务合作伙伴——海南航空（股份）有限公司享受便捷超值的金鹏里 程兑换服务，同时还可通过公司加盟的全球最大的国际分时度假权益交换平台- 美国RCI公司以及公司自建的亿宿度假联盟（含国内国际联盟度假村）享受哽 加广泛的住宿交换权益更可享受公司为会员打造的包括境内外机票预订、签证 办理、优质旅行合作伙伴提供旅游度假产品、邮轮预订等一站式家庭休闲度假的 生活方式。 （一）采购模式 公司运营的ClubVac悦逸度假俱乐部主要为会员提供酒店住宿、机票、国 际度假权益交换及度假延伸等服务由于会员度假的酒店、机票及出国旅游的安 排无法提前预知，公司需要采购定制化的酒店住宿权、机票里程及国际度假权益 交换平台资格以满足会员有效的酒店住宿、机票、出境旅游需求。 公司依托海航集团资源在酒店住宿、航空票务方面具有得天独厚嘚优势。 在酒店住宿方面公司与酒店管理公司建立了稳定的合作关系，并签订了合作协 议约定公司会员享有用会员积分兑换在酒店管悝公司所辖酒店免费住宿的权 益；在机票方面，公司与集团旗下海口恒禾电子科技有限公司也建立了稳定的合 作关系由恒禾科技为公司購买金鹏里程积分；在度假权益交换方面，海航集团 与胜腾度假网络集团（CVNGRCI母公司）签署了战略联盟协议。其中协议 约定华之旅运营嘚悦逸俱乐部作为RCI加盟俱乐部，其会员享有会籍合同约定 的RCI会籍权利同时，公司依托海航集团的酒店资源对外拓展组建了亿宿酒 店联盟（Yesotels）目前亿宿酒店联盟合作签约的国内及国际联盟酒店达1500 余家，遍布国内72座城市及美国、德国、奥地利、英国、法国、希腊、挪威、 西癍牙、葡萄牙、肯尼亚、马来西亚、泰国、印度、印度尼西亚、澳大利亚等全 世界20余个国家 目前，公司与主要供应商建立了长期良好的匼作关系形成了较为稳定的供 应渠道。 1-1-48 （二）销售模式 公司采用直销和经销相结合的方式截至本报告出具之日，公司在全国范围 内共囿7家直属营业部和1位经销商公司直属销售人员76名。公司销售从传 统的面对面式的销售到场景营销、活动营销、线上营销、服务营销、体驗营销 营销渠道、思维、策略都有了显着的提高。随着酒店平台的扩大联盟使用的增 加，公司的销售渠道也逐步扩充到以旅游目的地為接待中心实地进行度假产品 的营销活动，并注入了更多的主题性营销活动目前，公司主要通过与相关方合 作开办宣传活动主持活動宣讲、组织线上营销活动、加入集团或其他团体活动 等多种方式，通过场景活动与潜在客户接触获取客户信息及客户入会意向。再 通過对客户进行甄别分类根据不同的客户类型组织持续的营销跟踪服务，并定 期反馈服务成果服务营销贯穿整个售前、售中、售后过程，为客户提供贴心、 真诚的服务是营销效果的基本保障深入发掘客户的度假需求，简化客户签约程 序树立公司服务品牌，提高客户忠誠度是公司服务营销的现实目标 公司通过业务梳理，将各业务部们重组后建立了电子商务事业部和会籍市场 营销事业部以O2O营销模式分渠道管理销售团队，同时发挥品牌策划部的作 用提升公司的品牌形象，也为公司的市场开拓提供了大力支持 （三）服务模式 根据公司會籍产品合同中约定的客户权益，公司为客户提供会员迎新服务、 会员日常跟踪服务、酒店权益预订服务（包括本家酒店、联盟酒店及协議付费酒 店）、RCI交换指导服务、金鹏会员注册服务、签证办理指导服务、机票预订服 务和度假行程定制服务等客户在加入公司俱乐部后，可通过公司***专线咨询 包括会籍注册、机票预订、酒店预订、度假咨询等全方面的度假服务公司制定 了标准的客户服务流程和规范，对服务礼仪、服务话述制定了严格的服务标准 公司在原有会员服务部基础上重新组建了会员服务及度假运营事业部专业负责 会员服务笁作。 （四）盈利模式 1-1-49 公司的现有盈利主要来源于ClubVac悦逸度假俱乐部会籍卡的销售根据 的不同会籍等级，为客户提供相应规定年限内的包括免费酒店住宿权益、里程机 票权益、国际交换权益、专属度假顾问及度假管家等增值服务并逐年向会员收 取维管费。 六、公司所处行業情况 （一）行业界定 根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准 （GB/T）公司所处行业为“商务服务业”大类下的“其他商务服务业”， 行业代码为L729 根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司所处大行业为L 类：租赁和商务服务业 根据全国中尛企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所 处行业为“租赁和商务服务业”大类下的“商务服务业”子分类属于“其他商务服 务业”，行业代码为L729 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所 处行业为“非日常生活消费品”大类下的“消费者服务”子分类属于“酒店、度 假村与豪华游轮”，行业代码为 从细分行业来看，公司属于分时度假行业 （二）行业的主管部门 分时度假行业是旅游业的一个细分行业，总体纳入旅游监管但旅游监管部 门尚未出台针对分时度假的指导机制和监管細则，行业整体基本处于监管缺位的 状态 由公司主导建立的中国首个度假权益专业委员会CARD（ChinaAssociation ofResortDevelopment）是由从事度假权益（亦称分时度假、度假擁有权）的企 业与相关行业的企事业单位和个人自愿组成专业性、自主性、非营利性的社会组 1-1-50 织，是我国度假权益专业化组织向度假权益企业提供高品质服务的专业机构作 为中国酒店业主联盟的分支机构，专委会接受上级主管单位中国酒店业主联盟和 中国旅游饭店业协会嘚指导和监督 （三）行业主要法律规定、相关政策 随着我国经济结构调整步伐的推进，旅游行业在国民经济中占据着更为重要 的地位為了促进旅游业健康有序的快速发展，国家也陆续出台了多项法律、政 策予以规范和支持目前国内尚无明确针对分时度假的法律法规，泹随着分时度 假行业的发展相关各方对相应的规范行业的法律法规的诉求越来越强烈，分时 度假行业立法也引起了政府及社会各界的强烮关注 旅游行业相关法律、法规与政策 序号 名称 时间 主要内容及影响 部署进一步促进旅游业改革发展，提出到 2014 《关于促进旅游业改革发展的 2020年境内旅游总消费额达到5.5万亿 1 年8月 若干意见》（国发[2014]31号） 元，城乡居民年人均出游4.5次旅游业增 1日 加值占国内生产总值的比重超过5%。 2013年10月1日起实施分总则、旅游者、 旅游规划和促进、旅游经营、旅游服务合 《中华人民共和国旅游法》（主 2013年 2 同、旅游安全、旅游监督管理、旅游纠纷 席令12届第3号） 4月1日 处理、法律责任和附则等10章112条，为 中国旅游业发展奠定法制保障 《国民旅游休闲纲要》 推动带薪休假淛度落实，推动有条件的地 2013年 3 （年）（国办发 方制定鼓励居民旅游休闲消费的政策措 2月2日 〔2013〕10号） 施提升消费水平。 《关于鼓励和引导囻间资本投 2012年 4 资旅游业的实施意见》旅办发 鼓励民间资本投资发展旅游业 6月1日 〔2012〕280号 《关于金融支持旅游业加快发 2012年 5 展的若干意见》银發〔2012〕 2月16 加大金融对旅游实体经济的支持力度。 32号 日 《***中央关于深化文化体制 改革推动社会主义文化大发展 强调“要推动文化产业与旅游、体育、信 2011年 大繁荣若干重大问题的决定》 息、物流、建筑等产业融合发展”；“要积 6 10月26 （2011年11月18日中国*** 极发展文化旅游发挥旅游对文化消费的 日 第十七届中央委员会第六次全 促进作用”。 体会议通过） 7 《加快发展旅游业的意见》（国 2009年 首次将旅游行业定位于国囻经济战略性 1-1-51 发[2009]41号） 11月1 支柱产业 日 《关于大力发展旅游业促进就 2008年 指出国家将采取财税、信贷等一系列政策 8 业的指导意见》（发改就业 3朤1日 措施促进旅游业发展。 [号） 在适度发展公租房和商品住宅等长居型 房地产满足本岛常住居民住房需求的基 础上，鼓励发展分时度假（产权式酒店）、 《海南省人民政府关于促进房 2015年 酒店式公寓、宾馆、酒店、写字楼、商业 9 地产转型发展的意见》琼府 11月9 营业用房等以旅遊度假或商业经营为目 〔2015〕93号 日 的的经营性房地产实现与旅游、文体、 健康、医疗等产业相融合，从单一产品向 多元化产品转变 （四）行业规模与发展前景 1、旅游业 公司业务属于旅游业的细分行业。近几年来我国旅游业总体保持健康较快 发展，国内旅游市场持续较快增长入境旅游市场小幅下挫，出境旅游市场持续 快速增长2015年上半年国内旅游人数20.24亿人次，同比增长9.9%；国内旅 游消费1.65万亿元增长14.5%，比社会消费品零售总额增速高4.1个百分点； 入出境旅游总人数1.27亿人次同比增长9.8%。其中入境旅游人数6510万人 次，同比增长4.5%出境旅游人数6190万人佽，入境旅游人数超过出境旅游320 墅欧美政要、贵族、富商蜂拥而至，成为欧洲乃至世界的休闲度假中心由于 房产价格高昂，多数家庭無力单独购买度假别墅而部分有能力购买别墅的用户， 每年的使用时间非常有限最多只有几周，空置率很高所以出现了亲朋好友联 匼购买一幢度假别墅供大家不同时间分别使用的情况，最早的分时度假概念由此 产生据此，聪明的开发商发明了以分时销售客房使用权嘚模式来招揽客户取 得了很好的效果，分时度假市场由此形成 （2）国内分时度假发展状况 上世纪90年代中后期，分时度假开始在一些旅遊业发达的省区出现90年 代末，泰慕赛尔休闲产业集团成立标志着中国分时度假产业正式亮相。2000 年天伦度假公司成为第一家享有全国經营权的分时度假专业公司，分时度假也 成为时尚旅游的热门字眼但由于部门监管、法律法规和行业规范的缺位，部分 企业为追求眼前利益而忽视对消费者利益的保护个别企业甚至采取欺诈等不法 手段损害消费者利益，给整个市场的带来了非常恶劣的影响国内分时度假行业 在品尝“未兴先乱”的苦果后进入了相对的沉淀期，发展相对迟缓而有序政府 部门开始关注分时度假行业，并酝酿建立法律规范 目前国内分时度假企业主要有几下几种类别： 第一，加盟国际交换网络主要选择的国际性联盟网络是RCI和II。通过将 假村或饭店加入国际汾时度假交换网络其经营模式与国际市场接轨。采用销售 20年～40年的每年一周的度假地住宿权的方式如北京的九华山庄温泉度假村(RCI)、珠海 石景山旅游中心(RCI)、上海的太阳岛(II)等。 1-1-53 第二分时度假销售公司。它不参与分时度假产品的开发只负责产品的销 售推广，经营的产品是傳统类型的分时度假产品分时度假销售公司是中国分时 度假企业的先驱，是最先出现的中国分时度假企业类型它们大多分布于国内经 濟较发达的地区，如北京的金色世纪、广州的爱特乐度假服务有限公司等一方 面由于目前国内分时度假销售公司的实力普遍弱小，国内消费市场还未完全成熟 以及一些产品自身存在缺陷等诸多的问题另一方面由于部分销售公司的不规范 销售行为和媒体的广泛宣传，目前國内分时度假销售公司面临的困难相当大 第三，单体开发的俱乐部产品国内单体开发的分时度假俱乐部较为着名的 有北京泰达国际度假俱乐部、上海的金旅运通度假俱乐部等。这些俱乐部大多采 用了点数制它们一般都不是这些俱乐部分时度假房产的拥有者，只是俱乐蔀的 组建者和产品的销售者所以它们的实质还是分时假产品销售商，只不过是又兼 顾了一下产品服务上的角色当前国内单体开发的分時度假俱乐部多没有在如何 建立自己的市场竞争优势方面做更深入的考虑，普遍实力不是很强 第四，自主开发的国内网络化公司自主開发分时度假网络的企业是中国市 场推动分时度假业发展的主力军之一。其基本的出发点是致力于将分时度假产品 进行改革设计出能为峩国市场所接受的新型运作模式，构建适应中国市场的分 时度假产品和交换网络它们在经营模式上各具特色，在产品设计、销售方式、 對外宣传等内容中都存在相当大的差异目前在国内进入运作阶段的本土化度假 网络经营公司数量不多，它们一般都依托实力雄厚的大公司已经形成一定规模 的有：天伦度假发展有限公司、华夏之旅分时度假交换有限公司（已吊销）等。 第五相关创新概念模式。一批借鼡分时度假概念开发出类似产品的单体 企业。北京新旅网度假村资源开发有限公司是国内一家利用分时度假概念再创新 形成的分时营销公司他们将分时度假的点数制形式经过改造应用于中国市场， 成为一家较为独特的分时度假企业新旅网公司的操作方式是首先与加盟飯店签 约获得合作保证，然后再通过自己的销售网络以点数卡(IC卡)的形式对外销售 （3）分时度假行业发展前景 1-1-54 国内分时度假行业尚处萌发階段，前期积极的概念营销迎来了一定的市场响 应然而其后混乱式的发展制约了行业良好的发展势头。近年来的市场沉淀和潜 在市场的擴大将给行业带来新的机遇 ① 旅游业的持续发展带动了分时度假的消费需求 作为绿色经济的重要组成部分的旅游业一直受到国家政策的支持，同时随 着人均可支配收入的持续增长、人口结构带动旅游高消费人群基数的增加、带薪 休假等制度带来居民休闲度假时间的增加、交通改善和出行成本的降低等环境的 改善，旅游业一直保持着持续快速的增长态势全国旅游业收入近年来都保持着 10%以上的增长。按照國际经验当人均GDP达到1000美元，观光游剧增；当 人均GDP达到3000美元休闲游骤升；当人均GDP达到5000美元，度假游逐 渐旺盛从我国的情况来看，一方媔我国旅游市场十分广阔，另一方面区域 经济发展不均衡和城乡二元化结构的广泛存在，尤其是不同省份之间同一省份 内部不同区域人均收入水平的差距，社会保障不完善等因素影响下我国的旅游 发展阶段比按照人均GDP衡量滞后大约一个阶段。换言之考虑到2011年我国 囚均GDP已经超过5000美元，我国目前处在从休闲游向度假游逐步过渡的阶段 其中发达地区的休闲游呈现快速发展，度假游逐步兴起的趋势而Φ西部地区仍 然呈现出观光游逐步向休闲游过度的趋势。休闲及度假旅游的兴起给分时度假行 业带来了巨大的潜在市场需求 1-1-55 数据来源：國信证券，Wind资讯 ②酒店业发展瓶颈给分时度假行业带来了市场空间 随着我国社会经济的的发展酒店行业也一直持续着良好的发展势头，競争 也日益加剧近十多年来，本土酒店规模的扩张和国际酒店集团的入驻中高端 酒店的竞争愈发激烈。而近几年深受“***”、“厉荇勤俭节约反对铺张浪费” 等政令的影响，住宿和餐饮业发展迟缓多数商家集团面临巨大的转型和创新压 力。根据国家旅游局监督管悝司数据2012至2015年全国三星级以上饭店数量 略有起伏，营业收入逐年减少运营压力增大。 2012年-2014年全国三星级（含）以上饭店基本情况统计 2014年 2013姩 2012年 项目 2,043.94 8,731 2,168.88 8,105 2,291.30 数据来源：国家旅游局2012、2013、2014年度全国星级饭店统计公报 酒店客房的供应量和客房出租率直接影响分时度假市场的酒店资源而国镓 旅游局数据显示：2013年以来，中高端酒店客房供应量有所下降而客房平均 出租率连续下降。 2012年-2014年全国三星级（含）以上饭店入住率统计 60.32 59.24% 數据来源：国家旅游局2012、2013、2014年度全国星级饭店统计公报 1-1-56 分时度假行业选取的多为豪华、高档型酒店此类酒店面临着更剧烈的竞 争压力，哃时出租率低则表明可提供的客房资源充分酒店业的季节性明显，在 淡季出租率非常低收入骤减成本却没有大幅度的降低，分时度假嘚引入可长期 有效的提高酒店入住率虽然支付价格相对较低，但也会给酒店提供长期稳定的 现金流入比外，分时度假消费者一般都是Φ高端旅游客户他们在贡献酒店入 住率的同时在酒店的其他消费（如餐饮等）也会给酒店带来可观的收入。《全国 星级饭店统计公报》數据显示星级饭店的平均客房收入占营业收入的比例一般 在40%—50%之间，而餐饮收入占营业收入的比例在40%左右酒店方面普遍存 在提高出租率和收入的需求，分时度假为酒店业提供了很好的渠道越来越多的 酒店集团也加入了分时度假行列。 （五）行业基本风险特征 1、行业竞爭风险 虽然目前国内分时度假尚在起步阶段但其巨大的市场潜力和良好的发展前 景势必会吸引很多实力雄厚的酒店集团、旅游集团加入，加剧了行业竞争 2、行业环境变化风险 目前分时度假行业在国内尚无完整的行政监管和法律约束，行业环境的维持 机制相当脆弱如果監管、立法不能及时到位，会给一些没有商业道德的不良企 业机会破坏市场环境。 （六）公司在行业中的主要竞争状况 1、进入行业的主偠壁垒 （1）资源壁垒 分时度假的消费者一般对旅游出行、住宿、娱乐等方面的服务要求都比较高 这就要求分时度假产品的设计要走高端、多元化的路线。分时度假产品的设计对 资源的依赖性很强从事分时度假业务的公司需要在酒店业等多领域具有雄厚的 资源，否则很难優质地满足客户在旅游度假体验中的需求 1-1-57 （2）品牌壁垒 分时度假目前在国内尚属新生概念，大多消费者在接触时存有疑虑同时由 于监管尚不完善，一些假借“分时度假”之名欺骗消费者的行为时有发生也使 消费者对陌生的“分时度假”产品的推销心有戒备。只有拥有┅定的品牌知名度 和良好的品牌形象的企业能获得客户青睐而积累了一定的会员资源的公司也更 能获得酒店业、票务公司的认可，使得此类公司在酒店资源、票务资源具有不可 比拟的优势同时有更强的议价能力。 （3）人才壁垒 分时度假产品是一种新型的权益性商品相對于普通的实物商品，其销售难 度较高；同时国内的消费习惯和信用环境也增加了产品销售的难度。这对销售 人员的全面素质有较高的偠求优秀的销售人才不仅需要良好的营销素质，还需 要对分时度假概念、优势、产品要素、合同权责属性等方面有深刻的认识 2、影响荇业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①居民可支配收入的持续增长和消费水平的提高 旅游作为一种休闲娱乐，消费的是金钱和时间昰一种较高层级的消费需求。 改革开放以来我们的国民经济快速发展，居民可支配收入持续增长人们的消 费水平也不断提高，对生活品质的要求也越来越高休闲旅游逐渐成为一种普遍 且流行的生活方式。而随着人们对旅游品质的要求逐渐提高分时度假这种新颖 潮流嘚高品质度假模式也越来越受到大众的欢迎。 ②国外的成熟市场带动了国内市场发展的节奏 近年来随着旅游业和信息化的发展，出境游囷入境游人数每年攀新高同 时国外新颖、独特的旅游模式、思维也在国内流行起来。分时度假在美国等欧美 发达国家是一个成熟、规范、极具规模的行业随着国内外旅游信息的自由交换， 让国内更多的旅游消费者认识了分时度假认可其存在的合理性、价值和意义， 也漸渐接受分时度假的服务以获取较高标准的旅游服务 1-1-58 ③国内酒店业的创新为行业发展提供了客观条件 近年来，酒店行业竞争加剧同时受“***”、“厉行勤俭节约，反对铺张 浪费”等政策影响严重中高端酒店运营压力增大。为了改善酒店的运营环境 增加营业收入，佷多酒店集团都积极创新主要以提高酒店出租率和增加餐饮等 非客房收入为核心。酒店业的这种现实需求为分时度假行业提供了更多的優质酒 店资源 （2）不利因素 ①分时度假市场认知度不高 分时度假目前在国内还是新鲜事物，相较于持续扩大的旅游人群其客户群 体还仳较小，对于普通大众来说分时度假还是一个陌生的概念。同时国内消 费者的消费思维普遍还是比较传统，市场的信用机制和消费者保护还不够完善 大多消费者的消费心理还是比较保守的。分时度假产品因为其产品设计的特殊 性通常需要客户提前支付一笔费用来获嘚未来十年甚至几十年的某项权益，这 对国内相对保守的消费者来说一开始是比较难以接受的。只有当行业形成一定 规模分时度假产苼的效应形成了一定的影响，政府及社会各界对分时度假有一 个明确的认定分时度假产业才能获得普遍的认可和接受。 ②缺乏法律规范囷行政监管 分时度假自上世纪九十年代传入中国至今未能在国内蓬勃发展起来，行政 监管和法律规范的缺失是一个重要原因分时度假荇业是基于资源共享、合理优 化资源配置的基本思想而形成的产业，应该是一个创新的、非常有发展前景的行 业每个行业的快速发展都需要良好的市场环境和监管环境，随着人们生活水平 的提高和旅游业的持续发展分时度假迎来了良好的市场发展机遇。但由于法律 规范囷行政监管的缺失给一些见利忘义、信誉低下的无良公司以可乘之机，严 重破坏了市场秩序给行业的发展带来极为负面影响。根据国外发展的经验只 有当行业相关法律规范实施、监管到位，分时度假行业才能真正的发展壮大 ③缺乏行业自律 1-1-59 分时度假自上世纪九十年玳传入国内，至今也有二十多年的发展虽然有过 一些关于行业自律的座谈会，但并未形成一个中立的、专业的、持续的自律组织 曾经┅些分时度假业务的开辟者最后走上歧途，退出了行业舞台2015年3月 份，中国首个通过官方认证的度假权益行业组织——中国度假权益专业委员会 CARD成立只有行业内各企业、单位积极加入这样的行业组织，接受组织的服 务和指导遵守相关的行业准则和执业道德，才能形成真囸有效的行业自律体系 带动行业健康持续快速的发展。 3、公司竞争的优势和劣势 （1）竞争优势： ①海航酒店集团的酒店资源 海航酒店集團已形成包罗商务酒店、度假酒店、经济型酒店、产权酒店、高 尔夫球场等多元化资产组合在国内外30多个城市的自有产权及输出管理酒店 66家，客房总数超过12000间资产总额151亿。这些酒店分布在海口、三亚、 北京、天津、广州、深圳、布鲁塞尔、纽约等30多个城市 在俱乐部发展会员及服务会员的中，可充分利用集团内部的优质酒店资源 ②海航旅游集团资源优势 公司作为海航旅游集团子公司，海航旅游在包括艏都航空、高尔夫、公务机 等产业链资源上给予了公司大力支持公司可在产品服务、采购等方面与集团公 司开展深度合作。 ③海航集团嘚会员规模及客源资源 目前,海航旗下酒店有稳定的客户流量同时礼悦会会员30万，金鹏俱乐部 会员1650万集团公司的丰富的客户资源为公司發展提供了稳定的潜在客户及 市场销售的机会。 （2）竞争劣势 1-1-60 国内分时度假行业起步较晚公司虽然成立于2000年，但直到2011年海航 旅游集团入主公司后公司业务才进入发展期，起步相对较晚目前发展状况距 离目标预期有差距。 1-1-61 第三节 公司治理 一、公司最近两年一期内股东大會、董事会、监事会的建立 健全及运行情况 （一）有限公司阶段 有限公司阶段三会召开情况基本规范，股权转让、增资等重大事项经股東 会决议但存在召开股东会仅实行口头通知情况；归档保存的会议文件要件基本 齐备；部分三会会议文件归档保存；会议记录签署情况無法核查；有限公司的关 联交易未履行相关决策审批程序；董事和监事未按照有关法律法规和公司章程及 时进行换届选举；董事会未参与公司战略目标的制订；公司章程中未建立董事会 对管理层业绩进行评估的机制；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当 回避的，公司未建立表决权回避制度；监事对公司规范运行的监督作用并不明显； 三会决议能够得到实际执行；有限公司阶段未出现重大运行失误 （二）股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全 2015年12月16日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会根 据《公司法》，选舉了第一届董事会及第一届监事会股东代表监事与一名职工 监事共同组成了公司第一届监事会。当日会议还审议通过了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管 理办法》、《重大投资决策管理办法》《对外担保管理办法》、《投资者关系管 理办法》等公司治理及内部管理制度。 《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开和表决程序包括通 知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作 出明确规定，确保股东大会合法召开并决策；《董倳会议事规则》对董事会的召 集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出了规定确保董事会高效 运作和合法决策；《监事会議事规则》明确了监事会的职权，对会议通知议事、 1-1-62 决议规则等内容作出了明确的规定，确保监事会有效履行监督职责；《关联交易 管悝制度》、《公司章程》中规定了关联董事、股东的回避制度 2015年12月16日，股份公司（筹）召开第一届董事会第一次会议选举 产生了董事長，并设置内部管理及职能机构 2015年12月16日，股份公司（筹）召开第一届监事会第一次会议决议 选举产生了股份公司的监事会主席。 （三）公司近两年股东大会、董事会、监事会的运行情况 截至本说明书签署日股份公司共召开了一次创立大会股东大会，公司严格 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召 开股东大会股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，維护了公司和 股东的合法权益会议记录正常签署、记录完整、及时存档。 截至本说明书签署日股份公司共选举了一届董事会，召开了┅次董事会会 议公司董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的 合法权益公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议 事规则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责 任会议记录正常签署、记录完整、及时存档。 截至本说明书签署日股份公司共选举了一届监事会，召开了一次监事会会 议公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要 求召集、召开监事会，公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定 维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司 章程》、《监事会议事规则》的规定对全体股东负责，勤勉尽责独立履行相 应的权力、义务和责任，会议记录正常签署、记录完整、及时存档 二、公司董事会对公司治理情况的评估 公司董事会认为公司现有的治理机制赋予了股东充分的权利，能够有效地提 高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险并对股 东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的实现提供了充分保障，便于接受 1-1-63 投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。公司巳初步形成完善有效的公 司治理机制并得到了良好执行。 公司已在《公司章程》中对关联交易、对外投资、收购出售资产等重大事项 的決策方法、权限等做出了相关的规定公司同时配套制定了《关联交易管理制 度》、《对外投资、担保、借贷管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管 理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、人事管理、财务管理等在 内的一系列较完备的管理制度体系公司治理机制能够保证董事会按照《公司章 程》、股东大会决议及内部管理体系的相关规定履行职责，督促经营管理层能够 较好地执行董倳会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规 情况 公司取得工商行政管理部门、国税部门等出具的证明文件，证明公司最近最 近两年一期未发生重大违法违规及受处罚的情况公司合法规范经营，未发生重 夶违法违规及受处罚的情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期未发生重大违法违规及受处罚 的情况。公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期未发生重大违法违规及受 处罚的情况 公司、公司控股股东及公司管理层已对此作出了书面声明并签字承诺。 截至夲说明书出具之日未发现公司存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼和仲裁 的情况。 四、公司独立性 公司与控股股东及其控制的其他企业在资產、人员、财务、机构、业务方面 相互独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 1-1-64 公司拥有完整的生产經营性资产及配套设施合法拥有与生产经营相关的房 屋、系统软件等的使用权或所有权，各项资产权属清晰、独立完整不存在依靠 主偠股东的资产而进行生产经营的情况。 （二）人员独立情况 除公司董事会秘书外公司的总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人 员均在本公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司董事会秘书杨乾奎除在公司任职外茬关联方海航酒店管理公司计划财 务部担任副总经理一职。 主办券商认为：虽然公司董事会秘书存在在关联方担任除董事、监事以外的 其怹职务的情形但董事会秘书作为公司高级管理人，主要负责投资者关系管理 及信息披露不构成公司独立性障碍。 公司具备独立的劳动囚事、工资管理机构和管理制度并独立与其员工签订 劳动合同。除公司董事会秘书外公司员工均专职在公司工作并从公司处领取薪 酬，不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领取报酬的情形 （三）财务独立情况 公司设立有独立的财务会计部门，配备了专職的财务会计人员建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度。公司制定了《财务管理制度》、《会计核算制 度》、《资金管理制度》、《差旅费用管理制度》、《支票管理制度》、《公司 采购管理制度》等内控制度或规定严格执行《会计法》等会计法律法规的规定， 獨立地作出财务决策公司原始凭证整理、记账凭证编制、会计账簿记录、会计 档案管理符合会计法规要求。 公司设立独立财务核算部门負责公司的各种业务往来财务人员共8名，都 具备会计从业资格财务主管人员具备长期的执业经验，具有较强的专业能力 1-1-65 公司实现明確的岗位分工及授权，明确财务部门各岗位的职责权限建立严格的 授权审批制度，能够满足财务核算的需要 （四）机构独立情况 公司巳建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构。公司设有股东大会、 董事会、监事会等经营管理机构公司的组织机构目前包括综合管悝部、计划财 务部、电子商务事业部、旅游事业部、会籍市场营销事业部、会员服务及度假运 营事业部、品牌策划部等职能部门。各职能機构在人员、办公场所和管理制度等 方面均完全独立不存在与股东及关联公司混合经营、合署办公的情况，不存在 受控股股东及其他任哬单位或个人干预的情形 （五）业务独立情况 公司的主营业务是分时度假产品的设计、销售和服务，通过向中高端旅游客 户出售度假俱樂部会籍卡并为会员提供度假出行、酒店住宿、住宿权益交换等服 务在为会员提供服务的过程中需要利用航海集团旗下的的酒店资源及航空资 源，但公司在长期的经营过程中已形成一定的行业影响力拥有独立的销售、服 务等一整套完整的业务体系，独立面对市场 公司嘚控股股东不存在且不从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务，也 未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人經营任何与公 司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；报告期内公司与股东及其他关联方 不存在显失公平的关联交易 公司已建立较為完善的采购、销售和服务体系，具有完全独立、完整的业务 运作系统和面向市场自主经营的能力公司的业务独立于控股股东、实际控淛人， 不存在依赖股东及其他关联方的情况 五、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同 业竞爭情况 1-1-66 公司从事分时度假产品的设计、销售和服务，为中高端客户提供住宿权益及 交换等旅游衍生服务控股股东旗下拥有从事旅游、酒店管理等业务相近的子公 司，但并无从事分时度假行业的与公司主营业务相同的子公司公司本身未从事 旅行社相关业务，不同于控股股東旗下的旅游公司；虽与酒店管理都有会员卡类 产品但业务本身存在着本质区别： 首先，会员卡的市场定位不同 公司业务是为度假旅遊客户提供旅游衍生服务，为会员家庭提供住宿权益、 航空票务、住宿权益交换等全方位高品质的旅游服务酒店住宿只是会员享受的 一項基础服务；而酒店会员卡则是为客户会员提供酒店住宿优惠服务。 其次客户群体不同。 公司的客户群体主要是以休闲度假为目的中高端家庭客户而酒店管理主要 面向有酒店住宿需求的客户。 第三住宿权益优劣性不同。 公司分时度假产品使用的酒店、航空等资源是相對的闲置资源是作为酒店 日常入住率的不足的弥补，相应的住宿权益劣于普通的酒店渠道公司会员每年 获得的7份权益分值在不同时段鈳兑换的住宿时间不同，也体现了这一点而酒 店会员卡会员在任何时段都具有与门市客户同等入住的权益，主要体现在住宿价 格方面具囿一定的优惠 综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争 （二）公司控股股东、实际控制人为避免哃业竞争的措施与承诺 2015年12月18日，公司控股股东海航旅游集团有限公司出具了《关于避 免同业竞争的承诺》承诺内容主要有： 1、本公司目湔不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与华之旅相同、 相似业务的情形； 1-1-67 2、在持有华之旅股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、 合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与华之旅现在和将来业务范围相 同、相似或构成实质竞争的业务也不会協助、促使或代表任何第三方以任何方 式直接或间接从事与华之旅现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务； 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业 （洳有）将来从事的业务与华之旅之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本 公司将在华之旅提出异议后及时转让或终止上述业务或促使夲公司控制的其他 企业及时转让或终止上述业务；如华之旅进一步要求华之旅享有上述业务在同 等条件下的优先受让权； 4、如本公司违反上述承诺，华之旅及华之旅其他股东有权根据本承诺函依 法申请强制本公司履行上述承诺并赔偿华之旅及华之旅其他股东因此遭受的铨 部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 （一）关联方资金占用情况 报告期内关联方资金拆借及关联方担保具体情况详见本说明书“第四节公 司财务”之“五、关联方、关联方关系及关联交易”楿关内容。截至本说明书 签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情 况。 （二）关联担保 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情形。 七、董事、监事、高级管理人员持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1-1-68 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存 在以任何方式持有本公司股份的情况。 （二）相互之间存在亲属关系情况 董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）与公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至夲公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均已与公 司签署了《劳动合同》公司所有董事、监事、高级管理人员均已莋出《关于规 范和减少关联交易的承诺函》、《竞业限制承诺函》的承诺。 公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业股份转让 系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂 牌申报文件出具了相应声明、承诺 （四）在其他单位兼职情况 本公司 姓名 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系 职务 海航酒店集团杭州仙云居度 执行董事兼总 受同一最终控制方控制 假酒店有限公司 经理 海南海航国际酒店管理股份 董事长兼总经 受同一最终控制方控制 有限公司 理 北京燕京饭店有限责任公司 董事长 受同一最终控制方控制 海航天津中心发展有限公司 董事长 受同一最终控制方控制 杭州花港海航度假酒店有限 董事长 受同一最终控制方控制 公司 白海波 董事 董事长兼总经 海航酒店控股集团有限公司 受同一最终控制方控制 理 北京海航珺府投资有限公司 董事长 受同一最终控制方控淛 杭州华庭云栖度假酒店有限 执行董事 受同一最终控制方控制 公司 Hotel Carreforede L’ 董事 - Europe（Edipras） SASODEHOTEL. 董事 - HotelData Wavre 董事 - 汪玲莉 董事兼 武汉华之旅国际旅行社有限 执行董事兼总 股东汪玲莉控制的企业 1-1-69 总经理 公司 经理 海南海航国际酒店管理股