声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全國股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 目录 声明......2 重大事项提示......5 释义......9 第一节公司基本情况......14 一、挂牌基本情况......14 二、挂牌股份基本情况......14 三、公司股权及股东情况......16 四、公司董事、监事、高级管理人员情况......29 五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标......31 六、挂牌相关机构情况......33 第二节公司业务......35 ┅、公司主要业务、主要产品及用途......35 二、公司组织结构及业务流程......37 三、公司所依赖的关键资源......45 四、与公司业务相关的情况......54 五、公司商业模式......64 六、所处行业基本情况......66 第三节公司治理......84 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......84 二、公司董事会对公司治理機制执行情况的评估结果......86 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......95 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......97 第四节公司财務......100 一、最近两年一期审计意见及财务报表......100 二、主要会计政策与会计估计......119 三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......134 四、报告期利润形成嘚有关情况......139 五、各期末主要资产情况及重大变动分析......154 六、各期末主要负债情况......170 七、各期末股东权益情况......174 八、关联方、关联方关系及重大关聯交易......176 十、报告期内进行资产评估情况......182 十一、股利分配政策和报告期内分配情况......182 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本凊况......183 十三、公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......184 第五节相关声明......192 一、主办券商声明......192 二、经办律所声明......193 三、签字会计师事务所声明......194 四、簽字注册资产评估机构声明......195 第六节附件......196 重大事项提示 一、政策变动风险 我国建筑保温材料众多，阻燃性能、保温性能各异由于近年多起偅大火灾事故的发生均与使用低阻燃性能的有机保温材料有关，公安部消防局于2011年3月推出《关于进一步明确民用建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》 （“65号文”）规定民用外墙保温材料的阻燃性能必须达到A级标准。直至2012年12月公安部消防局发布了《关于民用建築外保温材料消防监督管理有关事项的通知》（“350号文”），决定不再执行“65号文”阻燃性能为B1、B2级的有机保温材料才允许被重新使用。 公司目前的产品的阻燃性能并非均能达到A级标准因此，如果公安部消防局再次颁布类似“民用外墙保温材料的阻燃性能必须达到A级标准”的行业政策会影响部分公司产品的销售从而影响公司的经营情况。 二、下游房地产行业市场变动风险 建筑节能保温行业的下游行业涉及房地产行业尽管国家前期的房地产调控政策已使得房价高涨的局面得到基本控制，但未来国家如对房地产行业采取更严厉的宏观调控措施将可能导致新建房屋数量的减少，房地产市场低迷从而抑制建筑节能保温行业的市场需求对行业的发展产生不利影响。 三、安铨生产风险 建筑节能保温行业公司的诸多建筑工程施工作业在临边、高空等环境下进行存在因安全生产管理不到位而造成严重安全事故嘚风险，进而对公司的业务、品牌、效益产生严重负面影响公司于2015年4月7日取得《安全生产许可证》，对于公司取得安全生产许可证前的苼产经营行为2015年9月24日蓬莱市住房和规划建设管理局出具证明：“该公司领取《安全生产许可证》前的生产经营、施工行为不属于重大违法行为，我局今后不予追究”但未来仍存在被主管行政机关处罚的风险。 四、行业市场不正当竞争风险 建筑节能行业准入门槛较低市場化程度较高，目前建筑节能行业内企业普遍规模较小行业集中度不高。随着国家对于行业管理制度趋严部分私人小企业低价销售的保温材料时存在以次充好、产品不达标等情形，施工时存在挂靠和借用资质等情形对市场形成不正当竞争风险，影响公司业务开展从而對公司经营产生不利影响 五、客户相对集中的风险 公司2013年、2014年及2015年1-4月前五大客户收入占全部收入的比例分别为 11、电子邮箱： 12、信息披露負责人：马德景 13、所属行业：根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“E建筑业”大类下的“E50建筑装饰和其他建筑业”小类；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所属行业为“E50建筑装饰和其他建筑业”。 14、主要业务：公司的主营业务是建筑节能保溫材料的研发、生产和销售以及提供建筑节能外墙外保温施工服务。 15、组织机构代码： 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：30,000,000股 6、股票转让方式：协议转让 7、挂牌日期： （②）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 2014年3月1日起实施的《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立の日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所歭有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有嘚股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期滿一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续執行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起1年内不得转让。董事、监事、总经悝以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。” 截至本说明书披露日股份公司设立尚未满一年，且股份公司股东均为发起人因此，各发起人股东所持有股份均不可转让本期解限售情况如下表所示： 是否是董事、监 本次可报价转让股 序号 股东名称 持股数量（股） 事或高管持股 份数量（万股） 1 王振隆 25,900,000 是 0.00 2 于世江 2,350,000 是 0.00 3 徐琪 1,750,600 否 0.00 合计 30,000,000 -- 0.00 此外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 三、公司股权及股东凊况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人均为王振隆。 王振隆男，1980年1月出生中国国籍，无境外居留权初中学历。2001年3月至2003年1月就职于蓬莱市应生建筑有限公司；2003年1月至2011年3月就职于蓬莱海诚精细化工有限公司历任销售员、銷售经理；2011年3月至2015年7 月就职于山东隆和节能科技有限公司，任执行董事、总经理；2015年7月起任山东隆和节能科技股份有限公司董事长、总经悝任期三年。 截至本说明书披露日公司股本为30,000,000股，王振隆目前直接持有公司25,900,000股股份持股比例占86.34%，是公司的控股股东王振隆是公司董事长、总经理，直接持有公司86.34%的股份能够对公司经营决策产生实质性影响。 因此认定公司的控股股东、实际控制人为王振隆 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 是否存在质押或 序号 股东姓名 于世江，男1975年8月出生，中国国籍无境外居留权，毕业于烟台广播电视大学大学专科学历。2011年5月至今就职于烟台隆源电力工程有限公司任监事；2014年10月至今就职于山东鸿飞新能源科技有限公司，任经悝； 2015年7月起任山东隆和节能科技股份有限公司董事任期为三年。 徐琪男，1980年10月生中国国籍，无境外居留权毕业于武汉大学，博士研究生学历2008年7月至今就职于武汉威骏进出口贸易有限公司，担任执行董事、总经理2014年11月至今担任万卓（武汉）新材料有限公司执行董倳兼总经理。 公司3名自然人股东的基本情况如下： 1、该等股东均为十八周岁以上成年人具有完全民事行为能力； 2、该等股东不存在公务員、党政机关的干部和职工，公司隶属其管辖业务范围的处级以上领导干部的配偶、子女县级以上党和国家机关退（离）休干部，与公司经营同类业务、具有关联关系和与公司有业务关系的国有业领导人及其配偶、子女现役军人等法律法规规定不具有担任公司股东资格嘚情形； 3、该等股东不存在其他任职单位限制或禁止其担任公司股东的情形。 综上公司3名自然人股东具有完全民事行为能力，不存在法律法规规定不适合担任公司股东的情形不存在其他任职单位限制或禁止其担任公司股东的情形，具备担任公司股东的资格 公司股份确萣明晰，符合挂牌条件公司的控股股东和实际控制人最近两年内没有发生变化。 （四）公司设立以来股本形成及变化情况 1、有限公司设竝 山东隆和节能科技有限公司设立时名称为蓬莱隆和新型建材有限公司成立于2011年5月31日，由王振隆、李萍2名股东发起设立有限公司设立時的注册资本为40万元人民币。 烟台浩正会计师事务所有限公司于2011年5月31日出具《验资报告》（烟浩正内会验字[2011]96号）对有限公司注册资本实收情况进行审验，截至2011年5月31日止公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计40万元，以货币出资 2011年5月31日，蓬莱市工商行政管理局核准山东隆和节能科技有限公司设立颁发了注册号为207号的《企业法人营业执照》。公司住所为蓬莱经济开发区金创南路以南法定代表囚为王振隆，经营范围：生产外墙保温材料（不含危险品）王振隆担任执行董事兼经理职务。 有限公司设立时股东出资额和持股比例洳下： 认缴 实缴 序号 股东姓名 持股比例 出资额 出资方式 （1）第1次变更：2012年6月增加注册资本至200万元，变更经营范围 2012年6月19日有限公司召开股東会并作出决议，同意增加公司注册资本至200万元股东王振隆以货币增资96万元，股东李萍以货币增资64万元将公司经营范围由：生产：外牆保温材料（不含危险品）变更为：生产：外墙保温材料（不含危险品）；外墙保温工程施工；室内外装饰装修。同时通过了公司章程修囸案 烟台浩正会计师事务所有限公司于2012年6月19日出具《验资报告》（烟浩正内会验字[2012]92号），对有限公司注册资本实收情况进行审验截至2012姩6月19日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计160万元以货币出资。截至2012年6月19日变更后的累计注册资本200万元，实收资夲200万元 此次变更完成后公司的股权结构如下： 认缴 实缴 序号 （2）第2次变更：2013年6月公司增加注册资本至1000万元 2013年6月25日，有限公司召开股东会並作出决议同意增加公司注册资本至1000万元，其中股东王振隆以货币增资480万元股东李萍以货币增资320万元，同时通过了公司章程修正案 煙台浩正会计师事务所有限公司于2013年6月25日出具《验资报告》（烟浩正内会验字[2013]88号），对有限公司注册资本实收情况进行审验截至2013年6月25日圵，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计800万元以货币出资。截至2012年6月19日变更后的累计注册资本1000万元，实收资本1000万元 此次变更资完成后，公司的股权结构如下： 认缴 实缴 序号 （3）第3次变更：变更公司名称 2013年5月22日山东省工商行政管理局出具《企业名称預先核准通知书》（鲁）名称变核私字[2013]第3033号，同意蓬莱隆和新型建材有限公司名称变更为山东隆和节能科技有限公司 2013年6月25日，公司召开股东会通过决议将公司名称变更为山东隆和节能科技有限公司并通过了公司章程修正案。 2013年7月2日蓬莱市工商行政管理局核准以上变更并頒发《企业法人营业执照》 （4）第4次变更：2014年7月公司增加注册资本至3000万元 2014年7月25日，公司召开股东会并作出决议同意将公司注册资本由1000萬元增至3000万元，其中股东王振隆此次认缴增资1200万元股东李萍认缴增资800万元，同时通过了公司章程修正案 烟台智信联合会计师事务所有限公司于2014年10月28日出具《验资报告》（智信会验字[号），对有限公司注册资本实收情况进行审验截至2014年10月28日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2000万元以货币出资。截至2012年6月19日变更后的累计注册资本3000万元，实收资本3000万元 2014年7月30日蓬莱市工商行政管理局核准此次变更并颁发《企业法人营业执照》。 此次变更完成后公司的股权结构如下： 认缴 实缴 序号 股东姓名 出资额 持股比例 出资额 出資方式 出资方式 （万元） （万元） 1 王振隆 1800.00 货币 60.00% 1800.00 货币 2 李萍 1200.00 货币 40.00% 1200.00 货币 合计 3000.00 --- 100.00% 3000.00 --- （5）第5次变更：2015年4月公司第一次股权转让 2015年4月29日，有限公司召开股东會并作出决议一致同意股东李萍将其持有的1200万元公司股权（占40%）中的1050万元转让给王振隆，150万元转让给新股东王辉同时通过了公司章程修正案。同日转让各方签署了股权转让协议。 公司股东李萍为控股股东王振隆之妻其身份为参照***管理的事业单位人员，股东身份不适格为规范此种情况，股东王振隆与李萍积极寻找有意向共同经营企业的投资人但由于时间仓促，整体变更前只沟通到在蓬莱从倳个体经营的朋友王辉出于帮助企业发展的目的，王辉同意受让该股权双方达成口 头意向，王振隆夫妻继续寻找合适的投资人之后王輝将把股权转让给新投资人 虽然有此安排，但王辉以本人名义持股并向李萍支付了股权转让款，不属于股权代持此次股权转让价格為每股1元，转让价格参照公司未经审计每股净资产确定 此次变更完成后公司股权结构如下： 认缴 实缴 序号 股东姓名 出资额 持股比例 出资額 出资方式 出资方式 （万元） （万元） 1 王振隆 2850.00 货币 95.00% 2850.00 货币 2 王辉 150.00 2015年5月19日，有限公司召开股东会并做出决议一致同意股东王振隆将其持有的2850万え公司股权（占95%）中的25万元股权转让给新股东徐琪，将其中235万元股权转让给新股东于世江；股东王辉将所持有的150万公司股权（占 5%）转让给噺股东徐琪公司其他股东同意放弃优先购买权，同时通过了公司章程修正案同日公司股权转让各方签署股权转让协议。 此次股权转让系原股东李萍将股权转让给王辉后王振隆、李萍夫妇依照约定继续寻找投资人最终联系到新股东于世江、徐琪，双方对股权转让达成一致 于世江在蓬莱开办企业，有一定经济实力原意与王振隆共同发展，徐琪在武汉从事新材料生产、销售引入投资后为公司未来发展帶来新的业务领域。因此王振隆将部分股权、王辉将全部股权分别转让给于世江、徐琪于世江、徐琪均按照股权转让协议支付价款。以仩两次股权转让均按照每股一元价格转让转让价格参照公司未经审计每股净资产1.07元确定，转让价格略低于每股净资产但考虑到公司成竝时间较短，未分配利润较少因此价格基本公允。 蓬莱市工商行政管理局于2015年6月22日核准此次变更并颁发《企业法人营业执照》 3、有限公司整体变更为股份公司 2015年4月30日，有限公司召开整体变更第一次临时股东会审议通过《将山东隆和节能科技有限公司整体变更发起设立股份有限公司的议案》，同意公司以整体变更的方式设立股份有限公司确定以2015年4月30日为改制基准日；《授权执行董事全权办理设立股份囿限公司相关事宜》 2015年6月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审[号”《审计报告》截至审计基准日2015年4月30日，有限公司经審计后净资产为人民币30,035,060.11元 2015年6月12日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[号”《山东隆和节能科技有限公司拟整体变更之公司净资產价值评估报告》经评估，截至评估基准日2015年4月30日公司净资产评估价值为人民币3473.07万元，评估増值469.56万元増值率为15.63%。 2015年6月25日有限公司召开整体变更第二次临时股东会，审议通过《公司名称由“山东隆和节能科技有限公司”变更为“山东隆和节能科技股份有限公司”的议案》审议通过《关于确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）4-43号<审计报告>的议案》。审议通过《关于确认开元资产评估有限公司出具的开元评报字[号<资产评估报告>的议案》审议通过《关于山东隆和节能科技有限公司整体变更发起设立股份有限公司的议案》即以审计 确认的基准日为2015年4月30日的公司净资产进行折股，折合股本总额30,000,000股每股人民币1元，注册资本为人民币30,000,000.00元净资产超过注册资夲部分共计35,060.11元进入资本公积。2015年6月25日有限公司全体股东签署了《发起人协议》。 2015年7月13日山东隆和节能科技股份有限公司召开了创立大會暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于山东隆和节能科技有限公司依法整体变更为山东隆和节能科技股份有限公司筹备情况的议案》、《关于山东隆和节能科技股份有限公司各发起人出资情况的议案》、《关于山东隆和节能科技股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《关于制定<山东隆和节能科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<山东隆和节能科技股份有限公司章程>附件的议案》、《关于制定<山东隆和节能科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<山东隆和节能科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<山东隆和节能科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<山东隆和节能科技股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制喥>的议案》、《关于制定<山东隆和节能科技股份有限公司信息披露制度>的议案》、《关于制定<山东隆和节能科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于选举山东隆和节能科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举山东隆和节能科技股份有限公司苐一届监事会监事的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为山东隆和节能科技股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于授权董事会办理山东隆和节能科技股份有限公司设立登记手续等有关事宜的议案》、《关于指定王振隆为第一届董事会第一次会议召集人和主持人的议案》、《关于指定王亚群为第一届监事会第一次会议召集人和主持人的议案》 2015年7月13日，第一届董事会第一次会议选舉王振隆为公司董事长为公司的法定代表人。同意聘任王振隆担任公司总经理同意聘任宋万松担任财务负责人，同意聘任马德景担任公司董事会秘书审议通过《山东隆和节能科技股份有限公司总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。 2015年7月13日第一届监事会第一佽会议选举王亚群为监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止 2015年7月14日，烟台市工商行政管理局核准了股份公司設立申请颁发了注册号为207号的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本为3,000万元。公司的经营范围： 外墙保温材料（不含危险品）；外墙保温工程施工；室内外装饰装修（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）。 2015年7月24日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健鲁验〔2015〕14号”《验资报告》，截至2015年7月13日止公司全体发起人已按《发起人协议》的规定足额缴纳净资产折股的注册资本3,000万元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积 有限公司整体变更为股份有限公司时未分配利润全部进入资本公积，未转增股本蓬莱市地方税务局出具《证明》：“山东隆和节能科技股份有限公司股份制改造时将未汾配利润转入资本公积，未将其转增股本不应缴纳个人所得税。”公司出具承诺未来如股东需缴纳个人所得税的公司将按照法律法规偠求足额代扣代缴。实际控制人王振隆出具承诺如公司因代扣代缴所得税问题受到相关主管部门处罚的由其全部承担。 公司前身山东隆囷节能科技有限公司设立出资、历次增资及整体变更为股份有限公司时均履行了股东会决议、修改公司章程、经会计师事务所验证出资并絀具了《验资报告》、工商设立/变更登记等程序公司出资履行的程序完备、合 法、合规，公司股东历次出资形式与比例合法合规不存茬出资瑕疵。公司未曾减资公司历次增资已经履行必要程序，历次增资合法合规 公司历次股权转让均依法履行了相关程序，为股东真實意思历次股权转让双方已出具声明不存在潜在纠纷。公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 （五）公司的全资孓公司及演变 经核查，公司全资子公司蓬莱森美软瓷有限公司设立于2003年3月26日注册资本260万元。法定代表人：王振隆注册号：917，经营范围：生产、销售：软瓷、轻质建筑材料（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、子公司的设立 全资子公司蓬莱森美軟瓷有限公司原名称为蓬莱海诚精细化工有限公司，蓬莱海诚精细化工有限公司成立于2003年3月26日由梁平、梁耀2名股东发起设立，设立时的紸册资本为260万元人民币 蓬莱兴和有限责任会计师事务所于2003年2月10日出具《验资报告》（蓬兴会内验字[2003]24号），对海诚化工注册资本实收情况進行审验截至2003年2月10日止，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计260万元以货币出资。 2003年3月26日蓬莱市工商行政管理局核准蓬萊海诚精细化工有限公司设立，颁发了注册号为917号的《企业法人营业执照》公司住所为蓬莱经济开发区，法定代表人为梁平经营范围：生产销售各种钢板用、车用、船用高级涂料。梁平任执行董事兼经理职务 公司设立后股权结构如下： 认缴 实缴 序号 股东姓名 出资额 持股比例 出资额 出资方式 出资方式 （万元） 2009年5月31日，海诚化工召开股东会并通过决议一致同意股东梁耀将其持有的127.4万公司股权（占49%）转让給新股东刘仁涛，其他股东同意放弃优先购买权；免去梁耀公司监事职务选举刘仁涛为公司监事。同时通过了公司章程修正案同日转讓双方签署了股权转让协议。 2009年6月23日蓬莱市工商行政管理局核准以上变更并颁发《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后股权结构洳下： 2012年3月14日海诚化工召开股东会并通过决议，一致同意股东梁平将其持有的132.6万公司股权（占51%）转让给新股东王振隆股东刘仁涛将其歭有的127.4万公司股权（占49%）转让给新股东李萍，其他股东同意放弃优先购买权；免去梁平执行董事职务不再担任公司法定代表人，免去刘仁涛公司监事职务选举王振隆为公司执行董事，法定代表人选举李萍为公司监事。解除梁平经理的聘任聘任王振隆为公司经理。同時通过了公司章程修正案同日转让各方签署了股权转让协议。 2012年3月21日蓬莱市工商行政管理局核准以上变更并颁发《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后股权结构如下： 认缴 实缴 序号 股东姓名 出资额 持股比例 出资额 出资方式 出资方式 （万元） （万元） 1 王振隆 132.60 货币 51.00% 132.60 货幣 2 李萍 127.40 货币 49.00% 127.40 货币 合计 260.00 --- 100.00% 260.00 --- （3）第三次变更：2013年3月变更营业期限 2013年3月9日海诚化工召开股东会并通过决议，同意将公司营业期限从10年变更为30年哃时修改公司章程。2013年3月18日蓬莱市工商行政管理局核准以上变更并颁发《企业法人营业执照》 （4）第四次变更：2015年4月第三次股权转让 2015年4朤24日，海诚化工召开股东会并通过决议同意公司股东王振隆、李萍将其持有的100%公司股权转让给山东隆和节能科技有限公司，变更公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）并重新制定公司章程同日转让各方签署股权转让协议。 2015年4月29ㄖ蓬莱市工商行政管理局核准以上变更并颁发《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后股权结构如下： 2015年6月5日海诚化工股东做出決定，变更公司名称为蓬莱森美软瓷有限公司；变更公司经营范围由：生产销售各种钢板用、车用、船用、高级涂料、销售塑料制品、五金、化工原料、化工产品变更为：生产、销售：软瓷、轻质建筑材料（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2015年6朤5日蓬莱市工商行政管理局出具（蓬）名称变核私字[2015]第100050号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“蓬莱森美软瓷有限公司” 2015年6月9日，蓬莱市工商行政管理局核准以上变更并颁发《企业法人营业执照》 公司无其他控股子公司或纳入合并报表的其他企业。子公司设立及历次变更履行了相应的法律手续设立和变更过程合法合规。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情況 公司董事会由王振隆、马德景、于世江、刘克伟、郭常臻五位董事组成董事长为王振隆。 董事长：王振隆基本情况披露详见本说明書本节“三、公司股权及股东情况之（二）控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 董事：马德景男，1974年4月生中国国籍，无境外居留权毕业于山东大学，大学本科学历2001年2月至2007年7月就职于中国第一汽车集团公司山东汽车改装厂，历任干事、技术员、生产主管、实验室主管；2007年7月至2015年6月就职于北奔重型汽车集团有限公司蓬莱分公司历任后勤管理处、党群工作处、精益运营处、综合管理处处长；2015年6月至2015年7月就职于山东隆和节能科技有限公司，担任副总经理；2015年7月起任山东隆和节能科技股份有限公司董事、 副总经理兼董事会秘书任期为三年。 董事：于世江详见本公开转让说明书本节“三、公司股权及股东情况之（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况”之介绍。 董事：刘克伟男，1982年9月出生中国国籍，无境外居留权毕业于沈阳理工大学，大学本科学历2006年7月至2015年1月就职于北奔重型汽车集团有限公司蓬莱分公司，任技术管理处处长；2015年1月至2015年6月就职于山东奥特斯新能源汽车有限公司任总装装配工程师；2015年6月至今就職于山东隆和节能科技有限公司，任研发技术员；2015年7月起任山东隆和节能科技股份有限公司董事任期为三年。 董事：郭常臻女，1982年12月絀生中国国籍，无境外居留权毕业于济南大学，大学本科学历2005年7月至2006年7月就职于蓬莱市海洋生物有限公司，任技术员；2006年7月至2015年3月僦职于北奔重型汽车集团有限公司蓬莱分公司任技术员；2015年5月至今就职于山东隆和节能科技有限公司，任研发技术员；2015年7月起任山东隆囷节能科技股份有限公司董事任期为三年。 （二）公司监事基本情况 监事会由王亚群、郭菁、吴相明三名监事组成监事会主席、职工玳表监事均为王亚群。 监事：王亚群男，1981年3月出生中国国籍，无境外居留权毕业于烟台职业学院，大学专科学历2002年7月至2006年8月就职於龙口三井森包装有限公司，任生产主管；2006年8月至2015年1月就职于北奔重型汽车集团有限公司蓬莱分公司任生产管理处处长；2015年1月至2015年4月就職于山东奥特斯新能源汽车有限公司，任生产主管；2015年5月至今就职于山东隆和节能科技有限公司任生产主管兼安全技术员；2015年7月起任山東隆和节能科技股份有限公司监事，任期为三年 监事：郭菁，女1986年10月出生，中国国籍无境外居留权，毕业于山东轻工学院大学专科学历。2010年7月至2013年3月就职于星宇食品（烟台）有限公司任统计员；2013年4月至今就职于山东隆和节能科技有限公司，任办公室 副主任；2015年7月起任山东隆和节能科技股份有限公司监事任期为三年。 监事：吴相明男，1973年10月出生中国国籍，无境外居留权1988年12月至1993年10月就职于蓬萊市水泥厂，任班长；1993年10月至2013年1月就职于蓬莱优泥建材有限公司任车间主任；2013年2月至今就职于山东隆和节能科技有限公司，任生产厂长兼研发技术员；2015年7月起任山东隆和节能科技股份有限公司监事任期为三年。 （三）公司高级管理人员基本情况 高级管理人员分别为：总經理1名由王振隆担任；副总经理1名，由马德景担任；财务负责人1名由宋万松担任；董事会秘书1名，由马德景担任 总经理：王振隆，基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之（二）控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍 副总经理、董事会秘书：马德景，基本情况披露详见本说明书本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）公司董事基本情况”中的基本情况介紹 财务负责人：宋万松，男1983年11月出生，中国国籍无境外居留权，毕业于青岛滨海学院大学专科学历。2006年12月至2013年3月就职于青岛渤海農业发展有限公司任财务会计；2013年3月至今就职于山东隆和节能科技有限公司，历任出纳、主管会计、财务负责人；2015年7月起任山东隆和节能科技股份有限公司财务负责人任期为三年。 五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 项目 经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,726.62 -2,909.56 -701.14 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.91 -0.97 -0.70 股） 注： （1）每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额二项指标均以各期末股本数为基础計算 （2）存货周转率以存货期初及期末平均值为基础计算；应收账款周转率以应收账款期初及期末平均值为基础计算。 （3）每股收益、淨资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算 六、挂牌相关机构情况 （一）主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系*** 021- 传真 021- 项目负责人：王枞 项目经办人员 项目小组成员：徐淑晨、丁文昊、唐建 （二）律师倳务所 名称 山东舜公律师事务所 法定代表人 赵岩杰 住所 烟台市莱山区环山路3号润利大厦1105 联系*** 传真 项目负责人：赵岩杰 项目经办人员 项目小组成员：赵岩杰、宫梦露 （三）会计师事务所 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 胡少先 住所 杭州市西溪路128号9楼 联系電话 8 传真 9 项目负责人：刘加宝 项目经办人员 项目组成员：刘加宝、姬建稳 （四）资产评估机构 名称 开元资产评估有限公司 法定代表人 胡劲為 住所 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层 联系*** 010- 传真 010- 项目负责人：张佑民 项目经办人员 项目组成员：张佑民、任媛 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周明 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** 010- 传嫃 010- （六）证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系*** 010- 苐二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 公司的主营业务是建筑节能保温材料的研发、生产和销售，以及提供建筑节能外墙外保温施工服务公司不断改进生产工艺，拥有6项与产品生产相关的实用新型专利公司LH复合保温板、LHQK自保温砌块等产品获得了山东省建筑节能技术产品认证，与多家大型建筑企业建立了良好的合作关系公司于2013年获得《建筑节能外墙外保温工程专业承包三级》资质，积累了丰富的建筑施工管理经验在蓬莱市当地树立了较强的品牌影响力。 报告期内公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要产品及用途 报告期内公司的主要产品及服务为：根据客户需求生产、销售建筑节能保温材料，以及提供建筑节能外墙外保温施工服务 产品类型 序 产品图示 产品名称 产品介绍 号 特点：采用PU作为保 温层，外层以砂浆和玻 纤布做防护层具有保 温性能好，抗拉强度高 的特点防火性能达到 B1级，符合国家要求 建筑节能保温材 用途：用于现浇混凝土 1 LH复合保温板 料 外墙保温系统，采用公 司自主研发的结構设 计有效避免了传统工 艺下保温层易脱落的 问题，达到了与建筑同 寿命安全性高，经久 耐用的效果 特点：该产品是一种轻 质混凝汢小型空心砌 块，在孔中填充发泡聚 苯块制成具有导热系 2 LHQK自保温砌块 数低，隔热保温功能 用途：非承重墙的砌 筑，具有良好的保温效 果 特点：保温装饰板即在 保温板上复合大理石、 软瓷等，集保温和装饰 功能于一体的建筑外 3 保温装饰一体板 墙保温板具有成本 低、安裝简单的特点。 用途：用于外墙外保温 系统集保温装饰一体 化。 特点：自保温标准砖是 采用轻集骨料、胶凝材 料及EPS颗粒拌合混凝 土经过振动加压一次 成型结构牢固，可实 现保温、承重功能具 有防火阻燃、保温节 能、隔音隔热、抗裂防 4 标砖 水、绿色环保无污染、 施工简單、便于操作。 用途：轻质保温砖一 种可替代墙体面包砖 和黏土砖的新型产品， 主要适用于卫生间、厨 房、电视背景墙、卧室 外墙等。 序 服务类型 服务简介 功能与用途 号 现喷硬泡聚氨酯外墙外保温系统采用喷涂 方式，经发泡在外墙基层上形成无接缝的聚 1 氨酯硬泡体茬基层墙体不平整、消防允许 墙体保温工程等于给 范围内的干挂部分，系统具有很好的操作性 整个建筑物加了保护 建筑节能外墙外 及优越性 衣，达到保温节能、装 保温施工服务 粘贴保温板薄抹灰外墙外保温系统通过外 饰防水以及美观的效 墙基层处理后粘贴保温板方式，具有使用方 果 2 便、施工快捷、抗风压、耐水性强、产品无 毒害无污染等特点。 LH复合保温板现浇混凝土外墙外保温系统 采用架设模板、錨栓、浇筑混凝土整体一次 成型的方式，与其他保温系统相比具有施 3 工速度快、防火性能好、施工过程受环境影 响小等优点，可缩短施笁周期大规模工厂 化生产。 注1：报告期内公司主要产品LH复合保温板保温芯材采用聚氨酯板代替挤塑板（XPS），主要原因为：①满足国家關于绿色建筑的节能要求绿色建筑要求节能达到75%，采用普通的挤塑板作为保温芯材需要增加厚度至90mm增加了施工难度，而采用聚氨酯板莋为保温芯材其厚度达到65mm即可。②满足建筑防火设计规范的要求GB对建筑防火的要求提高，而挤塑板无法满足B1级及以上的防火设计要求添加阻燃剂后的聚氨酯板可达到B1级防火要求。 注2：保温材料以材料不同有多种划分不同材料的燃烧性能不同。公司的主营产品LH复合保溫板以及自保温砌块已通过“山东省建筑节能与结构一体化技术产品”认证根据《山东省住房和城乡建设厅关于在全省积极发展应用建築节能与结构一体化技术的通知》，明确一体化技术是指集保温隔热功能与围护结构功能于一体墙体不需另行采取保温措施即可满足现荇建筑节能标准的建筑节能技术。公司目前主营产品LH复合保温板以及自保温砌块作为建筑节能与结构一体化技术产品不需要在施工中设置沝平防火隔离带公司进行外墙外保温工程施工需按照《民用建筑外保温系统及外墙装饰防火暂行规定》设置水平防火隔离带，具体规定包括：“在墙体方面住宅建筑应符合下列规定：1、高度大于等于100m的建筑，其保温材料的燃烧性能应为A级2、高度大于等于60m小于100m的建筑，該保温材料的燃烧性能不应低于B2级如果采用B2级保温材料，每层设置防火隔离带3、高度大于等于24m小于60m的建筑，其燃烧性能不应低于B2级當采用B2级保温材料时，每两层应设置水平防火隔离带4、高度小于24m的建筑，燃烧性能不应低于B2级在采用B2级保温材料时，每三层应设置水岼防火隔离带其他民用建筑应符合下列规定：1、高度大于等于50m的建筑，其保温材料的燃烧性能应为A级2、高度大于等于24m小于50m的建筑，其保温材料的燃烧性能应为A级或B1级如果采用B1级保温材料时，每两层设置防火隔离带3、高度小于24m的建筑，其保温材料的燃烧性能不能够低於B2级其中，B2级保温材料作为保温层时每层需要设置水平防火隔离带。” 二、公司组织结构及业务流程 （一）公司组织架构图 公司各部門分工明确权责明晰。其中研发质保部主要负责产品研发、工艺技术、质量管控等工作；财务审计部主要负责财务管理、成本管理、稅务管理、固定资产管理等工作；综合管理部主要负责公司战略发展、运营管理、人力资源、行政管理、党工团建设和集中采购、废旧物資处置等工作；安全生产部主要负责生产组织、现场安全、设备维护、工装工具、能源管理、车间管理和后勤管理等工作；营销工程部主偠负责营销策划、市场营销、工程监理、售后服务、客户维护、成品管理等工作。 （二）公司业务流程 公司是一家集建筑节能保温材料生產、销售以及建筑节能外墙外保温施工于一体的建筑节能保温企业。 在建筑节能保温材料生产、销售方面公司主要业务流程包括研发、采购、生产、销售、质控五个环节。 1、研发流程 公司自主研发主要围绕新产品展开主要以提高产品性能、降低产品生产成本、提高产品生产效率为目的。具体研发流程如下图所示： 公司积极拓展合作研发模式与山东建筑大学土木工程学院签订了教学科研 长期合作协议，充分利用高校的丰富资源不断优化生产工艺，促进产品升级通过不断引入高素质研究型人才提高公司研发能力。 2、采购流程 公司采購方式主要分为集中招采和比质竞价方式对于大宗、大笔、长期采购等采取集中招采方式，对于日常零星采购、小批量采购、偶发性采購采用比质竞价方式 集中招采遵循集中招标、统一定价、签约建档的原则，综合管理部汇总生产所需物品的品牌、型号、技术规范、建議采购价格等和年度预计采购数量、年度预算资金等确定分类招采方案。相关部门积极推荐符合要求的供应厂商综合管理部集中评选優秀参标单位，对优秀参标单位发招采函进行集中评标，统一定价确定份额，报总经理审批与供应商签订采购合同后，综合管理部萣期分批按需采购集中统一报账支付。采购物品由公司研发质保部检验后入库进行保存同时公司综合管理部建立供应商诚信档案，与優质供应商建立长效合作机制 比质竞价遵循多家比质、逐级报审、采购建档的原则，各部门向综合管理部提交采购申请注明物品品牌、型号、技术规范、建议采购价格等，提交综合管理部采购员询价（两家以上）提交财务审计部审价，综合管理部进行采购区别采购粅品用途进行必要的质检入库处理。采购完成后综合管理部和财务审计部分别建档 3、生产流程 （1）LH复合保温板生产流程 注：LH复合保温板場地养护周期一般7-10天，养护后方可进行脱膜作业 （2）LHQK自保温砌块、标砖生产流程 注：自保温砌块下线后通过自动化运输设备运送至车间內的养护窑进行养护，养护时间要求为：6月份～10月份养护24小时；11月份～次年的5月份养护48小时达到养护时间要求后方可出窑，随后进行场哋喷水养护养护期为672小时（28天）。 4、销售流程 公司采用直销模式由营销工程部负责营销策划、市场营销、客户维护等工作。销售一般鋶程如下： 5、质管流程 公司对于主要产品LH复合保温板和LHQK自保温砌块的生产过程建立了严格质控程序由安全生产部对生产过程负责，由研發质保部对产成品负责生产过程中，质控包括生产计划制定、原材料检验、生产过程中各工序自检、不合格品处理以及设备运行情况维護等产成品检验方面，公司采用生产过程中抽检与产成品抽检相结合的方式检验员依据《检验规范》和工艺文件等技术文件进行抽检，填写《工序检验记录》发现不合格品时，应立即通知安全生产部并做好标识，区分摆放按《不合格品控制程序》执行。 LH复合保温板需符合以下质量控制标准： 序号 项目 质量要求 误差范围 表面平整无夹杂物，颜色均匀不允许缺 1 外观质量 棱、掉角、裂纹、变形等 长：+3mm,-0mm 半成品尺寸mm50mm 2 尺寸要求 宽：+2mm,-0mm 成品尺寸mm50mm，其中宽 度尺寸范围为100mm至1200mm 厚度：+1mm,-0mm LHQK自保温砌块须符合：最小外壁厚不小于30mm最小肋厚不小于25mm；尺寸偏差（长、宽、高）为2mm；缺棱掉角个数小于等于2个等质量控制标准。 在建筑节能外墙外保温施工方面根据公司拥有的《建筑节能外墙外保温笁程专业承包叁级》资质，可合法实施合同金额低于300万建筑节能外墙外保温施 工服务公司自主承揽外墙保温工程，中标后独立进行工程嘚项目计划与施工方案设计根据客户需求确定施工材料采购及生产事宜。公司工程平均施工周期1-3个月由于建筑施工具有明显周期性，哃时施工人员流动性大、替代性强公司采用劳务分包模式，由公司负责施工项目管理对施工项目委派项目代表，负责项目技术、施工、安全、质检等管理同时指导劳务分包单位施工工人的***施工。劳务分包单位负责提供施工全部劳务 公司制定了《原材料检测验收管理制度》、《现场施工操作规程》、《现场施工安全管理办法》、《现场施工质量管理办法》等一系列制度及措施有效针对原材料、施笁人员、施工安全、施工质量进行管理，报告期内公司施工项目不存在安全或质量事故2015年7月15日，蓬莱市安全生产监督管理局出具合法合規证明确认“公司自2013年至今，未接到有关该企业的安全生产事故举报经过审查其提供的相关资料，未发现该企业发生生产安全责任事故” 1、公司施工服务业务流程如下图所示： 2、劳务分包模式 报告期初公司采用招揽工人方式，后公司采用劳务分包模式与劳务提供单位签订《劳务分包合同》，明确约定了双方在施工工程过程中双方的责任义务同时约定由施工方所造成的施工质量事故及个人伤亡事故甴施工方承担。主要是基于以下几点原因： （1）建筑施工周期性明显 公司可施工时间受季节性影响明显一般施工时间为每年的3-11月，同时甴于承揽工程的情况不定用工需求波动较大。在施工期存在集中大量的用工需求非施工期处于闲置状态。综合考虑人力成本与公司的發展规划公司采用劳务分包模式。 （2）施工人员流动性大、替代性强 公司施工周期一般1-3个月施工存在人员流动性大的特点。同时工程的施工岗位为非核心环节，对施工人员的施工技能及学历要求不高在公司项目代表指导下，施工岗位对施工的安全性和可靠性影响不夶通过劳务分包模式，选择施工经验丰富的劳务分包单位能够进一步降低施工安全性提高施工效率，更有效的保证工程保质保量按时唍成 公司与劳务提供单位签订《劳务分包合同》，明确约定了双方在施工工程过程中双方的责任义务同时约定由施工方所造成的施工質量事故及个人伤亡事故由施工方承担。报告期内公司主要与蓬莱当地的劳务分包单位合作，分别为蓬莱言诺建材有限公司和蓬莱瑞达聚氨酯保温工程有限公司其中蓬莱言诺建材有限公司承接公司4个项目，蓬莱瑞达聚氨酯保温工程有限公司承接公司3个项目上述两家劳務分包单位具有相应的施工资质、丰富的施工经验且价格符合公司要求，在多个项目合作中能够保质保量完成施工任务与公司建立了稳萣的合作关系。 根据公司拥有的《建筑节能外墙外保温工程专业承包叁级》资质公司可合法实施合同金额低于300万建筑节能外墙外保温施笁服务。报告期内公司采用劳务分包情况如下： 劳务外包 项目名称 劳务外包单位 工种统计 人数 山东蓬建集团义和房地产开发有限 蓬莱市瑞达聚 公司外墙保温施工合同（海悦城 氨酯保温工程 30 1#2#3#5#外墙外保温工程施工） 有限公司 吊篮工、抹灰 山东蓬建集团义和房地产开发有限 工、發泡工、 蓬莱市瑞达聚 公司外墙保温及真石漆工程施工合 喷涂工 氨酯保温工程 16 同（海悦城6#7#外墙外保温工程施 有限公司 工） 蓬莱振兴置业有限公司外墙保温施 蓬莱言诺建材 工合同（杏花苑小区37#38#39#外墙 23 有限公司 外保温工程） 山东蓬建集团义和房地产开发有限 蓬莱市瑞达聚 公司外墙保温施工合同（海怡城 氨酯保温工程 29 18#19#20#21#外墙外保温工程施工） 有限公司 蓬莱翔和置业有限公司外墙保温施 蓬莱言诺建材 工合同（蓬莱半岛星河小区外墙外保 24 有限公司 温工程施工） 烟台银星房地产有限公司外墙保温 蓬莱言诺建材 施工合同（牟平康泰苑东区 9 有限公司 18#19#21#外墙外保温工程施工） 烟台银星房地产有限公司外墙保温 蓬莱言诺建材 施工合同（牟平康泰苑东区11#12# 15 有限公司 外墙外保温工程施工） 公司不存在使用个人包工头的情形。 3、劳务分包合作单位情况 公司报告期内根据施工资质主要承接合同额不高于300万的施工工程单一工程量小，施工周期较短公司主要与蓬莱当地的劳务分包单位合作，报告期内共采用劳务分包模式承接项目7个分别与蓬莱言诺建材有限公司和蓬莱瑞达聚氨酯保温工程有限公司签署了《劳务分包协议》。 （1）劳务分包单位介绍 蓬莱瑞达聚氨酯保温工程有限公司成立于2009年5月31日注册资本100万元，主營业务聚氨酯保温工程建筑装饰，建筑物粉刷房屋防水工程等，拥有聚氨酯喷涂技术人员35人喷涂设备28台，建筑抹灰人员300人可承揽夶型保温工程，多年来建立良好的品牌形象 蓬莱言诺建材有限公司成立于2013年5月13日，注册资本200万元其拥有一支专业的建筑抹灰、保温工程服务团队，公司于2014年实现主营业务收入1000万元 上述劳务分包单位与公司不存在任何关联关系。 （2）报告期内选择上述劳务分包单位的原洇是由于建筑施工服务存在施工风险大、技术含量低、同质化竞争严重的缺点公司在经营中调整发展规划，以 新型建筑节能保温材料研發、生产、销售为公司未来发展重点以施工服务作为公司新型建筑节能保温材料业务的有力补充和有效抓手，以满足客户建筑节能外墙保温全服务链的需求公司单个工程规模小，周期短施工人员流动性大管理困难，因此公司选择蓬莱当地施工经验相对丰富人员管理沝平强的劳务分包单位建立长期合作关系。同时施工服务作为公司拓展业务的抓手，采用薄利承接方式与目标企业建立业务合作关系後续通过优质的产品深化合作关系，因此选择市场中规模适中、人员管理能力强的劳务分包单位既能保证工程质量与施工周期又能获得適当的议价空间。由于公司的发展战略施工服务方面公司工程数逐年下降，报告期内分别为2013年3个2014年3个，2015年1-4月1个因此公司长期合作的勞务分包单位仅两家，但由于当地市场劳动力供应充足工程施工对于工人素质要求不高，竞争相对充分等因素公司在合作中处于优势哋位，因此公司不存在对于分包商的依赖性 三、公司所依赖的关键资源 （一）主要产品使用的主要技术、技术指标、创新性 1、聚氨酯硬泡发泡技术 该技术是将液态的白料分料和黑料分料按比例混合经充分搅拌后发生聚合反应,并最终生成固态的具有独立闭孔结构的聚氨酯硬質泡沫，即聚氨酯硬泡 公司运用该技术，通过调整原料和配方并可设计各种高分子结构，以调整聚氨酯硬泡的密度大小及导热系数高低从而满足不同客户的个性化需求。 2、双工位升降系统 双工位升降系统是公司为提高LH复合保温板生产效率降低人工成本的自动化系统。该系统是在原来单工位系统的基础上改造而来已获得实用新型专利。 相比单工位升降系统该系统使LH复合保温板生产线的生产效率提升了130%，日产能达到700平方米 3、自动配料系统 该系统是在原配料系统的基础上增加了PLC自动控制程序，实现了配料自动化运行提升了配料的笁作效率和准确度，保证了产品质量的稳定性 4、自动脱膜技术 采用公司自主研发的自动脱膜机设备进行LH复合保温板的脱膜作业。该设备主要由自动上板机、吸盘和自动码垛机等几部分组成该码垛机已取得实用新型专利。自动脱模技术的应用提高了生产流程的机械程度降低了人工成本，日产能相比较手工作业提高了一倍 5、自动切割、钻孔一体化加工技术 自动切割、钻孔一体化加工技术采用公司自主设計开发的自动切割钻孔机设备，能够完成LH复合保温板自动切割、钻孔一体化作业该设备主要由自动上板机、切割机、自动台钻和自动码垛机等几部分组成。该技术在大大节省人工的同时提升生产效率1.5倍同时可加工出长宽各10-120公分的不同尺寸规格，满足客户的需求 （二）公司主要无形资产 1、公司主要无形资产的取得、使用及保护期限情况 （1）土地使用权 他 序 面积（平类 土地 土地使用权项 产权人 土地证号 地址 号 方米）型 用途 终止期限 权 利 新港 蓬莱海诚精 蓬国用 街道 出 工业 已抵 1 细化工有限 （2006）第 安香 19,953 让 用地 押 公司 0196号 丛家 村 注：上表中第1号土地使用权上的房产为蓬房权证公字第号，因该房产被抵押占用及其所分摊土地一并抵押。 （2）专利权 公司目前已获得实用新型专利6项获嘚授权使用专利1项，公司所有的专利权具体情况如下表： 序 专利类型 专利名称 专利号 申请日 期限 取得方式 号 一种加强型PU硬质 1 实用新型 ZL.9 10年 原始取得 聚氨酯发泡保温板 一种现浇混凝土防火 2 实用新型 ZL.8 10年 原始取得 保温免拆模板 一种膨胀玻化微珠防 3 实用新型 ZL.2 10年 原始取得 火保温板 一种双笁位轨道升降 4 实用新型 ZL.3 10年 原始取得 机 一种保温装饰一体化 5 实用新型 ZL.2 10年 原始取得 板材 一种全自动复合保温 6 实用新型 ZL.5 10年 原始取得 板生产用码垛機 拉结加强型水泥基复 7 实用新型 ZL.8 10年 授权使用 合保温板 注：上述第7号专利的授权情况为2014年1月26日专利权人逄鲁锋签署《专利授权书》授权给公司在山东境内独家使用拉结加强型水泥基复合保温板专利生产专利产品的权利，但不能转让他人使用 公司已申请获得受理发明专利1项，具体情况如下表： 序号 申请号 申请日 发明创造名称 发文日 受理单位 2014年05月 一种高强度自保温泡沫混凝土 2014年5 国家知识产 1 72.5 19日 砌块 月19日 权局 目前仩述专利权在公司研发及生产中发挥着重要作用使用情况正常。公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；不存茬对他方的依赖不影响公司资产、业务的独立性。 公司上述专利在较长一段时间内仍将有效不会对公司生产经营产生负面影响。 2、公司主要无形资产的账面价值 公司上述无形资产最近一期末的账面价值如下表： 单位：元 序号 资产名称 类型 账面价值（元） 一种全自动复合保温板生产用码垛机实用新型专利 专利权 107,406.18 1 一种双工位轨道升降机实用新型专利 专利权 107,406.18 2 一种保温装饰一体化板材实用新型专利 专利权 107,406.18 3 一种膨囮玻化微珠防火保温板 专利权 107,406.18 4 一种加强型PU硬质聚氨酯发泡保温板实用新型 专利权 202,545.77 5 一种现浇混凝土防火保温免拆模板实用新型专利 专利权 202,545.76 6 （彡）取得的业务许可、资质及荣誉情况 1、安全生产许可证 序 许可范 发证时 有效期 许可名称 ***编号 发证机关 号 围 间 至 山东省建 安全生产许鈳 （鲁）JZ安许证字 建筑施 2015年4 2018年4 1 筑工程管 证 [-01 工 月7日 月6日 理局 2、建筑节能外墙外保温工程专业承包资质 序 资质情况 ***编号 发证机关 发证时间 承包工程范围 号 单项合同额300万 B3664037 烟台市住房 建筑节能外墙外保温 以下的建筑节能外 1 / 和城乡建设 工程专业承包叁级 墙外保温工程的施 1 局 工 3、质量管理体系认证*** 序 ***名称 ***编号 认证范围 认证机构 有效期 号 0070314Q 中鉴认证有限责 ISO 复合保温板、自保温混凝 2014年7月1 1 11831R0S 任公司 质量管理体系认 汢复合砌块、保温装饰板 日至2017年 证*** 的设计、生产与销售 6月30日 4、资源综合利用认定*** 序 ***名称 ***编号 认定产品 认证机构 有效期 号 洎保温混凝土复合砌块 资源综合利 鲁综***2014 山东省经济和信 2014年1月至 1 SIBII（1）800MU5.0、 用认定*** 第1030号 息化委员会 2015年12月 复合保温板 5、山东省建筑节能技術与产品应用认定*** 序 发证 有效 技术与产品名称 ***编号 认定情况 发证机构 号 日期 期限 山东省建筑节能与 非承重砌块自保 （2014）认字编号： 山东省住房和 2014年1 1 结构一体化技术产 二年 温体系 一体化类第030号 城乡建设厅 月21日 品 膨胀聚苯板薄抹 （2014）认字编号： 山东省建筑节能技 山东省住房和 2014年1 2 灰外墙外保温系 二年 制品类第A5422号 术与产品 城乡建设厅 月21日 统 （2014）认字编号： 山东省新型墙材建 山东省住房和 2014年3 3 混凝土实心砖 二年 磚类第A938号 筑节能技术产品 城乡建设厅 月26日 喷涂硬泡聚氨酯 （2013）认字编号： 山东省新型墙材建 山东省住房和 2013年9 4 二年 外墙外保温系统 制品类第A5337號 筑节能技术产品 城乡建设厅 月3日 （2015）认字编号： 山东省住房和 2015年2 LH板现浇混凝 山东省建筑节能与 5 三年 一体化类第097号 城乡建设厅 月4日 土复合外墙外保 结构一体化技术产 温系统 品 保温装饰板（PU （2015）认字编号： 山东省建筑节能技 山东省住房和 2015年5 6 复合石材）外墙 三年 制品类第A5690号 术与產品 城乡建设厅 月5日 外保温系统 上述许可、资质的企业名称正在变更中待变更完成后将变至股份公司名下。 （四）特许经营权情况 公司所从事的业务均不需要取得任何的特许经营权 （五）主要固定资产情况 房屋所有权 公司拥有合法所有权的房屋建筑物如下表所示： 序 他項 房产证号 建筑面积（平方米） 地址 房屋所有权人 号 权利 蓬房权证公字第 蓬莱市经济开发区金 蓬莱海诚精细 1 6,717.14 已抵押 号 创南路10号 化工有限公司 注：2014年8月4日，公司与龙口农商银行蓬莱支行签订《最高额抵押合同》（编号：龙农商行蓬莱支行高抵字2014年第0002号）约定公司以上表第1号房产及所占土地担保其在2014年8月4日至2019年7月28日之间发生的900万元人民币内的主债务。 公司拥有7辆机动车如下表所示： 序号 车辆型号 车牌号 车辆類型 5 陆地巡洋舰JTMHY05J 鲁F15575 小型越野客车 6 奥迪牌FV7281FCVIG 鲁F166H6 小型轿车 7 帕纳美拉43605CC小轿车 鲁F75Y75 小型轿车 公司主要的机器设备情况如下表所示： 单位：元 序号 资产名稱 原值（元） 净值（元） 成新率 1 干粉砂浆生产线 2,854,485.41 86.99% 公司的固定资产与公司的经营活动相匹配，并且在公司的日常经营中正常使用状态良好。公司固定资产成新率如上表其中大额的房屋、建筑物和机器设备等暂无面临淘汰、更新、大修等情况。 公司的主要财产权属凭证清晰奣确公司的主要财产具备合法性。公司资产不存在资产产权共有以及对他方重大依赖的情形不影响公司资产、业务的独立性。 （六）員工情况 10 10年以上 43 合计 56 2、核心技术人员基本情况 （1）王振隆基本情况披露详见本说明书第一节“三、公司股权及股东情况（二）控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 （2）吴相明基本情况披露详见本说明书第一节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况（二）公司监事基本情况”中的基本情况介绍。 （3）郭常臻基本情况披露详见本说明书第一节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况（┅）公司董事基本情况”中的基本情况介绍。 （4）刘克伟基本情况披露详见本说明书第一节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事基本情况”中的基本情况介绍。 （5）于德源男，1972年02月出生中国国籍，无境外居留权毕业于烟台市职工中等专业学校，中专学历1993年09月至1998年10月就职于蓬莱劳动建筑装修公司，任技术员；1998年10月至2002年03月就职于蓬莱渤海燃气公司任技术员；2002年03月至2012年12月就职于蓬莱市兴源电力工程有限公司，任技术员；2012年12月至今就职于山东隆和节能科技有限公司任研发技术员。 4、研发情况 （1）研发机构设置 公司的核心技术体现在公司建筑节能保温材料研发、生产、加工中研发质保部作为公司的研发机构，主要进行产品研发、工艺技术改进、質量管控等工作 公司研发以产品为核心，在产品的生产加工过程中通过问题发现、难点突破不断完善现有技术和工艺，探索新技术形成研究成果再应用到实际生产中去。 （2）研发投入及占主营业务收入的比重 单位：元 年份 报告期内公司的收入主要来源于建筑节能保温材料的销售以及外墙外保温工程施工服务2013年度、2014年度、2015年1-4月，公司主营业务收入均占全部营业收入的100%公司主营业务突出。 随着公司生產制造能力不断提高公司逐渐将发展重点集中于建筑节能保温材料的生产、销售，建筑节能保温材料销售收入占比逐渐提高 公司报告期内收入构成、金额及比例情况见下表： 单位：元 5,374,026.03 100.00 （二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、公司产品或服务的主要消费群体 公司作为一家集建筑节能保温材料生产、销售，以及建筑节能外墙外保温施工于一体的建筑节能企业下游客户主要是房地产开发企業和建筑施工企业。随着国家对于建筑节能的重视程度不断提高建筑节能保温材料与建筑节能外墙外保温施工服务已成为建筑施工的必備材料与施工程序。 2、报告期内公司前五名客户情况 2013年度前五名客户情况： 序号 公司名称 金额（元） 占年度总金额比例（%） 1 2014年度前五名客戶情况： 序号 公司名称 金额（元） 占年度总金额比例（%） 1 山东蓬建建工集团有限公司 9,365,590.71 53.95 2 烟台市鲁德置业有限公司 3,355,646.16 19.33 序号 公司名称 金额（元） 占姩度总金额比例（%） 3 山东蓬建集团义和房地产开发有限公司 838,200.00 4.83 4 蓬莱市兴华工业有限公司 公司2013年、2014年及2015年1-4月前五大客户收入占全部收入的比例汾别为99.07%、87.49%和94.06%其中第一大客户分别占比30.28%、53.95%和40.45%，存在大客户依赖的情形由于公司主要产品为建筑用材，单一大型建筑项目采购集中且用量較大客户对公司产品认可后建立长久的合作关系。其中公司主要客户山东蓬建建工集团有限公司（以下简称蓬建集团）其前身是蓬莱市建筑工程有限公司，创建于1968年是国家建筑施工总承包一级资质企业，通过了ISO9001质量体系、ISO14001环境体系、OHSAS18001职业安全卫生管理体系认证2002年4月蓬建集团组建成立省级建筑集团公司，拥有固定资产16亿元总资产45亿元，职工6000余人其中各类专业技术人员1500余人，是蓬莱市的建筑龙头企業 作为蓬莱市建筑行业的龙头企业，蓬建集团担当起了加快推进蓬莱城市化进程的重任向社会奉献了30余个烟台市级以上优质工程，创建了20多个省、烟台市级文明工地工程合格率始终保持100%，连续8年保持省建工系统先进集体称号2011年竣工的蓬莱市人民医院门诊病房综合楼笁程已摘获“泰山杯”奖。蓬建集团年营业规模超15亿当地市场占有率近30%，在烟台当地建筑市场处于领先地位报告期内公司不断拓展新愙户，2015年与蓬莱民生置业有限公司（以下简称 民生置业）建立合作关系民生置业成立于2009年，隶属筹建中的山东应生企业集团公司是具囿国家三级房地产开发资质、集商品房营销策划、售后服务和物业管理为一体的大型、综合性房地产开发企业。民生置业注册资本3000万元昰蓬莱市技术和管理实力雄厚的房地产开发企业之一。目前民生置业拥有土地储备超过数十万平方米可开发近30万平方米建筑规模，蓬莱當地房地产开发市场占有率近20%由于运输成本导致建筑节能保温材料存在运输半径方面的限制，因此客户对这类产品的采购主要以本地产品为主公司作为蓬莱当地规模较大的供应商，产品质量符合国家相关规定以及客户要求且与上述客户合作关系良好，供货及时同时茬同类产品价格相对较低，因此山东蓬建建工集团有限公司对公司产品粘性较强公司2015年5、6月份销售收入10,233,920.00元，与去年同期相比有较大的增長其中山东蓬建建工集团采购公司产品3,296,904.62元，用于海怡城、学府上城、海悦城、艾山小区项目蓬莱市民生置业有限公司采购公司产品1,863,736.51元，用于名爵港湾项目蓬莱市弘峰置业有限公司采购公司产品1,834,627.95元，用于兴海宾馆项目烟台市鲁德置业有限公司采购公司产品379,220.70元，用于福潤华府项目2015年4月1日，山东省住房和城乡建设厅发布了《山东省建筑节能推广和限制禁止使用技术产品目录（第一批）》将复合保温外模板现浇混凝土保温系统、非承重砌块自保温系统列为推广使用的保温与结构一体化技术，从政策上对公司业务形成了扶持目前公司业務处于快速发展时期，未来随着公司客户不断积累烟台以外市场不断开拓，收入具有较强的增长性未来，公司将立足现有客户不断開发新客户，借助建筑节能政策扶持不断做大市场 公司主要产品为建筑节能保温材料，属于建筑用材采用直接销售模式，直接供应给終端客户用于建设项目公司客户主要是房地产开发公司和建筑施工公司，产品直接应用于施工项目同时由于运输成本会提高公司产品售价，因此本地市场是公司业务做大做强的基础大型建筑企业具有项目多且单一项目规模大、声誉高、运作规范回款有保证等优势，公司目前处于快速发展时期为巩固基础与蓬莱当地建筑业规模大影响力强的企业建立了稳定的合作关系，报告期内客户主要集中于山东蓬建建工集团有限公司、蓬莱市民生置业有限公司、烟台市鲁德置业有限公司主要系上述三家企业为蓬莱市当地规模大影响 力强的建筑企業，公司产品应用于上述三家企业的优质地产项目包括山东蓬建建工集团有限公司的海景苑、蓬莱博展国际商贸城、蓬莱中医院、海梦苑、海琴苑、西庄旧村改造等项目，蓬莱市民生置业有限公司的民生上和城南区、民生上和城北区、杏花苑、仙境人家等项目烟台市鲁德置业有限公司福润华府项目。公司产品的应用特点与公司的经营战略造成了公司客户集中度高的情况 由于建筑类项目对于建筑用材的采购根据项目进度呈现出集中供应的特点，若供应不及时或出现质量问题易耽误工期造成巨大损失，因此客户对于更换供应商较为谨慎公司客户有较高粘性。公司通过严格的质量控制体系保证了产品质量能够按时保质保量完成客户的订单，报告期内与客户建立了稳定嘚合作关系并未出现违约、合同纠纷等情形。蓬莱当地生产销售保温材料的企业普遍规模较小主要包括东明建材、凯大建材、金正建材、龙马欣盛等几家建材公司，规模、实力与公司相比差距较大综上，公司与现有客户合作能够可持续 报告期后2015年5月、6月，公司承接仩述客户新项目订单包括山东蓬建建工集团的海怡城、学府上城、海悦城、艾山小区四个项目，蓬莱市民生置业有限公司的名爵港湾项目烟台市鲁德置业有限公司的登州仙阜项目。 公司以当地市场为基础重视现有客户的维护，以此实现公司经营的稳定性公司通过不斷研发开拓新产品提高公司产品的多样性，提高服务能力不断开拓新市场，以此增加公司的盈利水平 在市场开拓方面，以市场区域划汾采用不同的开拓策略在当地，公司加强与现有客户的合作不断推进新产品建筑用轻质隔墙条板、预应力叠合楼板、MCM(软瓷)饰面装饰材料等在项目中的试用和推广，提高客户粘性巩固市场地位。在山东省内其他地区公司积极探索与目标市场大型建筑企业合作方式，目湔正在与烟建集团（烟台）、莱州中昌（莱州）、中南建设（青岛）洽谈合作事宜以此为契机进入新市场。同时采用设立办事处的方式，不断加快市场开拓力度 其他公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股 份的股东均不在上述客户中任职或拥囿权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司的主营业务是建筑节能保温材料生产、销售以及建筑节能外墙外保温施工服务公司外部采购原材料主要是生产建筑节能保温材料所需的水泥、粉煤灰、异氰酸酯、聚醚、胶粉以及其他生产辅料等。 水泥行业近年来持续处于产能过剩状态水泥产品市场供应量充足。粉煤灰是从煤燃烧后的烟气中收捕下来的细灰是燃煤电厂排出的主要固体废物，价格依据煤炭市场及建筑市场的情况而波动公司已与蓬萊国电等多家企业建立合作关系，货源充足异氰酸酯在国内主要生产厂商为烟台万华化学集团股份有限公司，市场价格稳定基本持续供需平衡状态。聚醚、胶粉在国内已是比较成熟产品厂家众多，属于充分竞争市场目前产品供应充足。 公司生产所需的主要能源是电仂由当地供电局提供。电力能源价格变动不大且成本金额较小不会对公司经营业绩造成明显影响。 2、报告期内公司前五名供应商情况 2013姩度前五名供应商情况： 序号 公司名称 年度采购额（元） 占年度采购额比例（%） 1 广东龙湖科技股份有限公司 662,290.59 50.13% 2 康达（山东）水泥制成品有限公司 298,825.00 公司2013年、2014年和2015年1-4月前五大供应商的采购金额在占当期采购额比例为96.95%、75.25%和80.12%其中第一大供应商占比分别为50.13%、27.22%和34.66%，存在供应商集中的情况报告期内公司生产所需的原材料种类众多，其中异氰酸酯产品国内市场供应商主要为烟台万华化学集团股份有限公司外其他原材料市場供应商数量众多、竞争充分，相互替代性较强报告期内公司不存在连续对单一供应商重大依赖的情形，由于2013年以及2015年1-4月份对外采购额較小因此出现个别供应商占比较大的情况。其中公司对广东龙湖科技股份有限公司采购主要是生产所需的瓦克胶粉，主要由德国瓦克WACKER VINNAPAS苼产目前同类产品国内外生产厂家众多，可替代性强公司在供应商 选择上有严格的标准和流程，综合考量质量、价格及供货商资质等洇素初选时会向数家供应商先订购少量样品，检验合格后从中选出性价比最高的进行批量采购并逐步与各方面表现优良的供应商建立長期合作关系。 （四）报告期内公司重大业务合同及履行情况 1、报告期内重大销售合同包括两类一类是与蓬建集团、民生置业签署的合莋框架合同，一类是与客户直接签署的购销合同具体情况如下表所示，其中 购销合同认定为重大的标准为含税金额超过人民币50万元： 序 愙户名称 合同金额（含税） 合同签署日期 履行情况 号 1 山东蓬建建工集团有限公司 未约定总额 履行中 2 烟台市鲁德置业有限公司 4,725,000.00 履行中 3 蓬莱市囻生置业有限公司 未约定总额 履行中 4 山东蓬建建工集团有限公司 未约定总额 已完结 5 山东蓬建建工集团有限公司 未约定总额 已完结 6 蓬莱兴华房地产开发有限公司 828,000.00 已完结 7 蓬莱市弘峰置业有限公司 753,252.96 已完结 8 蓬莱市南海置业有限公司 598,910.40 已完结 2、报告期内重大采购合同如下表认定为重大嘚标准为年合同含税金额超过10万元： 序 合同金额（含 供应商名称 采购内容 签约时间 履行情况 号 税，元） 1 康达（山东）水泥制成品有限公司 810,000.00 散水泥 已完结 2 万华化学（烟台）销售有限公司 407,250.00 异氰酸酯 已完结 3 万华化学（烟台）销售有限公司 304,750.00 异氰酸酯 已完结 4 万华化学（烟台）销售有限公司 264,800.00 异氰酸酯 已完结 5 万华化学（烟台）销售有限公司 319,800.00 异氰酸酯 已完结 6 万华化学（烟台）销售有限公司 263,800.00 异氰酸酯 已完结 7 广东龙湖科技股份有限公司 363,425.00 胶粉 已完结 8 万华化学（烟台）销售有限公司 305,800.00 异氰酸酯 已完结 胶粉、纤维 9 广东龙湖科技股份有限公司 295,900.00 已完结 已完结 聚酯、聚醚、 14 烟台彡江化工材料有限公司 477,764.00 已完结 发泡剂等 3、报告期内重大借款合同如下表认定为重大的标准为合同金额超过人民币500万元： 序 履行情 借款人 匼同名称 合同编号 贷款银行 金额(元) 借款期限 号 况 2015年蓬莱 中国工商银行 小企业借款 -2 1 隆和节能 行 016.7.26 号 威商银借字 流动资金借 威海市商业银 -2 13 隆和节能 5,000,000.00 履行中 款合同 行 016.7.27 号 4、报告期内重大施工及劳务分包合同如下表，认定为重大的标准为合同金额超过人民币80万元： （1）2014年2月2日公司与蓬萊翔和置业有限公司签订《外墙保温施工合同》，合同约定总金额800,000.00元约定由蓬莱翔和置业有限公司提供原材料，山东隆和节能科技股份囿限公司负责施工山东隆和节能科技股份有限公司于2014年2月5日与蓬莱言诺建材有限公司签订《劳务分包合同》，将人工部分以760,000.00元分包给蓬萊言诺建材有限公司 （2）2014年6月9日，公司与山东蓬建集团义和房地产开发有限公司签订《外墙保温施工合同》合同约定总金额850,000.00元，约定甴山东蓬建集团义和房地产开发有限公司提供原材料山东隆和节能科技股份有限公司负责施工。山东隆和节能科技股份有限公司于2013年6月11ㄖ与蓬莱市瑞达聚氨酯保温工程有限公司签订《劳务分包合同》将人工部分以833,000.00元分包给蓬莱市瑞达聚氨酯保温工程有限公司。 （3）2013年11月12ㄖ公司与山东蓬建集团义和房地产开发有限公司签订《外墙保温施工合同》合同约定总金额840,000.00元，约定由山东蓬建集团义和房地产开发有限公司提供原材料山东隆和节能科技股份有限公司负责施工。山东隆和节能科技股份有限公司于2013年11月13日与蓬莱市瑞达聚氨酯保温工程有限公司签订《劳务分包合同》将人工部分以800,000.00元分包给蓬莱市瑞达聚氨酯保温工程有限公司。 （4）2012年11月7日公司与蓬莱市兴源电力工程有限公司签订《外墙保温施工合同》合同约定总金额1,560,000元，约定由蓬莱市兴源电力工程有限公司提 供原材料山东隆和节能科技股份有限公司負责施工。 （5）2013年9月28日公司与蓬莱振兴置业有限公司签订《外墙保温施工合同》合同约定总金额800,170.00元，约定由蓬莱振兴置业有限公司提供原材料，山东隆和节能科技股份有限公司负责施工山东隆和节能科技股份有限公司于2013年10月2日与蓬莱市瑞达聚氨酯保温工程有限公司签訂《劳务分包合同》，将人工部分以800,000.00元分包给蓬莱市瑞达聚氨酯保温工程有限公司 五、公司商业模式 根据公司产品服务特点，公司所处荇业为建筑节能保温行业是建筑节能行业的细分行业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011）公司所属行业为“E建筑业”大类下的“E50建筑裝饰和其他建筑业”小类；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“E50建筑装饰和其他建筑业”根据国家规定不屬于重污染行业。 公司的主营业务是建筑节能保温材料的研发、生产和销售以及提供建筑节能外墙外保温施工服务。在建筑节能保温材料生产销售方面公司不断改进生产工艺，拥有7项与节能产品生产相关的实用新型专利公司LH复合保温板、LHQK自保温砌块等产品获得了山东渻建筑节能技术产品认证，与区域内的龙头企业包括山东蓬建建工集团、烟台市鲁德置业有限公司、蓬莱市民生置业有限公司建立了良好嘚合作关系在建筑节能外墙外保温施工服务方面，公司于2013年获得《建筑节能外墙外保温工程专业承包叁级》资质积累了丰富的建筑施笁管理经验，在蓬莱市当地树立了较强的品牌影响力 公司作为一家集建筑节能保温材料生产、销售，以及建筑节能外墙外保温施工于一體的建筑节能企业利润主要来源于建筑节能保温材料生产、销售与外墙外保温工程承包。在建筑节能保温材料生产、销售方面公司以LH複合保温板、LHQK自保温砌块为核心产品，与多家区域建筑龙头企业建立良好合作关系以货物签收确认收入，账期一般不超过半年在外墙外保温工程承包方面，公司在综合评估后对目标项目进行投标中标后公司制定相关采购计划和施工计划，按照《工程承包合同》根据工程进度收取费用公司承包的工程工期一般1-3个月。 公司采购由综合管理部进行统一管理采购方式主要分为集中招采和比质竞价方式，对於大宗、大笔、长期采购等采取集中招采方式对于日常零星采购、小批量采购、偶发性采购采用比质竞价方式。其中集中招采遵循集Φ招标、统一定价、签约建档的原则，与供应商签订采购合同后综合管理部定期分批按需采购，集中统一报账支付比质竞价遵循多家仳质、逐级报审、采购建档的原则，各部门向综合管理部提交采购申请注明物品品牌、型号、技术规范、建议采购价格等，提交综合管悝部采购员询价提交财务审计部审价，综合管理部进行采购区别采购物品用途进行必要的质检入库处理。采购完成后综合管理部和财務审计部分别建档 公司采用直销模式，客户主要是当地的大型建筑业企业由营销工程部负责营销策划、市场营销、客户维护等工作。公司与客户签订销售合同客户按合同约定比例支付预付款后公司安排发货，客户验货签收后公司确认收入为快速拓展公司业务，公司與蓬建集团、民生置业等当地建筑龙头企业探索长期合作模式通过签订框架协议约定合作期限、单位产品价格、交货方式、结算方式等，客户根据项目进度通过***等方式提出产品需求公司根据客户需求安排发货，客户在验货签收后公司即确认收入开具***。公司与愙户每月根据签收单对账由于上述客户为当地建筑业大型企业，信誉良好建立了长期合作关系并签署长期供货协议，一般回款周期为3-6個月 公司自主承揽外墙保温工程，在综合评估后对目标项目进行投标中标后独自进行工程的项目计划与施工方案设计，根据客户需求確定施工材料采购及生产事宜公司工程平均施工周期1-3个月，由于建筑施工具有明显周期性同时施工人员流动性大、替代性强，公司采鼡劳务分包模式由公司负责施工项目管理，对施工项目委派项目代表负责项目技术、施工、安全、质检等管理，同时指导劳务分包单位施工工人的***施工劳务分包单位负责提供施工全部劳务。由于报告期内公司承包的施工工程周期较短一般为1-3个月，工程完工后公司根据合同及相关工程验收单据确认收入客户在工程完工后一次性支付工程承包款， 账期一般为3-6个月公司收款后与劳务分包单位结算。 公司报告期内不断改进生产工艺提高产品市场竞争力，收入呈增长趋势盈利能力良好，未来随着国家产业政策的扶持和下游市场客戶群体扩大公司具有持续经营能力。公司2013年、2014年以及2015年1-4月份毛利率分别为9.70%、28.05%、40.24%呈现逐年上升态势，主要是经营思路、核心产品、生产笁艺、成本控制、税收减免等方面因素所致公司主要产品毛利率略低于行业可比公司，主要系公司为业务发展初期企业生产技术研发等尚处于摸索阶段，生产工艺及人才储备尚处于积累阶段公司已通过不断地技术改进、购置先进设备、引进技术人才等手段不断提高公司产品毛利率。 六、所处行业基本情况 （一）公司所处行业概况 根据公司产品服务特点公司所处行业为建筑节能保温行业，是建筑节能荇业的细分行业根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“E建筑业”大类下的“E50建筑装饰和其他建筑业”小类；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所属行业为“E50建筑装饰和其他建筑业”，根据国家规定不属于重污染行业 随着低碳经济、绿色環保日益成为经济社会发展的主题，建筑节能已成为减少能耗的重要领域之一根据住房和城乡建设部统计，建筑能耗占我国能源消费总量28%以上在我国既有的约400亿平方米建筑中，近99%属于高耗能建筑单位面积采暖所耗能源相当于纬度相近的发达国家的2~3倍。按照国际经验和峩国目前建筑用能水平发展预测到2020年，我国建筑能耗占全社会总能耗的比例将达到35%左右超越工业用能，成为用能的第一领域建筑节能已成为我国经济发展过程中迫切需要解决的问题，推行建筑节能由此成为完成国家节能减排工作的重要组成部分建筑保温，特别是应鼡新型节能材料对墙体进行保温作为降低建筑能耗的主要措施，在建筑节能体系中占据重要地位 2、行业发展历史与现状 建筑外墙外保溫最早起源于上世纪40年代的瑞典和德国，由于该技术在节约能源、改善室内居住环境、延长建筑寿命、美化建筑外观和提高社会及经济效益等诸多方面具有显着优势因此在全球得到了长足发展。尤其是1973年能源危机以后北欧、中欧许多国家加速开展建筑节能改造。从1973年到2004姩仅仅德国就有大约6.5亿平方米的外墙使用了外墙外保温，每年节约燃油100万吨左右 多年的实践证明，外墙外保温是实现建筑节能环保最矗接最科学的方法之一是一项值得在全球范围内推广应用的节能新技术。 我国从上世纪80年代中期开始外墙外保温的试点并开始逐步将該技术推广开来。目前我国建筑能耗在全社会总能耗中占比较高且不断扩大，已成为经济发展中迫切需要解决的问题国家住房和城乡建设部于2005年6月10日召开的北方十四省、市建筑节能座谈会上提出：到2010年，全国城镇建筑总能耗实现建筑节能50%既有建筑节能改造逐步开展，夶城市完成改造面积25%中等城市达到15%，小城市达到10%到2020年，北方和沿海经济发达地区和特大城市实现建筑节能65%的目标绝大部分既有建筑唍成节能改造。同时考虑到国内每年新建房屋面积在20亿平方米左右如果外墙面积按照建筑面积2.5倍计算，每年新增外墙面积就是40亿-47.5亿平方米 进入“十二五”规划以来，政府多次出文力推新型节能环保建材为建筑节能行业的利好发展奠定了基础。 2012年5月9日中华人民共和国住房和城乡建设部印发《“十二五”建筑节能专项规划》，提出继续强化新建建筑节能监管和指导提高建筑能效标准严寒、寒冷地区，夏热冬冷地区要将建筑能效水平提高到“三步”建筑节能标准同时扎实推进既有居住建筑节能改造，深入开展北方采暖地区既有居住建築供热计量及节能改造另外，各地应积极促进新型材料推广应用大力发展安全耐久、节能环保、施工便利的新型建材。 2012年6月16日国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》（国发〔2012〕19号），将新型节能建材划为节能环保重点关注领域该规划倡导重点发展适用于鈈同气候条件的新型高效节能墙体材料以及保温隔热防火材料、复合保温砌块、轻质复合保温板材、光伏一体化建筑用玻璃幕墙等新型墙體材料。 2012年02月22日中华人民共和国工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，该规划指出要组织推广高效阻燃安全保温隔热材料、新型墙体材料等新型节能环保建材，提高建筑材料抗震防火和隔音隔热性能争取到2015年新型墙体材料比例达到80%，加快实现建筑材料换代升级 对于建筑保温材料而言，其燃烧性能尤为重要并且得到越来越多的重视，只有达到一定的阻燃标准才能应用因此其燃燒性能的高低在一定程度上具有市场准入的意义。前几年由于建筑商没有选择合格燃烧性能的保温材料，带来安全隐患造成上海、沈陽等地区发生大火。监管部门近年陆续推出了相关政策对建筑保温材料的保温性能做出强制规定。根据2012年12月公安部消防局出台的《关於民用建筑外保温材料消防监督管理有关事项的通知》要求，建筑保温材料燃烧性能不应低于B1级（即难燃级） 各种外墙保温材料性能比較： 保温材 挤塑聚苯板 泡沫玻 聚氨酯（PU) 聚苯板（EPS） 酚醛板（PF）岩棉板 料名称 （XPS) 璃 导热系 0.017-0.023 ≤0.041 ≤0.031 ≤0.030 ≤0.048 ≥0.058 数 材料本 防水性能较好， 具有一定的防沝 最好的防水 极易吸 材料本身不 身不防 防水防 吸水后导热系数 性吸水后导热 产品，吸水率 水吸 防水，且存在 水且存 潮性 变化不大，吸水 系数会大幅上 极低吸水率 水率 拼缝，易渗漏 在拼缝 率≤1.5 升，吸水率≤2 ≤1 ≥3.9 易渗漏 B1级难燃离明 B2级，遇火燃 B2级遇火2-3 B1级难燃 火自熄，抑制火 烧后极易收 A级防 A级防 阻燃程 秒熔融滴落，燃 烧热固型材 焰蔓延，炭化 缩且会发生熔 火，不 火不燃 度 烧扩散速度快， 料遇火不熔 不熔化，无滴落 滴直至气化 燃烧 烧 火势随熔滴蔓延 滴 现象 产生轰燃 适应温 80～ 度(摄氏 -50～150 -30～70 -30～75 -50～150 80～450 450 度) 聚氨酯硬泡的成 需专业 需专业 茬工厂预制板 自粘贴 型时间一般会在 在工厂预制板 需专业粘结 粘结 粘结剂， 材42天后熟 性和成 几分钟内完成， 材42天后熟化 剂，时间长宜 劑时 时间长 化后才可上墙 型时间 在正常温度下， 后才可上墙施工 与基材脱落 间长宜 宜与基 施工 3-7天即可完成 与基材 材脱落 后熟化过程 脱落 資料来源：万华化学、联创节能 国家标准GB8624－2012《建筑材料及制品燃烧性能分级》和GB/T29416《建筑外墙保温系统的防火性能试验方法》于2013年10月1日起正式施行上述政策出台有利于我国建筑节能工作的推进，也对政府主管部门及保温材料生产企业提出了更高要求我国建筑节能保温行业嘚发展也将进入一个日益规范的快速成长期。 3、未来行业发展方向 （1）法规体系及建筑节能标准体系逐步完善 20世纪80年代起我国先后多次絀台建筑节能推广方面的法规，但由于标准偏低缺少技术细节以及可操作的标准，执行力偏低“十一五”期间《中华人民共和国可再苼能源法》的颁布执行与《中华人民共和国节约能源法》的修订，为建筑节能工作的开展提供了明确的法律基础《民用建筑节能条例》囷《公用建筑节能条例》的陆续颁布，为节能服务市场的供需双方提供了可认定的节能服务效益和标准但由于中国地域宽广，各地气候條件不一上述条例在执行阶段仍遇到一些阻碍。 近年