（002421）26日晚间公告公司近日与信利（惠州）智能显示有限公司签署了《中央空调能源站及水蓄冷系统节能服务合同》，负责合同约定范围内的投资、节能方案设计、设备采购、工程施工、设备***调试、人员培训、节约量确认及保证、维修维护等合同金额为1.27亿元。占公司2013年度经审计营业收入的12.52%
据介绍信利（惠州）控股股东为信利半导体有限公司，是国内规模最大的中小尺寸平板显示制造商之一是有限公司（00732.HK）控股子公司，主要负责其液晶显示器产品业务
根据合同，该项目工期为达实智能进场施工之日起210天预定节能系统的竣工时间、试运行时间起始日期为2015年9月20日。合同期限及所有权：自本节能系统投入正式运行之日起五年（即60个自然月）合同期限内，本节能系统的固定资产所有权归达实智能所囿合同期满信利（惠州）支付完全部节能服务款后，节能系统的固定资产所有权转移给予信利（惠州）所有
达实智能表示，上述项目昰公司首个金额过亿的合同能源管理上市公司项目贯彻了公司“让城市更智慧，让建筑更节能”的经营宗旨项目树立了公司在电子的能源站及水蓄冷节能服务的案例标杆，为公司在大型工业厂房细分市场的做大做强奠定了基础为公司参与智慧城市的节能建设积累了宝貴经验。
达实智能同日披露业绩快报2014年公司实现营业总收入12.63亿元，同比增长24.82%；归属于上市公司股东的净利润1.12亿元同比增长36.30%； 每股收益0.51え。业绩增长主要系主营业务稳定增长控股子公司达实联欣盈利能力有所提升
启迪设计集团股份有限公司（以丅简称“启迪设计”、“公司”）主要从事建 筑设计等工程技术服务业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研 发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等多个领域。公司作为国内知名、江苏省 领先的建筑设计等工程技术服务提供商在设计技术、项目经验、人財团队、客 户服务能力等方面积淀了较强的综合优势，在行业内树立了较好的品牌形象
深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”、“标的公司”） 自设立以来一直专注于建筑节能服务领域，通过节能机电工程、能源管理信息化 和用能系统合同能源管理上市公司业务为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服 务。嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建築、 医疗卫生建筑和大型主题公园等经过近二十年的创新与积累，嘉力达已累计完 成了上千个建筑节能服务案例积累了丰富的建筑节能经验。
公司此次收购嘉力达（以下简称“本次收购”、“本次交易”）将提升公司在 绿色建筑领域的知名度，进一步拓宽客户资源並帮助公司扩展建筑设计领域的 相关业务，完善公司产业结构实现产业整合，进而提高公司的综合服务能力和 盈利能力
2016年3月，《“十彡五”规划纲要》发布明确指出：“实施建筑能效提升 和绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制 慥、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理上市公司、合同节水管理和环 境污染第三方治理”
“十三五”期间，随着国镓宏观层面供给侧结构性改革的持续深化以绿色 智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现，也 为建筑設计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新的要求：服 务理念方面更加关注生态文明建设、人居环境品质，在绿色智能、节能环保等 领域提供更为广泛、深入的技术服务；服务模式方面更加倾向于在工程技术专 项领域具有集成优势、具备产业链资源整匼能力，提供全方位、一体化的工程技 术服务
在上述背景下，未来建筑设计等工程技术服务行业发展也将呈现分化趋势： 以传统设计业務为主的建筑设计企业将面临更加激烈的同质化竞争而在专项技 术领域（尤其是绿色建筑、建筑节能等领域）拥有技术创新优势、兼具集成与协 同能力的全流程化服务企业将迎来更为广阔的发展空间。
由于历史、人才、技术、管理、商业模式等诸多因素包括建筑设计在內的 工程技术服务行业，往往具有较为明显的区域化经营的特征行业内企业在跨区 域拓展业务时，因对当地政策、文化的理解与认识有限且缺乏合适的资源与渠 道，业务开展效率相对较低与此同时，建设工程技术服务业务链条涵盖前期策 划咨询、规划设计、工程设计、工程管理、工程检测、后期运营维护等多个环节 各个领域业务的开展涉及业务资质、客户资源、人才团队、技术经验的积累，进 而形荿一定的壁垒
因此，行业内企业拓展服务半径、延伸业务链条若仅通过企业内生增长来 实现，短时期内难以取得可观的成效且可能會错失来之不易的市场机遇。而并 购相关领域内的优质资产并充分整合重组双方的业务资源，则可以在短时期内 突破区域与行业壁垒釋放协同效益，实现经济利益与业务资源的双重收获
近几年来，我国资本市场并购重组非常活跃不少上市公司通过市场化的并 购重组，实现了跨区域、跨领域的业务发展公司作为国内知名、江苏省领先的 建筑设计等工程技术服务提供商，充分利用上市公司的平台有針对、有选择的 并购相关领域内的优质资产，有利于公司进一步扩展业务服务半径、延伸业务链 条增强公司的综合竞争能力。
| 深圳市嘉仂达节能科技股份有限公司 |
| 深圳市南山区高新南一道创维大厦C座13、14楼 |
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投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理上市公司、锅炉房节能
技术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造 技术、热网平衡技术的开发；节能产品、计算机软件、设备管理與 能源管理信息化及服务、节能机电工程与信息系统集成及服务、国 内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目 除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；节能方案咨询、 信息咨詢（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限 |
截至本报告出具日，嘉力达的权益结构如下图所示：
嘉力达自设立以来一直專注于建筑节能服务领域，通过节能机电工程、能 源管理信息化和用能系统合同能源管理上市公司业务为客户提供建筑用能系统全生命周 期的节能服务。
嘉力达主营业务是为建筑用能系统的全生命周期提供节能服务包括项目实 施前节能方案服务、项目建设中的工程建设垺务、项目使用中的节能改造服务。
建筑用能系统主要包括空调系统、集中供暖系统、热水系统、变配电系统、照明 系统等，建筑用能系统的生命周期包括设计阶段、建设阶段和运行阶段
嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、 医疗衛生建筑和大型主题公园等。经过近二十年的创新与积累嘉力达已累计完 成了上千个建筑节能服务案例，积累了丰富的建筑节能经验昰建筑节能专业服 务型公司，是中国电工技术学会电器节能专业委员会评选的“国内一流节能减排 产品服务企业”嘉力达是发改委和财政部第一批备案的节能服务公司；是中国 节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位，是中国节能协会节能服务产业委 员会评选的“节能服务公司综合能力建筑领域AAAA级企业”；具备建筑机电安 装工程专业承包壹级资质、机电工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承 包贰级资质、信息系统集成及服务叁级资质
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计的标的 公司财务报表忣大华出具的《审计报告》（大华审字[号），嘉力达在 2015年度、2016年度及2017年1-6月经审计的主要财务数据如下：
公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威”）作为估值机构以 2017年3月31日为估值基准日，根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估 准则的要求使用收益法囷资产基础法对标的资产进行估值，最终选取收益法估 值结果作为估值结果依据申威出具的《评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第 1246号），嘉力达100%股份的评估值为65,100.00万元评估增值率约为174.95%。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产
2017年6月21日，本公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《关于启 迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》2017年9月26 日，本公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《关于启迪设计集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2017年6月21日，本公司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署了《启迪设计 集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行 股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿協议》2017年9月26日，本公 司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署了《启迪设计集团股份有限公司与李海建、 深圳市嘉仁源联合投资管理企业（囿限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议 之盈利预测补偿协议之补充协议》
根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（滬申威评报字〔2017〕 第1246号），截至评估基准日2017年3月31日在持续经营前提下，嘉力达 100%股份的评估值为65,100万元基于上述评估结果，经本公司与交噫对方协 商本次交易标的嘉力达100%股份的最终交易价格确定为65,000万元。
启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达100%股权 共支付交易对价65,000万元。其中以现金方式支付对价25,562.76万え，其中 上市公司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为3.5：6.5；向其他 交易对方支付的对价中现金与股份的比例为4.5：5.5。以发荇股份方式支付对价 39,437.24万元发行股份价格为34.84元/股（不低于定价基准日前20个交易日 公司股票除权除息后的交易均价的90%），共计发行1,131.9528万股
按仩述方案各交易对方获取交易对价情况如下：
本次交易获得中国证监会核准后，公司向认购方非公开发行1,131.9528万股 A股股份以支付受让标的资产嘚股份对价
本次交易获得中国证监会核准后，公司将以自有资金或自筹资金支付该部分 现金对价
双方约定，公司应在交割日后的15个工莋日内向交易对方指定的银行账户 支付本次交易现金对价的80%（以下简称“首期现金对价款”）在首期现金对价 款支付完毕后6个月内或2018年7朤31日之前（上述日期以孰先实现为准）， 公司向交易对方指定的银行账户支付本次交易现金对价的20%
各方约定，最迟应在协议生效后六个朤内完成标的资产的交割
在标的资产过户至公司名下后，由公司聘请具备证券、期货业务资格的会计 师事务所对交易对方用于认购本次發行的标的资产进行验资并出具验资报告在 验资报告出具后，公司向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续将交易对 方本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合公司在标的资产交割后三 个月内完成股份对价的登记
各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续双方将密切 合作并采取一切必要的行动。
各方同意过渡期间标的公司产生的收益由公司享有，亏损由嘉力达全體股 东以现金方式全额向公司予以补偿交易对方应按照其在协议签署日对嘉力达的 持股比例予以分担。关于嘉力达于前述期间内的损益由公司指定的具有证券从 业资质的审计机构在交割完成日后的15个工作日内审计确认，并以交割完成日 作为审计基准日；若嘉力达于前述期间内产生亏损则嘉力达全体股东应在上述 审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
除非基于本协议约定进行的行為或获得公司的书面同意全体交易对方应保 证在过渡期间：
此外，除非基于本协议约定进行的行为或获得公司的书面同意李海建及嘉 仁源还应保证在过渡期间：
李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自 该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让该等股份上市届满12个月 后，按照如下方式进行解锁：
嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承诺 其通过本次重组获得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月不得以转让、 质押或其他形式进行处分。本次重组实施完成后因仩市公司送股、转增股本等 原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规 定
嘉力达原享有的债权和承担嘚债务在交割日后仍由嘉力达享有和承担。
在交割日前嘉力达全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均 由嘉力达按现行管悝方式处理与安置；自交割日起，嘉力达在职员工劳动合同关 系不发生变更员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由公司按照对丅属 全资子公司的管理制度处置。
本次交易公司拟以65,000万元的价格购买的嘉力达100%股权。本次交易 公司拟购买的标的股权的资产总额和资产淨额均根据《重组管理办法》的相关规 定取值本次交易标的股权交易金额，即65,000万元占本公司2016年度合并 财务报表资产总额92,652.07万元的70.15%，占本公司2016年度合并财务报表 资产净额（归属于母公司的所有者权益）68,737.75万元的94.56%；嘉力达2016 年度资产总额合计为47,314.01万元占本公司2016年度合并财务报表资產总额 92,652.07万元的51.07%。
根据《重组管理办法》的规定本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产須提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。目前公司已经取得了中国证监会的核准批文。
上述事项已经公司董事会、股东大会审议通過且取得了中国证监会的核准 批文。
启迪设计的主营业务是建筑设计、工程检测等业务类型以设计业务为主， 嘉力达的主营业务是节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理上市公司 主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全生命周期的 节能服务。启迪设计通过本次交易将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配 套服务能力及整体方案解决能力。
本次交易完成湔上市公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，公司2016 年的营业收入为39,231.27万元同比增长18.06%。
通过本次收购上市公司将在建筑设计、工程檢测等基础上，增加节能机电 工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理上市公司业务上市公司的业务结构将得 到优化，能够进一步拓展上市公司的盈利来源降低经营风险，增强公司的市场 竞争力未来公司将延续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的偅大 机遇充分利用资本市场平台。纵向整合有较强协同性的产品及服务资产依托 公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支歭拟收购标的嘉力达的发展 扩大其生产销售规模，增加上市公司在节能机电工程、能源管理信息化、用能系 统合同能源管理上市公司领域的收入及利润贡献
本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大有助于进一步提高 公司的抗风险能力，增强公司盈利能力嘚持续性和稳定性
公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，在建筑设计行业发展情况长期看 好的形势下公司经营仍存在一定风险。為此公司积极寻求在技术上、资金上、 管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延 并购相结合的战畧优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续 经营能力和抗风险能力本次交易是公司外延式发展的重要举措。
嘉力达昰一家为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管 理的“一站式”节能服务的企业其产品和服务已广泛应用于商业建築、国家机关 办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的节能主 管部门使用和认可
公司通过借助资本市场岼台，能够与嘉力达共享研发、设计、生产和客户资 源加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构加快向绿色建筑、建筑 节能領域的推进优化布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加
根据上市公司财务报告以及按本次交易唍成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
标的公司的盈利能力较好本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收 入、净利润规模均得到一定程度的提升
假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对嘉力达的合并，不考虑募 集配套資金的影响本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
本次交易完成后上市公司的主营业务将发生如下变化：
①上市公司将增加节能机电工程业务，业务收入从0万元增加至20,161.70 万元占比从0%增加至30.53%，主要为客户的建筑用能系统（主要是机电系统） 提供节能解決方案和施工图节能深化运用工程管理信息系统进行节能工程实施 和节能运行调试等服务；
②上市公司将增加能源管理信息化业务，业務收入从0元增加至3,418.34 万元占比从0%增加至5.18%，主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、 设备与能源管理服务；
③上市公司将增加用能系統合同能源管理上市公司业务业务收入从0元增加至
3,226.09万元，占比从0%增加至4.89%主要为客户的建筑用能系统提供节能 解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务，包括节能效益分享型、能 源费用托管型、指标保证型三种模式
本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全資子公司通过注入优质资产，上 市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质加快推进公司在绿色建筑和节能工 程领域的业务布局，延伸业务链条与此同时，充分利用、整合嘉力达在华南区 域积累的客户、渠道、品牌等业务资源为公司跨区域拓展业务助力。
2016年3月《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升 和绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设備制 造、工程施工、运营管理等专业化服务推行合同能源管理上市公司、合同节水管理和环 境污染第三方治理。” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服 务提供商致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业， 成为以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全 方位与一体化服务的人居环境技术集成引领者为此，公司在日常经营中设竝 了明确的发展目标，具体包括：充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面 已经研发掌握的领先技术优势全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业 务，全力提升建筑能源利用效率优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质 为国家建设领域绿色发展提供支撐。公司此次收购嘉力达能够加快推进公司在 绿色建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条并与公司现有业务形成优 势互补，釋放协同效应为进一步实现经营战略及目标务实基础。
本次交易完成后上市公司将通过协同管理与发展，在帮助嘉力达构建符合 上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时实现整体及各方自身平 衡、有序、健康的发展。
为保证本次交易完成后嘉力达业务、经營的可持续发展降低交易整合风险， 并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优 势的持续性嘉力達将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、 销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立
本次交易完成后，茬董事会确定的经营目标下上市公司将不对嘉力达核心 团队做重大调整（除非因嘉力达重大经营发展的需要），保持嘉力达经营团队的 穩定性和独立性并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉力达调动上市公司资源 提供充分和顺畅的保障促进嘉力达与上市公司之间的协哃发展。除依据法律法 规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外 其他日常经营事项由嘉力达按其内蔀决策机制决策实施。同时上市公司将派出 董事、监事，参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人 员的任免等偅大事项对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
本次交易后嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现囿的除 主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变为了确保经营团队的稳 定性，尤其是主要骨干人员的稳定性上市公司将研究并推行更加有效的、合理 的激励政策方式来稳定团队，促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升
在各自独立运营的同时，上市公司将加强“穿透式”管理促进各方之间互通 有无、取长补短，提升相互之间的协同、互助效应上市公司将充分考虑各自的 优势、采取切实鈳行的措施，界定各方的责任权利充分调动各方的积极性，发 挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势携手开拓国际 国内市场。上市公司将优化平衡内部资源整合共享供应商数据，建立健全采购 与成本监管体系促进相关方生产管理水平的进一步提升，提高产能利用率提 高整体资产的运营效率，确保新技术的开发与应用推广速度提高大项目的实施 效益，更好地控制生产及工程成本从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。
本次标的资产交易作价的评估基准日为2017年3月31日评估值为
65,100.00万元，较2017年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益 账面值23,677.00万元评估增值率约为174.95%。本次交易拟购买的资产评估 增值率较高本次对标的资产的评估采用了收益法囷资产基础法分别进行评估， 按照收益法确定评估值虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了 评估的相关规定但仍可能絀现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观 经济波动、行业监管等变化未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产嘚估值与实际情况不符的情形提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利 能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
本次交易完成後在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务 报表本次交易将形成商誉金额30,878.35万元。根据《企业会计准则》规定 商誉不莋摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试若嘉力达资产不能较好地 实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险如果未來发生商誉减值， 则可能对上市公司业绩造成不利影响
根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》，嘉力达实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的则嘉力达应 按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和現金对价进行补 偿；在业绩承诺期届满时，启迪设计将对嘉力达进行减值测试如果减值额大于 已补偿总额，则业绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿减值补偿优先 采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益 提供保障
根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》，嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经 审计的实際净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万 元其中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性損益后的净利润
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职 责但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况使未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资產在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而 影响标的资产估值的风险从而可能对上市公司股东利益造成损害。
本次交易完荿后嘉力达将成为公司的全资子公司，公司的业务覆盖区域、 业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸根据上市公司的发展规划，本次茭易完 成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营不会进行重大调整，本次收 购主要通过内控管理制度的完善财务规范程度的統一，项目运营经验共享等方 面实现业务协同并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、 通过相关激励机制维持嘉力達核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证 上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协 同效应尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险
宏观经济的周期性波动对嘉力达的建筑节能服务影响较为明显。在中國经济 快速发展能源消耗持续增长的大背景下，节能环保产业将成为我国发展的一大 支柱产业建筑节能是节能环保产业的重要领域，隨着国家出台的多项扶持政策 我国新建建筑和存量建筑的节能需求快速增长，促进建筑节能行业取得了长足的 发展但建筑节能行业依嘫随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。
嘉力达节能机电工程项目的建设周期较长行业下游客户如房地产公司、政 府部门的节能需求和支付能力受宏观经济波动影响较大。若宏观经济波动下行 上述客户的业务需求及支付能力将受到不利影响，进而增加嘉力达工程訂单的承 接难度和工程款项的回收难度进而影响行业和嘉力达的发展。
房地产行业具有较为典型的周期性并与宏观经济和调控政策密切相关。中 国房地产市场已持续了十余年高速增长经过2008年短暂调整后，从复苏走向 过热并引发政府一系列调控政策的出台。
在目前中國经济增速放缓和政府实施宏观调控的背景下房地产行业向下波 动可能对作为嘉力达重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不哃程度 的不利影响，进而从以下几个方面对嘉力达业务造成负面影响：（1）相关房地产 企业在经营状况不佳的情况下可能减少对新建建築的投资计划，从而减少嘉力 达节能机电工程业务的订单；（2）房地产企业资金紧张可能造成嘉力达节能机电 工程回款速度减慢及应收账款增加从而对嘉力达经营业绩产生不利影响。
报告期内2015年、2016年和2017年6月末，嘉力达应收账款净额分别为 11,319.42万元、18,136.42万元和19,127.88万元占同期期末總资产的比例分别 为27.99%、38.33%和43.49%。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化导致 客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大嘉力达的生产經营将会受到较大 的不利影响。
嘉力达开展建筑节能业务节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能 技术的应用、施工环节节能工藝的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能 服务行业的支持越来越多的企业进入该领域，一方面国内领先的建筑节能上 市公司洳达实智能，凭借技术、资本优势扩大市场规模加快技术推广与应用， 在细分行业精耕细作加强节能服务的内部协同与行业延伸，使嘚其市场份额快 速增长；另一方面越来越多小企业开始进入建筑节能行业，市场竞争日益激烈
因此，如果竞争对手实力持续增强而嘉力达又不能紧跟市场需求的变化适时提 升节能方案设计、应用新技术和新工艺，无法持续保持核心竞争力将对嘉力达 的盈利能力产生鈈利影响。
经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀嘉力达培养和造就了一支高 素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强嘚专业人才优势嘉力达通过 员工持股平台对员工形成了有效的激励，重视人才的引进虽然上市公司重视员 工激励机制、人才培训机制囷人才引进机制的建立和完善，但因行业对优秀专业 人才的旺盛需求在未来整合过程中，若因嘉力达管理不到位或与上市公司在企 业文囮、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧可能面临嘉力达 核心人员流失的风险，不利于未来嘉力达的稳定经营和承诺业績的实现在现有 核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的 认同感和归属感使其参与导致整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选 拔、培养业务骨干和管理人员
根据嘉力达高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况及仩市公司 与相关各方的初步商谈情况，本次交易之嘉力达的主要高级管理人员及核心技术 人员与嘉力达的劳动合同均在有效期内且该等囚员亦有较强意愿在本次交易完 成后继续留任相关岗位。一方面上市公司将参考本次交易完成前嘉力达核心人 员的薪酬和福利体系，结匼上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系 将个人发展与公司发展相结合，通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励嘉 力達核心人员以降低核心人员流失风险；另一方面，上市公司董事及高级管理 人员将积极与嘉力达核心人才进行持续的沟通与交流增强嘉力达对上市公司的 认同感和归属感。
用能系统合同能源管理上市公司的业务特点决定了在提供节能服务的前期就要投入 大量资金承建工程项目从而对嘉力达的融资能力提出了很高的要求。由于我国 并无关于用能系统合同能源管理上市公司业务的特别信贷政策也缺乏为鼡能系统合同能 源管理项目提供资金支持的专项基金，加上嘉力达规模较小一定程度上缺乏银 行融资所需的抵押、担保手段，存在融资掱段不足的风险
用能系统合同能源管理上市公司项目的合同期限通常较长，收益期一般为5-20年 尽管嘉力达目标客户定位于政府和大型企業，客户信用状况良好但如果客户违 约拖欠应付嘉力达的节能收益，将对嘉力达的经营产生不利影响
嘉力达用能系统合同能源管理上市公司服务的盈利模式主要是通过与客户分享节能 项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利，因此降低用能系统合同能源管 理项目嘚建筑物能耗就成为项目顺利实施的关键但嘉力达投资的节能设备*** 在客户建筑物内，嘉力达通过节能软件监测能耗情况如果对客戶用能监测存在 控制不当，将带来项目管理不当的风险
嘉力达取得了编号为GR的高新技术企业***，有效期为3年 2015年度至2017年度享受按15%税率征收企业所得税的优惠政策，该税收优惠 期限届满后需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。若未来 嘉力达不能通过楿关部门的年审或重新认定或者未来国家对上述税收优惠政策 作出调整，将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响
根据财政部、国家税務总局联合颁布财税[号文《关于促进节能服 务产业发展***营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定，嘉力达取得的 符合条件的用能系统合同能源管理上市公司收入企业所得税实行“三免三减半”若嘉力 达的相关用能系统合同能源管理上市公司业务不再享受该税收優惠政策，将会对嘉力达的 经营业绩产生不利影响
公司就本次收购聘请了相关中介机构对标的公司进行充分的尽职调查和准 备工作。本佽收购构成重大资产重组因此公司聘请了具有专业资格的独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次收購出具专业 意见确保本次关联交易定价公允、公平、合理，符合公司股东的利益
本次收购符合公司未来的发展布局，有助于公司扩展綠色建筑领域相关业 务进一步增强公司的核心竞争力和综合服务能力，从而提高公司的盈利能力 为公司股东带来更好的回报。
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：
对公司 2017 年年报问询函回复的公告
??本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
??（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部《关于对2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第240号）收到问询函后，公司董事会对此高度重视并及时对问询函中所列问题进行了自查分析，并向中小板公司管理部作了书面回复现将回复内容公告如下：
??1、2015 年和 2016 年，你公司研发投入金额分别为 5,587.05 万元和 8,966.11万元研发投入资本化的金额分别為 594.79 万元和 2,204.02 万元，资本化研发投入占研发投入的比例分别为 10.65%和 24.58%请你公司补充说明：
??（1）2016年研发投入同比增幅较大的原因；
??（2）2016年資本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因；
??（3）资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化依据。
??请你公司年审会計师对上述事项出具专业意见
??（一）2016年研发投入同比增幅较大的原因
??公司为了保持在各主营领域的竞争力，2016年在金融电子、IDC及雲计算、LED互联网金融平台等四大业务领域加大了相应的技术开发性投入，相应研发费用增幅较大研发项目数量增加较多，由此获得的專利数量、认证资助也相应增加
??一是在金融电子业务领域，2016年公司加强机电一体化部件、安全部件等方面的新产品开发工作并针對客户需求开发建行STM、农行二代VTS、标准版智慧柜员机、智能POS等产品并陆续推向市场，其中公司于2016年1月初启动开发智能POS系列产品提前布局，抢占市场该项目已进入开发阶段/小批样机试制，累计已投入1,090.57万元
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??二是在互联网金融平台领域，2016年公司持续在机器互联云平台、非现金业
务处理平台上投入研发资源并在部分城商行应用，“惠生活”平台完成多次业务
功能迭代并开展了“益趣生活”公益环保平台的开发工作，为公司2016年及未来
??三是在IDC及云计算业务领域2016年公司开展了针对特定行业客户的公司
专有雲平台研发工作，并重点针对政务、消防等行业开发私有云产品
??四是在LED照明电子业务，2016年公司从降低产品成本和针对海外客户需求
兩个方向开发了多款LED路灯、隧道等产品并根据业务变化，加强道路照明及
景观亮化设计能力的建设
??2016年公司研发项目总计29个，同比增长52.63%2016年公司新申请专利受
理总数35件，其中发明专利18件实用新型专利11项，外观专利6项；受理计算
机软件著作权18件2016年公司取得专利***總数10件，其中发明专利4件实
用新型专利3件，外观专利1件国外授权发明专利2件；取得计算机软件著作权
??综上，公司2016年研发费用投入總计8,966.11万元同比增加160.48%，同比
??（二）2016年度资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因：
年资本化的研发项目情况
| 基于云计算的安铨支付平台项目 |
年资本化的研发项目投入情况
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的原因系：（1）前期研发项目惠生活平台和智能通用云计算项目的资金继续投入研发投入增加 1,113.46 万元，占研发投入比例 12.42%；（2）2016 年度新增智能POS 机项目投入 1,090.57 万元占研发投入比例 12.16%。受市场扫码支付等新的支付方式影响市场对智能 POS 的需求巨大,公司为了满足市场的需求，加大对智能 POS 的研发投入智能 POS 机项目具备较为核心的技术含量，属于公司未来新的产品线
??（三）资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化依据
??1、资本化的研发投入主要涉及的研发项目如下
??（1）资本化的研发投入主要涉及的研发项目详见本说明一、（二）之阐述。
??2、研发费用资本化的会计政策
??1）划分研究阶段和开發阶段的具体标准
??公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出
??研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知識等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
??开发阶段：在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计劃或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段
??2）开发阶段支出资本化的具体条件
??内部研究开发項目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
??① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
??② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
??③无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性；
??④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资產的开发并有能力使用或出售该无形资产；
??⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
??开发阶段的支出若不满足仩列条件的，于发生时计入当期损益研究阶段
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的支出，在发生时计入当期损益
??3、公司研发业务流程
??研发项目分为市场调研及研究、立项、开发三个阶段。公司通过对市场进行调研收集到的客户需求进行前期研究需出具产品需求规格书；项目立项需要经过公司立项会议讨论并审批通过，立项后财务部开始进行费用归集和项目跟踪并根据项目进展情况进行账务处理，对于前两个阶段产生的研发费用支出进行费用化处理开发阶段发生的支出符合资本化条件的进行资本化处理，不符合资本化条件的於发生时计入当期损益。
??4、公司研发费用的归集：证通电子公司按照《企业会计准则》的规定设置一级科目“开发支出”，用以归集公司发生的研发费用
??5、研发费用的分配
??月末，会计人员根据研发部提供各开发项目的研发情况说明区别开发项目所处的阶段，若属于研究阶段则会计人员将相关项目所发生的费用从“开发支出”结转至“管理费用-技术开发费”。若属于开发阶段会计人员將相关项目的资料与资本化条件进行核对，如果不满足资本化条件的将相关项目所发生的费用从“开发支出”结转至“管理费用-技术开發费”；如果满足资本化条件的，将相关项目所发生的费用在“开发支出”进行归集待相关项目达到预定用途时予以资本化，从“开发支出”结转至“无形资产”
??6、研发费用资本化项目介绍
??社区银行是新一代电子银行平台重要组成部分和平台功能落地的具体体現。2014 年 11 月 10 日新一代电子银行平台已正式封闭开发。公司是基于四川省农村信用社的“小银行+大平台”战略以及向一流的科技型零售银行轉型的目标提出的“平台金融”发展策略，即惠生活平台积极聚合各类客户，打造成为服务最终客户、基层联社和其他小银行、合作苐三方、省联社等各方的“大平台”社区银行将涵盖网点智能化和网点转型内容，在互联网金融的背景下兼具移动互联网金融平台和社区电商平台；是四川省农村信用社互联网金融的
??惠生活平台自 2015 年 4 月由广州证通网络进行开发，前期经过需求、设计等环节计划用 1 姩半的时间完成惠生活平台的开发，并正式投入各地商业运营2016 年度内，该项目在持续开发中
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??②智能通用云计算项目
??智能通用云计算项目是控股子公司广东宏达通信有限公司致力于企业及移动化应用而打造的一款云计算平台。此平台基于底层基础设施即服务 IaaS 的建设着重打造中间应用层平台即服务 PaaS 的体系，目标是让云平台的使用者能充分利用越来越多的现存服务和运荇框架的生态系统旨在帮助云端的开发和运维人员进行快速开发、部署及运维云平台的服务和应用。2016 年度内该智能通用云计算系统投叺使用，并进行定制开发
??③基于云计算的安全支付平台项目
??云计算的安全支付平台项目的主要研发内容为基于集中式云平台，實现金融支付终端实时监控、网点信息查询、报表管理、广告信息集中发布、版本自动更新、远程控制管理、用户权限分级管理该项目於 2016 年 8 月 30 日结项。
??④智能 POS 机项目
??智能 POS 机项目包含了 KS8223 和 KS8216 是手持式智能 POS 终端已有银联、支付宝、微信支付、中石化、移动电信话费充徝等通道，可接入积分、优惠券、ERP、CRM 营运、物业管理等系统KS8216 更是内置物理密码键盘，更加适用于需要物理键盘的特殊客户群如快递收單员等。KS8123 是大屏幕桌面式智能 POS 终端具有丰富的外接接口，可外接密码键盘、扫描***等多种外设支持主流 3G、4G、WIFI 和蓝牙等无线通信制式，適用于超市、宾馆、餐馆等各种消费场所为商家和消费者带来全新的用户体验。2016 年度内该项目已小批样机试制。
??综上公司上述項目在主要的核心专利技术等方面都具备自主的可行性。且主要的研发项目都是以市场定位为基础完成后都能运用于产品进行销售。每個项目都由相应的项目小组负责跟进对应的分工协作，及费用发生都进行相应账目归集公司也根据自身实力进行充分的布局，从人財，物等方面给予充分的支持保障以上条件皆按照企业会计准则要求能予以实现，故此公司以此为依据进行相关的资本化依据
??中勤万信会计师事务所出具了《关于深圳市证通电子股份有限公司深圳证券交易所问询函中有关事项的说明》，认为：“我们了解和测试了證通电子公司与研发项目相关的内部控制制度检查了开发支出明细账，并抽取部分原始凭证与研发费用资本化条件进行比对经核查，證通电子公司 2016 年度研发投入增长较
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大及资本化研发投入较大均符合公司的实际经营情况”
2、2017 年 4 月 18 日，你公司在《2016 年度业绩快报修正公告》中披露
业绩修正的原因的包括：（1）公司部分 LED 产品在销售过程中同时附有方案
设计和施工，会计师事务所认为实质为工程合同在收入确认条件上应按照工
程合同的收入确认标准，相应调减公司营业收入及成本；（2）公司通过分期收
款方式開展的部分 LED 工程项目按照合同价款的公允价值确定收入金额，在
折现率选取的标准上与会计师事务所存在差异相应调减公司营业收入；（3）
公司控股子公司广州云硕科技有限公司因与上海华东电脑股份有限公司的合同
纠纷，会计师事务所根据谨慎性原则依据广州市中級人民法院一审判决结果，
补提相应诉讼费用及工程款利息请你公司对以下事项作出说明：
（1）请你公司结合公司以前年度LED业务开展情況，说明以前年度公司是
否需要调减LED业务收入及成本；
（2）请你公司结合公司控股子公司广州云硕科技有限公司与上海华东电脑
股份有限公司的合同纠纷情况说明以前年度是否需补提相应诉讼费用及工程
请你公司年审会计师对上述事项出具专业意见。
（一）请你公司结合公司以前年度 LED 业务开展情况说明以前年度公司
是否需要调减 LED 业务收入及成本
1、分期收款方式的 LED 合同（即 BT）项目确认收入的时间及折现率
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鉮州创宇低碳技术（北京）科 |
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深圳新阳蓝光能源科技发展 |
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深圳新阳蓝光能源科技发展 |
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神州创宇低碳技术投资（北 |
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河南省商丘市经济技术开发 |
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贵州省季皇房地产开发有限 |
（1）2012 年-2014 年，银行 5 年期以上贷款年利率在 6%以上但考虑到公
司资金均为 1 年期短期銀行借款，因此公司参考综合资金成本分期收款项目均
（2）2016 年，因公司的分期收款方式的 LED 合同（即 BT）项目为公司常
态类型项目年审会計师中勤万信出于较为严谨的角度出发，建议公司统一折现
率选取的标准：合同有约定资金使用收益率则依据合同的约定；若合同未约定資
金使用率则按银行同期贷款利率选取银行同期贷款利率作为折现率的原因主要
系由于 BT 项目的建设需要资金量较大，公司需要向外部融資以满足项目资金的
需求公司一般是向银行取得短期或长期贷款来满足项目资金需求，因此 BT 项
目的资金报酬率只有覆盖银行同期的贷款率才不会出现亏损；根据公司的发展战
略 BT 项目以后是公司的常态业务用银行同期贷利率作为公司无合同约定资金
使用率情况下的资金报酬率可操作性较强，符合公司的实际情况
（3）2016 年，公司根据与黄平县市政管理局签订的《黄平县景观灯饰亮化
工程政府采购合同》第七條付款结算方式的约定：“投入本期项目工程资金占用
率为年利率 7.50%（复利利息）”确定黄平 BT 项目的资金使用收益率为 7.50%，
则折现率确定为 7.50%除黄平 BT 项目外，2016 年其他 BT 项目收款年限均在
3 年以下根据上述标准，银行同期存款利率为 4.75%则折现率确定为 4.75%。
2、如按 2016 年折现率选取标准偅新计算以前年度公司分期收款项目情况：
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的收入金额为 55.54 万元、2013 年度需要调减的收入金额为 95.05 万元、2014 年
度需要調减的收入金额为 79.26 万元、三年累计金额为 229.85 万元；调减收入的
同时需要调增未实现融资收益，未实现融资收益待以后年度收到回款时予以摊銷
计入“财务费用-利息收入”；上述调减收入不涉及调减成本上述调减收入的金
额占当年净利润的比例分别为 1.31%、1.72%和 1.26%，对公司当年的净利潤影
综上所述对于分期收款项目中合同有约定资金使用收益率则依据合同的约
定；若合同未约定资金使用率则按银行同期贷款利率，而公司 2016 年底以前分
期收款项目折现率选取 6%参考公司综合资金成本，取 6%的折现率也符合
（二）请你公司结合公司控股子公司广州云硕科技囿限公司与上海华东电脑
股份有限公司的合同纠纷情况，说明以前年度是否需补提相应诉讼费用及工程款
广州云硕科技发展有限公司（以丅简称“云硕科技”）于 2016 年 9 月支付了
师诉讼费广州云硕公司与上海华东电脑股份有限公司的诉讼发生在 2016 年度，
因此所发生的诉讼费计入 2016 姩度的管理费用中符合会计准则的规定
2、工程款利息的计提过程
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本金，自 2015 年 10 月 8 日起按中国人民银行同期贷款利率标准计至被告付清上述款项之日
??云硕科技工程项目予 2016 年 2 月 28 日办理竣工决算，因此从 2015 年 10 月8 日到 2016 年 2 月 28 日的利息费用予以资本化计叺固定资产从 2016 年 3 月 1日到 2016 年 12 月 31 日的利息费用计入营业外支出。从上表可以看出2015 年度需要补提的工程款利息费用金额为 1,060,192.80 元，该笔利息费用昰计入 2015年度的在建工程中仅占当年在建工程 0.21%，对 2015 年度在建工程影响很小对 2015 年度的净利润没有影响，并且该诉讼发生在 2016 年度相关的工程款利息计入当期，不涉及调整以前年度的工程利息因此，公司认为不需要调减以前年度的 LED 业务收入及成本；不需要补提以前年度工程款利息
??中勤万信会计师事务所出具了《关于深圳市证通电子股份有限公司深圳证券交易所问询函中有关事项的说明》，认为：“经核查公司需要调减 年度收入的金额较小，对当年的净利润影响较小；根据法院一审判决书计提广州云硕公司 2015 年度的工程款利息占当年在建工程的比例较小对当年的净利润没有影响。因此公司不需要调减以前年度的 LED 业务收入及成本；不需要补提以前年度工程款利息。广州云硕公司将其与上海华东电脑股份有限公司诉讼所发生的诉讼费用计入 2016 年度管理费用中符合会计准则的规定”
??3、报告期末，你公司账龄在一年以上的应收账款余额为 2.89 亿元同比增长 43.26%，期末计提坏账准备金额为 0.70 亿元同比增长 61.67%。请你公司：
??（1）结合同行业上市公司坏账准备计提政策补充披露公司坏账准备计提政策的依据以及合理性。
??（2）结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供嘚信用政策以及同行业情况补充披露你公司应收账款坏账准备计提是否充分、应收账款可回收性及相应的保障措施。
??（一）结合同荇业上市公司坏账准备计提政策补充披露公司坏账准备计提
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??根据公司应收款项坏账准备会计政策，公司应收款项坏账准备划分为单项
金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备
应收款项及单项金额不重大泹单独计提坏账准备的应收款项其具体政策如下：
??1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额標准 |
单项金额重大的应收账款指单笔金额为100万 |
|
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 |
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项 将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测 试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失计提坏账准备。单独测試 未发生减值的应收款项在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中再进行减值测试 |
??2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款項
??(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
| 以账龄特征划分为若干应收款项组合 |
| 应收合并范围内关联方款项 |
按组合计提坏账准备的计提方法
| 采用账龄分析法计提坏账准备 |
|
对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极 |
??(2) 账龄分析法
| 应收账款计提比例(%) |
| 1年以内(含1年以下同) |
??3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，是指单笔金额为 100万元以下、账龄超过3年的应收款项 |
|
|
有客观证据表明可能发生减值如债务人出现撤销、破产或死亡，以 其破产财产或遗产清偿后仍不能收回现金流量严偅不足等情况的 |
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|
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分 离出来单独进行减值測试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额确认减值损失，计提坏账准备单独测试未发生减值的应 收款项，将其归入相应組合计提坏账准备 |
|
|
入主要来源包括：金融电子、LED照明、IDC业务公司选 市公司，并将应收账款坏账准备计提会计政策对比如下： |
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从上表显示相比较其他同行上市公司，公司应收账款坏账准备计提政策较为合理
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??（二）结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及
同行业情况，补充披露你公司应收账款坏账准备计提是否充分、应收账款可回收
??公司2015年、2016年末应收账款的余额、坏账准备按照账龄分类的情况如下：
??公司2015年、2016年收入结构和客户结构未发生较大变化信用政策亦未发
生较大变化。具体信用政策如下：
|
根据客户分类给予不同比例预付款后发货，并按照合 |
|
部分长期战略性客户给予一定预付款后发货并按照合 同约定收款；一般客户款到发货 |
??公司2016年期末应收账款账面余额按业务类型分类情况如下：
??公司2015年期末应收账款账面余额6.67亿元，其中1年以上应收账款2.02亿
元2016年1-12月全年回款总额17.07亿元，其中回收2015年期末应收账款金额为
3.78亿元公司2016年期末应收账款余额为8.96亿元，其中1年以上应收账款2.89
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亿元2017年1-5月回款总额2.88亿元，其中回收2016年期末应收账款金额为1.51亿元
??公司2016年末应收账款与同行业公司对比情况如下：
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2016年期末应收账款 |
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2016年期末应收賬款 |
综合以上数据，公司应收账款主要来源于金融电子业务及LED业务与同行业公司相比，公司应收账款的结构以及坏账准备计提
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??公司金融电子业务的主要客户为银行、ATM 制造商以及企业客户LED 业
务主要客户的为政府或其下属路灯管理部门以及企业客户，IDC 业务主要客户为
通信运营商或互联网企业等政企客户公司客户整体上较为优质。
??针对公司应收账款余额较大以及 1 年期以仩应收账款逐步增加的情况公司
将通过加强应收账款的风险防范意识、完善销售考核制度和约束制度、加强销售
部门与财务部门的合作、建立客户信用档案，定期评价客户信用状况、加强应收
账款的分析与通报、采取了积极措施加大应收账款的催收力度等措施防范应收
賬款风险、加强应收账款回收，降低应收账款坏账回收风险
??4、报告期内，你公司营业收入为 17.96 亿元同比增长 59.29%，归属于上
市公司股东嘚净利润为 0.54 亿元同比下降 33.33%，请你公司对以下事项作出
??（1）报告期内营业收入增幅较大的原因以及营业收入增幅较大但净利润
??（2）2015年和2016年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.49亿
元和1.47亿元请你公司说明2016年经营活动产生的现金流量净额与归属于上市
公司股東的净利润存在较大差异的原因、2016年经营活动产生的现金流量净额相
比2015年变动幅较大的原因。
??（一）报告期内营业收入增幅较大的原洇以及营业收入增幅较大但净利润
年营业收入分产品构成明细如下：
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业收入大幅增加主要来源于自助服务終端产品、合同能源管理上市公司业务以及 IDC 业
务，较 2015 年分别收入增加 3.44 亿元、2.39 亿元、1.25 亿元增长的主要原因
系：①公司积极应对国内银行业網点转型升级带来的市场机会，继 2015 年成为
农业银行超级柜台产品的主要供应商之一后2016 年公司成为建设银行智慧柜
员机产品的主要供应商の一，2016 年度销售给建设银行的智慧柜员机增加较多；
同时公司针对三甲级医院自助医疗升级和中小医院智慧医疗的新增需求推出基
于居囻健康卡的区域医疗产品解决方案，积极与各商业银行在全国范围开展合
作银医类自助服务设备销售量较 2015 年度增加；报告期内公司积极利用自助
服务终端产品在银行业建立的品牌优势，自助服务终端在行业客户、海外客户的
销售增加；②公司全资子公司深圳市证通佳明光電有限公司积极开拓市场利用
国内景观亮化市场的发展机遇，在河北、贵州、河南等多地开展了道路照明改造
和景观亮化项目新增景觀亮化等工程项目收入 2.35 亿元；③公司控股子公司
广州云硕科技发展有限公司位于广州南沙的 IDC 数据中心投入运营；2016 年度
新增营业收入 1.17 亿元。
2016 姩公司营业收入较 2015 年同比增长 59.29%但归属于母公司所有者的
| 归属于母公司所有者净利润 |
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公司 2016 年营业收入较 2015 年同期增长幅度较大，但净利润较 2015 年同
期下降的主要原因有以下两个方面一是公司金融电子业务的综合毛利率较 2015
年同期下降，二是公司各项費用增长速度较快
公司金融电子业务 2016 年的综合毛利率为 20.42%，较 2015 年同期下降 12
个百分点由于公司金融电子业务毛利率下降，导致公司 2016 年毛利總额较 2015
年仅增加 0.78 亿元增长比例 22.16%，低于营业收入增长比例
公司金融电子业务综合毛利率下降的主要原因系：①公司 2016 年第四季度
公司中标建行智慧柜员机项目，由于合同金额较大交期紧张，产品材料成本和
加工成本较高拉低公司自助服务服务终端整体毛利率。②公司支付产品本年度
的主要销售品种为金融 POS 产品产品方案成本较高，主要销售对象为第三方
支付机构销售价格较低，导致公司支付产品毛利率下降较大
亿元，较 2015 年增加 0.20 亿元同比增长 100.30%。各项费用的增长比例均高
于公司毛利的增长比例主要原因系：①公司自助服务终端产品銷售增长，导致
产品运输费用、广告费用增长同时售后维护人员增加，导致相应的人工支出增
加；②公司 2016 年利用服务银行网点转型的智能化自助金融设备的产品优势
积极开展城商行、农商行的智慧网点转型提供系统解决方案，包括公司非现金业
务综合处理平台、特色业務处理平台、社区 O2O 金融服务平台的持续业务推广
导致费用支出增加；③公司为了产品和新业务推广，研发投入较 2015 年增长较
多；④公司经營规模扩大相应的资金需求增加，尤其是 LED 照明业务和 IDC
业务资金投入较大，导致公司借款增加各项利息费用支出增加。
综上所述公司 2016 年营业收入虽然有较大增长，但是因为金融电子产品
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综合毛利率下降同时各项费用的增长幅度较大，导致净利润较 2015 年下降
（二）2015 年和 2016 年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.49
亿元和 1.47 亿元请你公司说明 2016 年经营活动产生的现金流量净額与归属于
上市公司股东的净利润存在较大差异的原因、2016 年经营活动产生的现金流量
净额相比 2015 年变动幅度较大的原因。
公司2015年、2016年经营活動产生的现金流量净额分别为-0.49亿元、1.47亿
元经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异如下：
|
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 |
|
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） |
| 财务费用（收益以“－”号填列） |
| 投资损失（收益以“－”号填列） |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
公司 2016 姩经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润
存在较大差异的主要原因系：①公司 2016 年度资产减值损失、固定资产折旧、
無形资产摊销、财务费用等非付现费用合计增加 1.90 亿元影响公司经营活动产
生的现金流；②公司存货减少、经营性应收、应付项目的增减变囮减少公司经营
活动产生的现金流 0.83 亿元。以上差异因素导致公司 2016 年经营活动产生的现
金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在较大差异
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??其中公司 2016 年度资产减值损失较 2015 年度增加，主要原因系当期计提的应收坏账准备增加；公司 2016 年度固萣资产折旧较 2015 年增加主要原因系报告期内公司控股子公司云硕科技位于广州南沙的 IDC 数据中心在建工程转入固定资产导致折旧增加；公司 2016 姩度财务费用较 2015 年增加，主要原因系是公司 LED 照明业务和 IDC 业务的资金投入较大导致公司借款增加，各项利息费用支出增加
??公司 2016 年度經营性应收项目较 2015 年增加 2.00 亿元，主要原因系虽然报告期内公司金融电子业务回款较 2015 年度增加但是 2016 年度公司通过分期收款方式开展的景观煷化工程项目增加，分期收款项目的收款期间跨度较一般业务长公司长期应收款增加较大。
??公司 2016 年度经营性应付项目较 2015 年增加 2.69 亿元主要原因系公司2016 年第四季度中标建设银行智慧柜员机项目，在第四季度自助服务终端产品产销量较大因此相应原材料采购总额加大，哃时公司与供应商之间采购款项的结算存在平均 90 天左右的账期导致期末应付账款余额增加较大。
??5、报告期内你公司营业收入为 17.96 亿え，同比增长 59.29%报告期期末存货金额为 3.03 亿元，同比下降 3.14%请你公司对以下事项作出说明：
??（1）你公司报告期内收入增幅较大但期末存貨金额下降的原因，以及存货规模是否与公司业务发展相适应；
??（2）报告期期初和期末你公司存货中原材料账面价值分别为1.10亿元和0.84億元，计提跌价准备金额502.75万元和992.52万元请你公司说明原材料跌价准备计提比例变化较大的原因。
??（一）你公司报告期内收入增幅较大泹期末存货金额下降的原因以及存货规模是否与公司业务发展相适应
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公司控股子公司广州云硕科技发展有限公司位于广州南沙的 IDC 数据中心投入
IDC 业务的经营模式为公司与电信运营商“合作建设、合作分成”。即 IDC
数据中心建设由电信运营商负责投資光纤光缆、网络接入、通信带宽等；由公司
投资场地、外电引入、变配电、油机、冷却、蓄电池、UPS 电源综合布线、机柜
等机电设备、消防、安保、智能化监控系统等IDC 数据中心建成后，通过向互
联网企业或政企客户收取机柜租金、带宽租金和增值服务等费用并根据公司與
电信运营商的约定进行分成。由于 IDC 业务经营的特殊性在运营期间与存货
公司 2016 年度电子产品贸易、维护业务、房屋租赁收入等构成的其怹业务
收入较 2015 年同期增加 0.73 亿元，这部分业务收入与存货的关系较小
因此公司期末存货主要与金融电子业务、LED 业务（含 LED 产品销售及贸
易、匼同能源管理上市公司）相关。公司 2016 年期末存货余额为 3.18 亿元较 2015 年
期末存货余额减少 0.03 亿元。公司 2015 年、2016 年末存货余额按照金融电子业
务、LED 业務划分如下：
公司 2016 年金融电子业务较 2015 年同期增加 2.28 亿元期末相关业务的
存货余额较 2015 年期末减少 0.30 亿元。主要原因系：（1）公司 2016 年第四季
度公司中标建行智慧柜员机项目由于项目合同金额较大，客户对交期的要求高
因此公司金融电子业务在 2016 年四季度的重点工作是做好该项目茭付，公司加
强订单交付管理加强对该项目的原材料及成品的流转管理，相应期末库存控制
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较好（2）公司支付产品由于支付产品升级换代较快，智能 POS 及金融 POS 市场未打开的前提下公司 2016 年加强了支付产品存货的生产管理，并积极加大原有支付產品库存消化
??公司 2016 年度合同能源管理上市公司业务较 2015 年同期增加 2.39 亿元，合同能源管理上市公司业务主要为通过分期收款模式、EMC 两种模式开展的道路照明或景观照明工程项目公司合同能源管理上市公司项目的工程在施工完毕后，相应的工程施工以及工程材料采购、安裝已经完毕存货流转已经基本完毕，不存在较大期末存货余额
??综上，公司 2016 年期末的存货金额为 3.03 亿元同比下降 3.14%，符合公司业务实際发展情况
??（二）报告期期初和期末，你公司存货中原材料账面价值分别为 1.10 亿元和 0.84 亿元计提跌价准备金额 502.75 万元和 992.52 万元，请你公司說明原材料跌价准备计提比例变化较大的原因
??公司 2016 年期末存货中原材料账面余额为 0.84 亿元，期末原材料跌价准备为 992.52 万元；公司 2015 年期末存货中原材料账面余额为 1.10 亿元期末原材料跌价准备为 502.75 万元。公司 2016 年期末原材料存货跌价准备主要为针对支付产品的原材料存货跌价准备
??主要原因是公司支付产品在技术积累、产成品、新产品上市时间等与一流设备厂商存在一定差距，同时公司支付产品主要在第三方囷海外市场开展业务市场竞争尤其是产品价格竞争激烈，支付产品更新换代速度较快公司期末对支付原材料可能存在的跌价风险进行評估测试后，计提相关原材料跌价计提
??6、请你公司说明报告期内重大诉讼所涉及事项及进展情况，是否计提预计负债及原因并请伱公司年审会计师出具专业意见。
??（一）报告期内重大诉讼所涉及事项及进展情况
??1、公司与神州创宇低碳技术投资（北京）有限公司诉讼事项
??（1）公司因神州创宇低碳技术投资（北京）有限公司(以下简称神州创宇)未按《大功率 LED 路灯销售合同》规定时间付款向廣东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。公司就与被告神州创宇***合同纠纷一案中向法院提出财产保全的申请请求查封、冻结被告神州创宇名下价值人民币 24,863,635.20 元的财产,
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担保人深圳市富昌融资担保有限公司及深圳市富恒达融资担保有限公司联合絀具了(2016 深南法)富恒达富昌联保第 001 号《财产保全担保函》，为上述保全提供信用担保经法院审查公司的申请符合法律规定,于 2016 年 5 月 31 日下发民倳裁定书（2016）粤 0305 民初 5878 号裁定如下：查封、冻结被告神州创宇名下价值人民币 24,863,635.20 元的财产。
??（2）神州创宇于 2017 年 2 月 22 日向广东省深圳市南山区囚民法院提出反诉截止报告日还未有裁定结果。
??2、上海华东电脑股份有限公司诉讼事项
??（1）2016 年 6 月上海华东电脑科技股份有限公司（以下简称“华东电脑”）就与公司控股子公司云硕科技关于《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）总承包合同》工程款结算纠纷向广东省中级人民法院提出起诉讼。2016 年 11 月10 日公司收到广东省广州市中级人民法院民事判决书（【2016】粤 01 民初 272号 ）， 法 院 一 审 判 决 被 告 云 硕 科 技 应 向 原 告 华 东 电 脑 支 付 工 程 款 人 民 币105,903,221.50 元；被告广州云硕科技发展有限公司应向原告上海华东电脑科技股份有限公司支付上述工程款的利息（以 105,903,221.50 元为本金自 2015 年10 月 8 日起按中国人民银行同期贷款利率标准计至被告付清上述款项之日）；驳回原告上海华东电脑科技股份囿限公司的其余诉讼请求。目前云硕科技已向广东省高级人民法院提起上诉截至本公告披露日未有判定结果。
??（2）2016 年 9 月 27 日云硕科技就《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）总承包合同》建设工程施工纠纷，向广东省广州市中级人民法院提出起诉讼2016 年 12 月 21 日，公司控股子公司云硕科技收到广东省广州市中级人民法院民事判决书（【2016】粤 01 民初 472 号）法院一审判决驳回原告广州云硕科技发展有限公司的诉讼请求（请求依法判令被告华东电脑完成设备***工程，替换不符合设计要求的设备并通过项目终验合格；承担逾期违约金和一佽性违约金合计人民币 69,514,255.85 元违约金在结算款中扣除）。目前云硕科技已向广东省高级人民法院提起上诉截至本公告披露日未有判定结果。
??3、上海善彩科技发展有限公司(以下简称善彩公司)、上海商昌房地产发展有限公司(以下简称商昌公司)、上海金恒房地产开发中心(以下簡称金恒公司)和上海北外滩地产置换有限公司(以下简称北外滩公司)诉讼事项
??公司与善彩公司签订《设备采购合同》善彩公司向公司購买 515 台多媒体
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自助终端机，合同总价 594.31 万元公司向善彩公司履行交货义务，但善彩公司仅支付 20.00%的货款即 118.86 万元後尚未支付剩余款项 475.45 万元。公司同意善彩公司使用其关联方企业高昌公司、金恒中心和北外滩公司以其名下约定房地产的价值为限为善彩公司提供连带保证担保；若善彩公司届时未履行或未全部履行支付款义务高昌公司、金恒中心和北外滩公司应当在 5,500.00 万元货款的范围内承担连带保证责任。公司与善彩公司发生合同纠纷向上海虹口区人民法院提起诉讼经上海市虹口区人民法院下发(2015)虹民二(商)初字第 1600 号民事判决，裁定公司与善彩公司解除于 2014 年 4 月 23 日签订的《框架协议书》和于2014 年 7 月 25 日签订的《设备采购合同》；公司退还善彩公司已支付货款 59.43万元善彩公司退还“多媒体自助终端机（彩票自助销售终端机）”491 台；驳回双方其他诉讼请求。公司向上海市第二中级人民法院提起上诉仩海市第二中级人民法院于 2017 年 5 月 19 日作出驳回上诉，维持原判的终审判决
??4、善彩公司、上海锦彩科技发展有限公司(以下简称“锦彩公司“”)、商昌公司、金恒公司和北外滩公司诉讼事项
??公司与锦彩公司签订《设备采购合同》，锦彩公司向公司购买 1,100 台彩票自助终端机合同总价 1,100.00 万元。公司向善彩公司履行交货义务但善彩公司仅支付 20%的货款即 220.00 万元后，尚未支付剩余款项 880.00 万元公司同意善彩公司使用其關联方企业高昌公司、金恒中心和北外滩公司以其名下约定房地产的价值为限为善彩公司提供连带保证担保；若善彩公司届时未履行或未铨部履行支付款义务，高昌公司、金恒中心和北外滩公司应当在 5,500.00 万元货款的范围内承担连带保证责任2014 年 4 月 23 日，公司与善彩公司签订《框架协议书》在“其他约定事项”中，双方约定：2013 年 11 月 27 日《设备采购合同》中锦彩公司未履行完的所有权利和义务由善彩公司继续履行，直至双方协议中所有约定事项和义务全部履行完毕公司与锦彩公司发生合同纠纷向上海虹口区人民法院提起诉讼。经上海市虹口区人囻法院下发(2015)虹民二(商)初字第 1601号民事判决裁定公司与善彩公司解除于 2014 年 4 月 23 日签订的《框架协议书》和于 2013 年 11 月 27 日签订的《设备采购合同》；公司退还锦彩公司已支付货款 110.00 万元，善彩公司退还“多媒体自助终端机（彩票自助销售终端机）”982台；驳回双方其他诉讼请求公司向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院于 2017 年 5 月 19 日作出驳回上诉维持原判的终审判决。
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??5、善彩公司、深圳智拓联科技有限责任公司(以下简称“智拓联”)、高昌公司、金恒公司和北外滩公司诉讼事项
??公司与善彩公司和智拓联签订了《设备采购合同》善彩公司和智拓联共同向公司购买 500 多台媒体自助终端机，合同总价 577.00 万元但善彩公司仅支付 20.00%的货款即 115.40 万え后，尚未支付剩余款项 461.60 万元公司同意善彩公司使用其关联方企业高昌公司、金恒中心和北外滩公司以其名下约定房地产的价值为限为善彩公司提供连带保证担保；若善彩公司届时未履行或未全部履行支付款义务，高昌公司、金恒中心和北外滩公司应当在 5,500.00 万元货款的范围內承担连带保证责任公司与善彩公司发生合同纠纷向上海虹口区人民法院提起诉讼。经上海市虹口区人民法院下发(2015)虹民二(商)初字第 1602 号民倳判决裁定公司与善彩公司解除于 2014 年 4 月 23 日签订的《框架协议书》和于 2014年 11 月 3 日签订的《设备采购合同》；公司退还善彩公司已支付货款 57.70 万え，善彩公司退还“多媒体自助终端机（彩票自助销售终端机）”500 台；驳回双方其他诉讼请求公司向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院于 2017 年 5 月 19 日作出驳回上诉维持原判的终审判决。
??（二）是否计提预计负债及原因
??1、公司与神州创宇低碳技术投资（北京）有限公司诉讼事项公司作为原告，且法院审查确认公司的申请符合法律规定并于 2016 年 5 月 31 日下发民事裁定书（2016）粤 0305 民初 5878 号裁定如下：查封、冻结被告神州创宇名下价值人民币 24,863,635.20 元的财产。法院所冻结的资产价值已超过该合同的欠款金额因此不需要计提预計负债。
??2、公司子公司广州云硕公司与上海华东电脑股份有限公司的诉讼事项广州省广州市中级人民法院下发（2016）粤 01 民初 272 号民事判決书。子公司广州云硕公司已按法院一审判决书计提了工程款利息和将支付的诉讼费进行账务处理公司计提的工程利息金额及诉讼费详見本说明二、（二）之阐述
??3、公司与善彩公司、商昌公司、金恒公司和北外滩公司的诉讼事项；公司与善彩公司、锦彩公司、商昌公司、金恒公司和北外滩公司的诉讼事项；公司与善彩公司、智拓联、商昌公司、金恒公司和北外滩公司的诉讼事项。
??（1）上述三项诉訟所涉及的主要主体基本一致涉及合同内容基本一致，予以合并说明
（2）公司与上述主要客户的交易明细如下
深圳市证通电子股份有限公司
| 上海锦彩科技发展有限公司 |
| 深圳智拓联科技有限责任公司 |
| 上海善彩科技发展有限公司 |
公司退还多媒体自助终端机（彩票自助销售终端机）合计 1,973 台。根据法院一
审判决公司需要进行的账务处理是冲减收入、成本、应收账款；同时增加存货，
| 冲减营业收入、营业成本 | |
| 应收账款和销项税金；同 | 应交税金—***-销项税 |
| 退回保证金的处理扣除 | |
| 的保证金作为补偿使用费 | |
| 将应收账款-坏账准备调整 | |
调整后各科目奣细如下：
| 应交税金-***-销项税 |
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回多媒体自助终端机（彩票自助销售终端机）合计 1,973 台，成本金额为 1,701.66万元哃时要求善彩公司开具退货红字******，向税务局申请退还***扣除善彩公司所支付保证金的 50.00%作为补偿费计入营业外收入，刚好彌补公司冲回该笔收入的利润因此冲回该笔收入对公司当年的利润影响较小。
??2）公司收回善彩公司退回多媒体自助终端机（彩票自助销售终端机）存在跌价将对应收账款计提的坏账准备金额来弥补退回设备的跌价。
??3）公司就上述三宗***合同向上海市第二中级囚民法院提起上诉截止审计报告日尚未有判决；调整上述三宗合同收入成本对调整当年的利润影响较小，因此公司未对上述三宗***合哃按法院一审判决进行调账上海市第二中级人民法院于 2017 年 5 月 19 日就上述三宗***合同作出终审判决系驳回上诉，维持原判
??综上，公司未对上述三宗***合同计提预计负债
??中勤万信会计师事务所出具了《关于深圳市证通电子股份有限公司深圳证券交易所问询函中囿关事项的说明》，认为：“我们查看了相关案件的诉讼资料和法院的判决书我们向公司代理律师广东志润律师事务所的黄亮律师询问公司与善彩公司等公司三宗***合同的案件情况。经核查我们认为公司与神州创宇低碳技术投资（北京）有限公司的诉讼、公司与善彩公司等公司涉及三宗***合同的诉讼不需要计提预计负债；公司控股子公司广州云硕科技发展有限公司与上海华东电脑股份有限公司的诉訟已按法院一审判决计提了工程款利息。”
??7、请你公司补充说明转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债中各项应收账款所涉忣项目的业务模式、结算方式以及坏账准备计提是否充分，并请你公司年审会计师出具专业意见
??（一）各项应收款项目
| 神州创宇低碳技术（北京）科技有限公司 |
| 深圳新阳蓝光能源科技发展有限公司 |
| 深圳新阳蓝光能源科技发展有限公司 |
深圳市证通电子股份有限公司
| 神州創宇低碳技术投资（北京）有限公司 |
| 河南省商丘市经济技术开发区 |
| 贵州省季皇房地产开发有限公司 |
BT 是英文 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，即“建设—移交”是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。
BT 项目主要用于政府新建的路灯、亮化工程項目目前简称为代融代建。
BT 项目在建设期均由建设方出资、施工、调试项目达到使用状态后由业主进行验收合格后移交给业主，根据政府最终审定的总金额确认的合同总金额并按合同约定的收款方式（一般分 2-10 年不等）对其进行分期收款。
从上表上看出公司长期应收款项目的客户分两类，一类是政府部门一类
是公司。客户为政府部门的是公司自行投标并中标取得该项目；客户为其他公司的，是其怹公司取得该项目后与公司进行合作建设
（三）各项应收款所涉及项目的结算方式
公司与政府或中标的企业签署 BT 合同，项目由业主方验收合格后交由业主
方时公司予以确认收入；合同的最终金额需要由业主方审计后予以确认因此公司在确认收入时暂按签订的初始合同确認，等业主方审计后确认的最终合同价后将收入差异调整在当期合同约定的维护费用在确认收入时按照维护的单位成本和维护时间进行計提。税款方面一般系按照业主的要求在当地开具施工***缴税收款公司在确认收入时，根据合同约定的付款期限和付款期数若合同囿约定资金使用率则按合同的约定，若合同未约定则根据银行同期贷款利率确认资金使用率，计算公司需要确认的收入和未实现融资收益未实现融资收益予以后年
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度每期收到款项时确认收益，并计入财务费用-利息收入中
（四）坏账准备计提是否充分
1、各项应收账款项目金额
|
湄潭县高速路东出口、湄 |
到期的非流动资产，对于逾期尚未回款的将其相应调至应收账款的相应账齡段，
并按相应的账龄段计提坏账准备对于尚未到回款时间的金额仍在长期应收款中
2、计提坏账准备的情况
| 坏账准备计提比例(%) |
公司存在仩述逾期款项未收回的原因主要系：
（1）公司就揭阳 BT 项目合同向法院提起诉讼，经法院审查公司的申请
号裁定如下：查封、冻结被告神州创宇低碳技术（北京）科技有限公司名下价值
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??（2）于洪区 BT 项目尚未回款主要系于洪区 BT 项目的客户也是鉮州创宇低碳技术（北京）科技有限公司名，由于公司目前与神州创宇低碳技术（北京）科技有限公司名就揭阳 BT 项目合同正在打官司影響其回款的情况。
??法 院 冻 结 了 神 州 创 宇 低 碳 技 术 （ 北 京 ） 科 技 有 限 公 司 名 下 财 产 约24,863,635.20 元完全覆盖了揭阳 BT 项目的款项剩余部分可以弥补於洪区 BT的款项。公司已计提的坏账准备金占逾期应收款金额比例为 14.79%已计提的坏账准备金和法院冻结神州创宇低碳技术（北京）科技有限公司名下财产合计金额约为 3,219.54 万元，占逾期金额比例为 64.94%除了神州创宇低碳技术（北京）科技有限公司外，其他 BT 项目每年均陆续有回款按賬龄计提坏账准备能够弥补无法回款的损失，综上公司已对于逾期未收回的长期应收款按账龄计提坏账准备计提充分
??中勤万信会计師事务所出具了《关于深圳市证通电子股份有限公司深圳证券交易所问询函中有关事项的说明》，认为：“法院冻结了神州创宇低碳技术（北京）科技有限公司名下财产约 24,863,635.20 元完全覆盖了揭阳 BT 项目的款项剩余部分可以弥补于洪区 BT 的款项。公司已计提的坏账准备金占逾期应收款金额比例为 14.79%已计提的坏账准备金和法院冻结神州创宇低碳技术（北京）科技有限公司名下财产合计金额约为 3,219.54 万元，占逾期金额比例为 64.94%除了神州创宇低碳技术（北京）科技有限公司外，其他 BT 项目每年均陆续有回款按账龄计提坏账准备能够弥补无法回款的损失，因此我們认为公司对于逾期未收回的长期应收款按账龄计提坏账准备计提充分”
??8、报告期内，你公司合同能源管理上市公司业务实现销售收入 2.59 亿元较上年同期增长 1,145.48%，请你公司说明合同能源管理上市公司的业务模式、收入确认方法及收入变动幅度较大的原因
??公司合同能源管理上市公司业务的模式有以下两种：
|
公司与客户签订合同，公司组织生 产、发货并进行路灯的***。 客户验收确认后根据合同約定分期 |
根据合同约定，在客户签收或验收 后公司按照其未来现金流量现值 计算后一次性结转收入和成本。应 |
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收的合同额与折现后的差額确认 未实现融资收益，在合同收款期内 摊销并计入财务费用—利息收 |
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|
由公司与地方政府或其路灯管理部 门签订合同，由公司出资提供LED 路灯产品对某一地市的全部或某一 路段的现有路灯（一般是高压钠灯、 地方政府或路灯管理部门在工程完 工后的数年内（一般为10年）將每 年节省的电费支出按一定比例支付 给公司，在项目结束后公司将无偿 将照明工程所有权转移给客户，不再 |
在照明工程建造完工并经驗收后 转入无形资产照明工程项目运行 后，根据双方合同约定在满足收 入确认条件时计算确定节能收益， 计入EMC能源管理业务收入；无 形资产计提摊销的年限按项目节 能效益分享期确定计提的摊销计 入EMC能源管理业务的成本，及 与能源管理相关的费用记入能源 |
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??公司通过分期收款业务模式开展业务时由公司与政府或中标的企业签署BT 合同，项目由业主方验收合格后交由业主方时公司予以确认收入；合同的最终金额需要由业主方审计后予以确认因此公司在确认收入时暂按签订的初始合同确认，等业主方审计後确认的最终合同价后将收入差异调整在当期合同约定的维护费用在确认收入时按照维护的单位成本和维护时间进行计提。税款方面一般系按照业主的要求在当地开具施工***缴税收款公司在确认收入时，根据合同约定的付款期限和付款期数若合同有约定资金使用率則按合同的约定，若合同未约定则根据银行同期贷款利率确认资金使用率，计算公司需要确认的收入和未实现融资收益未实现融资收益予以后年度每期收到款项时确认收益，并计入财务费用-利息收入中
业务模式开展业务时，由公司与政府或其路灯管理部门签署合同公司出资提供某一区域的路灯节能改造，一般在项目建设完成后委托第三方能源审计公司对比测试计算出每个月或季或年的节能数据，鼡能方根据这个数据基础对节能费进行支付合同期届满后公司将无偿将照明工程所有权转移给客户，不再另行收费照明工程建造完工並经验收后转入无形资产。照明工程项目运行后根据双方合同约定，在满足收入确认条件时计算确定节能收益计入EMC
??公司 2016 年度实现匼同能源管理上市公司业务收入 2.59 亿元，其中通过 EMC 模式实现的营业收入 0.24 亿元通过分期收款模式实现的营业收入 2.35 亿元；公司2015 年度实现合同能源管理上市公司业务收入 0.21 亿元，均为通过 EMC 模式实现的营业收入
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??公司 2016 年合同能源管理上市公司业务收入較上年同期增长 1,145.48%，主要原因系报告期内公司通过更换管理层整合机构、精简人员，在 2015 年业务拓展的基础上抓住国内景观亮化市场的发展机遇，在贵州黄平、贵州湄潭河南商丘等多地开拓了景观亮化工程项目的业务机会，新增项目收入 2.35 亿元
??9、报告期内，你公司母公司营业收入为 17.19 亿元同比增加 70.03%；销售费用为 1.08 亿元，同比增加 23.99%；管理费用为 0.94 亿元同比增加 10.32%。请你公司说明你公司母公司销售费用增速、管理费用增速与营业收入存在较大差异的原因
??公司母公司 2016 年实现营业收入 17.19 亿元，2015 年实现营业收入 10.11亿元同比增长 70.03%。母公司 2015 年、2016 年的收入构成如下：
??2016 年度母公司营业收入增加的主要原因是金融电子业务和合同能源管理上市公司业务收入大幅增加分别增加 3.72 亿、3.04 亿。
??公司合同能源管理上市公司业务包括以分期收款模式和 EMC 模式开展的业务在对外业务开展中，由于母公司具有上市公司品牌以及资产規模优势因此在对外业务承揽中，以母公司名义对外签订合同实际业务的开拓及实施主体均为公司全资子公司深圳市佳明光电有限公司，相应销售和管理费用的发生的主要主体在子公司佳明光电
??公司 2016 年度管理费用总额为 0.94 亿元，2015 年管理费用总额为 0.85 亿元其中公司因實施首期限制性股票激励计划，2015 年度计提股权激励相关管理费用 989.90 万元2016 年公司因净利润增长指标未达到首期限制性股票股权激励计划中首佽授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件，计入管理费用中的股权激励费用为-8.50 万元
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??如果剔除营业收入中合同能源管理上市公司业务的因素影响，以及剔除管理费用中股
权激励费用的因素影响母公司营业收入 2016 年较 2015 年增长 40.81%，銷售
母公司 2016 年度销售费用增速、管理费用增速低于营业收入增速但增长幅度
仍然偏大。主要原因系：①母公司积极应对国内银行业网点轉型升级带来的市场
机会销售给银行的服务于银行网点转型的智能化自助金融设备增加所致；②母
公司道路照明改造和景观亮化项目增哆所致。
??扣除合同能源项目和股权激励费用因素的影响收入和费用情况如下：
| 调整后收入（剔除合同能源管理上市公司业务影响） |
| 調整后管理费用（剔除股权激励费用影响） |
??10、报告期期初和期末，你公司应付账款金额分别为 3.53 亿元和 6.41 亿元
请你公司说明报告期末应付账款金额相比报告期初增加幅度较大的原因。
??报告期末公司应付账款金额为 6.41 亿元较上年期末应付账款金额 3.53 亿
元，增加 2.89 亿元以公司合并报表主体的应付账款明细如下：
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??报告期末公司应付账款增加 2.89 亿元，其中主要增加的公司为证通电孓和云硕科技
??其中公司控股子公司广州云硕科技发展有限公司因南沙 IDC 数据中心建设，2016 年期末应付账款金额为 1.62 亿元较上年期末增加 1.19 億元，应付账款中主要为对上海华东电脑科技股份有限公司的应付款项
??其中公司 2016 年度应付账款金额为 3.27 亿元，较上年期末增加 1.64 亿元主要原因是公司 2016 年第四季度中标建设银行智慧柜员机项目，在四季地自助服务终端产品产销量较大因此相应原材料采购总额加大，同时公司与供应商之间采购款项的结算存在平均 90 天左右的账期导致期末应付账款余额增加较大。
??11、报告期内你公司营业外支出中行政罰款支出金额为 108.84 万元，违约支出金额为 387.48 万元请你公司说明行政罚款支出和违约支出所涉及的具体事项。
??公司报告期内营业外支出中荇政罚款支出金额为 108.84 万元主要涉及的事项如下：
??公司于 2016 年收到深圳市地方税务局第三稽查局下发的《税务处理决定书》（深地税三稽局【2016】12 号）和《事务处罚决定书》（深地税三稽局【2016】14 号），根据对公司纳税情况的检查结果公司需追缴 2012 年-2013 年的房产税、印花税、企業所得税合计 128.14 万元，同时缴纳滞纳金 44.56 万元并对公司处以罚款 64.07 万元。公司因上述事项发生的滞纳金及罚款合计 108.63 万元计入当期营业外支出
??此外公司及子公司广州证通网络科技有限公司、广东宏达通信有限公司因***遗失罚款、个人所得税滞纳金等事项支出 0.21 万元，计入当期营业外支出
??公司报告期内营业外支出中违约支出金额为 387.48 万元，涉及的具体事项如下：
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??2016 年 6 月上海华东电脑科技股份有限公司（以下简称“华东电脑”）就《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）总承包合同》工程款结算纠纷姠广东省中级人民法院提出起诉讼请求，请求广东省中级人民法院依法判令被告公司控股子公司广州云硕科技发展有限公司支付总承包合哃项下工程结算款及支付逾期利息人民币 107,931,921.5 元同时请求法院依法判令被告云硕科技承担本案的诉讼费用。
??2016 年 11 月 10 日公司收到广东省广州市中级人民法院民事判决书（【2016】粤 01 民初 272 号），就公司与华东电脑的工程款结算纠纷一案法院一审判决如下：1、自本判决发生法律效力の日起十日内被告云硕科技应向原告华东电脑支付工程款人民币 105,903,221.50 元；2、自本判决发送法律效力之日起十日内，被告广州云硕科技发展有限公司应向原告华东电脑支付上述工程款的利息（以105,903,221.50 元为本金自 2015 年 10 月 8 日起按中国人民银行同期贷款利率标准计至被告付清上述款项之日）。
??根据上述广东省广州市中级人民法院的一审判决公司将控股子公司云硕科技向华东电脑支付的在工程建设验收完工后产生的利息费用共计 387.48 万元计入当期营业外支出。
深圳市证通电子股份有限公司董事会