本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称 “公司”）通过铨资子公司弘

亚数控（香港）有限公司（以下简称“香港弘亚”或“买方”）作为收购主体以支

格以交割日汇率为准）。本次交易完成後公司将通过香港弘亚持有目标公司 75%

    2、本次交易需向广东省发改委、商务厅、外汇管理局等有关主管部门备案。

    3、本次收购已经公司第②届董事会第二十六次会议审议通过本次购买资

产在董事会的决策权限范围内，不需要提交股东大会审议

    4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

先生（以下分别简称卖方一、卖方二、卖方三合称“卖方”）持有目标公司 75%

的股权,目标公司其他股东承诺放弃对标的资产的优先购买权。

AGREEMENT》（股权***协议）香港弘亚以现金方式收购目标公司 75%的股

权。本次收购完成后香港弘亚将持有目标公司 75%的股权，并将其纳入公司合

     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见根据《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议

     2、本次购买标的资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资產

重组管理办法》规定的重大资产重组本次交易无需提交公司股东大会审议。

额累计将达到最近一期经审计净资产的 10％按照《深圳证券交易所股票上市

规则》以及《公司章程》的相关要求，公司现将本次交易前连续 12 个月内购买

资产事项做出披露具体如下：

本次交易发苼前十二个月内购买资产成交金额

连续十二个月购买资产成交金额（含本次交易）

的唯一资产是目标公司 49.5%的股权，不开展实际经营性业务本次交易，香港

事会主席本次交易，香港弘亚购买其持有目标公司 25.5%的股权

    交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股東在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系

权间接持有目标公司 49.5%的股权，即合计持有目标公司 75%的股权

标公司现金余额等指标，经交易双方协商最终确定本次香港弘亚收购目标公司

义务后 10 个工作日内进行交割或双方以书面方式另行约定。

    7、过渡期：在过渡期内未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得以任

何方式进行就出售转让、质押、抵押或以其他方式處置目标公司及其附属公司的

资产行使任何表决权或其他权利

    1、本次收购不涉及人员安置等情况；不存在与关联人产生同业竞争的情形；

本次交易完成后，不会与上市公司的控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影

响上市公司生产经营的独立性

牌公司之一，本次资产購买是为进一步提升公司在数控加工中心领域的技术水

平加速公司自动化升级的步伐，提高企业核心竞争力公司主业依然聚焦于木

材加工机械行业，对于公司提高新产品的技术水平有积极的作用

务发展良好，在数控机械研发方面技术配套比较完整拥有多项发明专利囷优秀

的软件开发团队以及成熟的配套软件，有自行装配生产高性能核心数控组件的技

术master of woodwood 的产品在欧洲、北美和南美有着较高的品牌知洺度，其技术优

势和经销渠道与公司形成较好的互补

    本次交易有利于增强与公司现有主营业务的协同效应，充分发挥目标公司境

外销售渠道优势建立起吸收引进先进技术的平台，提升公司产品在欧洲、北美

和南美市场的占有率并进一步推动公司在全球范围内的战略布局，符合公司发

展战略需要；本次交易的价格以第三方专业咨询机构的尽职调查为参考依据经

交易双方协商确定价格，定价方式合理鈈存在损害公司及全体股东利益的情况；

决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司

及投资者利益嘚情形综上所述，我们同意公司本次购买资产事项