二、现场会议地点：北京市大兴區中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司 三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会 四、表决方式：现场投票与网络投票相结合 五、参会人员: 1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人 2、公司董事、监倳、高级管理人员 3、公司聘请的律师 六、会议主持人:公司董事长郑红先生
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2019年6朤25日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》 八、现场会议议程： （一）主持人宣布现场会议开始。 （二）宣布现场股东（股东代表）出席情况 （三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席凊况。 （四）宣读会议审议议案：
1、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》； 2、《关于修订的议案》； 3、《关于修订的议案》； 4、《关于修订的议案》； 5、《关于修订的议案》； 6、《关于修订的议案》； 7、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 8、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 9、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
10、《关于提名公司苐二届监事会监事候选人的议案》 （五）推选计票人和监票人。 （六）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决 （七）统计并宣读表决结果。 （八）律师发表见证意见 （九）主持人宣布本次股东大会结束。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2019年第②次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益保障股东在公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和議事效率根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》、(以下简称“《公司嶂程》”)《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知:
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议参会资格未嘚到确认的人员，谢绝参会 2、参加股东大会的股东，请自觉遵守会场秩序尊重其他股东的合法权益。进入会场后请关闭手机或调至靜音状态。
3、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决现场表决由两名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。 4、股东填写表决票时应按要求认真填写，填写完毕务必签署姓名，并将表决票交与计票人员未填、错填、多填、未署名、字迹無法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
5、未经公司董事会同意任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反大会主持人有权加以制止。 议案一： 关于变更公司注册资本并修订公司嶂程的议案
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］781号）核准北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行4,134万股人民币普通股（A股）股票。
本次公开发行后公司总股本由12,400万股增加至16,534万股，注册资本由人民币12,400万元增加至16,534万元根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订）（鉯下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况公司拟对《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下簡称“《公司章程》”）进行修订。
公司于2019年6月24日召开首届董事会2019年第十次临时会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的議案》同意对上市后生效的《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下： 修改前 修改后 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）有关规定成立的股份囿限公司（以下简称“公司”）。公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变更洏成立在北京市工商行政管理局丰台分局登记 更而成立，在北京市工商行政管理局丰台分局登记 注册 注册，并取得营业执照 第三条 公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中 第三条
公司于2019年4月19日经中国证券监督 国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 管理委员会核准艏次向社会公众发行人民币普通 人民币普通股［ ］股，于［ ］年［ ］月 股4,134万股于2019年5月15日在上海证券交 ［ ］日在上海证券交易所上市。 易所上市 第六条 公司注册资本为人民币［ ］万元。 第六条 公司注册资本为人民币16,534万元
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额 變更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册 资本决议后再就因此而需要修改本章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体辦理注册资本 的变更登记手续 第十九条 公司股份总数为［ ］万股，公司的 第十九条 公司股份总数为16,534万股公司的股 修改前 修改后 股本结構为：普通股［ ］万股，无其他种类股
本结构为：普通股16,534万股无其他种类股票。 票 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第②十三条 公司在下列情况下可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定收購本公司 的股份： 的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持囿本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大會作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的 议持异议，要求公司收購其股份； 除上述情形外公司不进行***本公司股份的活动。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；
（六）仩市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不得收购本公司股份 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 苐二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开 方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 （一）证券交易所集中競价交易方式； 的其他方式进行 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）項至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第第（三）项的原因收购本公司股份的应当经股东 （一）项、第（二）项规定的情形收購本公司股份大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三份后，属于第（一）项凊形的应当自收购之日起 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规 应当在6个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席 公司依照第二十彡条第（三）项规定收购的本公司 的董事会会议决议。
股份将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于 公司依照本章程第二十三条第一款規定收购本公司收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日 的股份应当1年内转让給职工。 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%并应当在3年内转让或者注销。 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总額（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
达到或超过最近一期经审计净资产嘚50%以后提供 的任何担保； 的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （三）为资產负债率超过70%的担保对象提供的担 修改前 修改后 保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% （四）单笔担保额超过最近一期经審计净资产10% 的担保； 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（陸）按照担保金额连续12个月内累计计算原则 （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过最近一期经审计总资产的30%的担保； 超过朂近一期经审计总资产的30%的担保；
（七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则 （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金 额超过5000万元以上； 额超过5000万元以上； （八）法律法规規定的其他事项 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他担保事项。 第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生
第四┿三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章者本章程所定人数的2/3（6人）时（即不足6人）；程所定人数嘚2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份嘚股东 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； 请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事會提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程規定的 其他情形 其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：股东 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：北京 大会通知中確定的地点 市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司 贵街1号或股东大会通知Φ另行确定的地点。 还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方 股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司式为股东参加股東大会提供便利股东通过上述方
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 式参加股东大会的视为出席。 便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 公司召开股东大会采用网络形式投票的应当为股 席。 东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统发絀股东大会通知后，无正当理由股东大会现场通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可
会议召开地点不得变更确需变更的，召集人应当以确认其合法有效的股东身份具有合法有效的表 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原决权。公司召开股东大会采鼡证券监管机构认可或 因 要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认 股东身份 本公司召开股东大会，应当通过上海证券交易所仩 市公司股东大会网络投票系统提供网络投票方式 为中小股东参加股东大会提供便利。 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会 苐四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的须书面通知董事会，同时向公司所茬地中国证 监会派出机构和证券交易所备案 监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10% 于10%。 修改前 修改后
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股東应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和證券交易所提交有关证明材料 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前 第五十四条 召集人将茬年度股东大会召开20日前
通知各股东、临时股东大会将于会议召开15日前通 以公告方式通知各股东、临时股东大会将于会议召 知各股东 开15ㄖ前以公告方式通知各股东。 第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 ***或其怹能够表明其身份的有效证件或证明、 ***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示夲
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效***件、股东授权委托书 人有效***件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会議的，应出示本 理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证
人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书 授权委托书、股票账户卡。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （┅）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司 （三）本章程的修改； 形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程的修改； 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）股权激励计划；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）本章程第一百六十七條第（四）款所列之事 （五）股权激励计划； 项； （六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事 （七）法律、行政法规或本章程规定嘚以及股东 项； 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 要以特别决议通过嘚其他事项 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决權，每一股份享有 一票表决权 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 股东大会审议影响中小投资者利益的重大倳项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露 当及时公開披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决權的股份总数 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 董事会、独立董事和符合相關规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权本公司不得对 鍺变相有偿的方式征集股东投票权。本公司及股东 修改前 修改后 征集投票权提出最低持股比例限制 大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决 提請股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单经现任董事会决
提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后由董事会以提案方式提请股东大会表决；议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%鉯上股份的股东可以向现 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人由董事会进行资格审查，任董事会提絀董事候选人由董事会进行资格审查， 通过后应提交股东大会表决 通过后应提交股东大会表决。
（二）监事会换届改选或者现任监事會增补监事： （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候 由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单经现任监事会决议通过后，由监事会以 选人名单经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公
提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非由職 司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非由职工代表担任的监事候选人由董事会进行资格审查，工代表担任的监事候选人由董事會进行资格审查， 通过后应提交股东大会表决 通过后应提交股东大会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规 （三）独竝董事的提名方式和程序按照法律、法规
和证券监管机构的相关规定执行 和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工玳表担任的监事由职工 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举提名人在提名董 代表大会或者其他形式民主选举。 事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候诺确认其接受提洺，并承诺公开披露的董事或监
选人的书面承诺确认其接受提名，并承诺公开披事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 董事或监事的职责 选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决時根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票 程的规定或者股东大会嘚决议，可以实行累积投票 制
制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 份比唎达到30%及以上时应当采用累积投票制。事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或鍺监的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同会应当向股东公告候选董事、监倳的简历和基本情
的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事 况 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九條 出席股东大会的股东应当对提交表 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 決的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 决结果应计为“弃权” 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的新任董事、监事就任时间在股东大会结束时；案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通如股东大会决议另行确定就任时間的以股东大会 过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为 修改前 修改后 决议确定的时间为准 止。如股东大会决议另行确定就任时间的以股东 大会决议确定的时间为准。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，並可
年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 以前股东大会不能无故解除其職务。 年任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满時为止董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、荇政法规、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定履行董事职务。 部门规章和本章程的规定履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2 计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事 公司不设职工代表担任的董事。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度 第一百一十条 公司应当建立獨立董事工作制度， 以确保独立董事正确履行职责董事会秘书应当积 以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益极配合独立董倳履行职责。公司应保证独立董事享 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损有与其他董事同等的知情权及时向独立董事提供 害。
相关材料和信息定期通报公司运营情况，必要时 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责公司 可组织独立董事实地考察。 应保证獨立董事享有与其他董事同等的知情权及 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职独立董事辞职应向董事会提交书媔辞职报告，辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 对任何与其辞职有关戓其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成員低于 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的在改选的独立董
法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本本章程的规定履行职务。董事会应当在2个月内 章程的规定履行职务。董事会应当在2个月内召召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会 开股东夶会改选独立董事。 的独立董事可以不再履行职务。 第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担 第一百一十三条
公司独立董事不得甴下列人员担 任： 任： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶嘚兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司股份1%以上或者是本 （二）直接或间接持有本公司股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自嘫人股东及其直系亲属； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司股份5%以上的股东 （三）在直接或間接持有本公司股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其 直系親属； 直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 修改前 修改后 员； 員； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员； 咨询等服务嘚人员；
（六）公司章程规定不得担任公司董事的其他人员；（六）本章程规定不得担任公司董事的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员 （七）中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度以确保独立董事正确履 行职责，维护公司整体利益保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项發 表独立意见
表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表獨立意见： 会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经 有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来以及公 审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； 司是否采取有效措施囙收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、关联交易、对外担保（不含對合并报表范围内子 6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变 公司提供担保）、委托理财、变更募集资金用途等重更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 大事项； 项； 7、重大资产重组方案、股权激励计劃； 7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性攵件、 上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他事公司上市的证券交易所业务规则及公司章程规定的 项 其他事项。 （二）独立董事應当就上述事项发表以下几类意见 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理之┅：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍 由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职 权公司应当为独立董事提供必要的条件： 权，公司应当为独立董事提供必偠的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡需经董事会決策的事项，公司必须按
的知情权凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的，可以要求补充 料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召開董事
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。 会会议或延期审议该事项董事會应予以采纳并及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 时披露 应当至少保存5年。 公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 应当至少保存5年。 修改前 修改后 条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行職责
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发 条件。公司董事会秘书应积极为獨立董事履行职责 表的独立意见、提案及书面说明应存档备案 提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发 （三）独立董事行使职權时，公司有关人员应当积 表的独立意见、提案及书面说明应存档备案 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立
（三）独立董倳行使职权时，公司有关人员应当积 行使职权 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 行使职权。 权时所需的费用由公司承担 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 （五）公司应当给予独立董事适当嘚津贴。津贴的 权时所需的费用由公司承担 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十九條 根据股东大会的有关决议董事 第一百一十九条 公司董事会设立审计委员会，并
会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会并制定相应的工作细则。专门委员会成员 委员会专门委员会对董事会负责，依照夲章程和全部由董事组成成员应为单数，并不得少于3名董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决其中审计委员会、提名委员會、薪酬与考核委员会 定 中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中
专门委员会成员全部由董事会组成成员应为单数，应至少囿一名独立董事是会计专业人士由其担任 并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、 召集人 薪酬与考核委员会中独立董事占多数並担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作 第一百条二十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百条二十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售資产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 并报股东大会批准。 并報股东大会批准 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产購买或出售行为）、资产抵押、委 常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标 託理财等交易的审批权限应综合考虑下列计算标 准进行确定： 准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同
1、交易涉忣的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司 时存在账面值和评估值的以较高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的比例； 最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股權）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的比唎； 的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个會计年度经审计净利润的比 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 例； 例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司 修改前 修改后 最近一期经审计的净资产的比例；
最近一期经审计的净资产的比例； 5、交噫产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例。 净利润的比例 公司对外投资（含委托理财，委托贷款公司对子 公司对外投资（含委托理财，委托贷款公司对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 公司、合营企业、联营企业投资投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资）按照
资产、债权以及其他权益工具）按照前款所规定的前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达 计算标准计算所有计算标准均未达到50%的，由 到50%的由董事会审批决萣。 董事会审批决定 收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项， 公司控股子公司发生前述对外投资事项除应当履按照前款所规萣的计算标准计算，任一计算标准达
行该控股子公司章程规定的对外投资审批程序外到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的由 按照前款所规定的计算标准计算：（1）所有计算标 董事会审批决定。 准均未达到10%的由公司总经理审批决定；（2）任 按照前款所规定的计算标准計算，任一计算标准达 一计算标准达到或超过10%且所有计算标准未达到到或超过50%或者公司一年内购买或者出售资产 50%的，由公司董事会审批決定
的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，公司收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事 应提交公司股东大会审议 项，按照前款所规定的计算标准计算任一计算标 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大 准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%會审议外公司其他对外担保行为均由董事会批准。的由董事会审批决定。 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，
上述各类茭易事项按照前款所规定的计算标准计 应提交董事会审议批准： 算，任一计算标准达到或超过50%或者公司一年 1、公司与关联自然人发生嘚交易金额在30万元以 内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审 上的关联交易； 计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大且占公司最近一期经审计的净资产绝对值.cn）為刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十五条 公司合并应当由合并各方簽订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应
合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于 30日内在[ ]上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分竝决议之日起10日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并 于30日内在[ ]上公告。 于30日内在报纸上公告 第一百八十九條
公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时必须 修改前 修改后 编制资产负债表及财产清单。 编制资产负債表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[ ]仩公告债权人自 知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应 应的担保。 的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第一百九十五条 清算组应当自成竝之日起10日内 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在[
]上公告债权人 通知债权人，并于60日内在报纸上公告债权人应应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权 公告之日起45日内，向清算组申报其债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提 债权人申报债权，应当说明债权嘚有关事项并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记
供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对債权人进行清偿 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过，自 第二百一十七条 本章程自股东大会审议通过之日 公司首次公开发行的股票上市之日起生效 起生效，修改时亦同 第二百一十八条 本章程未尽事宜或本章程与國家 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的规定为准 除鉯上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变公司授权董事会办公室办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。 本议案经公司艏届董事会2019年第十次临时会议审议通过现提交股东大会，请予以审议 北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会 2019年7月11日 议案二： 关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管悝办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》及公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行修订
本议案经公司首届董事会2019年第十次临时会议审议通过，现提交股东大会请予以审议。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会 2019年7月11日 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章总则
第一条为了规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（鉯下简称“公司”）募集资金的管理和使用维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金監管要求》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首佽公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集並用于特定用途的资金但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则
第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本辦法 第五条公司改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公開披露的募集资金用途 第二章募集资金的存放 第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第七条公司建立募集资金專项存储办法募集资金存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理。 公司存在两次以上融资的应当独立设置募集资金专戶。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途 第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放於专户； （二）募集资金专户账号及涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币戓者募集资金净额的20%的公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构； （五）保薦机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； 公司应当在上述协议签订后2个交噫日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的公司应当自協议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告
第九条若募投项目通過公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议并履行相关披露义务。 第三章募集资金的使用 第十条募集资金应当严格按股东大会审议通过的募投项目和发行申请文件中承諾的募集资金投资计划使用募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融資产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资直接或者间接投资于以***有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联囚利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为
第十一条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管悝，投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算賬户的公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十二条使用闲置募集资金投资产品时应当经公司董事会审议通过，獨立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺 及安全性分析； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公尣性防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益
第十四条公司募集资金使用应当依据发行申请文件中承诺的募集资金使用计划进行。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时应当及时報告上海证券交易所并公告。 第十五条公司在使用募集资金时必须严格按照公司资金支付管理的相关规定进行，履行资金使用审批手续
第十六条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证决定是否继续实施该项目，并在最近┅期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重夶变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的 第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在董事会决议后2个交噫日内报上海证券交易所并公告
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金 在暂时补充流动资金时仅限於与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交噫，同时应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暫时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月 上述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监倳会、保荐机构发表明确同意意见并在董事会决议后2个交易日内公告。 补充流动资金到期日之前公司应将该部分资金归还至募集资金專户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下簡称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当經公司董事会、股东大会审议通过并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见公司应当在董事會会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净額、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银荇贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资產等）的，应当投资于主营业务并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析及時履行信息披露义务。超募资金用于暂时补充流动资金的视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十二条单个募投项目完成后公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意見后方可使用公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于該项目募集资金承诺投资额5%的可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 第二十三条募投项目全部完成后，节餘募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明確同意意见后方可使用节余募集资金公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低於募集资金净额10%的应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用公司应在董事会会议后2个交噫日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的可以免于履行前款程序，其使用情況应在最近一期定期报告中披露 第四章募集资金投向的变更
第二十四条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致原则上不应变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会、股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、監事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过并在2个茭易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具體原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
（三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露
第二十七条公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 第②十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会審议后2个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目嘚金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议嘚说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续運行情况。
第五章募集资金管理与监督 第二十九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第三十条公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并及时向董事会报告检查结果。
苐三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告（以下简称“《募集资金专项报告》”），并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告
募投项目实际投资进度與投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投資份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第三十二条《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过并应当在提交董事会审议后2個交易日内报告本所并公告。年度审计时上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告時向上海证券交易所提交并披露
第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之┅以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告公司应当予以积极配匼，并承担必要的费用
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向报告上海证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条保荐人与公司应当在保荐协议中约定保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，烸个会计年度结束后保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管悝存在重大违规情形或重大风险的应当及时向公司上市上海的证券交易所报告。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽責督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬標准、免去其职务等并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 第六章附则
第三十六条本办法所称“以上”含本数“超过”、“低于”鈈含本数。 第三十七条本办法经股东大会通过后生效并实施修改时亦同。 第三十八条本办法由董事会负责解释 第三十九条本办法未尽倳宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行 议案三： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》及公司实际情况，公司对《股東大会议事规则》进行修订 本议案经公司首届董事会2019年第十次临时会议审议通过，现提交股东大会请予以审议。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会 2019年7月11日 北京元六鸿远电子科技股份有限公司
股东大会议事规则 第一章总则
第一条为明确股东大会的职责权限规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法维护全体股东的合法權益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《仩市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条公司召开股东大会的地点为：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号或股东大会通知中另行确萣的地点由监事会或股东自行召集的临时股东大会应在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号召开。 发出股东大會通知后无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原洇
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开公司应当提供网络投票方式、证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 第四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则不得给予絀席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第五条公司董事会召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）會议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集囚资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东夶会性质和职权
第六条股东大会是公司的权力机构依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及本规则嘚规定行使职权。
第七条股东大会由公司全体股东组成公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
股东依其在股东夶会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。 第八条股东大会应当在《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权不得干涉股东对自身权利的处分。 第九条股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司經营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏損方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变哽公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第十条规萣的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （┿五）批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，達到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近┅期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过最近┅期经审计总资产的30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以仩； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保事项。 第三章股东大会的召集 第十一条股东大会分为年度股东大会囷临时股东大会
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥補的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。 第十二条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会 公司茬第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。
第十三条獨立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会決议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告
第十四条监事会有权向董事会提议召開临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意戓不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董倳会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持 第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董倳会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东夶会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临時股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内發出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十陸条监事会或股东决定自行召集股东大会的必须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
在股东大會决议公告前，召集股东持股比例不得低于10% 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证監会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合董事会應当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十八条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东大会的提案
第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有关规定 第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提絀提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日內发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明嘚提案或增加新的提案 第二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单獨或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以姠股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选舉产生
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况 第二十二条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 第五章股东大会通知
第二十三条召集人应当在年喥股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 第二十四条股东大会的通知包括鉯下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股東大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （伍）会务常设联系人姓名，***号码 第二十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对擬讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事或保荐机构的意见最迟應当在发出股东大会通知或补充通知时披露
第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监倳候选人的详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控淛人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十七条股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之間的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更 第二十八条发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第六嶂出席股东大会股东身份确认和登记 第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法規、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理囚代为出席和表决
第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托玳理人出席会议的应出示本人有效***件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的玳理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人***明、股票账户卡。 第三十一条股东絀具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大會议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 第三十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
第三十三条玳理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，囷投票代理委托书均需备置召集会议的通知中指定的地方 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作為代表出席公司的股东大会 第三十四条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的***存在伪造、过期、涂改、***号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民***法》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的***资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的委托书签字样本明显不一致嘚； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规囷《公司章程》相关规定的。 第三十五条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法規、《公司章程》规定致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果
第三十六条公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表決权公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份
第三十七条出席会议人员嘚会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第三十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东資格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 第七章股东大会的召开 第三十九条公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组甴董事会秘书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第四十条公司股东大会采用网络投票或其他方式的应当在股東大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开湔一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第四十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时主持人可令工作人员强制其退场。必要时可请公安机關给予协助。 第四十二条公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第㈣十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时由半數以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十四条监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职務时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
第四十五条召开股东大会时会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，繼续开会 第四十六条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的可以在预定的时间之后宣布开会： 1、董事、监事，公司聘請的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； 3、会议主持人决定的其他重大事由 第四十七条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第八章会议议题的审议 第四十八条股东大会会议茬主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议必要时，也可将相关议题一并讨论对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式股东大会应该給予每个议题予以合理的讨论时间。 第四十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名獨立董事也应作出述职报告
第五十条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。 第五十一条股东或股东代理人茬审议议题时应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询要求报告人做出解释和说明。 第五十②条董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明 股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的主持人可以拒绝回答质詢，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关； （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由 第五十三条股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点 股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天向大会会务组登记，发言顺序为以登记在先者先发訁
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反湔款规定的发言主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断以使股东享有充分的发言权。 审议提案时只有股東或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可鉯发言 第九章股东大会表决
第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决權（但采取累积投票制选举董事或者监事除外） 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份總数
第五十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权設定最低持股比例限制投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第五十六条股东大会采取记名方式投票表决
第五十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决權的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
股东大会审议有关关联交噫事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围对是否属于关联股东难以判断的，应当姠公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关聯交易事项时应当宣布关联股东回避表决
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股東回避后由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录 第五十八条如公司单一股东及其一致荇动人拥有权益的股份比例达到30%
及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会選举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作细則如下： 1、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的囚数，其中非独立董事和独立董事应当分开选举；
2、每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也鈳分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人； 3、每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决權的股份数并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；
4、投票结束后根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事） 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行
第五十九条除累积投票制外，股东大會对所有提案应当逐项表决对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决不得对同一事项下的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第六十条股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决
第六十一条同一表决权只能选擇现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第六十二条出席股东大会的股东，应当对提茭表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第六十三条因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股東大会纪律，被责令退场的股东所持有的股份不计入出席本次股东大会现场会议有效表决权总数。 第六十四条不具有出席本次会议合法囿效资格的人员其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本佽会议有效表决权的股份总数
第六十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有关联關系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票並当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 第六十六条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公開披露。 第六十七条表决结果统计完成后应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，會议主持人应当即时点票 第十章 股东大会决议
第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第六十九条股东大会作出普通决议應由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为囿效。但是该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所歭表决权的2/3以上通过方为有效。 按照《公司章程》和本规则规定对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制的，从其规萣
第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（利润分配政策的调整除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十二条下列事项由股东夶会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式； （三）《公司章程》嘚修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况囷结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第七十四条议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第十一章股东大會会议记录 第七十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责 第七十七条股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主歭人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整 第七十九条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委託书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年 第十二章休会与散会
第八十条大会主持人有权根据会议进程囷时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会 第八十一条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无異议后主持人方可以宣布散会。 第十三章股东大会决议公告
第八十二条公司股东大会召开后应当按国家有关法律法规、中国证监会和仩海证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘書依法具体实施 第八十三条股东大会决议公告应