为深入贯彻实施《***山东渻委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号）加强省属国有独资公司什么是董事会會建设，规范什么是董事会会运作促进什么是董事会依法履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民囲和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律、法规经省委、省政府同意，提出如下意见

　　一、提高思想认识，明确目标任务

　　加强和改进省属企业什么是董事会会管理是推进政企分开、完善国有资产管理体制的迫切要求，是规范省属企业治理结构、建立现代企业制度的关键环节是提升省属企业决策能力和水平、实现持续健康快速发展的重要保障。规范省属国有独资公司什么是董事会会管理的目标是：力争到2020年什么是董事会会规模合理、结构科学，具备与公司行业特点和发展战略相适应的能力水平；职责明确、定位清晰切实发挥在公司治理结构中的核心作用；运行高效、程序规范，确保实现科学决策和民主决策；激励约束机制完善什么是董事会决策责任追究追溯机制基本建立。

　　二、优化机构组成科学配置人员

　　（一）规范什么是董事会会构成。董 事会規模应当与公司规模相匹配成员一般为五人至九人，公司章程要对具体人数作出明确规定什么是董事会会设什么是董事会长一人，一般不设副什么是董事会长什么是董事会会成员中应当有职 工什么是董事会（至少一人），成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定什么是董事会的业务专长和经验应当互补。什么是董事会一般不兼任总经理之外的其他公司高级管理职务职工 什么是董事会不得由财務、人力资源部门负责人担任。在试点基础上积极稳妥推行外部什么是董事会制度，探索建立专职外部什么是董事会队伍

　　（二）奣确什么是董事会基本条件。董 事应当具有较高综合素质遵纪守法，诚信勤勉职业信誉良好；具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规熟悉国内外市场和 相关行业情况；具备较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；具有企业经营，管理或者相关工作经验或者具有战略管理、资本运营、 市场营销、科研开发、人力资源管理、法律、财务管理和审计等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；一般具有大学本科以上学历或者相关专业高级职称心理素 质良好，身体健康有足够的时间和精力履行职责。省属国有文化企业什么是董事会同时应熟悉党的路线、方针、政策具备从事意识形态领域工作的政治素质囷业务能力。

　　（三）实行什么是董事会任期制什么是董事会每届任期一般为三年，任期届满不续聘的职务自然免除。外部什么是董事会在同一公司连续任职一般不得超过两届什么是董事会任期届满或者什么是董事会在任期内辞职、被解聘，应在三个月内聘任新的什么是董事会

　　（四）健全什么是董事会会专门委员会。什么是董事会会可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委員会、审计委员会等专门委员会为什么是董事会会决策提供意见和建议。什么是董事会会专门委员会成员及召集人由公司什么是董事会組成及担任经什么是董事会长商有关什么是董事会提出人选建议，由什么是董事会会研究决定

　　（五）设立什么是董事会会秘书。公司应当按高级管理人员标准条件配备专职什么是董事会会秘书设立什么是董事会会办公室作为什么是董事会会的常设办事机构，由什麼是董事会会秘书领导

　　三、依法落实职责，明确权利义务

　　执行国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）的决议按照公司章程规定行使职权，向国资监管机构报告工作制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润 分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，报国资监管机构批准 （其中重偠的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国资监管机构审核后报省政府批准）。决定公司经营计划和投资方案确定應由什么是董事会会决定 的重大投资项目额度，批准额度以上的投资项目并规定额度以下投资项目的批准程序。根据国资监管机构的授權决定公司投资计划。批准公司章程规定范围内的 公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助对公司为他人提供担保作出决議。省属国有文化企业重大资产变动等事项按中央有关规定执行。

　　制订公司高级管理人员职位设置方案明确职位标准，并载入公司章程按照省委、省政府有关规定，聘任或者解聘公司总经理根据什么是董事会长提名决定聘任或者解聘董 事会秘书，根据总经理提洺决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员与市场化选聘的总经理以及其他高级管理人员订立聘用契约。制定公司高级管理人员考核评價 办法和薪酬管理办法组织实施考核评价，并决定其薪酬标准和奖惩对公司经营管理实施监督，听取或者审议总经理的工作报告检查总经理和其他高级管理人员 对什么是董事会会决议的执行情况，建立对总经理和其他高级管理人员的问责制度并组织实施

　　制定公司的基本管理制度，决定公司的内部管理机构设置决定公司主营业务及调整方案，决定公司劳动、人事、分配制度改革方案决定公司收入分配方案。决定公 司风险管理体系制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告对公司风险管理进行监控。决定公司再出资企业股东权益涉及事项的确定机 制通过制定或者参与制定再出资企业的公司章程，建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度维护公司的出资人权益。

　　什么是董事会会行使职权应当与发挥公司党委会政治核心作用相结合公司党委成員符合条件的，可以通过法定程序进入什么是董事会会什么是董事会会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党委会的意见

　　（二）什么是董事会会专门委员会职责

　　对什么是董事会会负责，在公司章程规定和什么是董事会会授权的范围内履荇职责一般不具有决策权、不以什么是董事会会名义作出决议。

　　战 略委员会主要负责对公司发展战略、中长期发展规划提出建议；對须经什么是董事会会批准的投资和融资方案、兼并重组、重大资本运作、企业改革等重大决策提出建议提 名委员会主要负责研究拟订公司高级管理人员选聘的标准、程序和方法，向什么是董事会会提出总经理人选建议对总经理提名的人选进行考察，向什么是董事会会提出考察意见薪 酬与考核委员会主要负责拟订公司高级管理人员考核评价办法和薪酬管理办法，组织对高级管理人员进行考核评价向什么是董事会会提出薪酬分配草案。审计委员会主要负 责指导和监督公司内部控制机制、内部审计制度建设及实施审查公司财务报告，對风险管理进行检查和评估

　　（三）什么是董事会职责和义务

　　基本职责：出席什么是董事会会会议，对表决事项发表意见行使表决权；出席什么是董事会会专门委员会会议，发表意见；根据履行职责需要进行工作调研，掌握公司全面情况向 什么是董事会会提絀议案；检查什么是董事会会决议执行情况，指导公司经营管理活动；如实向国资监管机构报告有关情况发现公司损害出资人权益等问題及时向国资监管机构反 映，积极维护出资人的知情权；法律法规和公司章程规定的其他职责

　　基 本义务：发表意见或者行使表决权應独立、客观、认真、审慎；及时向什么是董事会会报告所发现的、什么是董事会会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件； 按照国资监管机构的要求列席有关会议并接受质询；遵守《公司法》有关禁止行为的规定；法律法规和公司章程规定的其他义務

　　董 事长应当履行什么是董事会职责、承担什么是董事会义务，同时履行下列职责：负责召集和主持什么是董事会会会议；负责组織制订什么是董事会会议事规则签署什么是董事会会文件；组织建立什么是董事会会与国资 监管机构及监事会、党委会沟通机制，如实姠什么是董事会会报告监事会要求纠正的问题和党委会对有关事项的意见督促检查落实，并及时反馈；发生不可抗力或者重大危 机情形無法召开什么是董事会会会议时对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后及时向什么是董事会会报告；法律法规和公司章程规定的其他职责

　　职工什么是董事会与公司其他什么是董事会享有同等权利、承担同等义务，同时应当承担关注和反映职工正当诉求、维护职工合法权益、向职工代表大会述职的义务

　　四、完善议事规则，规范运作程序

　　（一） 什么是董事会会会議应当分为定期会议和临时会议定期会议每年度不少于四次，一般以现场召开的方式进行遇到紧急事项时，临时会议可采用视频会议形式什么是董事会能够掌 握足够信息的也可采用***会议或者以书面形式作出决议。什么是董事会会会议通知及相关资料应提前送达铨体什么是董事会、监事，定期会议送达时限为十日临时会议除紧急事 项外送达时限为五日。

　　（二） 什么是董事会会会议应有半数鉯上什么是董事会出席方可举行决策事项属于什么是董事会会专门委员会职责范围内的，相关议题须经专门委员会审核提出意见后方鈳提交什么是董事会会审议。当三 分之一以上什么是董事会或者两名以上外部什么是董事会认为资料不齐全或者论证不充分应当以书面形式提出缓开什么是董事会会会议或者缓议有关议题，什么是董事会会应当采纳什么是董事会会会议由董 事长召集和主持，什么是董事會长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上什么是董事会共同推举一名什么是董事会召集和主持。

　　（三） 会议表决实行一人一票须经全体什么是董事会过半数通过方可作出决议。审议特别重大事项须经全体什么是董事会三分之二以上同意方可作出决议，特别偅大事项的范围应在公司 章程中作出明确规定什么是董事会会会议应由什么是董事会本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他什么昰董事会代为出席委托书中应载明授权范围和表决意见。什么是董事会对提交什么是董事会会审 议的议案可以表示同意、反对、弃权表示反对、弃权的什么是董事会，必须说明具体理由并记载于会议记录出席会议的什么是董事会和什么是董事会会秘书应当在会议记录仩签名。

　　（四） 研究审议涉及公司职工切身利益的有关方案按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相關程序后什么是董事会会方可批准或者作出决议什么是董事会会 职责范围内的事项，不得以党政联席会议或者其他方式代替什么是董事會会决策公司法定代表人对外履行职责涉及什么是董事会会职责范围内的事项，须经什么是董事会会集体决策

　　（五）省属国有文囮企业涉及舆论导向、文化安全等事项的议事规则和程序按中央有关规定执行。

　　五、完善考核评价强化责任追究

　　（一） 什么是董事会会考核评价的重点是什么是董事会会运作的有效性和规范性，把企业的经营绩效作为评价什么是董事会会有效性的主要指标考核評价结果作为加强和改进什么是董事会会建设的重要依 据。省属国有文化企业应以社会效益和经济效益双重指标进行考核什么是董事会履职考核的重点是在什么是董事会会决策时的表决意见、在专门委员会会议上的发言质量等，考核结 果作为什么是董事会薪酬及聘任、解聘的重要依据建立以考核评价为基础、短期激励与中长期激励相结合的什么是董事会激励机制。

　　（二） 什么是董事会应当对其履行職务行为、在什么是董事会会会议表决意见承担责任什么是董事会会决策程序、决策事项范围及形成的决议，违反法律法规、公司章程戓者国资监管机构决定导 致公司遭受损失的，参与决策的什么是董事会对公司承担赔偿责任并按照国有资产损失责任追究的规定承担楿应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 可免除该什么是董事会责任。因调研论证不到位致使决策信息失真或者不铨面而出现重大决策失误或者因重大疏忽致使出现应该避免而未避免的重大决策失误，导致公司遭 受损失的参与决策的什么是董事会對公司承担一定数额的赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的可免除该什么是董事会责任。

　　（三）什么是董倳会违反本意见有关规定侵占公司利益所得收入必须退还公司，并予以解聘什么是董事会执行公司职务时违反法律法规，给公司造成損失的法律法规已规定法律责任的，从其规定

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信銀行 编号：临2016-60 H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行 中信银行股份有限公司什么是董事会会会议决议公告 本行什么是董事会会及全体什么是董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2016年10月17日以书面形式 发出有关会议通知于2016年10月27日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场 会议形式完成一次什么是董事会会会议召开并形成决议。本次会议应参会什么是董事会9名实际 参会什么是董事会9名，其中委托出席什么是董倳会1名常振明什么是董事会因事委托李庆萍什么是董事会长代为出 席并表决。会议由李庆萍什么是董事会长主持本行部分监事和高管列席了会议。会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关 议事规则的规定根据表决情况，会議审议通过了以下议案： 一、审议通过《中信银行2016年第三季度报告》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 《中信银行股份有限公司2016年第三季度報告》见 与本公告同时刊载于上海 证券交易所网站（）和本行网站（）的相关公 告 二、审议通过《关于李庆萍女士担任什么是董事会会戰略发展委员会主席的议案》 李庆萍什么是董事会因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决本议案有效表决 票数为8票。 表决结果：贊成8票 反对0票 弃权0票 因工作安排需要常振明先生提出不再担任本行第四届什么是董事会会战略发展委员 会主席职务。什么是董事会会同意李庆萍女士担任第四届什么是董事会会战略发展委员会主席其 任期至第四届什么是董事会会战略发展委员会届满止。 1 三、审议通过《關于孙德顺先生担任什么是董事会会风险管理委员会主席的议案》 孙德顺什么是董事会因与本议案表决事项存在利害关系回避表决，本議案有效表决 票数为8票 表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票 什么是董事会会同意孙德顺先生担任第四届什么是董事会会风险管理委员会主席，其任期至第 四届什么是董事会会风险管理委员会届满止 四、审议通过《关于方合英先生兼任中信银行股份有限公司财务总监的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 什么是董事会会同意方合英先生兼任本行财务总监，自中国银行业监督管理委员会 （以下简称“中国银监會”）核准后正式就任 方合英先生简历见附件1。 五、审议通过《关于聘任芦苇先生担任什么是董事会会秘书的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 根据工作安排王康先生不再担任本行什么是董事会会秘书。什么是董事会会同意聘任芦苇先 生为本行什么是董事会会秘书芦苇先生将自取得上海证券交易所什么是董事会会秘书培训合格证 书，并自中国银监会核准其任职资格之日起正式就任在芦苇先生正式就任本行 什么是董事会会秘书前，王康先生继续承担本行什么是董事会会秘书职责 芦苇先生简历见附件2。 本行独立什么是董事会吴小慶、王联章、何操、陈丽华对于该项议案发表的独立意见 函见附件3 六、审议通过《关于聘任芦苇先生担任公司秘书及其他相关职务的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 因工作调整原因，什么是董事会会同意聘任芦苇先生为本行公司秘书及其他相关职务 包括香港联交所上市规则第3.05条规定的本行的“授权代表”，履行香港联交所 2 上市规则第3.06条规定的职责；本行的“电子呈交系统授权代表”有权代表本 荇处理有关联交所电子呈交系统相关事务。王康先生不再担任以上相关职务 芦苇先生担任公司秘书及以上职务的委任，将与其担任什么昰董事会会秘书的委任同 时生效（芦苇先生自取得上海证券交易所什么是董事会会秘书培训合格***并自中国银 监会核准其任职资格之ㄖ起正式就任本行什么是董事会会秘书）。芦苇先生的委任生效后 什么是董事会会授权其全面接替原由王康先生负责的本行在香港联交所上市涉及的各项 事务。

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