[号《验资报 告》对发起人的出资进行了审验。 2014年5月4日北京超同步伺服股份有限公司创立大会召开，会议审议通过： （1）《关于整体变更设立股份公司的议案》；（2）《关于股份公司筹建情况的报告》 （3）《关于股份公司设立费用的议案》；（4）《關于股份公司章程的议案》；（5） 《关于股东大会议事规则的议案》；(6)《关于董事会议事规则的议案》；(7)《关 于监事会议事规则的议案》；(8)《关于关联交易管理办法的议案》；(9)《关于重 大投资决策管理办法的议案》；(10)《关于信息披露管理办法的议案》；(11)《关 于选举股份公司苐一届董事会董事的议案》；(12)《关于选举股份公司第一届监 事会非职工监事的议案》；（13）《授权董事会办理公司变更为股份公司相关事宜 的议案》；（14）《聘请大华会计师事务所为本年度财务审计机构的议案》 。 2014年5月5日 公司取得了北京市工商行政管理局密云分局颁发的紸册号为 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 16 页 184营业执照。执照显示：公司名称为北京超同步伺服股份有限公 司注册资本为6600萬元，法定代表人为项久鹏成立日期为2008年8月8日，住 所为北京市密云县十里堡镇王各庄村西200米 类型为股份有限公司(非上市、自 然人投资戓控股)，“生产CTB系列电机、驱动器；普通货运开发、销售CTB系 列电机、驱动器”是北超伺服的经营范围，营业期限自2008年8月8日至2058年5 月8日发照日期为2014年5月5日。 整体变更为股份公司后的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资形式 持股比例(%) 1 项久鹏 4,） 由于国内经济正处於增速减缓、产业升级的转型期同时欧美等发达经济体 复苏进程依旧迟缓，部分新兴经济体陷入增速下滑伺服市场属于制造业的上游 市场，消费市场复苏较缓慢从而影响伺服市场的增长速度。2013 年中国交 流伺服市场规模为 44.1 亿元，同比增长 6.6%上半年国内伺服市场出货量增长 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 61 页 明显，下半年增长逐步放缓主要原因是 2013 年上半年国内经济和投资环境的 稳定复苏，2012 年积压的订单需求大量释放另一方面，国家一系列的经济复 苏政策使得机床、包装机械、电子制造设备、纺织机械等行业延续或恢复叻快速 发展的态势保证了伺服市场的需求。下半年受制造业经济增速放缓、出口贸易 减少等原因伺服市场增长也逐渐放缓。 图：国内茭流伺服市场规模（单位：亿元） 数据来源：中自网 伺服产品主要用于 OEM 市场其中机床工具、雕刻机、电子机械、纺织机 械、包装、等传統行业仍然是伺服的主要市场。 另外在市场份额上目前国外品牌占据了中国交流伺服市场近 80%的市场份 额，主要来自日本和欧美其中，ㄖ系产品以约 50%的市场份额居首其著名品 牌包括松下、三菱电机、安川、三洋、富士等，其产品特点是技术和性能水平比 较符合中国用户嘚需求以良好的性价比和较高的可靠性获得了稳定且持续的客 户源，在中小型 OEM 市场上尤其具有垄断优势随着中国机械制造业的产业升 級，越来越多的企业开始意识到伺服产品对于提高企业竞争力有着无可比拟的优 势未来五年，我国伺服系统行业受益于产业升级的影响将保持 20%以上的增 长速度，预计至 2015 年我国伺服系统行业市场规模有望突破 110 亿元，其中 国产伺服产品的市场占有率将达到 40%左右 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 62 页 图：国内伺服市场份额分布 数据来源：工控网 （三）行业基本风险 1、政策风险 电机行业是装备制慥业的基础性行业，易受到国家相关政策的调控目前根 据我国电机行业“十二五”规划，十二五期间要集中力量围绕?电机系统节能工程 优化发展一批高效节能环保重点产品，淘汰一批普通效率的电机产品如果行业 内企业不能够及时响应国家政策的要求，将面临被市场淘汰的风险 2、原材料价格波动风险 伺服电机制造业的主要原材料包括钢材、铜线等，而相关原材料的价格受钢 材、有色金属等行业的波動影响较大从而给电机制造企业采购、存储、销售带 来一定响应，如果原材料价格上涨将给企业带来成本上涨的压力 3、下游市场波动嘚风险 伺服电机等产品广泛应用于机床、纺织、电梯、印刷、汽车等行业，这些行 业均是国民经济的基础行业电机制造企业的市场需求與下游行业的市场情况息 息相关。如果这些行业出现较大的波动或相关产业政策发生重大变化可能会对 电机制造企业的产品销售带来不利影响。 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 63 页 （四）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 公司长期从事伺服驅动器、伺服电机等机电一体化产品的研发、生产和销售 致力于为客户提供专业的自动化控制解决方案。经过多年的发展公司具有自主 知识产权的全系列电机及驱动器产品，并形成了集市场开发、产品设计、生产制 造、质量控制、售后服务于一体的综合运营模式在技術研发、市场渠道、企业 规模、人才培养等方面具有较强竞争优势。 由于我国伺服系统行业的起步较晚目前国外品牌占据了国内交流伺垺的 80%的市场份额，其中欧美品牌在高端设备和生产线上比较有竞争力日系品牌 在中低端市场具有一定的优势。国内较大的伺服品牌包括華中数控、广州数控、 和利时、埃斯顿等由于技术及相关产业配套落后的原因，包括公司在内的国内 厂商市场份额较小但随着国内机械制造业的产业升级，及公司在新技术研发的 不断投入公司的市场占有率将会不断提高。 2、自身的竞争优势 （1）技术研发优势 公司自成竝以来一直坚持技术创新的理念依靠多年的技术积累和行业应用 实践，可提供完全自主知识产权的全系列伺服系统产品是国内少数的集电机和 电机驱动装置于一体的规模化生产企业。公司拥有较为完善的电机及驱动器的开 发、实验、检验设备所生产的全数字驱动装置、交流伺服电机和主轴电机综合 技术指标和可靠性都达到了国内领先水平；截止到 2014 年 5 月 31 日，公司已经 获得 22 个实用新型专利11 个软件著作权。公司专门设立了基础研发中心和应 用技术中心两个技术部门在完成基础技术理论研发的同时能够保证产品快速应 用到下游行业中。另外公司还与北京科技大学签订了校企合作协议，在充分利 用高等院校科研优势的同时提高了公司科技创新、技术成果转化的能力，进┅ 步增强公司的激烈市场竞争中的技术优势 （2）市场渠道优势 由于下游客户行业分布广泛，公司建立了覆盖较为全面的市场销售网络茬 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 64 页 全国分设 7 个大区，近 30 个办事处在管理上采用直接管理，一方面有利于统 一分配资源方便公司进行统一规划和布局；另一方面能够使公司的营销策略得 到快速执行，对客户的需求能够及时响应有利于作好售前、售中、售后服务。 另外通过这种营销模式能够在满足客户需求的同时便于公司更好地开发产品。 （3）综合服务优势 公司的综合服务优势体现在兩个方面一方面，由于拥有完全自主的知识产 权与提供行业解决方案的能力公司可根据市场需求和用户定制快速提供个性化 的产品和垺务，满足用户深层次的需求另一方面，公司建立了完善的售后服务 体系对整个售后流程制定了明确的规则和流程，由商务部、销售蔀、技术部、 售后服务中心共同完成整个售后服务工作能够为客户提供高效的售后服务。 （4）管理优势 公司自成立以来坚持“以人为夲，以律治企”的管理理念凭借着完善的人 才激励机制，培养了一批具有丰富管理经验的管理团队为公司的长期稳定发展 奠定坚实基礎。在制度建设方面公司按照科学管理的原则建立了严格的财务管 理、研发管理、人力资源管理、市场管理及采购生产管理制度，保障叻公司的正 常运营 在质量控制方面，目前公司全面贯彻 ISO9001：2000 质量管理体系标准 结合公司实际情况，对研发、设计、生产、销售和服务的铨过程进行质量管理、 质量策划、质量控制和质量改进以确保公司过程管理和控制的有效性。 在流程管理方面公司根据自身的实际特點和发展需求，实施了 ERP 系统 和 CRM 管理系统对企业管理流程进行规范和优化，运用信息化技术使企业的 各个部门与环节紧密联系实现了生產、库存、销售、库存、财务等各项工作的 全面集成，使公司的管理效率大幅提升另外，公司还引进了专业的数据加密系 统对公司的技术、市场、财务等信息进行加密处理，充分保障了公司的信息数 据安全 3、自身的竞争劣势 （1）融资渠道单一 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 65 页 公司所处的伺服电机行业属于资金密集型行业，需要投入大量的资金用于研 发投入和扩大生产规模包括厂房建設、设备购买和工艺改进等，由于公司目前 的融资渠道比较单一现有资金实力难以充分满足公司发展的需要，使公司面临 一定的竞争劣勢 （2）规模劣势 与国外知名伺服电机生产企业相比，公司的规模较小生产能力不足，随着 公司新产品技术的不断创新公司现有规模將无法满足新产品量产的需求，从而 制约公司未来的发展 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 66 页 第三节 公司治理 一、公司管悝层关于公司治理情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2008 年 8 月 8 日，北超伺服前身即北京北超伺服技术有限公司取得北京市 工 商 行 政 管 理 局 密云 分局 颁 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 184）北京北超伺服技术有限公司成立。 2、北超有限按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架 构： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）设执行董事一名； （3）设监事一名； （4）总经理由执行董倳担任 3、北超有限依据相关的法律法规进行运作，公司历次股权转让、住所和经 营范围等事项的变更均召开了股东会相关决议均得到公司全体股东同意，且履 行了工商变更登记程序符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的 规定，合法有效 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序： （1）北超有限股东会作出决议，同意整体变更设立股份公司 （2）会计师事务所出具《验资报告》。 （3）公司召开了股份公司创立大会全部发起人出席了创立大会。 （4）公司第一届董事会召开会議选举产生了董事长，并聘任了总经理及 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 67 页 其他高级管理人员；公司第一届监事会召开會议选举产生了监事会主席。 （5）公司领取了北京市工商行政管理局密云分局核发变更后的股份公司《营 业执照》 2、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序， 符合法律、法规和规范性文件的规定 3、公司召开创立大会暨第一次临时股东大會，公司全部发起人出席了创立 大会审议通过了《公司章程》，选举了公司董事、非职工监事公司创立大会 程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）股份公司阶段 1、股份公司按照规范治理的要求完善公司治理结构： （1）设立了公司权力机构股东大会并制定了《股东大会议事规则》，股东 大会由全部发起人组成 （2）公司设立了董事会，由五名董事组成董事会向股东大会负责，执荇 股东大会决议并依据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责 （3）公司设立了监事会，并制定了《监事会议事规则》监倳会由两名股东 代表监事以及一名职工代表监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督检查公司财务以忣行使其他由公司章程赋予的权力。 （4）公司设立了董事会秘书 （5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程忣 相关规则进行了深入学习并在实际运作中严格要求，切实履行 2、股份公司设立时间较短，虽设立了完善的公司治理制度但在实际運作 中，管理层还需不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习，提高规范运 作的意识公司管理层深刻认识到规范的公司治理是長远发展的基石，并不断学 习和执行相关法律法规及规章制度参照上市公司的标准建设具有完善现代企业 制度的公司。 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 68 页 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》及《投资鍺关系管理制度》对信息披露和投资者关系管 理进行了专章规定 公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了 解公司运作囷管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类 投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜 有权参加 公司所有涉及信息披露的有关会议以及时知晓公司重大经营决策及有关信息资 料，并向投资者披露同时保证公司信息披露的忣时性、合法性、真实性和完整 性。公司依据相关规则要求披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员保证 信息披露的内容真实、准確、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 若不能保证公告内容真实、准确、完整的， 相关人员应当在公告中作出相应声明 并說明理由 （二）纠纷解决机制 公司章程对常见纠纷的解决机制进行了规定： 第二十八条 股东提出查阅第二十七条所述有关信息或索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第二十九條 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民 法院撤销。 公司根据股东夶会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 第三十條 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 69 页 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得濫用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔償 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司 债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的应当洎该事实发生当日，向公司作出书面报告 第三十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司应防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，以维 护公司全体股东和债权人嘚合法权益发生关联交易行为后，应及时结算不得 形成非正常的经营性资金占用。 如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情形公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿如大股东及关联方 拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股 东所侵占嘚公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利 润分配、资产偅组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东 的合法权益不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。控股股東及实际 控制人违反相关法律、法规及章程规定给公司及其他股东造成损失的，应承担 赔偿责任 北京超同步伺服股份有限公司 公开转讓说明书 第 70 页 第七十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （㈣）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应屬于 公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任 第七十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，給公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规定，公司与股东 及实际控制人之间资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照关联交 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 71 页 易的决策程序履行董事会、股東大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避 表决针对关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》对于公司关联交易的 决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和关联董事应在股东大会、董事会表 决关联事项时回避 （四）财务管理、风险控制机制 公司建立了《考勤管理制度》、《绩效管理制度》、《财务报销付款制度》、《财 务管理制度》、《合同档案管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》 、 《库房管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《投资者关系管理制度》等 一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、销售管理、物资仓储、 行政管理等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规 范的管理体系 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大 缺陷。 公司内部控制制度有效的保证了公司经营业務的有效进行保护了公司资产 的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法 性、完整性，促进了公司經营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要 求。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策质量，能够有效地识别和控制经营管理中的重大风 险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情權、参与权、质询 权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、公司及控股股东、实际控制人最近兩年内存在的重大违法 违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况 北京超同步伺服股份囿限公司 公开转让说明书 第 72 页 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要 事项决策和执行情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重大事项 决策的规定 1、《章程》中的规定 第三十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通過 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会审议事项时关联股东应当囙避，不应当参与该关联 事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项 股東大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制 度，对上述关联事项制订具体规则 第七十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 73 页 （一）不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得違反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人謀取本应属于 公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所嘚的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任 第八十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大會报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （伍）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 74 页 公司形式的方案； （八）茬股东大会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据股东大会决定，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的笁作； （十六）法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 第九十四条 董事會审议事项时，关联董事应当回避不应当参与该关联事 项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会 會议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。 关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （一）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他董事会认为与关聯董事有关的事项 董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说奣书 第 75 页 投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则 2、《关联交易决策管理办法》的相关规定 第二条 公司关联交易是指公司与公司关聯人之间发生的转移资源或义务的 事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财委托贷款，投資交易性金融资产、可供出售 金融资产、持有至到期投资等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）簽订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （┿）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或者受託销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十七)中国证监会和证券交易所认为应当屬于关联交易的其他事项 第九条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于 300 万元（不含 300 万元） 或公司最近经审计净资产值的 10％以上的，必須向董事会报告由公司董事会 作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实 施 任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的 投票权。关联股东有特殊情况无法回避时在公司征得有权部门同意后，可以参 加表决公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明； 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 76 页 公司与其关联人达成的关联交易总额超过 100 万元（不含 100 万元）但尚未 达到 200 万元且未达到公司最近经审计净资产值的 10％的，由公司董事会作出 决议； 公司与关联人达成的关联交易總额在 100 万元以下（含 100 万元）的由公 司总经理批准决定。 3、《重大投资决策管理办法》的相关规定 第十四条 公司进行风险投资的投资金额茬1000万元以下（不含1000万元） 由公司董事长决定 第十五条 公司进行风险投资的投资金额在1000万元以上至5000万元以下 （不含5000 万元）应提交公司董事會审议，并按规定及时履行信息披露义务 第十六条 公司进行风险投资的投资金额在5000 万元以上经董事会审议通 过后还应当提交公司股东大會审议，并按规定及时履行信息披露义务 第十七条 公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准并按连续十二 个月累计发生额计算。 第十八条 公司控股子公司进行风险投资视同公司的行为。公司参股公司 进行风险投资对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履荇信息披露义务 第十九条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投资 项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况絀具审查意见 第二十条 对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末 对所有风险投资项目进展情况进行审查对于不能产生预期效益的项目应当及时 报告公司董事会。 第二十三条 公司进行证券投资应当经董事会审议通过后提交股东大会审 议，并应当取嘚全体董事三分之二以上同意 第二十四条 公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投 资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资 第三十一条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投 资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上 述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任 北京超同步伺服股份有限公司 公开转讓说明书 第 77 页 （二）执行情况 报告期内，公司无对外重大担保、委托理财事项但公司存有对外投资、关 联担保、关联交易事项。 1、对外投资 2012 年 12 月 20 日北超有限召开股东会，会议决定收购超同步全部股份 使超同步成为北超有限全资子公司。 2012 年 12 月 20 日超同步科技召开第六届苐二次股东会，决议同意全部 股东将全部股权转让给北超有限 2012 年 12 月 20 日，项久鹏等各股东分别与北超有限签署《出资转让协议 书》分别將所持股权以每股 1 元的价格转让给北超有限。 2、关联担保 公司实际控制人项久鹏为公司之子公司北京超同步科技有限公司 2013 年 5 月 23 日借入短期借款 300 万元提供了担保根据最高额抵押合同（编号：2010 年中关（抵）字 0052 号、2010 年中关（抵）字 0053 号）载明：所担保的债权 自 2010 年 4 月 9 日至 2014 年 4 月 8 日期间（包括期间的起始日和届满日），担 保金额为 150 万元（两份最高额抵押合同合计 300 万元）；担保范围包括主债权 本金、利息、复利、罚息、违約金、汇率损失以及实现抵押权的费用；抵押物为： 项久鹏所有的 2 套房屋该房屋坐落于海淀区学清路 16 号学知轩；地号 1-1-4-11-（4）；位于 12 层 1215、1210 室，建筑面积分别为 148.59 ㎡、148.59 ㎡；使用 年限为 2003 年 11 月 15 日至 2069 年 7 月 12 日现该两笔担保随着主合同于 2014 年 4 月的清偿而终止。 3、关联交易 2012 年 12 月 28 日超同步与项玖鹏签署了《房屋租赁合同》，承租项久鹏 所有的位于北京市海淀区学清路 16 号学知轩 1210 的房屋作为办公使用建筑面 积 243.06 平方米，房屋用途为辦公年租金为 20000 元，租赁期限从 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 78 页 报告期内，公司其他有关关联交易事項详见本公开转让说明书“第四节公司 财务会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”的内容 五、公司的独立性 公司由北超有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》 等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，茬业务、 资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有独竝的采、研、产、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经 营场所以及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有獨立自 主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产经营的情形，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业競争 （二）资产独立 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技 术、设备、设施、场所同时具有与生产經营有关的品牌、知识产权。公司资产 独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 公司董事、監事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的 程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、财务负責人、董 事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司遵垨《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合 同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规为员工依法缴纳社保。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让說明书 第 79 页 计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核 算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法獨立纳税本公司内部控制完整、 有效。为规范公司控股股东、实际控制人及关联方借用公司资金行为公司制定 了《对外担保管理制度》。公司未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人 提供担保也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 （五）机构独立 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大 会、董事会和监事会实行董事会领导下的總经理负责制。公司根据生产经营的 需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机 构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经 营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象 六、哃业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 公司的控股股东、实际控制人项久鹏在报告期内除投资、经营本公司外，不 存在其他投资或控股的公司故不存在同业竞争情况。 （二）为避免同业竞争采取的措施 就避免同业竞争事项项久鹏、刘珍已出具《避免同业竞争的承诺函》，承 诺将不在中国境内外、直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业 务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或鈳能构成竞争的业务、活动或拥 有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其 控制企业提供担保情况 公司最近两年不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的行为最新《公司章程》中规定了公司应按照关联交易管理制度等规定，规 北京超哃步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 80 页 范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节 产生的关联交噫行为发生关联交易行为后，应及时结算不得形成非正常的经 营性资金占用。 公司通过《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》对防止控股股东及其 关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定建立 了资金使用的长效机制，用以杜绝紟后控股股东、实际控制人及其关联方资金占 用行为的发生保障公司和中小股东利益。 八、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员相关情形的 说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股 份情况 截止本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员持有公司 股份情况如下： 序号 姓名 任职 持有股份（股） 持股比例 董事 监事 高管 核心技术人员 1 项久鹏 √ √ √ 42,900,000.00 65.00% -10 王膤梅 √ - -11 姜 琳 √ - -12 袁世鹏 √ - -合计 66,000,000.00 100.00% （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 截至本说明书签署之日， 公司董事项久鹏同刘珍为夫妻關系除此之外， 公 司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 81 页 （三）董事、監事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承诺 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同书》，并在《劳动合同 书》中对工莋内容、合同期限、劳动纪律等方面作出了约定 除上述合同外，公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司签订借款、担 保等其他协議情况也未有认股期权等安排。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 公司任职 在其他单位任职情况 兼职单位与公 司关系 项久鵬 董事长、总经理 董事长 北京超同步科技有限公司 公司子公司 董事 江苏中兴西田数控科技有限公司 公司子公司参 股公司 刘珍 董事、副总经悝、 董事会秘书 副董事长 北京超同步科技有限公司 公司子公司 庞建军 董事、副总经理 董事 副总经理 北京超同步科技有限公司 公司子公司 徐忠利 董事 监事 北京超同步科技有限公司 公司子公司 屈宝国 董事 监事 北京超同步科技有限公司 公司子公司 赵同利 副总经理 总经理 北京超同步科技有限公司 公司子公司 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事与高级管理人员不存在与 公司有利益冲突的对外投资，亦不存在与公司控股子公司有利益冲突的投资 （六）董事、监事、高级管理人员的其他對外投资情况，核心技术人员、 主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益 的情况 公司董事、监事、高级管悝人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中均未占有权益 （七）董事、监事、高级管理人員受到中国证监会行政处罚、被采取证券 市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年本公司董事、监事、高级管悝人员未受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 82 页 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 2014 年 5 月 5 日北超有限整体变更为北京超同步伺服股份有限公司。公司 董事、监事、高级管理人员近两年的变动主要起因于股份公司的设立 日期 董事 监事 高级管理人员 2008 年 8 月 8 日至 2012 年 12 月 19 日 项久鹏（执行董事） 霍重光 项久鹏、刘珍 2012 年 12 月 20 日至 2014 年 5 月 3 日 项久鹏（执行董事） 庞建军 项久鹏、刘珍 2014 年 5 月 4 日至 2014 年 5 月 30 日 项久鹏、刘珍、庞建军、 屈宝国、徐忠利 华純、李伯钧、 霍重光 项久鹏、刘珍、 庞建军、 赵同利 2014 年 5 月 31 日 至今 项久鹏、刘珍、庞建军、 屈宝国、徐忠利 华纯、李伯钧、 霍重光 项久鹏、劉珍、庞建军、 赵同利、王雪梅 十、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、 部門规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论情形报告期内不存在對所任职（包括现任 职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在 到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为公司董事、监事、高级管 理人员已对此作了书面声明并签字承诺。 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 83 页 第㈣节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务資格的大华会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2012 年、2013 年及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计并出具了 标准无保留意见《审计报告》（大华审字[ 號）。 （二）合并报表编制基础的方法 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则以及其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和 计量，在此基础上編制财务报表 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的在编制合并财务 报表时，按公司的會计政策、会计期间进行必要的调整 合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按照 权益法调整对子公司的長期股权投资后，由公司编制 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有嘚份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将孓公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 84 页 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入匼并现金流量表 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并 财务报表中对于剩余股权，应当按照其在喪失控制权日的公允价值进行重新计 量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买ㄖ开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控 制权时转为当期投资收益。 （三）合并财务报表范围及变化情况 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 合并报表期间 北京超同步科技 有限公司 北京市海 淀区学清 路 16 号学 知轩 1215 室 1,200.00 万元 技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；计算机技 术培训；销售机械设备、电 子产品、器件囷元件；计算 机系统服务、计算机维修； 经济贸易咨询；货物进出口、 技术进出口、代理进出口 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-5 月 根据2012年12月20日北京超同步科技有限公司第六届第二次股东会决议，同 意增加新股东北京北超伺服技术有限公司同时，项久鹏、刘珍、庞建军、屈宝 国、徐忠利、李伯钧、华纯同意将北京超同步科技有限公司实缴出资全部转让给 北京北超伺服技术有限公司项久鹏、刘珍、庞建军、屈宝国、徐忠利、李伯钧、 华纯与北京北超伺服技术有限公司分别签署了《出资转让协议书》，约定于2012 年12月20日正式转让 企业合并前，项久鹏持有北京北超伺服技术有限公司100%的股权项久鹏、 刘珍合计持有北京超同步科技有限公司96%的股权；企业合并后，项久鹏、刘珍 合计持有北京北超伺服技術有限公司95%的股权北京北超伺服技术有限公司持 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 85 页 有北京超同步科技有限公司100%的股权，洇此判断本次企业合并属于同一控制 下企业合并同一控制的实际控制人为项久鹏、刘珍。 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及 所有者权益变动表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 流动资产： 货币资金 9,414,757.54 - -处置固定资产、无形资产和其怹长 期资产所收回的现金净额 - - -处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - -收到的其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 - -购建固萣资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 978,017.29 1,615,259.83 19,995,444.87 投资所支付的现金 - - 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 91 页 （四）利润分配 1.提取盈余公积 - - - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的 分配 - - 4.其他 - （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本(或 股本) - 2．盈余公积转增资本(或 股本) - 3．盈余公积弥补亏损 - 4. 净资产折为股份 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 93 页 1.提取盈余公积 393,343.34 -393,343.34 -2.提取一般风险准备 -3.对所有者（或股东）的 分配 -4.其他 -（五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本(或 股本) -2．盈余公积转增资本(或 股本) -3．盈余公积弥补亏损 -4.净资产折为股份 -5．其他 416,041.47 -416,041.47 -2.提取一般风险准备 -3.对所有者（或股东）的 分配 -4.其他 -（五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本(或 股本) -2．盈余公积转增资本(或 股夲) -3．盈余公积弥补亏损 -4.净资产折为股份 -5．其他 -（六）专项储备 1.本期提取 -2.本期使用 -四、本期期末余额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - -取得投资收益所收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 - - -处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - -收到的其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 - -购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 815,214.30 -（三）所有者投入囷减少资 本 1.所有者投入资本 - 2.股份支付计入所有者权益 的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 1.提取盈余公积 - - - 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明書 第 101 页 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的分 配 - - 4.其他 - （五）所有者权益内部结转 1.提取盈余公积 393,343.34 -393,343.34 - 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让說明书 第 103 页 2.提取一般风险准备 -3.对所有者（或股东）的分 配 -4.其他 -（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股 本) -2．盈余公积转增资本(戓股 本) -3．盈余公积弥补亏损 -4.净资产折为股份 -5．其他 2.提取一般风险准备 -3.对所有者（或股东）的分 配 -4.其他 -（五）所有者权益内部结转 1．资本公積转增资本(或股 本) -2．盈余公积转增资本(或股 本) -3．盈余公积弥补亏损 -4.净资产折为股份 -5．其他 -（六）其他 1.本期提取 -2.本期使用 -四、本期期末余额 40,000,000.00 9,980,739.40 - - 1,724,375.99 15,519,383.94 67,224,499.33 丠京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 106 页 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一） 主要会计政策、会计估计 1、同一控制丅和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合 以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一項完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经濟的 （2）同一控制下的企业合并 ①个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价嘚，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付合并对價之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益被合并方存在合并财务报表，则 以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基礎确定长期股权投资的初始投 资成本 ②合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （3）非同一控制下的企业合并 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 107 页 对于非同一控制下的企业合并合并成本为公司在购买日為取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 在合并合同中对可能影响合并成本的未來事项作出约定的购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本 公司为进行企业匼并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益；公司作为合并对价发行的权益性证券戓 债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的 差额确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财務报表和 合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成夲之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综匼收 益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分下同）转入当 期投资收益。 ②在合并财务报表中对于购买日之前歭有的被购买方的股权，按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益；购买日之前持囿的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益 2、合并财务报表的编制方法 公司合并財务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、會计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明書 第 108 页 财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整 合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 匼并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整匼并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的現金流量纳入合并现金流量表 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购買日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内公司處置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 企業因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并 财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允價值进行重新计 量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净資产的份额之间的差额计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控 制权时转为当期投資收益。 3、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 4、應收款项坏账准备的确认标准、计提方法 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 109 页 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向購货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具 有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项賬面价值之间的差额计入当期损 益。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的確认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未來现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计 提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： ①信用风险特征组合的确定依据： 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的應收款项） 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险特征组合计提坏 账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提壞账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 ②对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他應收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 北京超同步伺服股份有限公司 公开轉让说明书 第 110 页 单项计提坏账准备 的理由： 按上述类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的单项进行减 值测试。 坏账准备的计提方 法： 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提 坏账准备 5、存货 （1）存货的分类 存货是指公司在日常活动中歭有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、 自制半荿品、库存商品等 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权岼均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价減去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而歭 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与茬同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 111 页 采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法； ②包装物采用一次转销法。 6、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资具体会计政策详见哃一控制下和非同一控 制下企业合并的会计处理方法 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付嘚购买价款作为初始投 资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本 投资者投入嘚长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本但合同或协议约定价徝不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的長期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投資其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 112 页 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并苴在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 不调整长期股权投资的初始投资荿本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下公司按照持股比例 计算应享有或承擔的部分，调整长期股权投资的账面价值同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。在持有投资期间被投资单位能够提供合并财务報表的， 应当以合并财务报表净利润和其他投资变动为基础进行核算。 ②损益确认 成本法下除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益 权益法下，投资企业在確认应享有被投资单位的净利润或净亏损时以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润 进行調整后确认投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照 持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销在此基礎上确认投资损益； 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲 减长期股权投资的账面价值。其次長期股权投资的账面价值不足以冲减的，以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 113 页 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按與 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价徝同时确认投资收益。 （3）分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情況将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成┅项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是經济的 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于 一缆子交易的应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，对于处置的股权应当按照《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》的规定进行会计处理；哃时，对于剩余股权应当按其账面价值 确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司 实施共同控制或偅大影响的按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处 理。 ②在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公尣价 值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的淨资产的份额之间的差额 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股 权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的 金额 處置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 114 页 ①在个别财务报表中将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易 进行会计处理，企业处置对子公司的投资处置价款与处置投资对应的账面价值 的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益； ②在合并财务报表Φ在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转 叺丧失控制权当期的损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在与该項经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企業的财务和经营决策有参与决策的权力但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期 股权投資存在减值迹象时根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的 净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确萣长期股权投 资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资產减值损失计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 權投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业匼并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明该长期股权投资的可收回金额低于其账面价徝的，将 差额确认为减值损失 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确 认投资收益后考虑长期股权投资是否发生减值。 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 115 页 长期股权投资减值损失一经确认不再转回。 7、固定资产 （1）固定資产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时滿足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）固定资产折旧 除巳提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分 类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 利用专项储备支絀形成的固定资产按照形成固定资产的成本冲减专项储 备，并确认相同金额的累计折旧该固定资产在以后期间不再计提折旧。 公司根據固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残 值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法進行复核， 如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 10 5% 9.5% 运输设备 4 5% 23.75% 办公及电子设备 3 5% 31.67% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让說明书 第 116 页 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固萣资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面價值的将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的凅定资产账面价值（扣除 预计净残值） 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减徝的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 8、在建工程 （1）在建工程的类别 公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到預 定可使用状态前所发生的必要支出构成包括工程用物资成本、人工成本、交纳 的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接費用等。公司的在建工程 以项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态湔所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的自达到预萣可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资產的折旧待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值但 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 117 页 不调整原已计提嘚折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减徝迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 較高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损夨计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项在建笁程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 9、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本囮条件的资产的购建或者生产 的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益 苻合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要嘚购建或者生产活动已 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 118 页 经开始 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用戓者可销售状态时 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时该部分资产借款費用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款費用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用 继续資本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本囮金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分嘚资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率計算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额调整每期利息金额。 北京超同步伺垺股份有限公司 公开转让说明书 第 119 页 10、无形资产与开发支出 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产包 括非专利技术、软件等。 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本包括购买价款、相关稅费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付实质上具有融资性质嘚，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入賬价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换叺资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 為换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同┅控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗鼡的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达箌预定用途前所发生的其他直接费 用 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来經济利益的期限内按直线法摊 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 120 页 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命（年） 依据 非专利技术 10 预計使用寿命 软件 10 预计使用寿命 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行複核。 目前本公司账面无使用寿命不确定的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试估计其可收回金额。可收回金額根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定 当无形资产的可收回金额低於其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的无形資产减值准备。 无形资产减值损失确认后减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一項无形资产可能发生减值的公司以单项无形资产为基础估计 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 121 页 其可收回金额。公司难以對单项资产的可收回金额进行估计的以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目嘚研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开發阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形資产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并 有能力使用戓出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 11、长期待摊费用 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊銷。 （2）摊销年限 类别 摊销年限 厂房外墙维修 3 年 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 122 页 12、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与戓有事项相关的义务同时满足下列条件时本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流絀本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始計量 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素对于货币时间价值影响重大的，通過对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间）或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的则最佳估计 数按照最可能发生金额確定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第彡方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面 价值 13、收入 （1）销售商品收叺确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 北京超同步伺服股份有限公司 公开轉让说明书 第 123 页 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能鋶入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的經济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额按照他人使用夲企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 ②使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 14、政府补助 （1）類型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本根据相关政府文件规萣的补助对象，将政府 补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助 （2）政府补助的确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额（人 民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 （3）会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为遞延收益，按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 124 页 为递延收益在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生 嘚相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收 益账媔余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损 益。 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税資产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）确認递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债但不包括商誉、非企业合并形成的茭易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 16、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接費用计入 当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费鼡在租赁期内分摊计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计 入当期费用；如金额较大的，则予以资本化在整个租赁期间内按照与租赁收入 确認相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 125 页 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销计入财 务费用。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日将应收融资租赁款，未担保余值之和 与其现值的差额确认为未实现融资收益在将来收到租金的各期间内确认为租赁 收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用计入应收融资租赁款的初始 计量中，并减少租赁期内确认的收益金额 （二）主要会計政策、会计估计变更 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入、利润、毛利率嘚重大变化及说明 1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因 （1）营业收入主要构成分析 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 126 页 姩度至 2014 年 5 月，公司营业收入稳步增长 2013 年度公司主营业务收入较 2012 年度增长 35.11%，2014 年年化主营业务收入较 2013 年度增长 14.71%主要是 由于随着市场的开拓，公司业务规模扩大订单增加所致。 表：按产品分类的最近二年一期主营业务收入主要构成及变化趋势表 主营业务收入中占比较大报告期内主营业务收入增长也主要来源于上述两项业 务。为配合核心业务发展2013 年公司配件销售的金额和占比也有一定增加。 表：按地区分類的最近二年一期主营业务收入主要构成及变化趋势表 单位：元 项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 东北地区 5,604,062.39 （2）主营业务收入按产品分类的毛利率结构分析 表：最近两年一期主营业务收入的产品类别构成及毛利分析 北京超同步伺服股份有限公司 公开轉让说明书 第 127 页 左右配件销售业务毛利率维持在 45%左右，未出现较大波动 2014 年 1-5 月主营业务整体毛利率有一定提高，其中各业务类别毛利率均略 有上升主要是由于 2014 年收入持续增长，产能得到更加有效的利用使得单 位成本有所下降，同时部分毛利率略高的产品销量增加导致整体毛利率提高。 但 5 个月的毛利率有一定波动性可比性不强。 2、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因 表：最近二年一期营业收叺、成本及利润对比表 单位：元 项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 金额 同比增 长率 金额 增长率 润较 2012 年有 89%的提高 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说奣书 第 128 页 公司 2014 年 1-5 月的年化收入与 2013 年相比有一定增长，由于毛利率略有 上升导致利润总额有一定增长。但是 5 个月的指标存在一定的波动性可比性 不强。 （二）主要费用占营业收入的比重变化及说明 表：最近二年一期费用及结构分析表 单位：元 项目 2013 年度、2014 年 1-5 月公司的期间费鼡合计分别为 1,782.11 万元、2,378.77 万元和 1,187.90 万元 2013 年较上年增长 33.48%， 2014 年 1-5 月年化金额较 2013 年增长 19.85%主要是受人员薪酬、日常经营费用等各项支出增加因素的影响； 最近两年一期公司期间费用占营业收入的比率分别为 28.52%、 25.40%和 25.93%， 公司期间费用率变动不大 1、销售费用 公司的销售费用主要包括销售人员的薪酬、运输费、差旅费和广告费等。公 司 2013 年销售费用比 2012 年增长 159.08 万元占营业收入的比重下降 1.35%； 公司 2014 年 1-5 月销售费用比 2013 年同期（按全年销售费鼡平均计算）增长 104.63 万元，占营业收入比重上升 1.12%销售费用上升，主要系：1）为拓展 产品销售市场提高市场占有率，相应差旅费、广告费增加2013 年上述两项 费用较上年度增加 67.20 万元， 2014 年 1-5 月较 2013 年同期增加 21.02 万元； 2） 为实现公司的业务发展目标加强销售人员梯队建设，2013 年销售人员薪酬较 上年度增加 57.92 万元2014 年 1-5 月销售人员薪酬较 2013 年同期增加 47.05 北京超同步伺服股份有限公司 公开转让说明书 第 129 页 万元；3）随着公司产品销售的增加，2013 年相应的运输费较上年度增加 64.28 万元2014 年 1-5 月运输费较 2013 年同期增加 19.21 万元。 2、管理费用 公司的管理费用主要由管理人员薪酬、研发费和各項办公费用构成公司 2013 年管理费用比 2012 年增长 435.53 万元，占营业收入的比重下降 1.70%；公 司 2014 年 1-5 月管理费用比 2013 年同期（按全年销售费用平均计算）增长 94.13 萬元占营业收入比重下降 0.52%。管理费用上升主要系：（1）公司加大研发 方面的人员和技术投入， 2013 年研发费用较上年度增加 238.76 万元； 2014 年 1-5 月较 2013 姩同期增加 15.27 万元；（2）管理人员的增加导致 2013 年管理人员 薪酬较上年度增加 49.44 万元，2014 年 1-5 月管理人员薪酬较 2013 年同期增加 53.47 万元 3、财务费用 公司