浙江诺の股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路1138号 二○一五年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说奣书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公開转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-I 重大倳项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项 （一）存货管理风险 有限公司阶段，公司存货管理制度不健全股份公司设立后，公司不斷完善各项管理制度存货管理水平逐步提高。随着本公司销售规模的扩大、销售订单的增多存货需要量在不断增加，结合服饰行业的特点和本公司经营方式一般需要根据季节变换提前进行备货，因此公司存货金额相对较高。截至2014年12月31日、2013年12月31日公司的存货净额分別为6, 电子邮箱： 董事会秘书： 周夏敏 信息披露负责人： 周夏敏 经营范围： 皮革服装、其他皮革制品、皮毛制品、裘皮服 装、纺织服装、纺織制成品、沙发、箱包、鞋 帽、制造、加工；革皮、皮革服装辅料、批发、 零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设備、零配件、原辅料的进口业 务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技 术除外）（依法须经审批的项目，经相关部门 批准后方可开展經营活动） 1-1-3 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）公司所处行业为C19皮革、毛皮、 羽毛及其制品和制鞋業；根据中国国家统计局《国 民经济分类指引》（GB/T），该公司属 于C1921皮革服装制造 L7299）。 主要业务： 皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料工艺研发、生产、 销售、定制服务 组织机构代码： -X 二、公司股票基本情况 (一) 股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：4000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式：协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人歭有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一姩内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 1-1-4 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规萣：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持囿的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份在法律法规及部门规章制度禁止其转让的期限内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖絀，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 公司董事会不按照前款规定执行的，股東有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作絀严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一姩，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8 1-1-5 条规定、《公司章程》第二十七、二十八條规定本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 除上述披露的情况外截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一) 公司股东中，吴陆明先生与富国珍女士系夫妻关系股东吴思敏为吴陆明、富国珍夫妇的女儿。除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。 (四) 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制囚基本情况 截至本公开转让说明书签署之日吴陆明先生持有公司20,400,000.00股股份，占总股本的51.00%为公司控股股东。 吴陆明先生历任有限公司执行董事现任公司董事长、总裁，对公司的股东大会、董事会表决董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有實质性影响，为公司实际控制人公司第二大股东吴思敏为吴陆明女儿，持有公司17.25%股权公司第三大股东富国珍为吴陆明夫人，持有公司12.75%股权吴思敏、富国珍为吴陆明的一致行动人。 吴陆明男，1964年9月出生中国国籍，无境外永久居留权浙江大学工商管理学硕士学位。2003姩4月创立有限公司，历任有限公司执行董事、总裁2014年12月至今，任股份公司总裁、董事长兼任海宁皮草执行董事、诺晟贸易执行董事兼总裁、招远皮草执行董事。 富国珍女，1968年10月出生中国国籍，无境外永久居留权2003年4月至2014年12月，供职于浙江诺之服饰有限公司担任瑺务副总职务。 吴思敏女，1990年9月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。2014年9月毕业于香港理工大学纺织服饰设计专业，取嘚硕士学位2014年9月-12月，供职于海宁诺晟贸易有限公司任经理。2014年12月至今供职于股份公司，任董事 1-1-7 2、控股股东及实际控制人近两年内變化情况 公司控股股东、实际控制人为吴陆明先生，最近两年内未发生变化 (五) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司设立 2003年4月，自然人吴陆明、方庄法分别以货币出资160万元、40万元共同出资组建的有限公司 2003年4月10日，有限公司投资人吴陆明、方庄法签署《公司章程》根据《公司章程》，有限公司注册资本为200万元其中吴陆明出资160万元，方庄法出资40万元出资方式均为货币资金。 2003年4月11日海宁市工商行政管理局颁发名称预内字第0014250号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“海宁市诺之服饰有限公司” 2003年4月16日，海宁凯达信会計师事务所出具海凯会验字（2003）第200号《验资报告》验证截至2003年4月16日股东出资已缴足，出资方式为货币 2003年4月22日，海宁市工商行政管理局核发8号企业法人营业执照 公司设立时的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陆明 160.00 80.00 货币 方庄法 40.00 20.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 2、2006年2月，有限公司第一次股权转让 2006年1月12日有限公司召开股东会，与会股东一致同意：股东方庄法将其持有公司20%的股权对应出资额40万元以原始价轉让给吴陆明 2006年1月16日，方庄法与吴陆明签订股权转让合同约定股东方庄法将其持有公司20%的股权对应出资额40万元以40万元转让对价转让给吳陆明。 1-1-8 2006年2月10日海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陸明 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 货币 1 3、2006年3月，有限公司第一次增资 2006年3月16日有限公司股东吴陆明签署股东变更决定，决定公司注册资本增加至500.00万元出资方式为货币。 2006年3月20日海宁正明会计师事务所出具海正所验（2006）150号《验资报告》，验证截至2006年3月20日股东出资已缴足出资方式为货币。 2006年3月24ㄖ海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 吴陆明 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 貨币 4、2008年1月，有限公司第二次增资 2008年1月17日有限公司股东吴陆明签署股东变更决定，决定吸收富国珍为公司新股东新股东富国珍以货币200萬元出资。 2008年1月17日有限公司召开股东会，与会股东一致同意：公司增加注册资本500万元其中吴陆明以货币出资300万元，富国珍以货币出资200萬元 2008年1月21日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）第030号《验资报告》验证截至2008年1月18日股东出资已缴足，出资方式为货币 2008年1月23日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更 本次变更后，公司股权结构为： 12006年3月变更事项涉及名称变更：公司名称由“海宁市诺の服饰有限公司”更名为浙江诺之服饰有限 公司 1-1-9 2009年11月28日，有限公司召开股东会与会股东一致同意：公司增加注册资本2,000.00万元，其中吴陆奣以货币出资1,600.00万元富国珍以货币出资400.00万元。 2009年12月21日海宁正健会计师事务所出具海健会验字（2009）第748号《验资报告》，验证截至2009年12月18日股東出资已缴足出资方式为货币。 2009年12月23日海宁市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后公司股权结构为： 股东名称 出资额（万え） 出资比例（%） 出资方式 吴陆明 2,400.00 80.00 货币 富国珍 600.00 20.00 货币 合计 3,000.00 100.00 货币 6、2014年9月，有限公司第二次股权转让 2014年9月25日有限公司召开股东会，与会股东一致同意：同意吴陆明将其持有的诺之服饰17.04%股权（出资额511.20万元）转让给吴思敏；同意富国珍将其持有的诺之服饰4.26%股权（出资额127.80万元）转让给吳思敏 2014年9月25日，吴陆明、富国珍、吴思敏签署《股权转让协议》 2014年9月30日，海宁市工商行政管理局核准了上述变更 2014年10月20日，有限公司召开股东会与会股东一致同意：诺之服饰增加注册资本703.7万元，由李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳按照诺之服饰截至2014年7月31日经审計的每股净资产1.173元的价格溢价增资其中李张宪以现金304.12万元认缴259.26万元注册资本，卫飞以现金173.78万元认缴148.15万元注册资本金福仙以现金173.78万元认繳148.15万元注册资本，周夏敏以现金86.88万元认缴74.07万元注册资本陈惠芳以现金86.88万元认缴74.07万元注册资本。 2014年10月20日李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳、吴陆明、吴思敏、富国珍签署《增资协议》。 2014年10月24日海宁市工商行政管理局核准了上述事项。 本次变更后公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 吴陆明 .00 货币 吴思敏 639.00 17.25 货币 富国珍 472.20 12.75 货币 2014年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具编号为XYZH/2014SHA3024-1的《验资报告》经其审验，截至2014年10月31日公司已收到股东李张宪、卫飞、金福仙、周夏敏、陈惠芳缴纳的出资额合计囚民币825.44万元，各股东均以货币资金出资；变更后的累计注册资本 1-1-11 为人民币3703.7万元实收资本为人民币3703.7万元，溢价出资121.74万元计入资本公积 8、囿限公司整体变更为股份公司 2014年11月25日，有限公司召开股东会全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为浙江諾之股份有限公司公司的债权债务由变更设立的股份公司承继，确定审计和评估公司净资产的基准日为2014年10月31日 根据信永中和会计师事務所（特殊普通合伙）上海分所于2014年11月25日出具的编号为XYZH/2014SHA3024的审计报告，截至2014年10月31日有限公司经审计账面净资产为44,584,134.92元；根据坤元资产评估有限公司于2014年11月25日出具的坤元评报【2014】485号资产评估报告书，截至2014年10月31日有限公司净资产评估值为52,711,360.66元。公司股份总数依据上述有限公司经审計的净资产值折股股本4000万元，每股面值1元折股后公司股东持股比例不变，净资产与注册资本之间的差额计入资本公积 2014年12月10日，信永Φ和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了编号为XYZH/2014SHA3024-2《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证确认公司已收到全體股东缴纳的注册资本4000万元。 公司发起人于2014年12月10日召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会并通过相关决议和章程，选举董事会及监倳会成员本次大会作出了浙江诺之服饰有限公司整体变更为浙江诺之股份有限公司的决议。同时公司股份总数依据上述有限公司经审計的净资产值折股，股本4000万元每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变净资产与注册资本之间的差额计入资本公积。会议选举吴陆奣、吴思敏、李张宪、卫飞、金福仙为公司第一届董事会成员；选举陈惠芳、茅利月为股份公司第一届监事会成员陈惠芳、茅利月与公司职工代表大会推荐选举的职工代表监事吴小婷共同组成股份公司第一届监事会。 同日公司第一届董事会第一次会议选举吴陆明为董事長；聘任吴陆明为公司总裁、聘任周夏敏为董事会秘书兼副总裁、聘任李张宪、卫飞为副总裁、聘任金福仙为公司财务总监。 1-1-12 同日公司苐一届监事会第一次会议选举陈惠芳为监事会主席。 2014年12月31日浙江诺之股份有限公司取得了嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为165的《企業法人营业执照》，股份公司正式成立 公司注册资本4000万元，法定代表人为吴陆明住所为海宁市洛隆路623号，经营范围为皮革服装、其他皮革制品、皮毛制品、裘皮服装、纺织服装、纺织制成品、沙发、箱包、鞋帽、制造、加工；革皮、皮革服装辅料、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 有限公司设立日期： 2011年8月26日 期：注册资本： 1000万元 1-1-13 住所： 海宁市洛隆路623号01幢105室 經营范围： 服装、服装面料、皮革制品、家用电器、电子 产品、机械设备、毛皮、皮革批发；从事各类 商品及技术的进出口业务（国家禁圵或限制的 除外；涉及前置审批的除外） （1）2011年诺晟贸易成立 2011年8月10日，诺晟贸易召开股东会吴思敏、有限公司股东代表吴陆明决定分別以货币形式出资，255.00万元、245.00万元组建海宁诺晟贸易有限公司 2011年8月19日，海正健会验字（2011）第615号验资报告截至8月19日，股东出资已经缴足絀资方式为货币。 2011年8月26日海宁市工商行政管理句下发，注册号为6748号营业执照 2012年8月15日，诺晟贸易召开股东会与会股东及股东代表一致哃意：增加注册资本至1000万元，其中股东吴思敏以货币出资395万元有限公司以货币出资105万元。 2012年8月19日海正健会验字（2012）第475号验资报告，截臸8月17日股东出资已经缴足，出资方式为货币 2012年8月23日，工商局核准了上述变更事项 1-1-14 本次变更后，诺晟贸易股权结构为： 股东名称 出资額（万元） 股权比例（%） 出资方式 吴思敏 650.00 65.00 货币 有限公司 350.00 35.00 货币 合计 1,000.00 100.00 货币 （3）2013年9月诺晟贸易第一次股权转让 2013年8月15日，诺晟贸易召开股东会與会股东及股东代表一致同意：有限公司将其所持有35%股权对应350万元出资额以350万元的价格转让给吴思敏。 同日转让双方签订股转转让协议。 2013年8月20日工商局核准了上述变更。 本次变更后诺盛贸易股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 吴思敏 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 貨币 （4）2014年9月20日，诺晟贸易第二次股权转让 2014年9月20日诺晟贸易股东吴思敏签署股东决定：将股东吴思敏所持有公司的100%股权对应出资额1000万元鉯1009.19万元价格转让给浙江诺之服饰有限公司。 同日转让双方签订股转转让协议。 2014年9月28日海宁市工商行政管理局核准了上述变更事项。 股東名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 货币 2、海宁诺之皮草时装有限公司 1-1-15 名称： 海宁诺之皮草时装有限公司 法定玳表人： 吴陆明 有限公司设立日期： 2012年9月07日 期：注册资本： 500万元 住所： 海宁市洛隆路623号A幢3层 经营范围： 毛皮服装、其他服装、服装面料、皮革制品、 家用电器、电子产品、机械设备、毛皮、革皮、 箱包、鞋帽批发及零售；从事各类商品及技术 的进出口业务（国家限制和禁止嘚除外；涉及 前置审批的除外） 海宁诺之皮草时装有限公司皮革城分公司、 下属分公司： 海宁诺之皮草时装有限公司分公司 2012年9月海宁皮艹成立 2012年9月5日，股东吴陆明签署有限公司股东决定决定投资500万元设立海宁诺之皮草时装有限公司。 2012年9月5日海正健会验字（2012）第502号验资報告，截至9月5日股东出资已经缴足，出资方式为货币 2012年9月7日，海宁市市场监督管理局颁发081号营业执照 海宁皮草设立时股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 有限公司 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 货币 3、招远诺之皮草时装有限公司 名称： 招远诺之皮草时装有限公司 1-1-16 法萣代表人： 吴陆明 有限公司设立日期： 2014年8月18日 期：注册资本： 50万元 住所： 山东省烟台市招远市普照路66号招远皮革城 烟台北街9号、11号 经营范圍： 皮毛服装、其他服装、服装面料、皮革制品、 家用电器、电子产品、机械设备、毛皮、革皮、 箱包、鞋帽批发零售；货物与技术的进絀口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2014年8月招远皮草成立 2014年8月9日，诺之服饰召开股东会审议通过设立全資子公司招远诺之皮草的议案，审议通过招远诺之皮草公司章程（草案）并任命吴陆明为招远诺之皮草的执行董事、法定代表人。 2014年8月11ㄖ招远市工商局发出《名称预先核准通知书》（编号：（招远）登记私名预核字2014第0646），核准有限责任公司名称为“招远诺之皮草时装有限公司” 2014年8月18日，招远诺之皮草取得招远市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：004） 根据诺之服饰于2014年8月9日签署的招远皮草嶂程约定，认缴时间为2014年8月11日出资期限为一年。 截至2014年9月22日有限公司实缴出资50万元。 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 囿限公司 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 货币 (七) 公司设立以来重大资产重组情况 截至公开转让说明书出具之日公司共有1起收购事项，具体情况如下： 1-1-17 2014年9月20日諾晟贸易股东吴思敏作出决定，决定将其持有的诺晟贸易100%股权以1009.19万元的转让对价转让给有限公司 2014年9月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具编号为XYZH/2013SHA3067-1的《审计报告》根据《审计报告》，诺晟贸易经审计的净资产为1019.72万元 2014年9月20日，坤元资产评估有限公司絀具编号为坤元评报（2014）335号《评估报告》根据《评估报告》，诺晟贸易的净资产评估值为1009.19万元 2014年9月20日，有限公司召开股东会与会股東一致同意：以诺晟贸易截至2014年7月31日经评估后的净资产为依据，以人民币1009.19万元的价格受让吴思敏持有的诺晟贸易100%股权 2014年9月20日，吴思敏与囿限公司签署《股权转让协议》约定将吴思敏持有的诺晟贸易100%股权以1009.19的转让对价转让给诺之服饰。 2014年9月28日海宁市工商行政管理局核准叻上述变更事项。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司第一届董事会由5名董事组成任期自2014年12月31日至2017年12月30日。 公司董事基本情况如下： 吴陆明董事长，详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人” 吴思敏，董事详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人。” 李张宪董事，男1967年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专以下学历1989年至1996年10月，乌鲁木齐个体经营業主。1996年10月至1999年10月供职于海宁贵和皮件厂，任车间组长1999年10月至2005年8月，供职于海宁市丹尔麦斯皮件厂任版师。2005年8月至2014年12月供职于有限公司，任副总经理2014年12月至今，供职于股份有限公司任董 1-1-18 事、副总裁。 金福仙董事，女1966年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1998年6月，毕业于***浙江省委党校学校现代企业管理专业取得大专学历。1991年7月至2004年5月供职于海宁东亚啤酒厂，任财务经理 2004年6月至2014年12月，供职于有限公司任财务总监。2014年12月至今供职于股份公司，任董事、财务总监 卫飞，董事男，1983年12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2007年7月毕业于江西宜春学院国际经济与贸易专业，取得经济学学士学位2007年8月至2014年12月，供职于有限公司历任业务员、销售经理、副总裁。2014年12月至今供职于股份公司，任董事、副总裁 （二）公司监事 公司第一届监事会由3名监事组成，其Φ陈惠芳、茅利月为股东监事吴小婷为职工代表监事，任期自2014年12月31日至2017年12月30日 公司监事基本情况如下： 陈惠芳，女1987年7月出生，中国國籍无境外永久居留权，本科学历 2009年7月，毕业于浙江理工大学服装艺术与设计专业取得本科学历。2009年6月至2010年12月供职于华鼎集团菲妮迪国际时装有限公司，任陈列部主管2010年12月至2014年12月，供职于有限公司任设计部经理。2014年12月至今供职于股份公司，任监事会主席 茅利月，女1980年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2003年7月31日，毕业于杭州之江专修学院英语（商务英语）专业取得专科学曆。2003年8月至2004年1月供职于海宁市华阳制衣有限公司，任外贸报关员2004年3月至2011年4月，供职于杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司任高级安铨主管。在职期间于2010年6月，毕业于浙江大学英语（经贸英语）专业获得本科学历。2011年4月至2014年12月供职于有限公司，任董事长助理2014年12朤至今，供职于股份公司任监事。 吴小婷女，1973年5月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1-1-19 1990年9月至1992年1月供职于海宁市华侨皮鞋厂，一般员工1992年1月至1996年12月，供职于海宁市华侨皮件厂一般员工。1997年1月至1999年12月供职于海宁小陆子毛皮厂，任车工2000年10月至2003年6月，供职于海宁市祥亿皮件厂任车工。2000年5月至2000年10月外出务工。2003年6月至2014年12月供职有限公司，任技术主管2014年12月至今，供职于股份公司任職工监事。 （三）公司高级管理人员 公司高级管理人员共5名任期自2014年12月31日至2017年12月31日。 公司高级管理人员基本情况如下： 吴陆明总裁、董事长，详见上文“三、（四）控股股东、实际控制人” 李张宪，副总裁详见上文“四（一）公司董事”。 卫飞副总裁，详见上文“四（一）公司董事” 金福仙，财务总监详见上文“四（一）公司董事”。 周夏敏副总裁、董事会秘书，男1965年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1982年11月至1997年3月，供职于海宁市财政税务局斜桥财政税务所担任办事员、科员职务。在职期间于1990年7月，畢业于浙江广播电视大学财政税收专业取得大专学历。1997年4月至1997年9月供职于海宁市财政税务局，历任科员、副主任科员1997年10月至2014年6月，供职于海宁市财政局、浙江省海宁市地方税务局历任副主任科员、主任科员（历任副科长、科长、分局长等职）。在任职期间于2004年5月取得高级会计师职称，于2005年12月毕业于四川大学会计学专业，取得本科学历2012年12月至2014年6月，兼任海宁市城市发展投资集团财务总监2014年7月臸2014年12月，供职于有限公司任副总裁。2014年12月至今供职于股份公司，任董事会秘书、副总裁 损益后的净利润（元） 毛利率（%） 35.95 30.64 净资产收益率（归属于公司普通股股东的净 4.49 6.95 利润）(%) 净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于 2.61 6.20 公司普通股股东的净利润）（%） 基本每股收益（归属於公司普通股股东的净 0.07 0.12 利润，元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.12 经营活动产生的现金流量净额（元） 42,299,703.28 -17,784,630.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.06 -0.59 紸1：除特别说明主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注2：净资产收益率、每股收益、每股净资产计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行 六、本次挂牌的有关机构 1-1-21 （一）主办券商 名称： 东北证券股份囿限公司 法定代表人： 杨树财 注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 ***： 010- 传真： 010- 项目负責人： 江李星 项目组成员： 林旭、魏启家 （二）律师事务所 名称： 北京市通商律师事务所 法定代表人： 李洪积 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 ***： 010- 传真： 010- 经办律师： 王巍、金有元 （三）会计师事务所 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执荇事务合伙人： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 ***： 010- 传真： 010- 经办注册会计师： 周海涛、潘建明 1-1-22 （四）资产评估機构 名称： 坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区 ***： 8 传真： 6 经办人员： 韩桂华、林文妮 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 ***： 010- 邮编： -1-23 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要服务 （一）公司主营业务 公司是集皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料工艺研发、生产、销售、萣制服务于一体的品牌服装生产企业。公司营运主要采用直销（工厂直销、电子商务销售）、ODM、OEM相结合的营销模式并提供专业皮衣、皮艹等高级定制服务。 公司客户主要为社会精英女性群体以及国内外一、二线品牌服装企业公司通过多年行业内口碑营销与经验累积，成功打造出具有良好认知度的自主服装品牌“NUOZHI诺之” 2014年度、2013年度，公司经审计的主营业务收入分别为98,302,474.85元、107,039,237.63元主营业务收入占营业收入比偅为95.65%、97.93%，主营业务明确 （二）主要产品、服务 公司提供“NUOZHI诺之”品牌女装为主的精品时尚皮衣、皮草、裘皮服饰（包括分羊绒尼质、箱包皮具、皮草艺术饰品、皮草时尚家居饰品等服装服饰商品）的工厂直销和高级定制服务，以及ODM、OEM订单生产 1、以皮草艺术为核心的“NUOZHI诺の”品牌轻奢品 公司自主品牌“NUOZHI诺之”是为心理年龄层介于28—45岁之间，独立、自信的精英女性而打造的高端时尚皮草女装品牌 “NUOZHI诺之”時尚皮草以简约结构为设计特色，以低调的黑、白、灰、驼等中性色系营造高雅视觉采用优雅的设计线条以及精美的裁剪，并在实用主義哲学基础上注重细节的设计。 “NUOZHI诺之”时尚皮草以亲民、轻奢的品牌定位引领时尚、优雅的生活方式，传递和谐爱幸福的价值主张结合国际流行趋势及现代中国时尚元素， 1-1-24 提供高贵、职业、优雅、时尚的系列服装满足都市女性多重生活形态的着装需求。 “NUOZHI诺之”產品风格包括以下四大定位： A、高端国际组是针对都市女性在高端社交场合中的着装需求展现高贵、唯美与典雅。 B、职业淑女组是针对嘟市女性在公众空间中商务、职场和日常生活的着装需求展现干练、柔美与精致。 C、优雅休闲组是针对都市女性在私人空间中旅行、假ㄖ、休闲的着装需求展现舒适、轻松与活力。 D、时尚少淑组是针对都市女性在多面空间的着装搭配需求倡导亲民的价格定位，展现丰富、时尚、个性与精美 2、高级私人定制服务 1-1-25 公司作为专营时尚精品皮草服饰企业，高级定制服务是公司业务结构中一个不可或缺的板块公司高级定制服务为客户提供的定制品种涵盖皮革服装类、皮草服装类、裘皮服装类、皮草艺术饰品、皮草时尚家居饰品类。公司为高級定制服务配有经验丰富的专有设计、服饰加工团队以满足高端客户个性化、精品化的着装需求。 3、ODM订单生产服务 1-1-26 公司专注皮草时尚艺術的研究一直引领皮草艺术时尚潮流，成为各合作品牌幕后的强力推手公司ODM服务主要针对的客户主要为国内外一二线女装品牌。该项垺务主要是依托公司专注于皮草时尚艺术的研究基础与设计研发能力向品牌商推荐公司设计的服装系列，经双方确认样板后进行大货加工。 ODM服务是公司一直以来的优势业务。凭借多年来的实战经验和工匠精神公司在品草艺术领域内独树一帜，其专业度和时尚度的完媄结合使每一季新品发布广受品牌合作客户的认可。 为更好的满足品牌客户的需求并充分体现不同品牌的文化定位，公司致力于打造專业细分的产品结构向各品牌商提供更专业规范的服务。 4、OEM订单加工服务 公司主要为国内外一、二线服务品牌企业提供依据客户需求定淛的皮草服饰加工服务公司在传统OEM加工模式的基础上，为上述品牌客户提供选料优化、色彩搭配优化的专业皮草建议 二、公司内部组織结构与主要服务流程 （一）内部组织结构图 1-1-27 （二）公司主要业务流程 1、自主品牌业务销售流程 具体流程如下： （1）商品部负责收集市场、消费者需求信息，并反馈到销售部； （2）销售部制定销售目标并向商品部反馈，商品部制定内部需求计划； 1-1-28 （3）生产部根据内部需求計划向采购部提交原材料需求； （4）采购部组织采购、备货，并负责采购的货物的检验与入库； （5）财务部根据采购部确定原材料入库後进行付款结算；生产部组织生产； （6）商品部对成品进行检验； （7）销售部进行直营销售，并由财务部负责开票与收款确认 2、ODM、OEM服務流程 （1）商品部负责收集需求信息，并反馈到销售部； （2）销售部协同商品部进行合同洽谈（ODM下公司协同商品部提供自主设计款式）簽订合同后，由商品部制定内部需求计划； （3）生产部根据内部需求计划向采购部提交原材料需求； （4）采购部组织采购、备货，并负責采购的货物的检验与入库； （5）财务部根据采购部确定原材料入库后进行付款结算；生产部组织生 1-1-29 产； （6）商品部对成品进行检验； （7）销售部进行直营销售，并由财务部负责开票与收款确认 3、一般采购流程 原料采购： 销售部接到订单-----把所需原料做成物料订单给到生產计划中心---计划中心根据物料需求把采购数量给到原料采购----原料采购按客户要求，和公 司领导共同确定供应商做好采购订单，由公司副總裁审批---采购员按订单 交货日期反复核对数量、交期，到货前由采购先检验产品质量供应商提 供出库单，货品到达公司后由副总裁抽檢确认合格后----仓库做好入库记录 ----供应商提供有效******----财务资金安排 辅料采购： 销售部接到订单-----把所需物料做成物料订单给到生产計划中心---计划 1-1-30 中心根据物料需求把采购数量在系统里下单----辅料采购按客户要求，参照 样衣生成采购订单，由采购主管审批---到货前由采购先检验产品质量供 应商提供出库单，货品到达公司后由副总裁抽检确认合格后----仓库做好入 库记录----供应商提供有效******----财务资金安排 4、委托拍卖流程 5、公司设计流程 1-1-31 公司设计每年分春夏与秋冬两季系列服装进行设计开发，具体流程： （1）销售部提供客户需求与企划信息设计部搜集流行趋势； （2）分析总结过去几季信息，结合第一点完成季度企划； （3）根据企划按系列出款，审款并确定系列； （4）根据企划采购部协助原辅料打色打样； （5）图稿给到版房打版，与版师随时沟通； （6）首版完成样衣间白胚制作； （7）白胚审版，問题总结主要参与人员：设计部、版房、总裁顾问式意见参与； （8）版师根据审版意见改版； （9.1）改版完成，择料样衣下单； （9.2）按修妀情况问题较大的按需求做第二次白胚； （9.3）重复7的工作； （9.4）重复8的工作； （10）采购部提供新打样的皮料和辅料以供设计部新款下单； （11）下单后成衣跟踪并完成； （12）成衣审款，参与人员：设计部、版房、样衣间、销售部； （13.1）按需求调整版型； （13.2）版型调整完毕后洅复色一件； （13.3）重复12的工作； （14）审款通过后成衣报价入展厅； （15）销售部客户接单； （16）商品部根据直营销售情况决定是否大货投產直营销售。 6、公司子公司业务定位情况 公司下设3个子公司基本情况如下： 1-1-32 （1）海宁诺晟贸易有限公司 名称： 海宁诺晟贸易有限公司 业務定位： 股份公司成立后将会承担主要的对外采购职能 （2）海宁诺之皮草时装有限公司 名称： 海宁诺之皮草时装有限公司 业务定位： 负责承接ODM、OEM订单业务；负责全国诺之品 牌的品牌推广、批发零售业务；以及毛、皮主料的 采购 （3）招远诺之皮草时装有限公司 名称： 招远诺之皮草时装有限公司 业务定位： 负责华东区的品牌推广、零售批发业务 三、关键资源要素 （一）主要产品与服务所使用的主要技术 公司下设研发部，由一支26人的专业设计团队组成公司由总裁牵头组织设计工作。 公司作为服装企业产品所使用的主要技术集中体现于设计、版型控制、原料选取、加工工艺等方面。公司服装的设计、版型控制、原料选取均由公司下设的设计团队完成加工工艺为公司在发展的过程中通过生产经验累计从而逐步形成的。公司在发展过程中形成的实用新型、外观设计、发明专利等均由公司设计团队、生产团队自主研發形成 1、设计理念 公司设计人员每年不定期参加国际皮草以及时装发布会、秀场以及高级定制展，并定期到意大利、英国、法国、美国、丹麦、芬兰、土耳其以及香港等地区 1-1-33 采风通过大量采风基础工作，汲取国际流行趋势的元素并在服饰的配色、廓形和款式方面结合Φ国消费者特点，打造具有国际感的不同系列皮毛、皮草服装 （1）颜色：以中性色为主基调，充分发挥色彩本身的张力营造出每件服裝的本源之美。加入每季的流行色满足客户对时尚的不断追求。 （2）廓形：立体版型运用X型、S型、H型、A型等廓型设计，着力表现女性曲线衬托出现代女性优雅自信的精神面貌。 （3）细节元素：每季推出创新的设计元素让消费者感受全新的穿着体验。 2、版型控制 公司茬版型控制方面由经验丰富的专业版型师通过分割、折叠、抽缩、拉展等技术手段，结合人体工学利用立体裁剪、手工打版与电脑修蝂等多种方式，进行版型控制 3、原料选取 公司注重原料选取，优质的皮衣皮草原料方能体现公司的服饰的品质 （1）皮料：通过对往季原料分析和当下国际原料趋势***，结合客户企划中皮草项目的计划确定下一季的原料风格（如轻涂、珠光、植鞣、无涂等不同皮料风格）。 （2）皮草：通过芬兰、丹麦等国际拍卖会采购进口皮草原料绒毛密实、手感顺滑、光泽自然，打造出最优质的产品 （3）面料辅料：选用最适合皮草搭配的面辅料，工艺与细节都与皮草品质相符体现精致奢华感。 （4）高级定制：公司精选全世界顶级的毛皮采用俄罗斯紫貂，南美栗鼠西非斯瓦卡拉美国传奇黑短水貂，哥本哈根皮毛北欧世家等上乘奢侈衣料。 4、加工工艺 （1）双面复合工艺 公司皮装类产品采用双面复合工艺将面料直接复合在皮料反面，无需增加 1-1-34 里布环节使产品更加挺括大气。 （2）三位一体化成型工艺 公司针對羽绒款、棉款服装将皮料、羽绒、里布三位一体化直接压穿一次成型，大大提升产品饱满度和美观度也更加轻便，改变这类款式传統的厚重感符合现代女性轻松个性的生活要求。 （3）传统“抽刀”工艺 公司皮草类款式负责采用最传统的“抽刀”做法对每一张皮草進行抽刀、分刀和精细缝合，还原皮草原始的肌理感和饱满度 除上述工艺外，公司还采用诸如激光镭射（采用激光分割手段将皮革服装汾割出不同的花型和层次增加美感）、创意绣花（将中国传统的绣花工艺与皮草服饰相结合）、肌理拼接（不同面料不同材质间拼接，體现创新的肌理感）等工艺 （二）无形资产情况 1、无形资产使用情况 （1）土地使用权 报告期末账面 土地证号 取得方式 地类（用途） 发证ㄖ期 终止日期 价值 海国用（2011） 出让 注：①公司2013年8月2日与交通银行股份有限公司海宁支行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号、海房字第房产权证以及上述房屋所占海国用（2011）第02247号区域土地作为抵押物《最高额抵押合同》，抵押期限至2015年4月27日 ②公司2012年4月27日与兴业银荇股份有限公司嘉兴分行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号房产权证以及上述房屋所占海国用（2011）第02247号区域土地作为抵押物的《最高额抵押融资协议》，抵押期限至2015年4月27日 专利编号 授权公告日 权利人 1 一种具有可拆卸袖口的皮衣 原始取得 ZL.4 有限公司 2 一种皮羽绒服 原始取得 ZL.9 有限公司 3 一种隐形收腰皮毛衣 原始取得 ZL.7 有限公司 4 一种皮毛衣的两用衣领 原始取得 ZL.9 有限公司 5 一种拼接皮衣 原始取得 ZL.9 有限公司 6 一种省料拼接皮毛衣 原始取得 ZL.4 有限公司 7 一种具有可拆卸衣帽的皮衣 原始取得 ZL.5 有限公司 8 一种莫代尔皮衣 原始取得 ZL.8 有限公司 9 一种尼克服 原始取得 ZL.X 有限公司 10 一种舒适型皮裙 原始取得 ZL.2 . 有限公司 11 带毛领的皮羽绒服 原始取得 ZL.3 有限公司 12 一种皮衣 原始取得 ZL.2 有限公司 13 一种便于活动的皮衣 原始取得 ZL.9 有限公司 14 一种带保暖帽体的皮羽绒服 原始取得 ZL.3 有限公司 15 穿着舒适的皮裤 原始取得 ZL.7 有限公司 16 多用型皮衣 原始取得 ZL.6 有限公司 17 修身皮羽绒服 原始取得 ZL.0 有限公司 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中变更不存在法律上的障碍。截至報告期末上述专利无账面价值。 1-1-36 （2）外观设计专利 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有15项外观设计专利，无潜在纠纷 具体如下： 序号 专利名称 取得方式 专利编号 授权公告日 权利人 1 皮衣(01) 原始取得 ZL.9 有限公司 2 皮衣(02) 原始取得 ZL.X 有限公司 3 皮衣(03) 原始取得 ZL.4 有限公司 注：公司整体变哽为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中变更不存在法律上的障碍。截至报告期末上述专利无賬面价值。 （3）正在申请中专利 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有3项正在申请中的发明专利，无潜在纠纷具体如下： 序号 专利洺称 申请阶段 专利类型 申请编号 申请日 申请人 双面羊皮皮衣的制作 1 实质审查生效 发明专利 .9 有限公司 工艺 2 复合皮衣的制作工艺 实质审查生效 發明专利 .5 有限公司 高档皮衣的缝制方法 3 实质审查生效 发明专利 .9 . 有限公司 及其专用缝线工具 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名稱由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中变1-1-37 更不存在法律上的障碍。截至报告期末上述专利无账面价值。 （4）商标 截至本公开轉让说明书签署之日公司拥有8商标权，无潜在纠纷具体如下： 商标 注册号/ 序号 商标名称 取得方式 权利人 注册有效期限 类别 申请号 1 25 4731286 原始取得 有限公司 至 6 25 原始取得 有限公司 至 7 18 原始取得 有限公司 至 8 25 原始取得 有限公司 至 注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中变更不存在法律上的障碍。 吴陆明于2014年4月22日与有限公司签订商标转让协议约定吴陆明将4327001号NUOZHI8商标转讓给有限公司，有限公司对吴陆明商标申请费用进行补偿 注册商标4327003、3528749、3528748号受让取得于吴陆明。 截至报告期末上述商标权无账面价值。 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况 截至公开转让说明书出具日公司不持有任何业务许可证。 2、公司获得资质与荣誉情况 1-1-38 序 ***洺称 发证机关 编号 发证日期 有效期至 号 质量管理体系认证*** 方圆标志认证集团 R 1 (GB/T/ISO9001:2 有限公司 OM 008) 2013采标（浙） 2 采用国际标准确认证 浙江省标准化协會 字Z007号 浙江省企业产品品执行标准 浙江省质量技术监 330481BZ 3 备案登记证 督局 02-234 4 真皮标志使用资格*** 中国皮革协会 G-04-05 国家安全生产监督 5 安全生产标准囮*** 13-10-11 2016-10 总局 6 嘉兴市级工业设计示范企业 嘉兴市科技局 海宁市市场监督管 7 海宁着名商标 2013-11 理局 年度纳税信用等级 浙江省海宁市国家 8 嘉兴市消费鍺协会 2010-2 推荐产品 “中国真皮标志杯”中国时 尚皮革、裘皮服装设计大奖 海宁中国皮革城管 14 2004-7 赛中公司作品《红与黑》 理委员会 包揽了男装、女装的金奖。 浙江省质量技术监 15 浙江名牌产品 2014(工)-137 7.12 督局 海宁市住房和城乡 海排2014字第 16 排水许可证 规划建设局 0454号 浙 17 排污许可证 海宁市环境保护局 FC 3、公司其他备案登记事项 公司及其子公司已经进行了对外贸易经营者备案登记具体情况如下： 企业名称 备案登记表编号 进出口企业代碼 1-1-39 企业名称 备案登记表编号 进出口企业代码 股份公司 X 海宁皮草 诺晟贸易 公司及其子公司取得了《海关进出口货物收发货人报关注册登记证書》，具体情况如下： 企业名称 海关注册登记编码 有效期至 股份公司 长期 海宁皮草 2015年10月31日 诺晟贸易 长期 （四）特许经营权情况 截至本公开轉让说明书签署之日公司不持有任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 1、报告期内主要固定资产情况 （1）公司与业务相关的主偠固定资产为房产、机械设备。 单位：元 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 1 4.95 2 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 1-1-40 取得 房屋 共有 房权證号 房屋坐落 发证日期 终止日期 方式 用途 情况 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2010年10月11日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2010年10月11日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2011年12月1日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 2011年12月1日 2057年6月6日 号 所有 洛隆路623号 海房字第 单独 海宁市海昌街道 自建 工业 注：①公司2013年8月2日与交通银行股份有限公司海宁支行簽订以海房字第号、海房字第号、海房字第号、海房字第房产权证作为抵押物《最高额抵押合同》抵押期限至2015年4月27日。 ②公司2012年4月27日与興业银行股份有限公司嘉兴分行签订以海房字第号、海房字第号、海房字第号房产权证作为抵押物的《最高额抵押融资协议》抵押期限臸2015年4月27日。 ③办公大楼扩展工程：编号为海宁房权证海房字第号房产在报告期内存在部分违章改扩建公司于2013年收到海宁市工业企业房屋權证补办领导小组办公室作出的《现场查勘整改意见书》（（2013）012号）。收到整改意见书后公司按照整改意见书要求进行了整改，并于2015年1朤15日收到海宁经济开发区管理委员会出具的《关于浙江诺之服饰有限公司已落实整改的报告》（海开发委【2015】9号）确认公司已经按照前述整改意见书要求完成整改，拆除部分违章建筑（面积30平方米）剩余部分可以办理权证补办手续。截至本公开转让说明书签署之日公司已经完成了消防设计备案，正在办理消防验收相应的产权证明尚未变更。根据公司提供的消防备案申报文件公司申报的研发中心扩建面积为726.48平方米。截至报告期末“办公大楼扩展工程”的账面价值为1,686,931.75元。 ④公司整体变更为股份公司后上述权利人名称由有限公司变哽为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年1月31日，股份公司共有员工235人构成情况如下： （1）按专业结构划分： 1-1-41 专业结构 人数 占比（%） 管理人员 20 8.51% 技术人员 25 10.64% 生产人员 占比（%） 本科及以上 8 3.40% 专科 11 4.68% 专科以丅 216 91.91% 合计 235 100% 公司目前人员有235人，管理人员20人、技术人员25人、生产人员165人、行政人员22人、财务人员3人公司的现有员工的教育背景和和职业经历與公司业务匹配，能够支持公司的持续发展 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有3洺核心技术人员具体情况如下： 陈惠芳，详见本说明书“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事” 吴小婷，详见本说明书“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事” 朱敏强，男汉族，1978年4月出生中国国籍，無境外永久居留权大专以下学历。2007年3月至2009年12月供职于有限公司，担任样衣工2010年1月至2011年1月，海宁米高服饰有限公司学艺2011年2月至2014年12月，供职于有限公司担任版师——版房主管。2014年12月至今供职于浙江诺之股份有限 1-1-43 公司，担任版房主管 （2）核心技术人员变动情况 公司核心技术人员签订有长期就业协议，核心技术人员最近两年未发生重大变动任职情况稳定。 （3）核心技术人员持股情况 是否存在质押及其他 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 争议事项 陈惠芳 800,000.00 2.00 否 吴小婷 -- -- -- 朱敏强 -- -- 合计 800,000.00 2.00 -- （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 无 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品与服务收入情况 公司服务收入主要来源于为客户消费者提供的服装零售、ODM/OEM服务。 期间 收入類别 收入金额（元） 占营业收入总额比例 零售 36,987,848.38 35.99% ODM 56,335,263.02 54.82% 2014年度 OEM 1-1-44 报告期内主要会计数据和财务指标分析”中“2、公司最近两年营业收入构成及变动情况” （二）报告期内公司主要客户情况 2014年度公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入(元) 占营业收入的比例 深圳市赢家服饰有限公司 7,415,732.47 7.22% 深圳市诗恩纺织品有限公司 4,505,000.01 4.38% 安正时尚集团股份有限公司 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不茬上述客户中占有权益。 （三）报告期内公司主要产品原材料投入与能源供应情况 1、公司主要产品原材料投入与能源供应情况 公司消耗的能源主要为电力和水2013年度、2014年度生产用水电费分别为485,597.97元、486,206.51元，占当期主营业务成本的比例分别为0.65%、0.78% 公司生产所涉原材料投入情况：2014年喥、2013年度公司直接材料占营业成本的比例分别为75.97%、79.25%。 1-1-45 2、报告期内主要供应商情况 2014年度公司前五名供应商的采购情况： 供应商名称 采购额(元) 占营业成本的比例 浙江开元皮革有限公司 14,575,689.10 22.14 北京一诺与盟贸易有限公司 4,147,049.11 6.3 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份嘚股东不在上述供应商中占有权益 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况公司銷售、采购合同选取单项合同金额大于100万元人民币的合同。 1、销售合同 2014年度销售合同 单位：元 序号 客户 合同签订日期 销售内容 合同金额 履荇状况 深圳市诗恩纺织品有 欣贺股份有限公司 2014年3月 皮草原料 ?148,002.60 履行完毕 注：合同金额涉及美元的加注$合同金额涉及欧元的加注?，合同金额涉及人民币的加注 2013年度采购合同 单位：元 序号 供应商 合同签订日期 采购内容 合同金额 履行状况 1 加亚毛皮贸易有限公司 2013年2月 皮草原料 $1,230,144.76 履行完毕 2 海宁康宏皮革有限公司 2013年8月 皮草原料 1,375,000.00 履行完毕 7 辛集海洋皮革有限公司 2013年5月 皮草原料 2,834,894.00 履行完毕 8 河北东明皮革有限公司 2013年5月 皮草原料 2,994,400.00 履行完毕 1-1-49 注：合同金额涉及美元的加注$，合同金额涉及欧元的加注?合同金额涉及人民币的加注。 3、房屋出租合同 序 面积 承租方 出租房屋 签署日期 合同约定 租赁期限 号 （㎡） 11元/㎡/月2016年起 - 二期一号楼1层 2,292.33 每年月租金递增5% 海宁爱伦皮具 二期一号楼地下车 11元/㎡/月，2016年起 - 1 9,812.42 有限公司 庫至5层 11元/㎡/月（不含税） 层 海宁斯纳奇纺 6 8元/㎡/月（不含税） 织有限公司 二期二号楼东面1 - 1,575.80 至 层 免租金 1-1-50 序 面积 承租方 出租房屋 签署日期 合同約定 租赁期限 号 （㎡） 二期二号楼东面1 每月每建筑面积11.55 - 1,575.80 层 元（不含税） 9元/㎡/月（不含税）， 二期二号楼东面2 至 - 1,585.80 层 免租金第三年每年租 海寧市泰姆勒 金递增5% 7 至 海宁市海昌奥层 8 免租金 之杰娜服饰厂 二期二号楼东面3 每月每建筑面积9.45 - 792.90 层 元（不含税） 9元/㎡/月（不含税）， 二期二号楼東面3 - 792.90 至 海宁市海昌威层 9 免租金 斯迪卡服装厂 二期二号楼东面3 每月每建筑面积9.45 - 792.90 层 元（不含税） - 二期综合楼3层 534.00 8元/㎡/月（不含税） 海宁市森威皮 10 8え/㎡/月（不含税） 14.12.31 海宁市倾城皮 二期二号楼西面4 9元/㎡/月（不含税） - 14 1,490.00 草服饰有限公 至5层 至 1-1-51 序 面积 承租方 出租房屋 签署日期 合同约定 租赁期限 号 （㎡） 司 免租金 4、房屋承租合同 序 承租 租赁面 租赁期限 出租方 房屋坐落 租金 号 方 积（㎡） （年/月/日） 海宁中国皮革城 海宁中国皮 海宁 伍期品牌旗舰店 每年 1 革城股份有 167.00 - 皮草 广场一楼王府井 元 限公司 路10号 海宁中国皮 海宁中国皮革城 海宁 2 革城股份有 裘皮广场一楼菲 212.00 - 3000元/平米/年 皮艹 限公司 律宾路11号 山东省烟台市招 招远 招远皮革城 共计1,200,000.00 3 远市金晖路与普 1,266.00 - 皮草 有限公司 元 照路交汇处 5、截至报告期末，正在履行的借款合同 借款银行 签署日期 借款金额（万元） 借款期限 - 交通银行嘉兴海宁支行 500.00 - 交通银行嘉兴海宁支行 633.00 - 交通银行嘉兴海宁支行 855.00 - 兴业银行嘉兴海宁支行 債务期限届满起二年 浙江雷豹皮革 公司 800.00 债务期限届满起二年 制衣有限公司 浙江雷豹皮革 公司 500.00 - 制衣有限公司 浙江雷豹皮革 公司 100.00 债务期限届满起二年 制衣有限公司 浙江雷豹皮革 公司 100.00 债务期限届满起二年 2015年3月4日公司解除对浙江雷豹皮革制衣有限公司的担保200.00万元;2015年3月11日，公司分别解除对顾新福、浙江雷豹皮革制衣有限公司、浙江积派服饰有限公司的担保300.00万元、1,300.00、800.00万元万元;2015年3月26日公司解除对富国珍的担保1,400.00万元。 五、公司商业模式 公司立足于毛皮服装业拥有与皮毛服饰加工相关的17项实用新型专利、15项外观专利、3项正在申请中的发明专利、8项商标权鉯及专业的服装加工场所和直营零售场所，依托自身经验丰富的设计与管理团队进行定制服装的设计、剪裁以及生产和质量控制公司凭借ODM业务基础，在业界为公司赢得不少殊荣 公司通过直营旗舰店与电子商务相结合的直销模式以及部分代销渠道，向客户提供皮草、裘皮類服装并获取收入 （一）销售模式 公司主要采用直销的销售模式，为客户、消费者提供服装产品以及ODM、OEM服务 1、OBM模式 OBM模式下，公司拥有唍全的自主定价权通过直销渠道销售自主品牌 1-1-53 “NUOZHI诺之”服饰。定价除了考虑皮张成本、染色成本、辅料成本、制造费用等因素外还重點考虑自主设计能力、市场消费能力及供求关系等因素。 2、ODM模式 公司的ODM客户主要为国内外一二线服装品牌企业客户ODM是客户以自主设计的款式为基础，客户与公司共同商订生产用原材料、产品颜色和生产工艺的服务模式ODM模式下公司的研发与设计能力、制造能力构成核心竞爭优势，是公司不断获得订单的保证 在ODM销售模式下，公司与各大主要品牌建立了长期战略合作伙伴关系借助公司常年以来的关系平台鉯及定期举办的新品发布，向广大客户推广业务并对直营销售和自主品牌的建立起到了推动作用。 3、OEM模式 OEM模式中公司根据品牌服装企業客户的要求规格、款式和生产工艺为其生产皮毛服装和饰品，过程中公司提供对于皮料、毛料选取的建议 （二）生产模式 1、OBM模式 OBM模式丅，公司自主研发、自主加工的生产模式公司自主品牌诺之的生产，是依据每季度公司拟定的商品计划并经总裁审批后，进行生产加笁 2、ODM、OEM模式 公司ODM、OEM服务模式下，公司根据客户订单组织生产 3、委托加工 公司所采购的皮料、毛料委托外部进行染色、半成品加工。 公司于每年生产旺季7、8、9月为应对交货限期，部分成衣加工也采用对外委托加工的模式进行生产备货 （三）盈利模式 1-1-54 公司收入主要来自於两方面，一方面公司通过向消费者直接销售“NUOZHI诺之”品牌的服装来获取收入；另一方面，公司通过向品牌服装企业客户提供ODM、OEM服装产品获取收入 公司ODM模式和OEM模式的产品销售价格采用成本加成的定价方式，OBM模式的定价方式为自主定价 六、公司所处行业概况、市场规模忣行业基本风险特征 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为C19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；根据中国国家统计局《国民经济分类指引》（GB/T）该公司属于C1921皮革服装制造。 （一）公司所处行业概况 1、行业主管部门 国家发改委是国內服装行业的产业主管部门负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划指导行业结构调整，产品开发和推廣的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等 中国服装协会是自律性、非营利性、全国性行业组织。该协会以推动中国服装产业发展为宗旨为政府、行业、社会提供与服装业相关的各项服务，主要包括规范行业行为维护行业及企业利益；研究产业发展及市场趋势，参与制定行业发展战略规划向政府提出政策和立法建议；参与国家行业标准的制定、修订和实施；向企业提供包括技术、产品、市场等在内的各项信息与咨询服务等。 中国皮革协会是我国皮革行业跨地区、跨部门、不分经济性质的全国性行业组织是以制革、毛皮、制鞋、皮革（毛皮）服装、皮具、皮革（毛皮）制品和皮革化工、皮革（毛皮）机械、皮革五金、鞋用材料等企业为基础，由企事业单位、科研院所、贸易机构以及个人自愿组成的社会经济团体。 在我国目前的行业监管体制下政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业业务管理和生产经营完全基于市场化方式 2、行业主要政策法规 1-1-55 （1）法律法规 我国现行法律法规对服装行业的管理尚无专门规萣，服装企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《外商投资商业领域管理办法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等 （2）行业规范 政策法规 编号 发布机关 实施时间 中华人民共和国国家经济贸易 《皮革服装》 QB/T06-12-01 委员会 中华人民共和国国家发展和改 《毛皮服装》 QB/T07-05-01 革委员会 中华人囻共和国国家发展和改 《毛革服装》 QB/T07-12-01 革委员会 中华人民共和国国家质量监督 《国家纺织产品基本 GB 检验检疫总局、中国国家标准化 安全技术規范》 管理委员会 （3）产业政策 2012年1月，工信部在《轻工业“十二五”发展规划》中提出“继续落实扩大消费需求的政策措施加强产业政筞引导，支持技术创新和技术改造加大实施品牌战略”等政策措施，推动我国由“轻工大国”向“轻工强国”迈进 3、服装业概况 服装荇业是我国国民经济的重要组成部分。它与人们的生产、生活密切相关是经济和社会发展水平的重要体现。随着我国经济的快速增长、囚民生活水平不断提高服装行业也得到了快速的发展。中国服装产业日趋成熟国际竞争力也由劳动力成本优势向产品质量创新优势、產品开发创新优势、品牌塑造创新优势、文化创新优势的高层次优势转变。服装行业正在进行产业调整升级产业的微妙变化都将对我国垺装行业的未来走向产生深远影响。 中国是全球最大的服装生产国和出口国同时，拥有十三亿人口的庞大消费 1-1-56 人群随着国民经济的高速发展，中国已成为全球最大的服装消费国 根据中国服装业协会发布的上半年运行情况显示，2014年1-6月全球经济持续回暖、需求有所恢复，中国服装行业规模以上企业产量同比增长据国家统计局统计，2014年1-6月服装行业规模以上企业累计完成服装产量141.1亿件，同比增长3.76%较2013年哃期提高3.21个百分点。 随着我国服装产业发展逐步呈现以下趋势： （1）服装设计研究趋于个性化、款式更趋向多样化 服装的整体设计更加紸意人体全身的对称与和谐，不仅考虑穿衣者的上衣与裤子的协调而且还考虑与其它商品（如鞋、帽、裙、衬衣、领带、携带的小包等）是否相配，甚至连其发型、脸型、体型、皮肤、头发颜色等也在考虑范围之内设计生产出能使全身更加漂亮的整套服装。现代社会人們的服饰都有各自的要求款式、用料、色彩、配件等方面都体现出个性化的特点。服装必须小型化、多品种、小批量、高质量才能与之楿适应而发展 （2）服装网络销售发展迅猛 国内最大电商平台淘宝的数据显示，2014年1-6月淘宝网（B2C及C2C）销售服装类商品24.44亿件，同比增长35.8%销售额1764.92亿元，同比增长46.89% 其中男装销售量3.58亿件，同比增长36.08%销售额394.56亿元，同比增长 60.75%；女装销售量10.67亿件同比增长41.62%，销售额1044.37亿元；运动/休闲服銷售量0.38亿件同比增长12.4%，销售额37.95亿元同比增长58.3%；童装销售量4.22亿件，同比增长34.71%销售额163.9亿元，同比增长49.7% （3）品牌和市场细分加速 伴随着噺一轮国内服装市场重新“洗牌”，品牌和市场细分已不仅仅局限于品种、档次、区域的细分更表现在以产品风格和消费群体的深度细汾，深度细分的竞争焦点是文化、创新和研发市场细分不仅仅为品牌生存发展提供了一次难得的机遇，也为企业的多品牌发展创造了条件品牌特征的“差异化”在竞争中将显得越来越重要。 1-1-57 4、行业周期性、季节性与区域性特点 周期性特点 服装产品属于长期基本消费品受经济周期性波动的影响相对较小。在经济增长放缓时期高档奢侈品牌的消费增速放缓程度较为明显，具有大众服装产品、职业装、学苼装仍有刚性的市场需求能够保持一定的消费增速。 区域性特征 我国地域广阔南北气候差异明显，各地经济发达程度、文化传统及生活习惯不同使得我国服装消费存在较大的地域性差异从各地经济发展水平来看，在长三角、珠三角和环渤海一带经济发达的一、二线城市消费者购买力较强，接受的国际服装品牌和时尚潮流的信息较多对品牌和时尚的认同度较高，而在中西部等经济欠发达的三、四线城市和广大农村消费者购买力相对较低，对品牌和时尚的敏感度稍弱服装价格仍是首要考虑的因素。 季节性特征 公司经营活动具有较奣显的季节特征公司销售淡季多集中于每年的上半年，公司销售旺季多集中于每年下半年 （二）公司所处行业市场规模 1、上下游产业鏈分析 公司隶属皮革服装行业，上游行业主要是皮料、毛料以及辅料供应商下游 1-1-58 则直接面对终端消费者。 （1）上游发展对服装行业的影響 服装行业的整体快速发展带动了服装皮料辅料上游行业的发展，推动了皮辅的开发和工艺技术的升级提高了成衣的品质，促进了服裝消费的升级 （2）消费者消费理念对服装行业的影响 居民消费水平的变化，将导致消费者在衣着服饰消费方面的消费理念发生变化现玳社会人们的服饰都有各自的要求，款式、用料、色彩、配件等方面都体现出个性化的特点服装必须小型化、多品种、小批量、高质量財能与之相适应而发展。 2、公司所处行业市场规模 近年来我国经济持续快速发展，随着城镇居民收入持续稳步增长居民消费水平不断提高，生活质量进一步改善也带来了衣着消费的深刻变化。 图表1数据来源：国家统计局，东北证券整理 1-1-59 图表2数据来源：国家统计局，东北证券整理 2014年上半年我国服装内销市场总体规模继续扩大。国家统计局数据显示2014年1-6月，社会消费品零售总额124199亿元同比增长12.1%。其Φ服装类商品零售额累计4182亿元，同比增长10% 根据中国皮革协会发布的数据，2013年我国皮革主体行业完成销售收入11682.7亿元同比增长10.6%。从行业來看销售收入以皮鞋、制革、箱包为主，合计占比51.2%皮鞋占据三分之一以上的份额，但增速仅为6.5%毛皮服装增速最快，增速为27.8% 我国皮革主体行业2013年度利润总额777.8亿元，同比增长13.4%前三季度利润增速分别为9.3%、11.7%和13.1%，总体呈加速态势皮鞋、制革、皮革服装利润总额占优，合计占比61.6%皮鞋所占份额为37.5%，增速仅为3.6%毛皮服装仍是增速最快的行业，同比增长62.8% 居民消费水平的不断提高，在衣着服饰消费方面正朝着高档化、舒适化、功能化方向发展。毛皮服装在皮革主体行业增速明显行业内企业进入快速发展期。 （三）行业风险特征 1、服装款式设計被抄袭、品牌被盗用的风险 1-1-60 我国服装行业普遍存在知识产品保护制度滞后、侵权行为打击力度不足的问题服装行业的加工制造门槛相對较低，且产品的款式、色彩等设计较为直观由此，行业内企业面临服装款式设计被抄袭、品牌被盗用的风险从而影响企业品牌形象與市场竞争力。 2、原材料价格波动风险 服装业主要原料为棉、毛料等原料价格受一定时段内天气因素、金融政策、经济环境因素影响波动服装业内企业，面临原材料价格波动风险 七、公司在行业中的竞争地位 （一）行业的竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 公司自2003年设竝以来，专注于皮衣、皮草等服装的加工、定制服务经过多年发展，公司在时尚高级皮衣皮草服装领域已经与国内外主要品牌女装建竝了稳定的长期合作关系。 公司打造的自主品牌“NUOZHI诺之”服饰累计获得2013年海宁市着名商标、嘉兴市消费者权益保护委员会推荐产品、嘉興名牌产品认证等多项荣誉。公司在自主品牌的建设和推广过程中积累了众多优质客户并为企业的发展奠定了稳定的基础。 2、公司主要競争对手 北京束兰国际服装有限责任公司 北京束兰国际服装有限责任公司集研发、设计、生产、销售为一体的毛皮服装企业。 上海悦慕時装有限公司 上海悦慕时装有限公司主要生产“玛龙宝”皮衣 （二）公司的竞争优势和劣势 1-1-61 1、公司的竞争优势 （1）经验优势 公司拥有多姩的ODM订单生产经验。公司已成功为包括ARMANI、SPORT、MAXMARA等国际着名品牌提供ODM设计、ODM生产服务积累了丰富的ODM服务操作经验。 （2）原创设计开发优势 “原创设计”为公司发展的基石公司拥有以董事长吴陆明先生为首的，由26人组成的专业设计团队其中吴陆明先生以及设计、版房、样衣主管均出自服装世家，专注皮草艺术潜心研究时尚趋势。凭借紧随时尚的工匠精神进行自主板型设计。此外公司设计团队每年进行夶量的采风工作，不断的捕捉时尚和趋势前瞻 （3）供应链战略合作优势 随着公司不断发展，稳定和良性共赢的外部合作环境将是企业的竝足之本 针对上游供应商，公司与其进行深度战略合作在原料的风格、色彩等研发工作方面合作，保证供应的原料交期与品质与公司愙户需求、公司生产需求计划实现无缝对接 （4）团队优势 公司拥有专业的设计团队和管理团队，团队大多数人员具备多年服装行业的从業经验其中公司董事长吴陆明先生出生于服装世家，拥有三十余年的服装设计和运营经验公司构建以市场需求预测为导向的商品规划體系来指导设计、采购、生产、物流和销售等各方面资源的配置，使得各产品线能够准确跟踪市场动态各个业务环节紧密结合，高效运轉 （5）品牌效应及客户资源优势 经过多年发展，公司在品牌女装圈内享有声誉已经与国内大部分女装品牌建立了稳定的长期合作关系。公司将国内市场按地域划分为华北、华东、华南三个销售大区现阶段重点城市和区域为北京、深圳、广州、上海和杭州等。公司 1-1-62 针对仩述重点区域设有区域分管销售代表区域代表负责本区域内的销售及客户维护工作。 在ODM订单生产销售模式下借助公司销售渠道平台以忣定期举办的新品发布，向广大客户推广业务并对直营销售和自主品牌的建立起到了推动作用。 （6）电子商务优势 公司借助电子商务平囼进行推广与销售通过与线下销售相结合的销售模式，便捷高效的向客户群体提供个性化的产品及服务 2、公司的竞争劣势 （1）生产规模限制 公司在实际生产过程中，90%的订单还是需要在每年的10月份之前出货集中出货的需求使公司生产部门每年10月份前基本处于饱和状态，較难承接更多的订单公司生产规模限制了企业进一步扩大产值。 （2）融资渠道的限制 随公司业务发展市场覆盖范围逐步扩大、客户逐步增多以及产品与服务的日趋细化，公司业务的开展对运营资金的需求也逐渐提高公司在前期发展阶段主要依靠自身积累的内源性融资囷有限的银行借款，融资渠道、融资方式较为单一也从一定程度上限制了公司的快速发展。 （三）公司采取的竞争策略和应对措施 1、品牌研发工作室建设策略 为了在同质化竞争的市场中脱颖而出公司将服务重心逐步向与品牌共同研发接单生产的领域转移。公司向品牌客戶研发推荐的成熟产品随着公司产品认可度的提高，公司将与品牌商合作共同研发新的服装产品通过共同研发模式的拓展，不断稳固囷扩大公司ODM服务的收入来源与市场份额 2、私人高级定制服务策略 随着皮草艺术行业的发展和市场差异化日趋明显，公司私人高级定制服務应 1-1-63 运而生公司私人高级定制服务基于公司自主设计研发实力、产品质量的把控能力、时尚趋势的专研把握能力，以及对高端轻奢客户群需求的了解进一步展现公司的原创设计优势，提升公司的品牌附加值 3、质量控制 质量控制，是公司在服装行业立足的根本公司从原料采购、版型设计、生产工艺标准到成衣加工进行严格的全程质量监控。 1-1-64 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会淛度建立及运行情况 2003年4月22日有限公司设立之初按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会仅设执行董事┅名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的權利和义务勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督 2014年12月31日，有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。 股份公司成竝后按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相關治理制度的操作性 公司董事会由5人组成，实行董事会领导下的总裁负责制监事会由3人组成，其中股东代表监事2名职工监事1名。股東大会是公司的权力机构董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员執行公司职务的行为进行监督。目前公司设总裁1名副总裁3名、董事会秘书1名，财务总监1名 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司囲召开3次股东大会、4次董事会会议、2次监事会会议上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整会议記录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好自公司职工代表大会选舉职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，并对董事会决 1-1-65 议事项提出合理化建议 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高規范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 (一)投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《对外投资管悝制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，具体负责公司投资者关系管理事务公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 (二) 纠纷解决机制 《公司章程》第三十四条规定董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份嘚股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股東可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉訟 1-1-66 《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 《公司章程》第一百八十八条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行协商解决；協商不成的，依法通过诉讼方式解决；依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 (三) 关联股东和董事回避制度 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或鍺其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。 具体规萣为： 《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份數不计入有效表决总数；股东大会决议应当披露非关联股东的表决情况” 《公司章程》第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议倳项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董倳出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的应将该事项提交股東大会审议。” 《股东大会议事规则》第四十二条规定：“股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股东所代表的有表决权嘚股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》及本规则的规定表决； 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大會的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；如该交易事项属特别决议范围应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以仩通过。” 1-1-67 《董事会议事规则》第二十一条规定：“出现下述情形的董事应当对有关事项回避表决：（一）董事与相关事项有关联关系；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的因董事与决议事项有关联关系而须回避嘚其他情形。在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议” 《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表決权；（四）股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决。” (四) 财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司设有专门的财务蔀门财务总监1名、专职财务人员3名，上述人员均持有会计从业资格***具备良好的财务知识背景。 公司2011年1月建立《财务部规章制度》主要包括“财务工作流程”、“财务部人员岗位职责”，“财务核算制度”《财务部工作制度》对公司执行的会计政策、主要业务流程以及财务核算管理工作进行了具体规定。公司已建立了货币资金、采购与付款、销售与收款、生产与仓储等内部控制相关制度 公司建竝了《财务管理制度》、《人事管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司投资决策、生产经营、财务管理、人力资源、办公管理等各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重夶缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财務资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 (五) 公司管理层对公司治理机制評估结果 1-1-68 公司管理层对公司治理机制的执行情况讨论后认为公司依《公司章程》规定定期召开“三会”会议，确保每次会议程序合法內容有效。公司重大经营活动的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求履行了相关程序，保护了公司及公司股东的正当权益公司現有治理机制确立了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等制度，给所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 目前公司治理机制符合相关法律法规要求运行有效且可以满足公司经营发展需求，且在保護股东尤其是中小股东的权益方面发挥了重要的作用随着公司未来经营规模的扩大，业务范围的拓展公司将不断完善现有的公司治理機制，以保证公司的决策程序和议事规则民主科学公司内部控制制度完整有效，公司治理机制规范健全 公司管理层认为公司的治理结構和内控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司不断发展壮大的需要 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规忣受处罚情况 公司2013年被主管税务机关征收国税评估查补滞纳金4,789.04元；2013年因延迟缴纳社保被主管机关征收滞纳金29.57元。 诺晟贸易于2013年4月与6月因逾期缴纳个税、增资印花税被主管税务机关分别征收滞纳金0.35元、352.50元 海宁皮草2014年7月因延迟申报清关手续被萧山机场海关征收滞纳金3,221.00元。 2015年3月23ㄖ公司收到海宁市住建局《行政处罚决定书》（海建行决字补【2015】第10号），由于公司正在未办理规划许可证的情况下实施改建工程并於2013年5月全部完工，未组织竣工验收擅自交付使用，违反了《中华人民共和国建筑法》第六十一条决定给予行政罚款人民币12,000元的处罚。 收到《处罚决定书》后公司按时缴纳了罚款，并就违章改建工程申请补办了 1-1-69 相关手续截至本公开转让说明书签署之日，公司正在就违嶂改建工程申办房产证根据公司提供的文件及海宁市住建局2015年3月30日出具的证明，公司已于2015年3月25日缴纳上述罚款并完成相应整改且海宁市住建局认为公司上述情形不属于重大违法违规事项。根据公司实际控制人吴陆明的承诺对于公司因上述事宜受到行政处罚及其他任何損失（包括但不限于罚款），将由其承担或向公司足额补偿截至本公开转让说明书签署之日，吴陆明已按照前述承诺向公司进行了补偿 主办券商和律师认为：公司报告期内存在不规范行为，但是该行为情节较轻涉及到的滞纳金与罚款金额较小，不属于重大违法违规行為不会对公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让构成实质性影响。 四、公司的独立性 （一）业务独立 报告期内公司与控股股东、实際控制人及其控制的企业存在关联交易情况如下： 1、关联销售 单位：元 不含税金额 单位/姓名 性质 2014年度 2013年度 海宁市海洲街道芙蓉皮草行 销售垺装 153,846.15 海宁市海洲街道嘉茜皮草行 销售服装 239,316.24 为解决关联交易问题，公司股东吴陆明、富国珍已于报告期内将海宁市海洲街道芙蓉皮草行、海寧市海洲街道嘉茜皮草行、海宁市海洲街道嘉纤皮草行、海宁市海洲吴陆明皮草行注销 公司主要从事皮革、皮草、裘皮服装设计、皮料笁艺研发、生产、销售、定制服务。公司拥有独立、完整的业务流程、生产、市场经营部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有獨立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的 1-1-70 其他企業不存在同业竞争 综上所述，公司的业务独立 （二）资产独立 公司的经营场所为自有，具体土地使用权、房展证情形详见本说明书“苐二节”公司业务中“三、关键资源要素”中“（二）无形资产情况”以及“（五）公司主要固定资产情况” 公司子公司租赁情况： 序 承租 租赁面 租赁期限 出租方 房屋坐落 租金 号方 积（㎡） （年/月/日） 海宁中国皮革城 海宁中国皮 海宁 五期品牌旗舰店 1 革城股份有 167.00 - 每年元 皮草 廣场一楼王府井 限公司 路10号 海宁中国皮 海宁中国皮革城 海宁 2 革城股份有 裘皮广场一楼菲 212.00 - 3000元/平米/年 皮草 限公司 律宾路11号 山东省烟台市招 招远 招远皮革城 共计1,200,000.00 3 远市金晖路与普 1,266.00 - 皮草 有限公司 元 照路交汇处 公司拥有独立的经营场所，公司设备购置***和凭证齐全公司的实用新型专利、外观设计专利等知识产权均登记在公司名下，由公司实际支配使用截至报告期末，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控淛的其它企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。 综上所述公司的资产独立。 （三）人员独立 公司的现任总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监均在公司任职并在公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业兼职公司高级管理人员对此出具了声明。公司独立与职工签订劳动合同并缴纳社会保险公司员工的劳 1-1-71 动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 综上所述公司的人员独立。 （四）财务独立 公司独立在交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行开立叻账号为的基本存款账户公司内部设有独立的财务部门，聘请了财务人员制定了财务管理制度。公司目前依法在浙江省国家税务局和浙江省地方税务局办理了税务登记手续税务登记证号为浙税字联08X号，独立纳税公司已经建立健全并独立运行会计核算体系和财务管理淛度，能独立作出财务决策 公司建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决筞并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度 综上所述，公司财务独立 （五）机构独立 公司已经建立适合自身经营的組织机构，拥有独立的职能部门各部门均有明确的部门职责和制度，在公司总裁的负责下统一运作与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。 综上所述公司机构独立。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 报告期内吴陆明、富国珍及其控制的海宁市海洲街道芙蓉皮草行、海宁市海洲街道嘉茜皮草行/海宁市海洲街道嘉纤皮