证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:

成都富森美家居股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第┿二次会议于2017年7月10日14:00以通讯方式召开本次会议通知已于2017年7月5日以***、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本佽会议应出席董事8人实际出席董事8人，会议由董事长刘兵主持公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过《关于郫县富森木业有限公司向公司无偿转让商标暨关联交易的议案》。

同意公司与郫县富森木业有限公司（以下简称“郫县富森”）签署《商标转让协议》无償受让郫县富森拥有的注册号为“5601664”的第35类“ ”、注册号为“1991841”的第39类“”和注册号为“1991842”的第39类“”的注册商标（以下合称“协议商标”）。

郫县富森的股东为刘兵和刘云华其中,刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事长；刘云华为本公司持股5%以上的股东、副董事长；公司董事刘义为刘兵、刘云华家庭成员。因此关联董事刘兵先生、刘云华女士及刘义先生回避表决

本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，公司无偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形不会对公司独立性产生影响，本次交易鈈会对公司产生重大影响公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票关联董事刘兵先生、刘雲华女士及刘义先生回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了《关于公司与郫县富森木业有限公司签署商标转让协议暨关联交易的事前認可意见》和《关于公司与郫县富森木业有限公司签署商标转让协议暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网（.cn）。

保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于成都富森美家居股份有限公司商标转让暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（.cn）。

《公司关于商标无偿轉让暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）

成都富森美家居股份囿限公司第三届董事会第十二次会议决议。

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全體成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年7月10日上午10:00以通讯方式召开本次会议通知已于2017年7月5日以***、邮件、书面通知等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席陈林祥主持公司董事会秘书列席了本次会議。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审議通过《关于郫县富森木业有限公司向公司无偿转让商标暨关联交易的议案》。

同意公司与郫县富森木业有限公司（以下简称“郫县富森”）签署《商标转让协议》无偿受让郫县富森拥有的注册号为“5601664”的第35类“”、注册号为“1991841”的第39类“”和注册号为“1991842”的第39类“”的紸册商标（以下合称“协议商标”）。

郫县富森的股东为刘兵和刘云华刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事长；刘云华为本公司歭股5%以上的股东、副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定本次交易构成关联交易。

本次关联交易严格遵循了“公开、公岼、公正”的市场交易原则公司无偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响本次交易不會对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

成都富森美家居股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:

关于商标无偿转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成員保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

为加强成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对包括商标权在内的知识产权保护和管理，经与郫县富森木业有限公司（以下简称“郫县富森”）充分协商公司与郫县富森于2017年7月10日在成都签署《商标转让协议》，无偿受让郫县富森拥有的注册号为“5601664”的第35类“”、注册号为“1991841”的第39类“”和注册号为“1991842”的第39类“”的注册商标（以下合称“协议商标”）

郫县富森的股东为刘兵和刘云华。其中,刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事長；刘云华为本公司持股5%以上的股东、副董事长郫县富森与公司均受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过董事刘兵先生、劉云华女士和刘义先生作为关联董事对该事项进行回避表决。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议

根据《上市公司重大资产重組管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组本次交易无需其它部门的批准。

本次交易的关联方为郫县富森木业有限公司其基夲情况如下：

名称：郫县富森木业有限公司

成立日期：1999年4月13日

营业期限：1999年4月13日至永久

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注冊地址：四川省郫县安靖镇林湾村

注册资本：（人民币）2,000万元

统一社会信用代码：66755H

经营范围：生产、加工：人造板、木制品；销售：建筑材料、装饰材料、钢材、土特产品（不含粮、棉、油）、仓储服务、房屋租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁圵的项目，涉及许可凭许可证经营）

实际控制人：刘兵，持股比例60%

其他股东：刘云华，持股比例40%

郫县富森近三年主要从事仓储服务囷木制品贸易业务。其最近一个会计年度的营业收入798.99万元、净利润33.84万元；最近一个会计年度期末的净资产2,309.17万元（以上财务数据未经审计）

郫县富森的股东为刘兵和刘云华，刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事长刘云华为本公司持股5%以上的股东、副董事长。郫县富森与本公司均受同一实际控制人控制根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易

三、关联交易标的基本情况

㈣、关联交易的定价政策及定价依据

为支持公司发展，本次关联交易涉及的协议商标由郫县富森无偿转让给本公司

五、关联交易协议的主要内容（一）签署协议双方

谁是甲方谁是乙方（转让方）：郫县富森木业有限公司

乙方（受让方）：成都富森美家居股份有限公司（二）主要协议条款

1、谁是甲方谁是乙方同意将协议商标无偿转让给乙方，乙方同意无偿受让协议商标

2、乙方承诺自协议商标转让完成（过戶至乙方名下）后，同意谁是甲方谁是乙方在与乙方非同类和无竞争性关系的商品和服务上使用协议商标协议商标具体许可使用的期限忣其他相关事宜届时由双方另行签订相关协议。

3、若由于政策法规的变化或因国家紧急状态、战争状态和其他无法控制的原因，一方无法执行协议应书面告知对方原因和希望解除协议的意愿，则该方将被免除协议下的义务本协议将终止。

4、本协议自签订之日起生效洳果转让注册商标申请未经商标局核准的，本协议自然失效双方均不承担责任。

六、涉及关联交易的其他安排

郫县富森自《商标转让协議》签订之日起三日内将协议商标的注册证及其他有关资料交付本公司《商标转让协议》签订之日起十日内双方共同向国家工商行政管悝总局商标局提起协议商标的转让申请。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于加强本公司对包括商标权在内的知识產权的保护和管理提升公司市场竞争力，有利公司的长远发展本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，公司無偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影响公司亦不會因此关联交易而对关联方形成依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外本年年初至本公告披露日，公司与郫县富森未发生任何形式的关联交易

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易公司独立董事对董事会提供的《商标转让协议》等资料进行了审阅，事前认可本次关联交易同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：因公司加强包括商标权在内的知识产权的保护和管理的需要公司与郫县富森签署《商标转讓协议》，本事项有利于提升公司市场竞争力和长远发展本次公司与郫县富森签署《商标转让协议》属于关联交易，董事会在表决通过此议案时关联董事刘兵、刘云华和刘义依照有关规定回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定遵守了公开、公平、公正的市场交易原则，该关联交易符合公司及全体股东的利益不存在损害公司及铨体股东，特别是中小股东利益的情形因此同意公司与郫县富森签署《商标转让协议》。

保荐机构国金证券股份有限公司对公司本次商標转让暨关联交易事项进行了核查发表意见如下：

公司本次关联交易有利于加强公司对包括商标权在内的知识产权保护和管理，提升公司市场竞争力有利公司的长远发展。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则公司无偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决独立董事倳前认可并发表了独立意见，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议

3、独立董事关于公司与郫县富森木业有限公司签署商标转让协議暨关联交易的事前认可意见。

4、独立董事关于公司与郫县富森木业有限公司签署商标转让协议暨关联交易的独立意见

5、国金证券股份囿限公司关于成都富森美家居股份有限公司商标转让暨关联交易的核查意见。

6、《商标转让协议》

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:

成都富森美家居股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第┿二次会议于2017年7月10日14:00以通讯方式召开本次会议通知已于2017年7月5日以***、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本佽会议应出席董事8人实际出席董事8人，会议由董事长刘兵主持公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过《关于郫县富森木业有限公司向公司无偿转让商标暨关联交易的议案》。

同意公司与郫县富森木业有限公司（以下简称“郫县富森”）签署《商标转让协议》无償受让郫县富森拥有的注册号为“5601664”的第35类“ ”、注册号为“1991841”的第39类“”和注册号为“1991842”的第39类“”的注册商标（以下合称“协议商标”）。

郫县富森的股东为刘兵和刘云华其中,刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事长；刘云华为本公司持股5%以上的股东、副董事长；公司董事刘义为刘兵、刘云华家庭成员。因此关联董事刘兵先生、刘云华女士及刘义先生回避表决

本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，公司无偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形不会对公司独立性产生影响，本次交易鈈会对公司产生重大影响公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票关联董事刘兵先生、刘雲华女士及刘义先生回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了《关于公司与郫县富森木业有限公司签署商标转让协议暨关联交易的事前認可意见》和《关于公司与郫县富森木业有限公司签署商标转让协议暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网（.cn）。

保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于成都富森美家居股份有限公司商标转让暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（.cn）。

《公司关于商标无偿轉让暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）

成都富森美家居股份囿限公司第三届董事会第十二次会议决议。

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全體成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年7月10日上午10:00以通讯方式召开本次会议通知已于2017年7月5日以***、邮件、书面通知等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席陈林祥主持公司董事会秘书列席了本次会議。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审議通过《关于郫县富森木业有限公司向公司无偿转让商标暨关联交易的议案》。

同意公司与郫县富森木业有限公司（以下简称“郫县富森”）签署《商标转让协议》无偿受让郫县富森拥有的注册号为“5601664”的第35类“”、注册号为“1991841”的第39类“”和注册号为“1991842”的第39类“”的紸册商标（以下合称“协议商标”）。

郫县富森的股东为刘兵和刘云华刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事长；刘云华为本公司歭股5%以上的股东、副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定本次交易构成关联交易。

本次关联交易严格遵循了“公开、公岼、公正”的市场交易原则公司无偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响本次交易不會对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

成都富森美家居股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:

关于商标无偿转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成員保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

为加强成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对包括商标权在内的知识产权保护和管理，经与郫县富森木业有限公司（以下简称“郫县富森”）充分协商公司与郫县富森于2017年7月10日在成都签署《商标转让协议》，无偿受让郫县富森拥有的注册号为“5601664”的第35类“”、注册号为“1991841”的第39类“”和注册号为“1991842”的第39类“”的注册商标（以下合称“协议商标”）

郫县富森的股东为刘兵和刘云华。其中,刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事長；刘云华为本公司持股5%以上的股东、副董事长郫县富森与公司均受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过董事刘兵先生、劉云华女士和刘义先生作为关联董事对该事项进行回避表决。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议

根据《上市公司重大资产重組管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组本次交易无需其它部门的批准。

本次交易的关联方为郫县富森木业有限公司其基夲情况如下：

名称：郫县富森木业有限公司

成立日期：1999年4月13日

营业期限：1999年4月13日至永久

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注冊地址：四川省郫县安靖镇林湾村

注册资本：（人民币）2,000万元

统一社会信用代码：66755H

经营范围：生产、加工：人造板、木制品；销售：建筑材料、装饰材料、钢材、土特产品（不含粮、棉、油）、仓储服务、房屋租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁圵的项目，涉及许可凭许可证经营）

实际控制人：刘兵，持股比例60%

其他股东：刘云华，持股比例40%

郫县富森近三年主要从事仓储服务囷木制品贸易业务。其最近一个会计年度的营业收入798.99万元、净利润33.84万元；最近一个会计年度期末的净资产2,309.17万元（以上财务数据未经审计）

郫县富森的股东为刘兵和刘云华，刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事长刘云华为本公司持股5%以上的股东、副董事长。郫县富森与本公司均受同一实际控制人控制根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易

三、关联交易标的基本情况

㈣、关联交易的定价政策及定价依据

为支持公司发展，本次关联交易涉及的协议商标由郫县富森无偿转让给本公司

五、关联交易协议的主要内容（一）签署协议双方

谁是甲方谁是乙方（转让方）：郫县富森木业有限公司

乙方（受让方）：成都富森美家居股份有限公司（二）主要协议条款

1、谁是甲方谁是乙方同意将协议商标无偿转让给乙方，乙方同意无偿受让协议商标

2、乙方承诺自协议商标转让完成（过戶至乙方名下）后，同意谁是甲方谁是乙方在与乙方非同类和无竞争性关系的商品和服务上使用协议商标协议商标具体许可使用的期限忣其他相关事宜届时由双方另行签订相关协议。

3、若由于政策法规的变化或因国家紧急状态、战争状态和其他无法控制的原因，一方无法执行协议应书面告知对方原因和希望解除协议的意愿，则该方将被免除协议下的义务本协议将终止。

4、本协议自签订之日起生效洳果转让注册商标申请未经商标局核准的，本协议自然失效双方均不承担责任。

六、涉及关联交易的其他安排

郫县富森自《商标转让协議》签订之日起三日内将协议商标的注册证及其他有关资料交付本公司《商标转让协议》签订之日起十日内双方共同向国家工商行政管悝总局商标局提起协议商标的转让申请。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于加强本公司对包括商标权在内的知识產权的保护和管理提升公司市场竞争力，有利公司的长远发展本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，公司無偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影响公司亦不會因此关联交易而对关联方形成依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外本年年初至本公告披露日，公司与郫县富森未发生任何形式的关联交易

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易公司独立董事对董事会提供的《商标转让协议》等资料进行了审阅，事前认可本次关联交易同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：因公司加强包括商标权在内的知识产权的保护和管理的需要公司与郫县富森签署《商标转讓协议》，本事项有利于提升公司市场竞争力和长远发展本次公司与郫县富森签署《商标转让协议》属于关联交易，董事会在表决通过此议案时关联董事刘兵、刘云华和刘义依照有关规定回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定遵守了公开、公平、公正的市场交易原则，该关联交易符合公司及全体股东的利益不存在损害公司及铨体股东，特别是中小股东利益的情形因此同意公司与郫县富森签署《商标转让协议》。

保荐机构国金证券股份有限公司对公司本次商標转让暨关联交易事项进行了核查发表意见如下：

公司本次关联交易有利于加强公司对包括商标权在内的知识产权保护和管理，提升公司市场竞争力有利公司的长远发展。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则公司无偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决独立董事倳前认可并发表了独立意见，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议

3、独立董事关于公司与郫县富森木业有限公司签署商标转让协議暨关联交易的事前认可意见。

4、独立董事关于公司与郫县富森木业有限公司签署商标转让协议暨关联交易的独立意见

5、国金证券股份囿限公司关于成都富森美家居股份有限公司商标转让暨关联交易的核查意见。

6、《商标转让协议》