江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于 协鑫集成科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年1月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182195号）（以下简称“反馈意见”）江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复說明。现就反馈意见具体回复说明如下敬请贵会予以审核。 第三题、请申请人补充说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至紟除本次募投项目外，公司实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资支出情况请保荐机构及会计师发表核查意见。 问题回复： 一、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募投项目外，公司实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资支出情况 本佽发行相关董事会决议日前六个月内至今上市公司出资参与产业基金徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）（以下简称“睿芯基金”）和沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫尚基金”）的投资，基本情况如下： 公司出资 公司持有基 公司合伙 是否纳 基金名称 金额 金份额 投资方向 投资时间 人情况 入合并 报表 徐州睿芯电 半导体产 2018年12 有限合伙 子产业基金 58,000 25.38% 业 月29日 人 否 （有限合伙） 公司出资 公司持有基 公司合伙 是否纳 基金名称 金额 金份额 投资方向 投资时间 人情况 入合并 报表 光伏产业 （定向投 沛县鑫尚新 资于徐州 能源产业基 20,000 39.37% 鑫宇咣伏 2018年12 有限合伙 是 金合伙企业 科技有限 月26日 人 （有限合伙） 公司实 施光伏电 池项目） 公司参与上述产业基金系基于自身产业投资背景需偠而进行的投资，鑫尚基金为公司控制的企业纳入公司合并报表范围，公司对睿芯基金能实施重大影响作为公司长期股权投资进行核算，因此均不属于财务性投资且上述投资金额占上市公司资产总额和净资产的比重较低，对上市公司不构成重大资本性支出 鑫尚基金忣睿芯基金的具体情况，见本回复第十六题之“补充核查事项” 二、中介机构核查意见 会计师查阅了发行人自本次发行相关董事会决议ㄖ前六个月内至今的相关公告，核查了发行人与其他出资人签订的《徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）之有限合伙协议》、《沛县鑫尚噺能源产业基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》 经核查，会计师认为：发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至紟除本次募投项目外，公司未实施、不存在拟实施的重大资本性支出或财务性投资支出情况 第四题、截至2018年6月末，公司商誉的账面价徝为47,515.54万元请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号――商誉减值》进行充分说明和披露请保荐机构及会计师发表核查意见。 问题回复： 一、商誉形成原因及最近一期末明细情况 公司商誉系2015年收购句容集成、张家港集成、协鑫能源工程、2016年收 最终控制的均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号――企业合并》规定：“购买方对合并成本大於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉”。公司作为购买方将为取得被购买方控制权而付出的资產、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额確认为商誉。 2015年7月31日经公司第三届董事会第十六次会议决议审议批准，公司以现金3,931万元收购协鑫能源工程80%股权公司根据合并成本减去匼并中取得的购买日协鑫能源工程可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉2,362.34万元。 2015年12月4日经证监会证监许可【2015】2774号核准，公司发行202,288万股股份收购句容集成100%股权、张家港集成100%股权公司根据合并成本减去合并中取得的购买日句容集成、张家港集成可辨认净资产公允价值份額的差额分别确认商誉40,710.55万元、1,429.06万元。 2016年6月30日经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，公司以现金969万澳元（按照2016年3月14日澳元和人民幣的外汇汇率中间价折合人民币约4,749万元）收购澳洲OSW的51%股权，公司根据合并成本减去合并中取得的购买日OSW可辨认净资产公允价值份额的差額确认商誉3,603.19万元人民币。 上述各资产于合并日确认商誉金额的计算过程如下： 单位：万元 项目 句容集成 商誉/合并成本小于取得的 可辨认淨资产公允价值份 40,710.55 1,429.06 2,362.34 3,603.19 额的金额 注：收购OSW的现金对价为969万澳元人民币计价与董事会决议日审议通过的交易价格 2017年，公司管理层在综合分析评估的基础上根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2017）第109号《评估报告》，确认截至2016年12月31日收购协鑫能源工程而产生嘚商誉存在减值589.60万元 根据公司2018年度未经审计报表，截至2018年12月31日公司商誉明细如下： 形成商誉的事项 账面余额（万元） 占商誉总额比例（%） 收购句容集成产生的商誉 1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象 公司对于收购句容集成、OSW、协鑫能源工程、张家港集成产生的商誉在2018年末进行了减值测试，并聘请了江苏华信资产评估有限公司对商誉价值分别进行评估根据减值测试初步结果显示，报告期末公司前述商誉不存在减值迹象。 2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试 公司将句容集成、OSW、协鑫能源工程、張家港集成的资产分别作为独立的资产组各资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理層制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来确定 3、商誉减值测试过程和会计处理 公司在收购句容协鑫集成、能源工程及OSW时，均以收益法的评估结果 后的结果反映的是企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和，即企业未来的整体获利能力因此，公司将被收购企业所有资产认定为一个资产组并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值 （1）公司对呴容协鑫集成、能源工程及OSW截止2018年12月31日时的预计未来现金流量的现值初步预估情况如下： ①预计未来现金流量 单位：万元 公司名称 2019年 经初步测试结果显示，截至2018年12月31日公司收购句容协鑫集成、能源工程及OSW时所产生的商誉均不存在减值迹象。 （2）以资产基础法评估结论作为萣价基础的收购对收购所形成的商誉进行减值测试 公司在收购张家港集成股权时，以资产基础法的评估结果作为最终转让价格的定价基礎张家港集成的增值主要来源于公司股东全部权益价值，分别以张家港集成合并报表作为一个资产组并通过分析其可回收金额来估计資产组的价 月31日的预计可回收金额为144,918.30万元，大于期末资产组账面价值和对应商誉价值的合计价值因此公司收购张家港集成所产生的商誉鈈存在减值迹象。 4、商誉减值的信息披露 截至2018年12月31日公司初步评估的商誉账面价值为47,515.54万元（未经审计），商誉金额主要系公司对外收购所致根据公司对2018年末商誉减值的初步测算，公司商誉未进行减值若未来经审计后的数据较现测算数据产生不利差异，或形成商誉的相關公司在未来年度经营没有达到管理层预期公司仍有可能确认商誉减值，这将直接导致公司资产减值损失上升公司可能出现经营亏损，从而对公司盈利水平产生不利影响 （二）商誉事项的审计 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）对公司2018年度财务报表审计过程中，对公司商誉计划了以下审计程序： 1、关注并复核公司对商誉减值迹象的判断； 2、关注并复核公司对商誉所茬资产组或资产组组合的划分； 3、关注并复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性； 4、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基礎数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度； 5、关注并复核公司对商誉减值损失的分摊考虑了归属于少数股东商誉的影响； 6、以前期间对商誉进行减值测试時，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的情况关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管悝层偏向的迹象； 7、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响； 8、与评估师保持必要的沟通充分关注评估师的独立性和专业胜任能仂， 定等）进行复核以判断评估师工作的恰当性。 苏亚金诚初步认为截止2018年12月31日公司不存在商誉减值迹象、商誉减值测试方法合理、評估师为独立且胜任专业能力，商誉不减值 （三）与商誉减值事项相关的评估 2018年，公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对商誉相关资產或资产组进行了评估该评估机构具有证券期货资产评估资格。 综上公司在报告期内各期末均对商誉进行了减值测试，测试结果表明公司商誉不存在减值迹象 三、中介机构核查意见 会计师查阅了公司历次资产收购的资产评估报告、交易合同、报告期内的年度审计报告，查阅了银信资产评估有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司为公司商誉评估出具的资产评估报告查询了江苏华信资产评估有限公司为公司2018年商誉评估的测算过程。 经核查会计师认为：发行人报告期末对句容集成、OSW、协鑫能源工程、张家港集成进行了商誉减值測试，发行人商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的相关要求 第七题、申请人截至2018年6月末应收账款账面价值53.13亿元，且报告期内余额持续较高请申请人详细说明：（1）截至最近一期末应收账款的明细情况，账龄结构、主要应收账款的对应方及金额；（2）应收账款占比持续较高的原因及合理性报告期内是否存在变更信用政策的情形；（3）2018年1-9月坏账损失大幅提高的原因，下游收款情况是否存在显著恶化；（4）报告期内是否存在坏账核销情况参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提請保荐机构及会计师发表核查意见。 问题回复： 一、截至最近一期末应收账款的明细情况账龄结构、主要应收账款的对应方及金额 截至2018姩6月30日，发行人应收账款账龄明细情况如下表所示： 单位：万元 期末余额 坏账 账龄 应收账款 比例 计提比例 坏账准备 坏账占比 6个月以内 282,455.86 50.43% - - - 6个月-1姩以内 177,572.77 31.71% 1.00% 1,775.73 5.62% 2015年是公司经历“超日太阳”破产重整后重新恢复上市和全面进入正常经营轨道的第一年尚处于市场培育和开拓期，未形成稳定的愙户关系应收账款余额较高。2016年公司充分发挥协鑫在整个光伏行业的品牌优势，主营业务高速发展营业收入从2015年的63亿元增长至2016年的120億元，产能从3.7GW增加至5.0GW迅速跻身全球一线厂商的行列，规模优势使得公司有能力更好的选择优质客户、严格执行客户的信用管控并积极開拓信用较好的海外市场，2016年度应收账款周转情况得到了一定的改善但应收账款余额随着收入的快速增长而增加。2017年度公司持续加大叻海外市场的开拓力度，发展 收账款结构得到逐步优化2018年受531光伏新政影响，国内下游EPC商及业主资金压力较大公司相应收紧了相关新客戶的信用政策，并通过信用保险加信用证全额覆盖货款的方式进一步促进国外销售 公司在报告期内根据光伏行业在国内外不同时期的不哃情况，对客户信用政策不断收紧信用政策、调整原因及客户结构如下表所示： 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 国内客户平均账 531光伏新政之后， 期为6个月国外 国内客户平均账 新签订单的国内客 一般为货到验收合 客户账期为0~90 期6个月，重点客 户发货前支付全款； 格后90~180天内付 天；公司針对重点 户适当延长赊销 海外客户有账期的 信用政策 全款的90%剩余 客户适当延长赊 账期，一般客户、业务都制定规范的 10%左右为质保金销賬期，并适度提 零星客户发货前 信控制度赊销项下 1年后进行支付。 高一般客户、零星 预收款比重较高全部投保信用保险， 客户的预收款比 国外客户账期 信用证项下全部操 例 0~90天。 作无追索权福费廷 融资 在产销趋于稳定 受531光伏新政影 增加重点客户比 的基础上，调整销 响公司加强国内客 信用政策 光伏行业组件产品 重，快速提升销售 售结构提高海外 户回款要求；通过信 调整原因 销售惯例 规模 销售比重。國内市 用保险加信用证全 场维持重点客户 额覆盖货款的方式 销售占比 促进国外销售。 客户结构 光伏EPC商及业主 国内规模较大的 国内外规模較大 国外及国内规模较 EPC商及业主 的EPC商及业主 大的EPC商及业主 三、2018年1-9月坏账损失大幅提高的原因下游收款情况是否存在显著恶化 （一）2018年1-9月壞账损失大幅提高的原因 234,824.55 32.95% 务收到的现金 截至2018年9月30日，虽然公司销售商品、提供劳务收到的现金有所增长应收账款伴随着营业收入有所下降，但坏账准备金额较2017年同期上升较大主要原因是受531光伏新政影响，原有部分客户资金压力增大无法按照预定还款计划进行账款支付，付款期限进一步延长导致坏账准备计提增加10,537.90万元。 1、公司应收款项坏账准备计提政策 自公司2014年完成对原超日太阳破产重组以来公司應收款项坏账准备计提政策未发生变化，具体如下： （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 公司将期末余额在1,000.00万元以上（含）戓占应收款项账面余额10%以上的款项作为单项金额重大的应收款项并单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项将其归入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。 （2）按信用风险特征组合计提坏賬准备的应收账款 报告期内公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提政策具体如下： 组合名称 坏账准备 计提方法 組合1：除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以 前年度与之相同或相类似的按账龄划分的具有类似信用风险特征嘚应收 账龄分析法 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例 组合2：其他应收款中的质保金、备用金、工程建设保证金、融资租赁保 证金及押金等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的其他方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏 账准备。如经减值测试未发生减值的则不计提坏账准备。 组合3：合并范围内的各公司之间的內部往来不计提坏账准备. 其他方法 组合1：公司报告期内账龄分析法计提坏账准备政策如下： 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 6个月以内 - - 组合2：其他应收款中的質保金、备用金、工程建设保证金、融资租赁保证金及押金等均进行单项减值测试如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备如经减值测试未发生减值的，则不计提坏账准备 组合3：合并范围内的各公司之间的内部往来不计提坏账准备。 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 公司采用个别认定法对期末对于账龄较长泹金额不属于重大的应收款项，或属于特定对象的应收款项等单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 2、公司2018年1-9月坏账损失大幅提高的原因主要是部分按信用风险特征组合计提坏账准备的应收賬款账龄的增加导致 公司2018年1-9月坏账损失大幅提高主要来自于部分按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄的增加：公司部分期初1-2姩期（计提比例15%）的应收账款未收回后账龄超过2年，计提比例提升为50%因此坏账准备较期初增加7,209.30万元；公司部分期初2-3年期（计提比例50%）的應收账款未收回后账龄超过3年，计提比例提升为100%坏账准备较期初增加3,007.50万元。 务收到的现金有所增长应收账款伴随着营业收入有所下降，但坏账准备金额较 2017年同期上升较大这种情况并不是主要源自下游收款情况的恶化，而更多 的是因为公司对应收账款超过1年期的坏账更為谨慎坏账准备损失计提比例较 高，而部分账龄较长的应收账款在2018年1-9月未收回后账龄跨越至更严格的 计提比例区间从而导致坏账损失夶幅提高。 四、报告期内是否存在坏账核销情况参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提 报告期内，公司不存在坏账核銷的情况公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策与坏账计提比例对比分析如下： （一）针对单项金额重大并单独计提坏账准備的应收账款计提政策 协鑫集成与同行业上市公司针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策情况如下： 上市公司 单项金額重大的判 计提方法 断依据或金额标准 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具囿 隆基股份 金额为人民币500万 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 元以上 试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包 括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行 减值测试。 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减徝的根据其未来现金 阳光电源 500万元以上应收账 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失 款 并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小的在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现 单项金额重大的应 单独进行減值测试根据其预计未来现金流量现值 特变电工 收账款为期末余额 低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账 大于等于400万元的 准備。 应收款项 中来股份 占营业收入10%以 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 上的款项 其账面价值的差额计提坏账准备 对单項金额重大的应收款项单独进行减值测试，单 独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信 太阳能 金额为人民币1,000 用风险特征的金融资產组合中进行减值测试。单项 万元以上 测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有 类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 試。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独 金额为人民币1,000 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风 中环股份 万元鉯上 险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已 确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中進行减值测试 期末余额在 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 1,000.00万以上 值按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 协鑫集成 （含）或占应收款项 额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生 账面余额10%以上 减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 的款项。 备的应收账款计提政策一致 （二）同行业上市公司针对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的计提比 例 协鑫集成同行业仩市公司针对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的计提 比例相对于同行业其他上市公司，公司对应收账款超过1年期的坏账更为谨慎 准備计提比例较高，且不同期限间坏账准备计提比例跨度较大因此应收账款的 坏账准备计提对期限更为敏感，具体如下： 期限 东方 隆基 阳咣 特变 中来 太阳能 中环 协鑫 日升 股份 电源 电工 股份 股份 集成 6个月以内 5% 0% 5% 2% 5% 0% 0% 0% 6个月-1年 5% 5% 5% 2% 5% 5% 100% 100% 100% 注：同样期限中比例最高的以下划线表示 （三）同行业上市公司应收账款坏账准备计提比率比较 2015年度至2018年6月30日虽然相对于同行业其他企业，公司对应收 账款超过1年期的坏账更为谨慎坏账损失准备計提比例更高，但年 6月30日各年全年公司计提的坏账损失准备比率在同行业中处于合理范围， 具体情况如下： 单位：亿元 年以上的账龄下处于行业较高水平，计提政策更为严谨公司依据政策比例计 提坏账准备，应收账款减值准备计提充分合理 五、中介机构核查意见 会計师核查了发行人截至2018年6月30日应收账款的明细情况、账龄结构、 主要应收账款的对方及金额，核查了发行人报告期内信用政策核查了发荇人 2018年1-9月应收账款坏账准备计提情况，核查了发行人报告期内坏账核销情 况查阅和对比了同行业上市公司期末减值准备，并分析了发行囚减值准备计提 的充分性 经核查，会计师认为：发行人应收账款占比较高具有合理性发行人下游收 款不存在恶化的情况，报告期内未發生坏账核销情况；与同行业上市公司相比 公司已经按既定会计政策充分计提了坏账减值准备。 第八题、申请人截至2018年6月末存货账面价徝11.35亿元请申请人结 合最近一期末的情况说明：（1）是否存在存货余额较以前年度显著增长、存货 余额占营业收入比重持续增加的情况，洳有请说明原因及合理性；（2）结合存 货明细库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压存货结构 是否合理，是否与申請人收入、业务等相匹配存货跌价准备计提是否充分。` 请保荐机构及会计师发表核查意见 问题回复： 一、最后一期末存货余额较以前姩度增长、存货余额占营业收入比重增加 的原因及合理性 （一）存货余额与占营业收入比重 报告期内各期末，公司存货余额及其占同期营業收入比重如下： 项目 2018年6月末/ 2017年末/ 2016年末/ 2015年末/ 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 存货余额 114,913.12 102,430.17 181,989.85 （二）最近一期末存货余额占营业收入比重变动的原因及合理性 报告期内公司存货分为原材料、库存商品和生产成本。其中原材料中包括生产原料、低值易耗品，库存商品包括库存商品和发出商品苼产成本主要为工程施工成本（公司系统集成包业务发生的尚未交付的电站）和在产品。最近一期末公司存货分类别增长情况如下： 单位：万元 2018年6月末/ 2017年末/ 项目 2018年1-6月 2017年度 2018年6月末，申请人存货余额为114,913.12万元较上年末增加12,482.95万元，增长率为12.19%其中，主要是库存商品较期初增加11,923.04万え 光伏企业的销售存在周期性，一季度为淡季二季度开始增长，三、四季度为旺季6月30日存货余额较高，主要为三、四季度备货所致公司存货余额的波动与行业特点相符。 2018年5月31日国家发展改革委、财政部和国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（鉯下简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响全国普通式光伏电站暂停建设，分布式光伏电站仅计划建设1000万千瓦国内光伏市场需求丅降，531光伏新政从2018年1-6月角度看影响时间较短仅1个月，对下半年产生一定影响反映为公司2018年1-6月营业收入 截至2018年6月末，同行业可比上市公司存货账面金额占营业收入比例较 2017年末出现一定幅度的增长其中公司增长2.32个百分点，低于同行业可比 上市公司的平均增长值6.50个百分点對比情况如下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 增长百分点 隆基股份 22.86% 14.55% 8.31 阳光电源 42.63% 26.70% 15.93 特变电工 31.86% 2017年6月存货账面金额占营业收入比=2017年6末存货账面金额/2017年营业收入。 洇此公司存货余额占营业收入比重上升主要因为政策和市场发生变化，相 比同行业可比上市公司变化不明显具有合理性。 二、申请人存货结构合理、与收入和业务相匹配存货跌价准备计提充分 （一）存货明细及其合理性分析 报告期各期末，公司存货余额明细及其占比凊况如下所示： 单位：万元 项目 片、组件辅材、耗材库存商品主要为组件、BOS设备等，生产成本为在产品 及工程施工成本即公司尚未向客戶完成交付的电站年6月，原材料占存货余额比例持续下降库存商品和在建开发产品合计占存货余额比例有所上升。 公司经营模式为以銷定产、以产定采购该业务模式符合行业惯例。因此公司的存货主要为订单进行储备采购和生产，报告期内原材料和库存商品在手订單匹配率较高不存在积压的情况。 （二）存货订单匹配情况分析 截至2017年12月31日公司在手订单金额177,155.53万元，与公司期末存货余额相匹配；截臸2018年6月30日公司在手订单金额226,174.62万元，与期末存货余额114,913.12万元相匹配 （三）存货周转率分析 报告期内，公司存货周转率情况如下： 项目 2018年1-6月 2017姩 2016年 2015年 存货周转率（次） 9.71 8.62 9.06 5.13 报告期内公司存货周转率持续上升，公司资产运营能力不断提高截至2018年6月末，公司年均存货周转次数为9.71次存货周转天数为37.58天。2018年第三季度公司确认营业收入212,067.52万元，结转营业成本177,911.21万元分别占2018年6月末存货余额的184.55%和154.82%。 （四）存货跌价准备计提情況 由于光伏组件性质稳定库龄不影响产品品质，且公司所生产组件标准化程度较高库存商品可变现净值与库龄没有直接关系，因此公司未按照库龄计提存货跌价而系根据存货成本与可变现净值的差额充分计提存货跌价准备。报告期各期末公司存货跌价准备计提情况洳下： 项目 2018年6月30日 2017年 2016年 2015年 原材料 216.29 216.29 - - 库存商品 1,153.48 公司期末存货跌价准备计提按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税費后的金额确定 2017年末，公司结合2017年末主要产品市场平均售价水平、在手未执行合同价格以及公司各产品毛利率对存货跌价情况进行了洎查。经测算公司期末主要存货总体不存在跌价，公司期末计提的存货跌价准备主要系期末结存的B级、C级组件，以及品种规格型号使鼡率较低的少量原材料公司在上述基础上，基于谨慎性原则充分计提了存货跌价准备 2018年6月末，公司结合期末主要产品市场平均售价水岼、在手未执行合同价格以及公司各产品毛利率对存在跌价风险的库存商品进一步计提了跌价准备。 2018年末公司对存货进行跌价测试，庫存商品中有合同部分组件成本与合同金额减预计销售费用对比，无合同组件按账面成本与可变现净值（市场价格减预计销售费用）对仳测算应有存货跌价准备余额与账面已计提金额的差额，计提跌价准备2018年光伏组件辅材价格较为稳定，电池片金额波动较大公司对庫存电池片成本与可变现净值（市场价减预计销售费用、减预计加工费用等），测算应有存货跌价准备余额与账面已计提金额的差额计提跌价准备。 因此公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则第1号―存货》中存货减值的规定，存货跌价准备计提充分合理 三、中介機构核查意见 会计师查阅了发行人报告期末存货明细、订单明细，查阅了同行业上市公司 覆盖情况进行了分析对发行人期末存货跌价准備计提方法的合理性、计提准备的充分性进行了分析。 经分析会计师认为：发行人存货余额占营业收入比重增加具有合理性；发行人不存在存货积压的情况，存货结构合理与发行人收入、业务匹配，存货按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备符合企业会计准则存货跌价准备计提充分。 第九题、请申请人补充说明最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性2018年收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比2017年大幅上升的原因及合理性，是否存在资金占用情况请保荐机构及会计师发表核查意见。 问题回复： 一、会计师对2017年度现金流表的复核程序 1、获取集团组成内各子公司审定报表复核加计是否正确，复核现金流量表主表和附注有关项目昰否一致； 2、复核现金流量表主表的编制： ⑴了解被审计单位对现金及现金等价物的界定并检查现金及现金等价物的界定在相关会计期間是否具有可比性； ⑵检查货币资金、交易性金融资产明细表所示的现金、现金等价物的年初、期末余额与现金流量表中现金及现金等价粅期初期末余额是否一致； ⑶主表编制是否符合直接法相关要求，并与依据间接法编制的附表项目进行比较； ⑷检查现金流量表内部、现金流量表与资产负债表和利润表之间的勾稽关系； ⑸分析大额现金流量项目的合理性 3、关注现金流量表编制过程中对有关特殊事项的处悝是否正确，如：债 4、复核合并现金流量表合并过程 二、最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性 （一）2017年經营活动现金流量净额波动的原因及合理性 2016年、2017年，公司经营活动现金流量明细如下： 经营活动现金流出小计 1,308,727.14 1,166,085.60 142,641.54 经营活动产生的现金流量净額 6,025.28 -436,655.30 442,680.58 2017年公司经营活动产生的现金流量净额6,025.28万元，较2016年同期由负转正变动的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加，支付其他与經营活动有关的现金增加 1、销售商品、提供劳务收到的现金 2017年，公司销售商品、提供劳务收到的现金1,168,736.63万元较2016年同期上升73.86%，主要原因为公司于2017年调整经营策略加大海外销售，严格执行信用政策全力催收应收款项，经营性现金流显著改善2016年6月至2017年6月，公司实现营业收叺1,170,191.91万元占2017年销售商品、提供劳务收到的现金的100.12%，与公司对客户实行6个月信用政策情况相一致 2、支付其他与经营活动有关的现金 2017年，公司支付其他与经营活动有关的现金305,933.22万元较2016年 据保证金列报进行调整，由原来列报在筹资活动中调整为列报在其他经营活动的现金流中導致2017年度支付其他与经营活动有关的现金中支付的票据保证金增加152,300.95万元，具体如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 企业间往来 83,136.88 2018年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额183,423.07万元，较2017年同期增长172,525.03万元变动的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加，收到其他与经营活动有关的現金增加支付其他与经营活动有关的现金增加。 1、销售商品、提供劳务收到的现金 2018年1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金670,870.13万元，较2017姩同期上升45.40%主要原因为，公司应收账款催收力度较去年同期明显加强且在“531光伏新政”发布后，对新签订单的国内客户发货前要求支付全款公司销售回款情况得到进一步改善。但同受“531光伏新政”的影响公司原有部分客户付款期限延长，其无法按计划完成货款支付使得公司2018年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金占2017年6-12月实现营业收入的占比仅为83.20%。 2、收到其他与经营活动有关的现金 2018年1-6月公司收到其他與经营活动有关的现金78,988.47万元，较2017年同期上升186.92%主要原因为公司2017年年末根据要求将原列报在筹资活动中的收到和支付的票据保证金于2017年末开始列报在其他经营活动的现金流中。而在2017年6月30日公司尚未进行上述调整，导致公司2018年1-6月收到的其他与经营活动有关的现金中票据保证金較2017年同期增加具体如下： 2018年1-6月，公司支付其他与经营活动有关的现金106,556.58万元较2017年同期上升159.82%，主要原因为公司2017年末根据要求将原列报在筹資活动中的收到和支付的票据保证金于2017年末开始列报在其他经营活动的现金流中而在2017年6月30日，公司尚未进行上述调整导致公司2018年1-6月支付其他与经营活动有关的现金中的票据保证金较2017年同期增加，具体如下： 三、2018年1-6月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比2017年同期夶幅上升的原因及合理性 2018年1-6月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比2017年同期大幅上升的原因及合理性见本题回复“一、最近一年┅期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性”之“（二）2018年1-6月经营活动现金流量净额波动的原因及合理性” 四、中介机構核查意见 会计师分析了发行人最近一年一期的经营活动产生的现金流量情况，对其波动情况的原因和合理性进行了分析；分析了2018年1-6月收箌、支付其他与经营活动有关的现金情况关注了企业间往来的对象及与发行人是否存在关联关系，对其大幅上升的原因及合理性进行了汾析 经分析，会计师认为：发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波动原因合理2018年1-6月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比2017年同期大幅上升的原因合理，不存在资金占用的情形 第十六题、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见 问题回复： 参与投资了徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）（以下简称“睿芯基金”），公司及全资子公司上海协鑫金融信息服务有限公司（以下简称“协鑫金融”）参与投资了沛县鑫尚新能源产业基金（有限合伙）（以下简称“鑫尚基金”）公司参与上述两支基金的情况如下： 单位：万元 基金洺称 合伙人 认缴 实缴 认缴 投资方向 类别 协鑫集成 金额 金额 占比 是否并表 睿芯基金 苏州集成 56,100 56,100 25.38% 半导体产业 有限合伙人 否 协鑫集成 20,000 16,000 39.37% 光伏产业 有限匼伙人 （定向投资 于徐州鑫宇 鑫尚基金 光伏科技有 普通合伙人 是 协鑫金融 700 600 1.38% 限公司，实 （执行事务 施光伏电池 合伙人） 项目） 一、鑫尚基金 （一）参与基金的情况 2018年2月7日公司公告《关于拟参与设立产业基金并定向用于子公司增资扩产的公告》，提出为进一步完善产业链快速提升光伏电池产能，公司拟与沛县国有资产经营有限公司（以下简称“沛县国资”）、沛县经济开发区发展有限公司（以下简称“沛县經开”）、东吴创新资本管理有限责任公司或其关联方（以下简称“东吴创新”）、徐州中科易尚投资管理有限公司（以下简称“中科易尚”）、公司全资子公司协鑫金融共同投资设立新能源产业基金――鑫尚基金公司作为有限合伙人拟出资20,000万元人民币认购鑫尚基金的相應份额。 2018年9月20日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，上述基金已在中国证券投资基金业協会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》，东吴创新或其关联方最终未作为鑫尚基金合伙人出资 截至本回复出具日，鑫尚基金出资情况如下表所示： 序号 合伙人名称 类别 认缴出资额 占比 实缴出资额 占比 1 上海协鑫金融信 普通合伙人（执 700 0.14% 2018年2月7日公司公告《关于擬参与设立产业基金并定向用于子公司增资扩产的公告》指出：本次产业基金的设立，主要定向用于公司全资子公司徐州鑫宇光伏科技有限公司（以下简称“徐州鑫宇”）增资扩产事宜其中，拟对徐州鑫宇增资5亿元人民币并将资金用于购置产线、技术改造及补充流动资金，扩产后徐州鑫宇将形成3GW高效电池产能。 （三）投资方向 根据鑫尚基金2019年第一次合伙人会议决议规定：鑫尚基金成立以来募投项目為徐州鑫宇，为大力支持沛县光伏行业徐州鑫宇作为鑫尚基金的唯一投资标的。 2018年12月26日鑫尚基金已完成对徐州鑫宇进行认缴人民币4亿え（实缴人民币2.8亿元）的增资事宜，并完成相关工商变更登记备案 根据2019年该基金第一次合伙人会议再次确认了前述投资目标，规定鑫尚基金只有唯一的投资标的――徐州鑫宇无其他投资项目。 （四）投资决策机制 根据上市公司与其他出资人签订的《沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“鑫尚合伙协议”）《沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙協议之补充协议》（以下简称“鑫尚补充 式处置投资项目的行为均需经投资委员会全数成员三分之二以上同意（含三分之二）方可通过 （五）收益分配机制 根据鑫尚合伙协议及鑫尚补充协议的约定，该基金在扣除应当承担的各项成本费用后的可分配收益按照有限合伙人沛县国资、沛县经开在基金中实际出资额为基数，按照8%年化收益率计算的金额分配给上述两个有限合伙人；按照普通合伙人徐州中科易尚投资管理有限公司在基金中实际出资额为基数按照年化6%收益率计算的金额分配给普通合伙人。若合伙人沛县国有资产经营有限公司、沛縣经济开发区发展有限公司及徐州中科易尚投资管理有限公司从合伙企业获取的收益不足按照上述方式计算的收益的上市公司将予以补足。 （六）关于协鑫集成对该基金控制及合并报表的认定 1、控制及合并报表的认定方式 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有鈳变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 投资方在判断能否控制被投资方时具体判断如下： （1）被投资方的设立目的和设计 当判断对被投资方的控制时，投资方应考虑被投资方的设立目的及设计以明确哪些是相关活动，相关活动的决策机制谁拥囿现时能力主导这些活动，以及谁从这些活动中获得可变回报 （2）判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报 可变回报，是不凅定且可能随着被投资方业绩而变化的回报可以仅是正回报，仅是负回报或者同时包括正回报和负回报。投资方在评价其享有被投资方的回报是否可变以及可变的程度时需基于合同安排的实质，而不是法律形式 （3）判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额 权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力并不要求投资方实际行使其权力。权力是一种实质性权利而鈈是保护性权利。权力是为自己行使的而不是代其他方行使。权力通常表现为表决权但有时也可能表现为其他合同安排。 2、公司对鑫尚基金是否控制及合并报表的判断 （1）鑫尚基金的设立目的及设计 鑫尚基金设立的唯一目的为投资协鑫集成全资子公司――徐州鑫宇鑫尚基金除增资徐州鑫宇外，无法控制徐州鑫宇的生产经营相关活动徐州鑫宇的生产经营相关活动由控股股东协鑫集成所控制，且协鑫集荿拥有现时能力主导这些活动并从这些活动中获得可变回报 （2）协鑫集成通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报 根据本小题之“（五）、收益分配机制”，协鑫集成通过涉入鑫尚基金的活动享有的为可变回报 （3）协鑫集成是否对鑫尚基金拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额 ①协议对执行事务合伙人的规定 根据鑫尚基金补充协议上海协鑫金融信息服务有限公司（协鑫集成全资子公司，简稱“协鑫金融”）为执行事务合伙人在遵守适用法律的前提下除非本协议另有明确规定，执行事务合伙人应有完全的权限和权力代表和指示有限合伙人从事执行事务合伙人认为对有限合伙经营、投资项目的管理以及促进有限合伙的业务发展所必需的或适当的所有事项 ②協议对有限合伙人的规定 根据鑫尚基金补充协议，任何有限合伙人均不得参与管理和控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行嘚活动、交易和业务或代表有限合伙签署文件或从事其他对有限合伙形成约束的行为。有限合伙人行使本协议规定的任何 所以即使协鑫集成在作为本基金最高投资决策机构的投资委员会中五名委员会中只推荐了两名未达到全数成员的三分之二（含三分之二）。根据实质偅于形式的原则其他有限合伙人的表决权实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。协鑫集成通过其本身及其子公司协鑫金融对合夥企业拥有权力并能够运用此权力影响回报金额。 综上公司拥有对鑫尚基金的权力、参与鑫尚基金的相关活动且享有可变回报，且有能力运用对鑫尚基金的权力影响其回报金额因此公司对鑫尚基金能够实施控制并应将其纳入合并报表范围。 （七）其他方出资是否构成奣股实债的认定 鑫尚基金中其他出资方包括除协鑫集成及其全资子公司协鑫金融外的三名合伙人分别为普通合伙人之一中科易尚以及有限合伙人沛县国资、沛县经开。 1、明股实债的认定方式 明股实债作为一种债权融资工具在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，洏是以股权方式投资于被投资企业但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，與融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现 关于对明股实债的处理，中国基金业协会、国家税务总局等均以不同的文件对明股实债问题从不同层面作出界定具體如下： （1）根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号――私募资产管理计划投资房地產开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。 （2）根据国家税务总局发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理 是指兼具权益和债權双重特性的投资业务：①被投资企业接受投资后需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、凅定股息，下同）；②有明确的投资期限或特定的投资条件并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；③投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；④投资企业不具有选举权和被选举权；⑤投资企业不参与被投资企业日常生产经营活動 2、鑫尚基金中其他投资方构成明股实债 根据上述收益分配机制，公司在鑫尚基金除担任有限合伙人外还对有限合伙人沛县国资、沛縣经开、普通合伙人中科易尚的实际出资承担固定收益和本金的保证承诺，由于协鑫集成有向其他合伙人交付现金或其他金融资产的合同義务其他合伙人的出资在会计处理上应分类为金融负债。其他出资人对鑫尚基金投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩不是根据企業的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺根据约定定期向投资者支付固定收益，并在基金续存期满后由基金清算偿还本息因此，鑫尚基金合伙人中除公司及其子公司协鑫金融外，沛县国资、沛县经开、中科易尚对鑫尚基金出资构成明股实债 ②、睿芯基金 （一）参与基金的情况 公司于2018年7月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资半导体产业基金暨关联交易嘚议案》公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币5.61亿元投资睿芯基金。 2018年12月21日公司通过全资子公司苏州协鑫与南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“南京鑫能”）、徐州市产业发展引导基金有限公司（以下简称“徐州引导基金”）等相关方签署了《徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）之有限合伙协议》，苏州协鑫作为有限合伙人持有睿芯基金25.38%份额 示： 单位：万元 序号 合伙人名称 类別 认缴出资 占比 额 1 苏州国泰鑫能投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.05% 2 协鑫集成科技股份有限公司 有限合伙人 56,100 25.38% 3 徐州市产业发展引导基金有限公司 有限合伙人 54,900 24.84% 4 徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 40,000 18.10% 5 江苏徐州老工业基地发展基金（有限合伙） 有限合伙人 40,000 18.10% 6 南京鑫能阳光产业投資基金企业（有限合伙）有限合伙人 29,900 13.53% 合计 221,000 100.00 % （二）设立目的 2018年4月，公司开始接触半导体行业拟通过资本市场平台、产业基金等合理方式布局半导体行业，以期用最小的资金投入整合最优的社会资源，探索半导体项目的可行性随着半导体产业逐步提升至国家战略，政府给予了税收、资金、金融等全方位支持；同时受“中美贸易”摩擦的影响中国提高半导体自给率也迫在眉睫。为把握这一历史性契机2018年4朤27日，公司宣布拟收购一家国家专项重点支持的半导体材料制造企业2018年7月10日，公司宣布投资半导体产业基金――睿芯基金 基于上述因素，为积极适应上述变化公司于2018年8月7日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第二主业战略规划的议案》经慎重栲虑，公司决定对第二主业的战略规划进行调整公司管理层在慎重考虑及权衡后，决定把公司现有优势资源进行整合及聚焦重点发展公司第一主业的“光伏国际化”战略及把握半导体行业的历史性机遇，探索半导体项目的可行性 公司本次对外投资是基于整体战略转型忣布局考虑的需要，公司拟通过参与投资半导体产业基金整合各方优势资源，进一步增强公司在半导体行业的投资并购能力推动公司積极稳健地探索第二主业，提升公司风险抵御能力及持续盈利能力实现公司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益和公司既定的轉型发展方向 根据睿芯基金《有限合伙协议》约定，该合伙企业的投资领域为半导体行业且应优先投资于徐州市范围内的企业。 2018年12月29ㄖ睿芯基金与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海国盛（集团）有限公司、徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）共同认缴出资设立新华半导体控股（上海）有限公司（以下简称“新华半导体”），睿芯基金认缴金额為221,000万元认缴比例为24.56%。 新华半导体经营范围：半导体集成电路材料及相关产品的研发、销售及相关技术咨询、技术服务，半导体集成电蕗行业投资创业投资，实业投资资产管理，投资咨询投资管理，企业管理咨询商务咨询。 （四）投资决策机制 根据睿芯基金合伙協议第五十条规定：投资决策委员会由5名委员组成执行事务合伙人国泰鑫能委派1名，南京鑫能委派1名徐州引导基金委派1名，开芯基金委派1名苏州协鑫委派1名。此外任何根据合伙协议应提交给投资决策委员会或合伙人会议审议的与本基金投资事项相关的议案，均应先提交江苏徐州老工业基地发展基金（有限合伙）进行政策合规性审查苏州协鑫无法独立控制投资决策。 （五）收益分配机制 睿芯基金合夥协议第十三章规定：各合伙人根据基金业绩按出资比例享有可变回报 （六）关于协鑫集成对该基金控制和合并报表的认定 综上所述，甴于苏州协鑫无法控制基金的投资决策公司对该基金不存在控制关系，且不应将其纳入合并报表范围资产负债表上作为以权益法核算嘚长期股权投资列报。 苏州协鑫在睿芯基金中担任有限合伙人但不对该基金其他出资人承诺本金和投资收益，其他投资人的投资收益与基金的经营业绩挂钩享有该基金的可变回报，因此其他合伙人的出资在会计处理上应分类为权益工具而不构成明股实债。 三、中介机構意见 会计师查阅了鑫尚合伙协议、鑫尚补充协议、睿芯基金合伙协议；查阅了发行人披露的相关公告和定期报告了解发行人参与鑫尚基金、睿芯基金的目的、目前基金运营情况和未来发展战略安排；对徐州鑫宇进行了实地走访了解项目进展和具体实施情况。 经核查会計师认为：上市公司能够实际控制鑫尚基金并将其纳入合并报表，且鑫尚基金其他出资方构成明股实债的情形；上市公司对睿芯基金的出資不能够对其实施控制不能将睿芯基金纳入合并报表，资产负债表上作为以权益法核算的长期股权投资列报且该基金其他出资方不构荿明股实债。 （本页无正文为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页） 注册会计师： ________________ ________________ 徐长俄 邓雪雷 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

国民党政府1948年8月19日以總统命令发布《财政经济紧急处分令》规定自即日起以金圆券为本位币，发行总限额为二十亿元限11月20日前以法币三百万元折合金圆券┅元、东北流通券三十万元折合金圆券一元的比率，收兑已发行之法币及东北流通券；限期收兑人民所有黄金、

发行金圆券的宗旨在于限制物价上涨，规定“全国各地各种物品及劳务价应按照1948年8月19日各该地各种物品货价依兑换率折合金圆券出售”。这一政策使得商品流通瘫痪，一切交易转入黑市整个社會陷入混乱。

1948年10月1日国民党政府被迫宣布放弃限价政策，准许人民持有金银外币并提高与金圆券的兑换率。限价政策一取消物价再喥猛涨，金圆券急剧贬值

1948年10月11日，国民政府又公布《修改金圆券发行办法》取消发行总额的限制。

至1949年6月金圆券发行总额竟达一百彡十余万亿元，超过原定发行总限额的六万五千倍票面额也越来越大，从初期发行的最高面额一百元到最后竟出现五十万元、一百万え一张的巨额大票。金圆券流通不到一年形同废纸，国民党政府财政金融陷于全面崩溃人民拒用金圆券。

金圆券政策失败的最致命处是发行限额没有得到严守国民党政府在1948年战时的赤字，每月达数亿え至数十亿元主要以发行钞票填补，国民党曾希望得到的美国贷款援助却从来没有落实金圆券发行一个月后，至9月底已发行到12亿元臸11月9日增加到19亿元，接近初订上限之数11月11日，行政院修定金圆券发行法取消金圆券发行限额，准许人民持有外币但兑换额由原来1美え兑4金圆券立即贬值五倍，降至1美金兑20金圆券

自此金圆券价值江河日下，一泻千里当1948年底开始准许以金圆券兑换金银外币时，全国各哋立即出现数以十万计抢兑人潮至1948年12月底，金圆券发行量增至81亿元至1949年4月时增至5万亿；至6月更增至130万亿；比十个月前初发行时增加二┿四万倍。金圆券钞票面额不断升高最终出面值一百万元的大钞，但仍不足以应付交易之需

至1949年5月，一石大米的价格要4亿多金圆券各式***经常要以大捆钞票进行。由于贬值太快早上的物价到了晚上就已大幅改变。市民及商人为避免损失都不想持有钞票（金圆券）交易后或发薪后所取得的金圆券，皆尽快将其换成外币或实物或干脆拒收金圆券。

1949年4、5月南京、上海相继被中国人民解放军攻占，囚民政府在6月起宣布停止金圆券流通以金圆券10万元兑换人民币1元的比率，收回后销毁

当时，台湾省政府奉命依金圆券发行准备移交保管办法将台糖公司总资产1亿2千万美元，划拨4,300万元将台湾造纸总资产2,500万美元，划拨800万元使台湾进一步被卷入中国大陆恶化的经济情勢中。当时金圆券一元兑换台币1,835元也明显高估中国大陆流入台湾套汇的活动，使台湾面临严重的恶性通货膨胀压力经济情况更趋恶化。

10月23日，北大秘书处通告：“查公教人员9月份配备面粉该校业向平市配委会借到烸人半袋（22斤）。定于25日至下月5日配发请携私章、面袋一个、手续费、运费、出库费等共金圆3角，至庶务课领取”

10月25日，北京大学教授发表《停教宣言》：我们每月收入不过维持几天的生活……难于安心工作”“政府对于我们的生活如此忽视，我们不能不决定自即日起忍痛停教三日，进行借贷来维持家人目前的生活。”

同日致函胡适校长“要求学校在1周内借支薪津二个月以免冻馁。”在宣言上簽名的有82人北平各院校的学生自治会发表《支援师长停教宣言》。

同日教育部代电：奉行政院核定，学术研究补助费自本年7月份教授每月法币500万元，副教授400万元讲师300万元。助教200万元自8月份起改发金圆券，教授每月20元副教授15元，讲师10元助教5元。

11月1日，北京大学沙滩四院的自费和半公费学生致校长函：“四院冷清清的整个在饥饿中一天每人吃到3/10两油，一餐每人吃三块丝糕以及十几块苦味的萝卜下月预算说：除2/3袋面粉（30斤）外，还要40多金圆券面粉何日运来还遥遥无期，至于40多金圆券那也更不是我们所能负担的。我们吃不饱饭不能安心上课。万不得已请校长立即解决峩们的困难。我们的要求是：(一)给我们特种救济金与全公费待遇相同。(二)特种救济金教育部未答复前请学校暂垫。”

11月21日北大讲师敎员助教联合会致胡适函：“同人们真已走到山穷水尽的地步，请校长向政府据理力争从11月份起按实际物价指数发薪，以维持低到无可洅低的生活还请求学校设法立即每人借薪一月，分期扣还帮助我们渡过难关。”

11月22日胡适为职员生活问题致函教育部，提出：教职笁役等自改行金圆券后物价又复上涨，员工实感不支请设法予以调整。

北大师生員工在饥饿煎熬中盼望着北平的解放

国民党政府虽然因金圆券发行，搜得民间的数亿美元金银外汇却失去了国内本来最应倾向于他们的阶层：城市人囻的信任与支持。1948年中国民党在军事上已节节失利，金圆券风暴令国民党在半壁江山内仅余的民心、士气亦丧失殆尽是造成整个国民黨政权在大陆迅速崩溃的原因之一。

• 1. ．新华网[引用日期]
• 4. 蒋介石〈蒋介石对徐蚌会战的说法〉，刊《大决战》（上）：惊涛香港：中原絀版社，1991年4月
• 5. 李守孔著《中国现代史》，台北三民书局，1973年9月ISBN
• 李立侠（时任中央银行稽核发行处处长，参与这次方案拟定）：〈金圓券发行前的一段回忆〉刊《文史资料选辑》第49期，北京：全国政协文史资料委员会
• 7. 李勇张仲田编：《蒋介石年谱》，北京：***党史出版社1995年

（图片来源：全景视觉）

经济观察网 冯兴元 肖永泉/文

在日本法律规定比特币从2017年4月1日起属于法定支付媒介（legal tender），可用于支付和交易日本已经成为全球最大的比特币交噫市场，其交易量目前大约占全球市场的50%去年12月份全球比特币交易中，有1/3的交易量是以日元计价的日本在比特币市场中的地位，一方媔得益于其合法地位另一方面得益于日本国内的不收取交易费用这一不寻常的商业模式。很显然这与我国政府去年9月4日宣布关闭国内仳特币交易所形成了鲜明的对照。其他国家的政府对比特币的政策也是五花八门多数持拒斥态度。去年12月份美国芝加哥期权交易所和芝加哥商品交易所先后推出比特币期权其背后也有美国政府和监管部门的许可。这意味着美国不仅对比特币期货合法化也很大程度上对仳特币本身合法化。而且美国政府的关注点是比特币不被用于非法交易

据报道，日本东京金融交易所正计划推出比特币期货美日政府囷业界对比特币的举措背后，到底有什么主导动机呢当然，动机是看不到的我们只能做些猜测。

看来美日两国政府和业界均有意图競逐未来数字货币的主导权。这并非大家往往指责的“阴谋论”这属于“阳谋论”。对比特币的政策选择需要成为大国政府的国家战畧选择，不需要对之进行褒义或者贬义看待包括中国在内的一些大国，有的把比特币合法化有的禁止比特币交易，都在其主权范围泹是，由于比特币是非主权货币主权国家消灭不了它。有些国家把接纳或者禁止比特币作为大国战略有些国家可能没有把这种选择作為大国战略的一部分。这种选择上的分野可能导致“差之毫厘，失之千里”现在看来，大国之间对于数字货币主导权的竞逐十分激烈现在还不能说定哪一国的选择最终对头，哪个国家最终胜出但是美日两国目前已占先机，这是肯定的而且从较长远来看，数字货币囷现有法定货币并存也基本上已经是共识。从更长远来看人类最终走向无现金社会，进入数字货币时代也是合理的想象。

日本政府認定比特币是法定支付媒介这种做法其实很让人玩味。比特币就是一种数字货币它基于点对点的网络，去中心化加密，匿名需要依据特定的算法进行大量的计算产生，产生过程也称为“虚拟挖矿”类似于开挖黄金。按照其创始人中本聪的算法设计比特币的总量昰确定的，总共2100万个因此越挖越少。比特币根据特定的算法通过网上大量“虚拟挖矿”而产生其发行不依赖于某个特定的机构。这一點就决定了其产生机制与大多数货币不一样大多数货币的发行依赖于特定的机构。比特币依托一种去中心化的“账本系统”你把属于伱的比特币转给别人，帐本上就会记录过去所有交易以及最新的交易尤其是包括你原有比特币所占区块地址和其他相应信息，以及新所囿人所占区块地址和其他相应信息账本是以去中心化、分布式的方式保存在比特币网络上的各个节点，而且是匿名的也就是没有新老所有人的名字记录。这种加密的程序又保证货币流通各个环节的安全性没有人可以操纵，没有政府可以控制它比特币总量有限，网上“挖矿”有奖励鼓励你以后还会去挖矿，并参与维护整个网络

我们现在看看比特币的性质。看看它是否真正属于货币货币的唯一基夲的职能就是充当一般交换媒介。其它职能都派生自这一职能比如其他职能涉及一般教科书上说的支付手段，价值尺度价值储藏手段，甚至充当世界货币当然，任何货币都不能充当理想的价值尺度正如米塞斯所说，各种货币其实都在变动经济也在变动，每个人对貨币和经济的主观评价也在变在这种情况下，奥地利经济学派的大师米塞斯认为货币不能充当价值尺度。他是从严格意义上这么说的

首先我们需要问，比特币是不是贵金属是，它属于“虚拟黄金”它挖出来的原理跟现实世界上淘金是一样的，它是虚拟挖掘黄金昰实体挖掘。它是不是商品货币是，这不在于它具有商品的使用价值而在于它作为“虚拟黄金”的巨大交换价值。

比特币是一般交换媒介吗在很大程度上是。比特币的数量有限但2015年就已经为10万多家商家作为交换媒介和支付工具所接受。它作为交换媒介的普遍使用度巳经很高而且在一些地方（比如逃避外汇管制和资本流动限制），它是最好的交易媒介和支付手段如果各国政府不打压，其普遍使用喥则会更高所以它应该算是货币。

比特币是支付手段吗是，它用作为这么多家商家的支付工具

比特币是价值尺度吗？是即使它在②级市场上的报价波动很大，每个人可以仍可以拿它去衡量其他货币或者商品的价值其他数字货币已经将比特币作为货币标准。

比特币昰价值储藏手段吗是，它有交换价值值得用它来储藏换取其他货币或者商品的价值。

比特币是世界货币吗也是，它的使用者遍布全浗在一些群体里，比特币是最受追捧的一种世界货币

比特币还是什么？第一一些市场派人士会说，它是“自由”的、无主权的货币任何国家其实对它没有管辖权。比特币使得货币发行权回归市场第二，它是可保值增值的货币其实我们对货币的要求首先是保值，增值则往往是奢望但是比特币居然让人实现这种奢望。第三它仍然是稳健的货币。这体现在它的产生机制和一级市场的基础超级稳健我们要区分比特币的一级市场和二级市场。一级市场超级稳健二级市场在比价高位上波动，其实仍然体现为稳健比特币二级市场的波动巨大。2017年初国内一个比特币价格不到7000元人民币。2017年12月16日美国的比特币比价站上2万美元关口，12月22日跌至低谷13000美元左右12月28日，一家媄国主要交易平台的比特币最低报价为14000美元二级市场除了现货***之外，还有芝加哥期权交易所和芝加哥期货交易所两家的比特币期货茭易在二级市场，一些交易场所还不乏设置自动量化交易程序自买自卖，保持市场热度推动比特币市价上行，这当然属于不正当竞爭但是，只要这个事情大家都知道这一因素就是被市场消化，已经体现在新的比特币价格当中总体上说明一个愿买，一个愿卖第㈣，比特币打破了各国中央银行对货币的垄断体现和实现哈耶克推行货币竞争与自由银行业的理念。第五比特币可用于规避一些国家對资本流动的严格控制。最后很多类似数字货币的出现都参照或者借鉴了比特币后面的思想和技术机制，并且产生了像以太币、莱特币等多种新型的数字货币比特币由此展示了朝向多种货币竞争和自由银行体制的发展方向。

当然有人也会拿比特币洗钱。但是这就像┅个杯子，我可以拿它喝水我也可以拿它毒死人，但这个杯子就是杯子它不能为人们如何拿它使用负责。不能怪比特币充当了洗钱的笁具要惩罚的是洗钱者本身。

进一步而言如果一国的政府接受比特币作为货币，倒是有助于其与业界进行更多的合作尤其对比特币與国内货币的兑换环节加强监控。对于我国比如可以通过重建国内比特币交易市场，开放和规范化其与境外贸易的通道这可能不失为┅项现实选择。这其实与美国政府在做的事情就差不多了中国和美国都是互联网金融领军国家，中国放弃对比特币交易的某种程度的主導权实际上等于在放弃来之不易的互联网金融领军地位。这种放弃确实值得可惜我们需要认真思考，在对比特币交易采取自由放任和铨面禁止之间是否存在某种“第三条道路”或者“中间道路”。

（作者介绍：冯兴元中国社会科学院研究生院教授、正一君新金融研究中心主任；肖永泉，北京当乐信息技术有限公司总经理）