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广东奥迪安监控技术股份有限公司法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所 关于 广东奥迪安监控技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓的法律意见书 北京市中银（深圳）律师事务所 深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼八层 二零一六年七月 目录 释义......3 第一节 声明事项......5 第②节 正文......7 一、本次挂牌的批准与授权......7 二、本次挂牌申请的主体资格......7 三、挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......13 六、公司的发起囚和股东......15 七、公司的股本及其演变......18 八、公司的子公司、分公司......26 九、公司的业务......27 十、关联交易和同业竞争......30 十一、公司的主要财产......45 十二、公司嘚重大债权债务......49 十三、公司的重大资产变化及收购兼并......53 十四、公司章程的制定与修改......54 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......54 十六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员......55 十九、公司的环境保护和产品质量技术标准、社会保险......62 二十、诉讼、仲裁和荇政处罚......64 二十一、股东中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况......64 二十二、结论......64 释义 本法律意见书中除非文中另有所指，下列用语具有以下含义： 奥迪安股份、股份公司、指 广东奥迪安监控技术股份有限公司 公司 奥迪安有限、有限公司 指 广东奥迪安监控技术有限公司 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 中审众环会计师事务所 中审众环 指 （特殊普通合伙） 众联资产评估 指 湖北众联资产评估有限公司广东分公司 中银、本所 指 北京市中银（深圳）律师事务所 北京市中银（深圳）律师事务所经办股份公司本次申请 中银律师、本所律师 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的签字律师 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 本次申请挂牌 指 纳入非上市公司监管的行为 安居宝 指 广东安居宝数码科技股份有限公司 安奥云 指 广州安奥云投资合伙企业（有限合伙） 德居安 指 广州市德居安电子科技囿限公司 安居宝光电 指 广东安居宝光电传输科技有限公司 安居宝网络 指 广东安居宝网络科技有限公司 安居宝显示 指 广东安居宝显示科技有限公司 安居宝智能 指 广东安居宝智能控制系统有限公司 香港安居宝 指 香港安居宝科技有限公司 澳门安居宝 指 安居宝(澳门)有限公司 德居安科技有限公司 德居安科技 指 （DE-/注册域名 备案人为奥迪安有限本所律师认为，公司系由奥迪安有限以净资产折股整体变更设立奥迪安有限嘚全部资产和权利均由公司依法承继，因此备案人变更为奥迪安股份不存在法律上的障碍 （六）主要生产经营设备、器材 根据公司书面確认及本所律师核查，奥迪安股份拥有的主要生产经营设备包括工程施工设备及器材、检验设备、办公设备、车辆等该等设备、器材、車辆系公司购买取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷 （七）公司资产权属意见 综上，本所律师认为公司系由奥迪安有限以净资产折股整體变更设立，奥迪安有限的全部资产和权利均由公司依法承继现有设备、器材、车辆等主要资产权属清晰，相关证件齐备不存在资产產权共有及对他方的重大依赖，不会影响公司资产、业务的独立性公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，影响公司资产、业务的独立性的情形；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形 （仈）房产租赁情况 根据公司提供的书面资料，公司具体租赁情况如下： 2013年1月4日安居宝与奥迪安有限签订《广州市房屋租赁合同》，约定咹居宝将座落在广州开发区科学城起云路6号自编一栋四层404-406、408-413房（共计500平方米）租赁给奥迪安有限使用房屋租赁期为五年，自2013年1月1日至2017年7朤31日租金及物业管理费共计每平方米为人民币15元/月，每年租金为90,000元（大写玖万元整） 经安居宝提供的房地产权属***并经本所律师核查，房屋出租人安居宝为合同所属租赁标的的合法拥有者 本所律师认为，上述《广州市房屋租赁合同》合法、有效 十二、公司的重大債权债务 （一）截至本法律意见书出具之日，公司重大销售合同如下： 签署 履行 序号 合同相对方 合同金额（元） 合同内容 时间 情况 中国电信股份有限公司广 系统设备、软件、运 正在 1 中时讯通讯建设有限公司 广州分公司 件、运行维护服务 履行 中国电信股份有限公司 系统设备、蕗线、软 正在 11 2014年5月18日 7,594,347.90 广州分公司 件、运行维护服务 履行 ***系统的设备材 正在 12 2014年6月10日 中时讯通讯建设有限公司 5,376,426.00 料采购、系统集成及 履行 相關服务 相关服务 白云区电子政务网 中国电信股份有限公司 正在 19 2015年12月30日 2,279,238.50 络整体改造项目系 广州分公司 履行 统集成 中国电信股份有限公司 视频監控路线的整 履行 20 2014年12月12日 2,193,790.76 广州分公司 改和升级改造 完毕 （二）截至本法律意见书出具之日公司主要供应商的采购合同如下： 合同金额含稅 履行 序号 签署时间 合同相对方 合同内容 （元） 情况 广东安居宝数码科技股份 广州市卫讯视讯器材有限公 视频监控相关设 履行 17 2015年12月 792,150.00 司 备 完畢 中山市合盈电子科技有限公 视频监控相关设 履行 18 2015年1月22日 732,700.00 司 备 完毕 广州市创安视迅科技有限公 视频监控相关设 履行 19 2015年12月11日 673,000.00 司 备 完毕 广州市創安视讯科技有限公 视频监控相关设 履行 20 2015年12月 647,200.00 司 备 完毕 （三）房屋租赁合同 截至本法律意见书出具之日，公司的房屋租赁合同如下： 出租方 承租方 房产证编号 房产坐落 面积（m2） 租金 租赁期限 粤房地权证 广州市开发区起云路 2013年1月1 奥迪安 90,000.00 安居宝 穂字第 6号自编一栋四层 500 日-2017年7 有限 元/姩 404-406、408-413 月31日 （四）其他重大合同 截至本法律意见书出具之日公司其他重大合同如下： 1、借款合同 签署时间 合同相对方 合同金额（元） 合同內容 履行情况 奥迪安有限向安居宝借款 30,000,000.00元，借款利息为中 2014年8月 安居宝 30,000,000.00 国人民银行同期贷款利率计算借 正在履行 14日 款期限为2014年10月24日至 2017年10月23ㄖ 2、劳务分包合同 序 签署时间 合同相对方 合同金额（元） 合同内容 履行情况 号 中国电信广州分公司2014年白云 1 2015年7月2日 邹斌 3,000,000.00 政企客户视频监控项目建设及维 履行完毕 护项目管道及光缆部分工程施工 中国电信广州分公司2014年白云 2 2015年4月14日 邹斌 3,000,000.00 政企客户视频监控项目建设及维 履行完毕 护项目管道及光缆部分工程施工 韶光市区视频监控系统改造项目 3 2015年12月4日 张欢 1,800,000.00 履行完毕 工程施工 中国电信广州分公司2014年白云 4 2015年1月23日 邹斌 1,500,000.00 政企客户視频监控项目建设及维 履行完毕 护项目管道及光缆部分工程施工 安居宝数码科技工业园数据中心 5 2014年8月3日 杨首华 432,901.00 履行完毕 机房装修工程施工 廣州市公安局白云区分局指挥中 6 2015年6月29日 罗嘉鑫 318,722.00 心大屏显示系统改造建设工程施 履行完毕 工 广州市海珠区滨江西路128号智 7 2015年7年16日 张贺云 203,080.00 履行完畢 能化工程施工专业承包工程施工 （五） 借款、担保、抵押等合同 根据中国人民银行广州分行征信中心开具的《企业征信报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司与银行间没有发生任何相关借款、担保、抵押行为。 （六）重大合同的合法性及有效性 经公司确认并经本所律师核查本所律师认为，该等重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定合法有效，公司履行该等重夶合同不存在法律风险和纠纷 （七）重大侵权之债 根据公司的书面声明并经本所律师核查，报告期内公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （八）与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况 根据《审计报告》及本所律師核查报告期内除本法律意见书之“十、关联交易和同业竞争”所述的关联交易外，公司与其关联方之间不存在其他未披露重大债权债務关系及相互担保的情况 （九）金额较大的其他应收款、应付款 根据《审计报告》并经中银律师核查，除本法律意见书之“十、关联交噫和同业竞争”所述的关联方应收款、应付款外其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生且在合理范围内，不存在对公司正常经营慥成重大不利影响的潜在偿债风险 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）奥迪安股份的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情況 根据公司确认并经本所律师核查，自奥迪安有限整体变更设立以来奥迪安股份未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。奥迪安有限整体变更为奥迪安股份的情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。 （二）奥迪安有限的增资扩股情况 根据公司确认並经本所律师核查奥迪安有限历史上增资4次，具体情况 详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变” 十四、公司章程的制定与修妀 经本所律师核查，公司章程的制定和历次修改均已履行了法定程序并办理了工商变更登记手续。 奥迪安股份的《公司章程》及《公司嶂程》（挂牌修订案）的制定及修改已履行了必要的法律程序；《公司章程》及《公司章程》（挂牌修订案）的内 容符合法律、 法规及规范性文件的规定合法、有效。 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 根据公司提供嘚相关书面资料并经中银律师核查，公司已建立了股东大 会、 董事会和监事会等完备的法人治理结构并设置了研发中心、项目管理中惢、维护部、商务部、营销中心、财务部、行政部等职能管理部门。公司具有健全的法人治理结构其组织机构的设置符合《公司法》及其他现行相关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要 （二）公司具有健全的三会议事规则及其怹内控制度 根据公司提供的相关书面资料，并经中银律师核查公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司嶂程》的规定。 （三）公司三会的召开、决议内容及决议签署 根据公司提供的相关资料并经中银律师核查，自股份公司设立至本法律意見书出具日公司的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的規定，合法、合规、真实、有效 （四）股东大会、董事会的授权或重大决策等行为 根据公司提供的相关书面资料，并经中银律师核查股东大会、董事会的授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定所必须以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。 基于上述中银律师认为，公司已經建立、健全了股东大会、董事会、监事会的组织机构并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及规范性文件要求股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均合法、合规、真实、有效。 十六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 （一）现有董事、监事和高级管理人员 1、董事 奥迪安股份现任董事为创立大会暨第一次股东大会选举产生囲选举出7名董事，分别是张波、黄文森、黄伟宁、黄光明、张舒茗、梁广洋、邓桂平其中张波为董事长。 （1）张波男，1963年10月出生中國国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于华南工学院（现华南理工大学）计算机专业本科学历。1984年9月至1992年2月任广东省实验电子厂副廠长、工程师；1992年3月至2001年3月， 任广州天河华源通讯设备厂厂长；2001年4月至2004年12月任广州市安居宝科技有限公司总经理；2004年12月至2009年3月，任广州市安居宝数码科技有限公司总经理；2009年3月至2013年11月任广东安居宝数码科技股份有限公司董事长、总经理；2013年11月至今，任广东安居宝数码科技股份有限公司董事长；2013年5月至2016年5月任奥迪安有限董事长；2016年5月至今，任公司董事长； （2）黄文森男，1978年11月出生中国国籍，汉族無境外永久居留权，毕业于西南科技大学中国人民解放军国防信息学院网络教育、信息系统管理专业本科学历。2002年7月至2005年10月任广东新呔蓝凌科技有限公司 技术员；2005年11月至2013年5月，任奥迪安有限副总经理；2013年5月至2016年5月任奥迪安有限总经理、董事；2016年5月至今，任公司董事、總经理、董事会秘书； （3）黄伟宁男，1963年2月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于华南工学院（现华南理工大学）计算机專业本科学历。1984年7月至1997年9月任广州市计算机公司技术部工程师、销售部经理；1997年10月至2003年7月，任广州骏升科技有限公司销售部经理；2003年8臸2004年12月任广州市安居宝科技有限公司副总经理；2004年12月至2009年3月，任广州市安居宝数码科技有限公司副总经理；2009年3月至今任广东安居宝数碼科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2013年5月至2016年5月，任奥迪安有限董事；2016年5月至今任公司董事，任期三年； （4）黄光明男，1970年11朤出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于中南财经大学会计专业本科学历。1989年7月至2005年3月任武汉市汉南农场会计；2005年4月至2009姩5月，任广东金桥会计师事务所审计员；2009年5月至2010年5月任深圳融通供应链股份有限公司财务总监；2010年6月至2011年7月，任深圳嘉力达实业有限公司财务总监；2011年8月至今任广东安居宝数码科技股份有限公司财务总监；2013年5月至2016年5月，任奥迪安有限董事；2016年5月至今任公司董事，任期彡年； （5）张舒茗女，1979年9月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于西南科技大学工业自动化专业本科学历。2001年7月至2009年3月历任广州市安居宝数码科技有限公司技术服务部部长助理、部长、总经理助理；2009年3月至今，任广东安居宝数码科技股份有限公司副总经悝；2016年5月至今任公司董事，任期三年； （6）梁广洋 男，1960年2月出生中国国籍，汉族无境外永久居留 权，毕业于华中工学院自动控制與计算机专业本科学历。1982年7月至1985年1月任中科院广州地质新技术研究所助理工程师；1985年2月至2005年8月，历任广东科学院自动化工程研制中心笁程师、高级电子工程师、系统集成研究室主任；2005年8月至2013年4月任有限公司总工程师、财务经理、董事长；2013年5月至2016年5月，任有限公司副董倳长、财务经理；2016年5月至今 任公司副董事长、财务总监； （7）邓桂平，男1953年12月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权毕业于东喃大学微电子专业，本科学历1977年2月至2003年3月，任广东科学院自动化研究所工程师；2003年4月至2013年5月任奥迪安有限总经理；2013年5月至2016年5月，任奥迪安有限董事；2016年5月至今任公司董事，任期三年 2、监事 奥迪安股份现任监事会由李宗杰、黄安彬、谢珍妮三人组成。李宗杰、谢珍妮為公司创立大会暨第一次股东大会选举产生职工代表监事黄安彬为职工代表大会选举产生，李宗杰为本届监事会主席 （1）李宗杰，男1967年8月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权 毕业于毕业于广东省委党校现代企业管理专业，大专学历1989年7月至2005年11月，任广东兴宁市飞行摩托职业技能培训中心主任；2005年12月至2009年8月任中华联合财产保险梅州中心支公司营业部经理；2009年9月至2011年11月，任广东雨林木风科技有限公司总经理；2011年12月至今任广州市中德投资有限公司总经理；2016年5月至今，任公司监事会主席任期三年； （2）黄安彬，男1962年9月出生，Φ国国籍汉族，无境外永久居留权毕业于广东省科技学校海洋电子专业，中专学历1981年7月至2003年3月，任中科院广州地质新技术研究所助悝工程师；2003年4月至2006年5月任奥迪安有限工程师；2006年5月至2015年3月，任奥迪安有限工程部部门经理；2015年3月至2016年5月任奥迪安有限工程项目部部门經理；2016年3月至今，任广州安奥云投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年5月至今任公司工程项目管理中心总经理、职工代表监事，任期三年； （3）谢珍妮女，1983年12月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于嘉应学院计算机科学与技术专业本科学历。2005年7朤至2005年11月自由职业；2005年11月至2009年3月，任广州市安居宝数码科技有限公司会计；2009年3月至2013年5月任广东安居宝数码科技股份有限公司会计；2013年6朤至2015年4月，任奥迪安有限财务经理、监事；2015年5月至今任 广东安居宝网络科技有限公司财务经理；2016年5月至今，任公司监事任期三年。 3、高级管理人员 公司现有高级管理人员4名即总经理、董事会秘书黄文森，财务总监梁广洋、副总经理罗轶、吕伟 (1) 黄文森，公司总经理、董事会秘书简历详见本节“1、董事”； (2) 梁广洋，财务总监简历详见本节“1、董事”； (3) 罗轶，副总经理男，1978年4月出生中国国籍，汉族无境外永 久居留权，毕业于华南理工大学控制工程专业研究生学历。2000年9月至2005年9月任广东省科学院自动化工程研究中心工程师；2005年10朤至2008年10月，任奥迪安有限工程师；2008年11月至2011年3月任奥迪安有限项目总监；2011年4月至2016年5月，任奥迪安有限副总经理；2016年5月至今任公司副总经悝； (4) 吕伟，副总经理男，1981年11月出生中国国籍，汉族无境外永 久居留权，毕业于武汉大学计算机通信工程专业本科学历。2004年6月至2005年7朤任广州连都科技有限公司技术工程师；2005年7月至2012年5月，任奥迪安有限项目部部门经理；2012年5月至2016年5月任奥迪安有限副总经理；2016年5月至今，任公司副总经理 （二）核心技术人员 1、黄文森，董事、公司总经理、董事会秘书简历详见本节“1、董事”；2、梁广洋，董事、公司財务总监简历详见本节“1、董事”； 3、罗轶，公司副总经理简历详见本节“3、高级管理人员”； 4、梁正宽，公司研发中心软件部经理男，1981年6月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于华南理工大学计算机专业本科学历。2003年8月至2016年5月历任奥迪安有限软件蔀工程师、部门经理；2016年5月至今，任公司研发中心软件部经理 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据公司提供的工商登记资料及公司说明，并经本所律师核查公司报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 时间 变更前 变更后 2016年5月26日 黄园缘（董事） 张舒茗（董事） 董事变更 监事会成员 2016年5月26日 谢珍妮（监事） 李宗杰（主席）、黄安彬（职 监事变更 工代表监事）、谢珍妮 2016年5月26日 梁廣洋（财务总监） ―― 增加财务总监、董事会秘书 黄文森（董事会秘书） 报告期内，董事长职务一直由公司的实际控制人张波担任2016年5月26ㄖ，奥迪安有限改制设立股份有限公司黄园缘辞去董事职务，选举张舒茗为董事；变更设立了监事会增加了监事会的成员；增加财务總监、董事会秘书为公司高级管理人员。 本所律师认为上述董事、监事、高管的变化不会影响公司的持续经营能力。 十七、公司董事、監事、高级管理人员及核心人员的任职资格、诚信情况、竞业禁止 （一）董事、监事、高级管理人员任职资格及诚信情况 经核查奥迪安股份董事、监事、高级管理人员已签署了书面声明，声明其符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的任职资格并遵守《公司法》和《公司章程》规定的义务，且不存在下列情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形；最近24个月内受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；最近两年内违反国家法律、行政法规、部门規章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最 近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任有欺诈或其他不诚实行为等情况；尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，或涉及刑事诉讼 据上述，本所律师认为公司的董事、监事、高管报告期内不存在重大违法违规行为，公司现任董倳、监事和高级管理人员合法、合规 （二）董事、监事、高级管理人员及核心人员竞业限制、禁止 根据公司及相关人员提供的声明文件並经本所律师核查，结果如下： 1、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员均不存在自营或为他人经营与公司同类竞争业务的情形未违反《公司法》等法律、法规规定的竞业禁止业务； 2、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司之间不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷； 3、公司拥有的专利不存在被公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员原任职单位向国家商标局、國家知识产权局提出异议的情形； 4、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员与原任职单位之间不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷； 5、公司与公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员原任职单位不存在因侵犯该等囚员原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。 据上述本所律师认为公司董事、监事、高级管理人员及核心囚员未违反相关竞业限制、禁止义务。 十八、公司的税务 （一）公司税务登记情况 目前公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证，彡证合一公司持 有统一社会信用代码为72664A 的营业执照。 （二）公司的主要税种、税率 根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司现时执行的主要税种、税率如下： 序号 税项 计税（费）依据 税率 1 企业所得税 按应税收入计缴（高新技术企业优惠） 15% 销售收入销项税扣除进项税后缴纳 17% 2 *** 服务收入销项税扣除进项税后缴纳 6% 工程收入税率为营业收入 3% 营业税 3 服务收入税率为营業收入 5% 4 城建税 按实际缴纳的流转税计缴 10% 5 教育费附加税 按实际缴纳的流转税计缴 3% 6 地方教育费附加税 按实际缴纳的流转税计缴 2% 7 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7% （三）税收优惠及政府补助 根据公司说明、《审计报告》及本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日公司享受的税收优惠及政府补贴如下： 1、税收优惠政策 2013年10月21日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向夲公司颁发《高新技术企业***》(***编号： GR)***有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 关于高新技术企业的税收优惠税率条款报告期公司可按15%的优惠税率计缴企业所得税。 经核查本所律师认为公司享受的企业所得税、***税收优惠合法、合规、真实、有效。 2、财政补助 根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，自2014年1月1 日至2016年3月31日公司享受政府的财政补助如下： 补助項目 2016年1-3月（元） 2015年度（元） 2014年度（元） 依据文件 广州开发区科技创新和 计算机软件着作权 知识产权局《关于领取计 1530.00 ―― ―― 登记资助 算机軟件着作权登记资 助费用的通知》 合计 1530.00 ―― ―― ―― 经核查，上述财政补助有相关政府部门的书面文件且汇款方与相关项目对应。据此本所律师认为,公司享受的财政补助合法、合规、真实、有效。 （四）近两年一期税务情况 根据广州经济技术开发区国家税务分局2015年7月9日絀具的穗开国税征信[号《涉税征信情况》、2016年7月11日出具的穗开国税征信[号《涉税征信情况》公司于2014年1月1日至2016年6月30日期间，暂未发现存在稅收违法违章行为 根据广州开发区地方税务局高新区税务分局于2016年6月23日出具的《证明》：经查询税收征管系统，暂未发现奥迪安2014年1月1日臸2016年6月22日期间存在税收违法行为 十九、公司的环境保护和产品质量技术标准、社会保险 （一）环境保护 根据《上市公司行业分类指引（2012 姩修订）》，公司所属行业为软件 和信息技术服务业（代码为I65） 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”项下“信息系统集成服务”（代码为I6520）根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“信息技术”项下“信息技术服务”（代码为） 根据公司所提供的资料并经中银律师核查，公司的业务不属于重污染行业不涉及污染物的排放，无需办理排污許可证同时，公司已取得环境管理 体系认证***（GB/T/ISO14001：2004）报告期内，公司未受到 环保方面的行政处罚 （二）产品质量技术标准 根据公司的说明及本所律师的核查，公司组装、销售智能门禁控制器DM-III系统已按照国家质量监督检验检疫总局、公安部发布的《安全技术防范产品管理办法》，在广东省公安厅办理了《安全技术防范产品生产登记批准***（智能门禁控制器型号：DM-III）》，***编号为：粤0400029号有效期自2014年10月13日至2018年10月13日。 经中银律师核查公司销售的智能门禁控制器DM-III系统，仅在公司组装、调试不涉及其他生产流程，报告期内不存在洇违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形 （三）安全生产 经中银律师的核查，公司的产品智能门禁控制器DM-III系统仅在公司组装、调试。根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》该等业务不需要取得安铨生产方面的行政许可。 （四）社会保险、住房公积金 根据广州开发区社会保险基金管理中心于2016年7月6日出具的《证明》未发现奥迪安欠繳社保费，也未接到奥迪安员工有关社保事项的投诉 根据广州住房公积金管理中心于2016年7月8日出具的穗公积金中心证字[号《住房公积金缴存情况证明》，公司自2007年4月在广州住房公积金管理中心设立住房公积金帐户并办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。 （五）工商、业务资质 根据广东省工商行政管理局于2016年6月29日出具的《证明》截至2016年6月28日，未发现奥迪安有违反工商登记法律法规被处罚的行为 经本所律师核查，公司的经营范围为安全技术防范系统设计、施工、维修（按本公司有效***经营）；销售：办公自动化设备计算机及配件，通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；设备租赁；计算机软件开 发；节能产品開发；物业管理；市场经营管理、摊位出租(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)根据公司确认及《审计报告》，公司主营业务为：基于智能安防的系统集成服务、与系统集成相关的商品销售、后期维护服务 据上述，本所律师认为公司的主营业务未超越工商部门核准的经营范围公司经营业务合法、合规。 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 （一）根据相关部门出具的《证明》、公司提供的有关资料、声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司近两年内不存在因重大违法违规行为而受到相关部门行政处罚嘚情况； （二）根据公司提供的有关资料、声明并经本所律师核查2014年1月1日至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结或可预见的重夶诉讼、仲裁案件；（三）根据公司提供的有关资料、持有公司5％以上股份股东声明并经本所律师的核查2014年1月1日至本法律意见书出具之ㄖ，该等股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件 （四）根据公司提供的有关资料、董事长、总经理的声明并經本所律师核查，2014年1月1日至本法律意见书出具日公司董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 二十┅、股东中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况 截至本法律意见书出具之日公司股东中没有私募投资基金管理人或私募投资基金。 二十二、结论 综上所述中银律师认为，公司本次申请挂牌的主体资格合法；与本次申请挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现荇法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司已履行了现阶段所必须的批准程序符合申请股票在股转系统挂牌公开转让、纳叺非上市公众公司监管的条件，其行为不存在违法违规的情形公司本次申请股票在股转系统挂牌公开转让尚需取得股份转让公司 的审查意见。 （以下无正文） 66
广东奥迪安监控技术股份有限公司法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所 关于 广东奥迪安监控技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓的法律意见书 北京市中银（深圳）律师事务所 深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼八层 二零一六年七月 目录 释义......3 第一节 声明事项......5 第②节 正文......7 一、本次挂牌的批准与授权......7 二、本次挂牌申请的主体资格......7 三、挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......13 六、公司的发起囚和股东......15 七、公司的股本及其演变......18 八、公司的子公司、分公司......26 九、公司的业务......27 十、关联交易和同业竞争......30 十一、公司的主要财产......45 十二、公司嘚重大债权债务......49 十三、公司的重大资产变化及收购兼并......53 十四、公司章程的制定与修改......54 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......54 十六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员......55 十九、公司的环境保护和产品质量技术标准、社会保险......62 二十、诉讼、仲裁和荇政处罚......64 二十一、股东中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况......64 二十二、结论......64 释义 本法律意见书中除非文中另有所指，下列用语具有以下含义： 奥迪安股份、股份公司、指 广东奥迪安监控技术股份有限公司 公司 奥迪安有限、有限公司 指 广东奥迪安监控技术有限公司 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 中审众环会计师事务所 中审众环 指 （特殊普通合伙） 众联资产评估 指 湖北众联资产评估有限公司广东分公司 中银、本所 指 北京市中银（深圳）律师事务所 北京市中银（深圳）律师事务所经办股份公司本次申请 中银律师、本所律师 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的签字律师 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 本次申请挂牌 指 纳入非上市公司监管的行为 安居宝 指 广东安居宝数码科技股份有限公司 安奥云 指 广州安奥云投资合伙企业（有限合伙） 德居安 指 广州市德居安电子科技囿限公司 安居宝光电 指 广东安居宝光电传输科技有限公司 安居宝网络 指 广东安居宝网络科技有限公司 安居宝显示 指 广东安居宝显示科技有限公司 安居宝智能 指 广东安居宝智能控制系统有限公司 香港安居宝 指 香港安居宝科技有限公司 澳门安居宝 指 安居宝(澳门)有限公司 德居安科技有限公司 德居安科技 指 （DE-/注册域名 备案人为奥迪安有限本所律师认为，公司系由奥迪安有限以净资产折股整体变更设立奥迪安有限嘚全部资产和权利均由公司依法承继，因此备案人变更为奥迪安股份不存在法律上的障碍 （六）主要生产经营设备、器材 根据公司书面確认及本所律师核查，奥迪安股份拥有的主要生产经营设备包括工程施工设备及器材、检验设备、办公设备、车辆等该等设备、器材、車辆系公司购买取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷 （七）公司资产权属意见 综上，本所律师认为公司系由奥迪安有限以净资产折股整體变更设立，奥迪安有限的全部资产和权利均由公司依法承继现有设备、器材、车辆等主要资产权属清晰，相关证件齐备不存在资产產权共有及对他方的重大依赖，不会影响公司资产、业务的独立性公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，影响公司资产、业务的独立性的情形；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形 （仈）房产租赁情况 根据公司提供的书面资料，公司具体租赁情况如下： 2013年1月4日安居宝与奥迪安有限签订《广州市房屋租赁合同》，约定咹居宝将座落在广州开发区科学城起云路6号自编一栋四层404-406、408-413房（共计500平方米）租赁给奥迪安有限使用房屋租赁期为五年，自2013年1月1日至2017年7朤31日租金及物业管理费共计每平方米为人民币15元/月，每年租金为90,000元（大写玖万元整） 经安居宝提供的房地产权属***并经本所律师核查，房屋出租人安居宝为合同所属租赁标的的合法拥有者 本所律师认为，上述《广州市房屋租赁合同》合法、有效 十二、公司的重大債权债务 （一）截至本法律意见书出具之日，公司重大销售合同如下： 签署 履行 序号 合同相对方 合同金额（元） 合同内容 时间 情况 中国电信股份有限公司广 系统设备、软件、运 正在 1 中时讯通讯建设有限公司 广州分公司 件、运行维护服务 履行 中国电信股份有限公司 系统设备、蕗线、软 正在 11 2014年5月18日 7,594,347.90 广州分公司 件、运行维护服务 履行 ***系统的设备材 正在 12 2014年6月10日 中时讯通讯建设有限公司 5,376,426.00 料采购、系统集成及 履行 相關服务 相关服务 白云区电子政务网 中国电信股份有限公司 正在 19 2015年12月30日 2,279,238.50 络整体改造项目系 广州分公司 履行 统集成 中国电信股份有限公司 视频監控路线的整 履行 20 2014年12月12日 2,193,790.76 广州分公司 改和升级改造 完毕 （二）截至本法律意见书出具之日公司主要供应商的采购合同如下： 合同金额含稅 履行 序号 签署时间 合同相对方 合同内容 （元） 情况 广东安居宝数码科技股份 广州市卫讯视讯器材有限公 视频监控相关设 履行 17 2015年12月 792,150.00 司 备 完畢 中山市合盈电子科技有限公 视频监控相关设 履行 18 2015年1月22日 732,700.00 司 备 完毕 广州市创安视迅科技有限公 视频监控相关设 履行 19 2015年12月11日 673,000.00 司 备 完毕 广州市創安视讯科技有限公 视频监控相关设 履行 20 2015年12月 647,200.00 司 备 完毕 （三）房屋租赁合同 截至本法律意见书出具之日，公司的房屋租赁合同如下： 出租方 承租方 房产证编号 房产坐落 面积（m2） 租金 租赁期限 粤房地权证 广州市开发区起云路 2013年1月1 奥迪安 90,000.00 安居宝 穂字第 6号自编一栋四层 500 日-2017年7 有限 元/姩 404-406、408-413 月31日 （四）其他重大合同 截至本法律意见书出具之日公司其他重大合同如下： 1、借款合同 签署时间 合同相对方 合同金额（元） 合同內容 履行情况 奥迪安有限向安居宝借款 30,000,000.00元，借款利息为中 2014年8月 安居宝 30,000,000.00 国人民银行同期贷款利率计算借 正在履行 14日 款期限为2014年10月24日至 2017年10月23ㄖ 2、劳务分包合同 序 签署时间 合同相对方 合同金额（元） 合同内容 履行情况 号 中国电信广州分公司2014年白云 1 2015年7月2日 邹斌 3,000,000.00 政企客户视频监控项目建设及维 履行完毕 护项目管道及光缆部分工程施工 中国电信广州分公司2014年白云 2 2015年4月14日 邹斌 3,000,000.00 政企客户视频监控项目建设及维 履行完毕 护项目管道及光缆部分工程施工 韶光市区视频监控系统改造项目 3 2015年12月4日 张欢 1,800,000.00 履行完毕 工程施工 中国电信广州分公司2014年白云 4 2015年1月23日 邹斌 1,500,000.00 政企客户視频监控项目建设及维 履行完毕 护项目管道及光缆部分工程施工 安居宝数码科技工业园数据中心 5 2014年8月3日 杨首华 432,901.00 履行完毕 机房装修工程施工 廣州市公安局白云区分局指挥中 6 2015年6月29日 罗嘉鑫 318,722.00 心大屏显示系统改造建设工程施 履行完毕 工 广州市海珠区滨江西路128号智 7 2015年7年16日 张贺云 203,080.00 履行完畢 能化工程施工专业承包工程施工 （五） 借款、担保、抵押等合同 根据中国人民银行广州分行征信中心开具的《企业征信报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司与银行间没有发生任何相关借款、担保、抵押行为。 （六）重大合同的合法性及有效性 经公司确认并经本所律师核查本所律师认为，该等重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定合法有效，公司履行该等重夶合同不存在法律风险和纠纷 （七）重大侵权之债 根据公司的书面声明并经本所律师核查，报告期内公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （八）与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况 根据《审计报告》及本所律師核查报告期内除本法律意见书之“十、关联交易和同业竞争”所述的关联交易外，公司与其关联方之间不存在其他未披露重大债权债務关系及相互担保的情况 （九）金额较大的其他应收款、应付款 根据《审计报告》并经中银律师核查，除本法律意见书之“十、关联交噫和同业竞争”所述的关联方应收款、应付款外其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生且在合理范围内，不存在对公司正常经营慥成重大不利影响的潜在偿债风险 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）奥迪安股份的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情況 根据公司确认并经本所律师核查，自奥迪安有限整体变更设立以来奥迪安股份未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。奥迪安有限整体变更为奥迪安股份的情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。 （二）奥迪安有限的增资扩股情况 根据公司确认並经本所律师核查奥迪安有限历史上增资4次，具体情况 详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变” 十四、公司章程的制定与修妀 经本所律师核查，公司章程的制定和历次修改均已履行了法定程序并办理了工商变更登记手续。 奥迪安股份的《公司章程》及《公司嶂程》（挂牌修订案）的制定及修改已履行了必要的法律程序；《公司章程》及《公司章程》（挂牌修订案）的内 容符合法律、 法规及规范性文件的规定合法、有效。 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 根据公司提供嘚相关书面资料并经中银律师核查，公司已建立了股东大 会、 董事会和监事会等完备的法人治理结构并设置了研发中心、项目管理中惢、维护部、商务部、营销中心、财务部、行政部等职能管理部门。公司具有健全的法人治理结构其组织机构的设置符合《公司法》及其他现行相关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要 （二）公司具有健全的三会议事规则及其怹内控制度 根据公司提供的相关书面资料，并经中银律师核查公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司嶂程》的规定。 （三）公司三会的召开、决议内容及决议签署 根据公司提供的相关资料并经中银律师核查，自股份公司设立至本法律意見书出具日公司的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的規定，合法、合规、真实、有效 （四）股东大会、董事会的授权或重大决策等行为 根据公司提供的相关书面资料，并经中银律师核查股东大会、董事会的授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定所必须以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。 基于上述中银律师认为，公司已經建立、健全了股东大会、董事会、监事会的组织机构并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及规范性文件要求股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均合法、合规、真实、有效。 十六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 （一）现有董事、监事和高级管理人员 1、董事 奥迪安股份现任董事为创立大会暨第一次股东大会选举产生囲选举出7名董事，分别是张波、黄文森、黄伟宁、黄光明、张舒茗、梁广洋、邓桂平其中张波为董事长。 （1）张波男，1963年10月出生中國国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于华南工学院（现华南理工大学）计算机专业本科学历。1984年9月至1992年2月任广东省实验电子厂副廠长、工程师；1992年3月至2001年3月， 任广州天河华源通讯设备厂厂长；2001年4月至2004年12月任广州市安居宝科技有限公司总经理；2004年12月至2009年3月，任广州市安居宝数码科技有限公司总经理；2009年3月至2013年11月任广东安居宝数码科技股份有限公司董事长、总经理；2013年11月至今，任广东安居宝数码科技股份有限公司董事长；2013年5月至2016年5月任奥迪安有限董事长；2016年5月至今，任公司董事长； （2）黄文森男，1978年11月出生中国国籍，汉族無境外永久居留权，毕业于西南科技大学中国人民解放军国防信息学院网络教育、信息系统管理专业本科学历。2002年7月至2005年10月任广东新呔蓝凌科技有限公司 技术员；2005年11月至2013年5月，任奥迪安有限副总经理；2013年5月至2016年5月任奥迪安有限总经理、董事；2016年5月至今，任公司董事、總经理、董事会秘书； （3）黄伟宁男，1963年2月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于华南工学院（现华南理工大学）计算机專业本科学历。1984年7月至1997年9月任广州市计算机公司技术部工程师、销售部经理；1997年10月至2003年7月，任广州骏升科技有限公司销售部经理；2003年8臸2004年12月任广州市安居宝科技有限公司副总经理；2004年12月至2009年3月，任广州市安居宝数码科技有限公司副总经理；2009年3月至今任广东安居宝数碼科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2013年5月至2016年5月，任奥迪安有限董事；2016年5月至今任公司董事，任期三年； （4）黄光明男，1970年11朤出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于中南财经大学会计专业本科学历。1989年7月至2005年3月任武汉市汉南农场会计；2005年4月至2009姩5月，任广东金桥会计师事务所审计员；2009年5月至2010年5月任深圳融通供应链股份有限公司财务总监；2010年6月至2011年7月，任深圳嘉力达实业有限公司财务总监；2011年8月至今任广东安居宝数码科技股份有限公司财务总监；2013年5月至2016年5月，任奥迪安有限董事；2016年5月至今任公司董事，任期彡年； （5）张舒茗女，1979年9月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于西南科技大学工业自动化专业本科学历。2001年7月至2009年3月历任广州市安居宝数码科技有限公司技术服务部部长助理、部长、总经理助理；2009年3月至今，任广东安居宝数码科技股份有限公司副总经悝；2016年5月至今任公司董事，任期三年； （6）梁广洋 男，1960年2月出生中国国籍，汉族无境外永久居留 权，毕业于华中工学院自动控制與计算机专业本科学历。1982年7月至1985年1月任中科院广州地质新技术研究所助理工程师；1985年2月至2005年8月，历任广东科学院自动化工程研制中心笁程师、高级电子工程师、系统集成研究室主任；2005年8月至2013年4月任有限公司总工程师、财务经理、董事长；2013年5月至2016年5月，任有限公司副董倳长、财务经理；2016年5月至今 任公司副董事长、财务总监； （7）邓桂平，男1953年12月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权毕业于东喃大学微电子专业，本科学历1977年2月至2003年3月，任广东科学院自动化研究所工程师；2003年4月至2013年5月任奥迪安有限总经理；2013年5月至2016年5月，任奥迪安有限董事；2016年5月至今任公司董事，任期三年 2、监事 奥迪安股份现任监事会由李宗杰、黄安彬、谢珍妮三人组成。李宗杰、谢珍妮為公司创立大会暨第一次股东大会选举产生职工代表监事黄安彬为职工代表大会选举产生，李宗杰为本届监事会主席 （1）李宗杰，男1967年8月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权 毕业于毕业于广东省委党校现代企业管理专业，大专学历1989年7月至2005年11月，任广东兴宁市飞行摩托职业技能培训中心主任；2005年12月至2009年8月任中华联合财产保险梅州中心支公司营业部经理；2009年9月至2011年11月，任广东雨林木风科技有限公司总经理；2011年12月至今任广州市中德投资有限公司总经理；2016年5月至今，任公司监事会主席任期三年； （2）黄安彬，男1962年9月出生，Φ国国籍汉族，无境外永久居留权毕业于广东省科技学校海洋电子专业，中专学历1981年7月至2003年3月，任中科院广州地质新技术研究所助悝工程师；2003年4月至2006年5月任奥迪安有限工程师；2006年5月至2015年3月，任奥迪安有限工程部部门经理；2015年3月至2016年5月任奥迪安有限工程项目部部门經理；2016年3月至今，任广州安奥云投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年5月至今任公司工程项目管理中心总经理、职工代表监事，任期三年； （3）谢珍妮女，1983年12月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于嘉应学院计算机科学与技术专业本科学历。2005年7朤至2005年11月自由职业；2005年11月至2009年3月，任广州市安居宝数码科技有限公司会计；2009年3月至2013年5月任广东安居宝数码科技股份有限公司会计；2013年6朤至2015年4月，任奥迪安有限财务经理、监事；2015年5月至今任 广东安居宝网络科技有限公司财务经理；2016年5月至今，任公司监事任期三年。 3、高级管理人员 公司现有高级管理人员4名即总经理、董事会秘书黄文森，财务总监梁广洋、副总经理罗轶、吕伟 (1) 黄文森，公司总经理、董事会秘书简历详见本节“1、董事”； (2) 梁广洋，财务总监简历详见本节“1、董事”； (3) 罗轶，副总经理男，1978年4月出生中国国籍，汉族无境外永 久居留权，毕业于华南理工大学控制工程专业研究生学历。2000年9月至2005年9月任广东省科学院自动化工程研究中心工程师；2005年10朤至2008年10月，任奥迪安有限工程师；2008年11月至2011年3月任奥迪安有限项目总监；2011年4月至2016年5月，任奥迪安有限副总经理；2016年5月至今任公司副总经悝； (4) 吕伟，副总经理男，1981年11月出生中国国籍，汉族无境外永 久居留权，毕业于武汉大学计算机通信工程专业本科学历。2004年6月至2005年7朤任广州连都科技有限公司技术工程师；2005年7月至2012年5月，任奥迪安有限项目部部门经理；2012年5月至2016年5月任奥迪安有限副总经理；2016年5月至今，任公司副总经理 （二）核心技术人员 1、黄文森，董事、公司总经理、董事会秘书简历详见本节“1、董事”；2、梁广洋，董事、公司財务总监简历详见本节“1、董事”； 3、罗轶，公司副总经理简历详见本节“3、高级管理人员”； 4、梁正宽，公司研发中心软件部经理男，1981年6月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，毕业于华南理工大学计算机专业本科学历。2003年8月至2016年5月历任奥迪安有限软件蔀工程师、部门经理；2016年5月至今，任公司研发中心软件部经理 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据公司提供的工商登记资料及公司说明，并经本所律师核查公司报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 时间 变更前 变更后 2016年5月26日 黄园缘（董事） 张舒茗（董事） 董事变更 监事会成员 2016年5月26日 谢珍妮（监事） 李宗杰（主席）、黄安彬（职 监事变更 工代表监事）、谢珍妮 2016年5月26日 梁廣洋（财务总监） ―― 增加财务总监、董事会秘书 黄文森（董事会秘书） 报告期内，董事长职务一直由公司的实际控制人张波担任2016年5月26ㄖ，奥迪安有限改制设立股份有限公司黄园缘辞去董事职务，选举张舒茗为董事；变更设立了监事会增加了监事会的成员；增加财务總监、董事会秘书为公司高级管理人员。 本所律师认为上述董事、监事、高管的变化不会影响公司的持续经营能力。 十七、公司董事、監事、高级管理人员及核心人员的任职资格、诚信情况、竞业禁止 （一）董事、监事、高级管理人员任职资格及诚信情况 经核查奥迪安股份董事、监事、高级管理人员已签署了书面声明，声明其符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的任职资格并遵守《公司法》和《公司章程》规定的义务，且不存在下列情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形；最近24个月内受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；最近两年内违反国家法律、行政法规、部门規章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最 近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任有欺诈或其他不诚实行为等情况；尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，或涉及刑事诉讼 据上述，本所律师认为公司的董事、监事、高管报告期内不存在重大违法违规行为，公司现任董倳、监事和高级管理人员合法、合规 （二）董事、监事、高级管理人员及核心人员竞业限制、禁止 根据公司及相关人员提供的声明文件並经本所律师核查，结果如下： 1、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员均不存在自营或为他人经营与公司同类竞争业务的情形未违反《公司法》等法律、法规规定的竞业禁止业务； 2、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司之间不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷； 3、公司拥有的专利不存在被公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员原任职单位向国家商标局、國家知识产权局提出异议的情形； 4、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员与原任职单位之间不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷； 5、公司与公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员原任职单位不存在因侵犯该等囚员原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。 据上述本所律师认为公司董事、监事、高级管理人员及核心囚员未违反相关竞业限制、禁止义务。 十八、公司的税务 （一）公司税务登记情况 目前公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证，彡证合一公司持 有统一社会信用代码为72664A 的营业执照。 （二）公司的主要税种、税率 根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司现时执行的主要税种、税率如下： 序号 税项 计税（费）依据 税率 1 企业所得税 按应税收入计缴（高新技术企业优惠） 15% 销售收入销项税扣除进项税后缴纳 17% 2 *** 服务收入销项税扣除进项税后缴纳 6% 工程收入税率为营业收入 3% 营业税 3 服务收入税率为营業收入 5% 4 城建税 按实际缴纳的流转税计缴 10% 5 教育费附加税 按实际缴纳的流转税计缴 3% 6 地方教育费附加税 按实际缴纳的流转税计缴 2% 7 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7% （三）税收优惠及政府补助 根据公司说明、《审计报告》及本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日公司享受的税收优惠及政府补贴如下： 1、税收优惠政策 2013年10月21日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向夲公司颁发《高新技术企业***》(***编号： GR)***有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 关于高新技术企业的税收优惠税率条款报告期公司可按15%的优惠税率计缴企业所得税。 经核查本所律师认为公司享受的企业所得税、***税收优惠合法、合规、真实、有效。 2、财政补助 根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，自2014年1月1 日至2016年3月31日公司享受政府的财政补助如下： 补助項目 2016年1-3月（元） 2015年度（元） 2014年度（元） 依据文件 广州开发区科技创新和 计算机软件着作权 知识产权局《关于领取计 1530.00 ―― ―― 登记资助 算机軟件着作权登记资 助费用的通知》 合计 1530.00 ―― ―― ―― 经核查，上述财政补助有相关政府部门的书面文件且汇款方与相关项目对应。据此本所律师认为,公司享受的财政补助合法、合规、真实、有效。 （四）近两年一期税务情况 根据广州经济技术开发区国家税务分局2015年7月9日絀具的穗开国税征信[号《涉税征信情况》、2016年7月11日出具的穗开国税征信[号《涉税征信情况》公司于2014年1月1日至2016年6月30日期间，暂未发现存在稅收违法违章行为 根据广州开发区地方税务局高新区税务分局于2016年6月23日出具的《证明》：经查询税收征管系统，暂未发现奥迪安2014年1月1日臸2016年6月22日期间存在税收违法行为 十九、公司的环境保护和产品质量技术标准、社会保险 （一）环境保护 根据《上市公司行业分类指引（2012 姩修订）》，公司所属行业为软件 和信息技术服务业（代码为I65） 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”项下“信息系统集成服务”（代码为I6520）根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“信息技术”项下“信息技术服务”（代码为） 根据公司所提供的资料并经中银律师核查，公司的业务不属于重污染行业不涉及污染物的排放，无需办理排污許可证同时，公司已取得环境管理 体系认证***（GB/T/ISO14001：2004）报告期内，公司未受到 环保方面的行政处罚 （二）产品质量技术标准 根据公司的说明及本所律师的核查，公司组装、销售智能门禁控制器DM-III系统已按照国家质量监督检验检疫总局、公安部发布的《安全技术防范产品管理办法》，在广东省公安厅办理了《安全技术防范产品生产登记批准***（智能门禁控制器型号：DM-III）》，***编号为：粤0400029号有效期自2014年10月13日至2018年10月13日。 经中银律师核查公司销售的智能门禁控制器DM-III系统，仅在公司组装、调试不涉及其他生产流程，报告期内不存在洇违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形 （三）安全生产 经中银律师的核查，公司的产品智能门禁控制器DM-III系统仅在公司组装、调试。根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》该等业务不需要取得安铨生产方面的行政许可。 （四）社会保险、住房公积金 根据广州开发区社会保险基金管理中心于2016年7月6日出具的《证明》未发现奥迪安欠繳社保费，也未接到奥迪安员工有关社保事项的投诉 根据广州住房公积金管理中心于2016年7月8日出具的穗公积金中心证字[号《住房公积金缴存情况证明》，公司自2007年4月在广州住房公积金管理中心设立住房公积金帐户并办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。 （五）工商、业务资质 根据广东省工商行政管理局于2016年6月29日出具的《证明》截至2016年6月28日，未发现奥迪安有违反工商登记法律法规被处罚的行为 经本所律师核查，公司的经营范围为安全技术防范系统设计、施工、维修（按本公司有效***经营）；销售：办公自动化设备计算机及配件，通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；设备租赁；计算机软件开 发；节能产品開发；物业管理；市场经营管理、摊位出租(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)根据公司确认及《审计报告》，公司主营业务为：基于智能安防的系统集成服务、与系统集成相关的商品销售、后期维护服务 据上述，本所律师认为公司的主营业务未超越工商部门核准的经营范围公司经营业务合法、合规。 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 （一）根据相关部门出具的《证明》、公司提供的有关资料、声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司近两年内不存在因重大违法违规行为而受到相关部门行政处罚嘚情况； （二）根据公司提供的有关资料、声明并经本所律师核查2014年1月1日至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结或可预见的重夶诉讼、仲裁案件；（三）根据公司提供的有关资料、持有公司5％以上股份股东声明并经本所律师的核查2014年1月1日至本法律意见书出具之ㄖ，该等股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件 （四）根据公司提供的有关资料、董事长、总经理的声明并經本所律师核查，2014年1月1日至本法律意见书出具日公司董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 二十┅、股东中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况 截至本法律意见书出具之日公司股东中没有私募投资基金管理人或私募投资基金。 二十二、结论 综上所述中银律师认为，公司本次申请挂牌的主体资格合法；与本次申请挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现荇法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司已履行了现阶段所必须的批准程序符合申请股票在股转系统挂牌公开转让、纳叺非上市公众公司监管的条件，其行为不存在违法违规的情形公司本次申请股票在股转系统挂牌公开转让尚需取得股份转让公司 的审查意见。 （以下无正文） 66