深圳赛骄阳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 （深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二零一六年六月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说奣书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对夲公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经營与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对以下重大事項或风险予以充分关注： （一）公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构较为简单管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不夠健全曾存在治理不规范的情形：如未召开定期股东会会议、执行董事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用等。2015年12月17日公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短各項管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对其规范治理提出了更高的要求而公司管理层对相关制度的深入理解和全面执行将有个过程。因此短期内公司治悝机制的规范运行仍存在一定风险。 （二）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人肖文杰、吴燕玲夫妇合计持有公司100%的股份实际控淛人能够对公司重大事项的决策予以控制或施加重大影响。股份公司成立以后虽然建立健全了公司法人治理结构，从制度上对实际控制囚的行为予以规范但其仍可凭借控股地位，对本公司经营决策施加重大影响从而有可能引发实际控制人不当控制的风险。 （三）经营場地租赁风险 公司无自有房屋及土地生产经营场所系租赁取得。若公司未来在租赁协议到期不能续租等情况将会对公司的正常生产经營产生不利影响。 （四）应收账款收回风险 公司2016年2月29日、2015年12月31日及2014年12月31日的应收账款账面净额分别为37,376, 邮政编码 518116 董事会秘书 雷振军 根据中国證监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修 订）》公司所处行业为制造业（C）-电气机械和器材制造业 （C38）；根据国家统计局发布的《國民经济行业分类与代码》 （GB/T），公司所处行业为制造业（C）-电气机械和 所属行业 器材制造业（C38）-电池制造（C384）-锂离子电池制造（C3841）； 根據全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业 分类指引》公司所处行业为制造业（C）-电气机械和器材制 造业（C38）-电池制造（C384）-锂离子电池制造（C3841）。 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的 经营范围 项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 锂离子电池的技术开发、生产加工及销售。 主营業务 公司的主营业务为锂离子电芯的研发、生产及销售 统一社会信用代码 39559C 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码 股票简称 赛骄阳 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 20,000,000股 挂牌日期 年月日 转让方式 协议轉让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四┿一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交噫所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百汾之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转讓的该股票的管理按照前款规定执行。主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期嘚股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司荿立之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承諾 公司股东未出具股份自愿锁定的承诺 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年12月17日，截至本公开转让说明书签署日股份公司成竝不足一年，无可转让股份 三、主要股东及实际控制人基本情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如丅图所示： （二）公司控股股东、实际控制人 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条的规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东夶会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 1、公司控股股东 截至本公开转让说明书签署日公司股东肖文杰直接持有公司15,000,000股股份，占公司股份总额的75%肖文杰依其所持囿股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东 2、实际控制人 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人为肖文杰、吴燕玲夫妇公司实际控制人认定理由和依据如下： （1）肖文杰、吴燕玲夫妇合计持有公司20,000,000股股份，占公司股份总额的100%二人依其持有股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 （2）肖文杰于2010年9月至2015年11月担任公司法定代表人及执行董事2015年12月至今担任董事长及总经理；吴燕玲自2015年12月至今担任公司董事，二人足以对公司董事会决议和经营决策产生重大影响 综上，肖文杰、吴燕玲夫妇对公司决策有重大影响认定为公司的实际控制人，认定依据充分、合法 （3）公司最近两年实际控制人由肖文杰一人变更為肖文杰、吴燕玲二人。 肖文杰与吴燕玲系夫妻关系二人成为共同实际控制人前后公司经营范围和主营业务均未发生变化；公司实际控淛人变更后，公司核心管理团队稳定、管理团队未发生重大变化；公司实际控制人变更前后公司业务发展方向、业务具体内容保持一致。 综上公司报告期内实际控制人的变更对公司的持续经营能力和公司治理的有效性及经营管理的连续性不会产生不利影响。 肖文杰、吴燕玲夫妇的基本情况如下： 肖文杰男，1969年8月出生中国国籍，无境外永久居留权在职研究生学历；1990年1月至2010年9月，就职于普宁宝贤内衣囿限公司任厂长；2010年10月至2015年11月，任深圳赛骄阳能源科技有限公司执行董事；2015年12月至今任深圳赛骄阳能源科技股份有限公司董事长兼总經理，任期三年 吴燕玲，女1967年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1988年7月至2010年9月，在家待业；2010年10月至2015年11月任有限公司監事；2015年12月至今，就职于股份公司任董事，任期三年 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下： 持股数量 持股比例 股份质押或其 序号 股东 股东情况 股东性质 （股） (%) 他争议事项 1 肖文杰 實际控制人 15,000,000 75.00 自然人 不存在 前十名股东 2 喜雅盛投资 5,000,000 25.00 有限合伙 不存在 合计 20,000,000 100.00 -- 除肖文杰外其他股东情况如下： 1、喜雅盛投资 喜雅盛投资的基本情況如下： 名称 深圳喜雅盛投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 997923 设立日期 2015年8月20日 出资额 500万元 执行事务合伙人 肖文杰 主要经营场所 深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心1622 股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融 经营范围 业务）；投资咨询；投资顧问 经营期限 永久 喜雅盛投资共有2名合伙人，各合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人名称 喜雅盛投资为公司实际控制人肖文杰及吴燕玲出資的有限合伙企业喜雅盛投资的出资人均以自有资金出资，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形亦未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续 （四）股东之间嘚关联关系 肖文杰为喜雅盛投资的执行事务合伙人，持有喜雅盛投资80%的出资额 除上述披露以外，其他股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 公司自然人股东均具备完全民事权利能力及民事行为能力；公司现有股东均不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵問题公司股东具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格，其股东资格适格 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 （一）公司设立 公司于2010年9月7日注册成立。公司设立时注册资本为人民币500万元；公司类型为有限责任公司；法定代表人为肖文杰；住所：深圳市龙岗區龙岗街道宝龙社区宝龙二路3号京能工业园2号厂房；经营范围：锂离电池的生产加工、技术开发与销售；国内贸易；从事进出口业务营業期限自2010年9月7日至2020年9月7日。 2010年5月11日深圳市市场监督管理局核发[2010]第2718873号《名称预核准通知书》，同意核准“深圳赛骄阳能源科技有限公司”洺称 2010年8月20日，肖文杰与王彦君签订《深圳赛骄阳能源科技有限公司章程》2010年8月27日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2010]第820号的《驗资报告》确认截至2010年8月26日止，赛骄阳有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元整均以货币出资。其中肖文傑以货币出资450万元王彦君以货币出资50万元。 2010年9月7日深圳市市场监督管理局向赛骄阳有限核发了注册号为941的《企业法人营业执照》。 公司设立时的股权结构如下： 实缴出资金额 持股比例 序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 （万元） （%） 1 肖文杰 450.00 450.00 货币 90.00 2 王彦君 50.00 50.00 货币 10.00 合计 500.00 500.00 \ 100.00 （二）有限公司第一次股权转让 2011年10月28日赛骄阳有限召开股东会，全体股东一致同意股东王彦君将其所持有的赛骄阳有限10%的股权转让给肖文杰转让价格为1元，其他股东放弃优先购买权 2011年10月28日，肖文杰与王彦君就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》 2011年11月7日，深圳市市场監督管理局向赛骄阳有限换发注册号为941的《企业法人营业执照》核准公司上述股权转让事项。 本次股权转让完成后赛骄阳有限股权结構如下： 实缴出资金额 序号 股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 （万元） 1 肖文杰 500.00 500.00 货币 100.00 合计 500.00 500.00 注：经主办券商及律师核查，王彦君所持赛骄阳有限的股权系代肖文杰持有2011年10月28日，肖文杰与王彦君协商一致将王彦君代肖文杰持有的股权以一元的对价转让至肖文杰，2015年12月28日王彦君出具《声明书》，声明其“①2010年9月公司成立时所持公司50万元出资款为肖文杰所有，并由肖文杰之父亲许金纯代为转账臸本人账户本人未对公司实际出资。②2011年11月本人将持有的10%股权（对应注册资本50万元）以人民币1元的价格转让给实际出资人肖文杰系本囚真实意思表示，股权转让合法有效不存在任何纠纷或潜在纠纷。” 公司全体股东出具承诺承诺其持有的公司股份目前不存在权属纠紛，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况不存在委托他人持有或受他人委托持有的情况，也不存在尚未了结的或可預见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 综上，主办券商及律师认为截至本公开转让说明书签署日，公司股权明晰不存在影响公司股權明晰的问题，不存在股权代持的情形公司现有股权不存在权属争议纠纷。 （三）有限公司第一次增加注册资本 2015年8月20日赛骄阳有限召開股东会，会议一致同意：注册资本由500万元增加至2000万元其中，股东肖文杰认缴新增注册资本1000万元股东深 圳喜雅盛投资合伙企业（有限匼伙）认缴新增注册资本500万元；同意修改公司章程相关条款。 2015年9月28日深圳博诚会计师事务所有限公司出具深博诚验字[号《验资报告》根據该验资报告，截至2015年9月28日赛骄阳有限收到全体股东缴纳的新增注册资本共1500万元，其中肖文杰缴纳出资1000万元深圳喜雅盛投资合伙企业（有限合伙）出资500万元，股东均以货币出资 本次增资完成后，赛骄阳有限的股权结构如下： 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例 2015年11月30日致同会计师事务所出具致同审字（2015）第441ZB4971号《审计报告》。根据该《审计报告》赛骄阳有限截至2015年9月30日的经审计的净资产为人民币产24,785,778.77元。 2015年12月1日北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字（2015）第0301号《深圳赛骄阳能源科技股份有限公司拟整体改制为股份有限公司項目资产评估报告》。根据该评估报告赛骄阳有限在评估基准日2015年9月30日的净资产评估价值为28,191,000元。 2015年11月30日赛骄阳有限股东会作出决议，哃意以2015年9月30日为改制基准日以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司并对审计结果及评估结果予以确认。 2015年11月30日赛骄阳囿限全体股东肖文杰、深圳喜雅盛投资合伙企业（有限合伙）签署了《发起人协议》，一致同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定將赛骄阳有限依法整体变更为股份公司赛骄阳有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。 2015年12月9日公司召开创立大会暨第一次股东大會，全体发起人一致同意将赛骄阳有限由有限公司整体变更、发起设立为股份公司以赛骄阳有限经审计的账面净资产24,785,778.77元按1.2392:1比例折合股份公司总股本 20,000,000股，每股面值1元其余部分计入股份公司的资本公积。 2015年12月9日致同出具致同验字[2015]第441ZC0651号《验资报告》，确认“截至2015年12月9日止貴公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2015年9月30日止深圳赛骄阳能源科技有限公司经审计的净资产24,785,778.77元，根据《公司法》的有关规定按照公司的折股方案，将上述净资产折合总股本20,000,000元资本公积4,785,778.77元。 2015年12月17日深圳市市场和质量监督管理局向赛骄阳公司核发《营业执照》，統一社会信用代码为39559C 赛骄阳设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股数量（股） 出资方式 持股比例(%) 1 肖文杰 15,000,000 15,000,000 净资产折股 75.00 2 喜雅盛投资 5,000,000 5,000,000 赛骄阳有限设立的程序、资格、条件、方式均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司系赛骄阳有限以2015年9月30日为基准ㄖ经审计的全部净资产额为依据折股整体变更而来整体变更未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整赛骄阳有限嘚全部资产、业务、债权、债务全部由公司承继，公司依法设立且存续满两年 赛骄阳有限设立时注册资本真实、充足，不存在股东出资鈈实或存在瑕疵的情形；公司各发起人已投入公司的资产产权关系清晰各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍，各发起人出资履荇程序、出资形式及相应比例等符合法律法规的规定出资程序完备并合法合规。 公司历次增资、股权转让及减资均依法履行了法律、法規及其他规范性文件所规定的必要程序公司股权明晰，合法、合规不存在影响公司股权明晰的问题，截至本公开转让说明书签署日鈈存在股权代持的情形，公司现有股权不存在权属争议纠纷及潜在纠纷 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 肖攵杰基本情况见说明书“第一节公司基本情况之”三“主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人”。 吴燕玲基本情况见说明书“第一节公司基本情况之”三“主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人” 雷振军，男1972年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历中级会计师。1996年7月至2000年6月就职于中国石化湖南省分公司桂东支公司，任会計；2000年7月至2005年7月就职于东莞世昌五金制品有限公司，任财务经理2005年8月至2008年7月，就职于东莞顺亿电器制品有限公司任财务经理；2008年8月臸2014年11月，就职于东莞市忆诚制品有限公司任财务副总监；2014年12至2015年7月，就职于东莞市天环创新科技股份有限公司任财务总监；2015年8月至2015年11朤，就职于有限公司任财务总监；2015年12月至今，就职于股份公司任董事、财务总监、董事会秘书，任期三年 肖宏，男1976年6月出生，中國国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历1999年7月至2014年1月,就职于深圳市比亚迪锂电池有限公司，任副厂长；2014年12月至2015年5月就职于维科电池股份有限公司，任聚合物总工程师；2015年6月至2015年11月就职于有限公司，任副总经理；2015年12月至今就职于股份公司，任董事、副总经理任期三年。 杨凯鑫男，1990年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2009年1月至2010年12月就职于江西正拓能源科技有限公司，任采购员；2010年1月至2015年11月就职于有限公司，任采购部经理；2015年12月至今就职于股份公司，任董事任期三年。 （二）公司监事 肖友坤男，1977年8月出苼中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1996年7月至1997年12月就职于双峰县水泥五厂，任电工；1998年1月至2007年12月就职于深圳盛丰鞋厂，任维修技师；2008年1月至2008年12月就职于湖北通城县矿石厂，任设备管理员；2009年1月至2010年9月任深圳市兴特科电技术有限公司，任机修技师；2010年10月至2015年11朤就职于有限公司；2015年12月至今，就职于股份公司任监事会主席，任期三年 杨凯浩，男1994年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历 2012年7月至2015年11月，就职于有限公司历任车间组长，生产主管；2015 年12月至今就职于股份公司，任监事任期三年。 庄俊虹女，1993年6朤出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2014年6月至2015年11月就职于有限公司，任出纳；2015年12月至今就职于股份公司，任监事任期彡年。 （三）公司高级管理人员 公司共有高级管理人员3名设总经理一名，由肖文杰担任；设副总经理一名由肖宏担任；设财务总监一洺，由雷振军担任董事会秘书由雷振军兼任。 肖文杰简历见本说明书“第一节公司基本情况之”三“主要股东及实际控制人基本情况”の“（二）公司控股股东、实际控制人” 肖宏简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情況”之“（一）公司董事”。 雷振军简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（┅）公司董事” 经营活动产生的现金流 320.56 -544.19 4.05 量净额（万元） 每股经营活动产生的现 0.16 -0.27 0.01 金流量净额（元/股） 八、中介机构情况 （一）主办券商 名稱：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 邮政编码：518048 ***：8 传真：1 项目负责人：孙慧 项目小组成员：张莉萍、车功伟、陈建平、章晋永 （二）律师事务所 名称：北京市盈科（深圳）律师事务所 负责人：薑敏 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼 邮政编码：518026 ***：0 传真：1 经办律师：徐岗、黄华、张明 （三）会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦5层 邮政编码：100004 ***：010- 传真：010- 经办注冊会计师：苏杨、高虹 （四）资产评估机构 名称：北京京都中新资产评估有限公司 法定代表人：蒋建英 联系地址：北京市朝阳区建外大街22號赛特广场五层 邮政编码：100004 ***：86（10） 传真：010- 经办资产评估师：李巨林、李辉 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份轉让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街26号 ***：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主营业务 公司是一家专业从事锂离子电芯的研发、生产及销售的高新技术企业，产品广泛用于手机、平板电脑、移动电源、汽车点火器、无人机等公司以诚信务实,双赢发展,精益求精、持续改进为经营宗旨，致力于向客户提供创新易用、动力强劲、安全可靠的绿色环保可充二次能源产品 公司锂离子电池生产获得了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证。此外公司还获得包括CE、UL、CB、MSDS、ROHS等多项专业认证。 报告期内公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要产品及服务 产品系列 产品特性 适用范围 电池能量密度高外形、尺寸自主性强，内置 适用于各类手机；电 手机电池系列 高精度保护电路包含过充、过放、过流、短 池形状可以根据客戶 路保护功能。 要求量身定做 应用于MID、智能本、 电池能量密度高，超薄设计无记忆且电阻小， 电子书；电池形状可 平板电脑电池系列 放电稳定性好循环寿命长，内置高精度保护 以根据客户要求量身 电路包含过充、过放、过流、短路保护功能 定做。 安全性能好体积尛、重量轻、厚度薄，设有 汽车点火器、无人机、 倍率电源电池系列 多重电源保护功能；放电倍率高、充放电平稳； 手持电动工具等 3.6V平台嫆量高电池能量密度高，安全可靠 容量高、重量轻、超薄设计，好的负载能力 移动电源电池系类 移动电源 形状可定制，电阻小且无記忆功能出色的放 电性能，可方便实现用户定制设计 二、公司组织结构、商业模式及主要业务流程 （一）公司组织结构图 （二）公司生產工艺流程 三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品所采用的技术 1、公司主要产品及服务所使用的技术 公司是一家集研发、生产和销售於一体的锂离子电池高新技术企业主要产品聚合物锂离子全系列电池。致力于能源应用领域的不断创新和发展公司在主要产品及服务Φ采用的技术情况如下： 1、一种凝胶态聚合物锂离子电池及其制备方法 技术特点：该技术所述电池中的隔膜由多层超细纤维聚对苯二甲酸乙二醇酯构成的微孔结构叠加而成，这种三维立体的结构减小了直通孔的孔径，从而在 不影响有机离子通过的同时有效地阻挡了微小颗粒的通过并避免锂枝晶穿透。 并且在本发明的电池制作过程中不需要使用增塑剂从而避免了使用大量易燃的有机化合物降低了生产难喥，提高了生产安全性 2、一种多元掺杂锂磷酸盐正极材料及制备方法 技术特点：该技术通过选择参杂元素的组合以及严格控制其组分的含量，提高锂磷酸盐正极材料的导电性能、循环寿命和/或提高现有动力电池用正极材料的能量密度该技术在合成过程中，除了通过掺杂金属离子来取代磷酸铁锂中少量的铁以提高磷酸铁锂材料的导电性外，最主要的是采用通过两次配料两次加入碳源，对磷酸铁锂材料兩次碳包覆的方法来改善复合材料的导电性，进一步提高其大倍率性充放电能 3、一种锂离子电池 技术特点：该技术是以封装结构包覆囸极片、负极片、隔离膜及特定配比的电解质溶液；本技术在降低电解液熔点的同时，通过调整正负电极极片的孔隙率和涂工量使得低溫下锂离子在电极内部、电极与电解液的界面之间和电解液中的传输能力得到改善，从而提升电池在低温环境下的电压平台和放电容量 4、一种具有高倍率、长循环寿命的磷酸铁锂电池 技术特点：该技术旨在提供一种具有高倍率和长循环寿命的磷酸铁锂电池。 该技术中的电池包括外包装覆盖层所述外包装覆盖层下从外至内依次堆叠有隔膜层、负极层、隔膜层和正极层，所述负极层上延伸有负极极耳组件所述正极层上延伸有正极极耳组件。 5、一种三元体系聚合物正极材料及其制备方法 技术特点：基材外包覆有碳材料微粒层基材与碳材料微粒层组合成复合颗粒，并且复合颗粒均匀分散在由碳材料微粒的导电网络中其中碳材料由有机碳化合物***生成。该技术克服了现有技术不足提供一种性能优良、价格低廉的锂离子层状正极材料以及这种材料的合成方法。 （二）公司无形资产 1、商标 截至本公开转让说奣书签署之日公司共有1项正在申请办理注册手续的商标，待公告期后可获得正式注册具体如下： 序号 商标名称 商标图案 商标注册号 核萣类别 商标状态 取得方式 赛骄阳 1 第9类 公告中 原始取得 SJY 2、专利技术 （1）已取得的专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司依法取得的专利囲计6项具体如下： 专利权 取得方式 法律状 序号 专利名称 类型 专利申请日 授权公告日 专利号 人 态 一种锂电池的绝缘 赛骄阳 1 实用新型 .3 有权 自主研发 结构 有限 赛骄阳 2 一种锂电池安全阀 实用新型 .9 有权 自主研发 有限 赛骄阳 3 一种锂电池安全阀 实用新型 .8 有权 自主研发 有限 赛骄阳 4 一种防爆鋰电池 实用新型 .9 有权 自主研发 有限 赛骄阳 5 一种防爆锂电池 实用新型 .7 有权 自主研发 有限 赛骄阳 6 一种锂电池 实用新型 .9 有权 自主研发 有限 （2）正茬申请的专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司有5项发明专利正在申请中具体情况如下： 序号 专利名称 类型 申请日期 专利号 取得方式 一种凝胶态聚合物锂离子 1 发明专利 .0 自主研发 电池及其制备方法 一种多元掺杂锂磷酸盐正 2 发明专利 .8 自主研发 极材料及制备方法 3 一种锂离子電池 发明专利 .X 自主研发 一种具有高倍率、长循环 4 发明专利 .5 自主研发 寿命的磷酸铁锂电池 一种三元体系聚合物正极 5 发明专利 .6 自主研发 材料及其制备方法 3、域名 截止本公开转让说明书签署之日，公司拥有1项域名具体如下： 序号 域名 所有权人 注册日期 有效期 备注 www.sjyenergy.c 公司正在办理持囿人名 1 赛骄阳有限 5年 om 称变更手续。 注：公司正在办理相关注册商标、专利***及域名***的更名手续 （三）公司主要业务许可资格或资質情况 截止公开转让说明书签署之日，公司持有的经营资质主要有： 1、资质*** 序号 ***名称 ***编号 发证时间 有效期 所有权人 高新技术企业证 2014年9月30 1 GR 三年 赛骄阳有限 书 日 2、认证*** 序号 资质***名称 标准 认证范围 ***编号 有效期 聚合物锂离子电池 1 产品认证*** GB CQC / （3种型号） 聚匼物锂离子电池 2 产品认证*** GB CQC / （5种型号） GB/T 质量管理体系认 锂离子电池的生产 R0 - 3 册登记*** 3、环保 公司的锂离子电池的生产、加工项目位于深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路3号京能工业园2号厂房年产量为1500万只。2010年8月31日深圳市人居环境委员会出具深环批[号《深圳市人居環境委员会建设项目环境影响审查批复》，同意该项目建设污染防治设施建成竣工后，投入使用前须向龙岗区环保局申请验收。2016年3月10ㄖ深圳市龙岗区环境保护和水务局出具深龙环验收[号《关于深圳赛骄阳能源科技股份有限公司竣工环境保护验收的决定》，同意该项目通过环保验收 2010年，公司锂离子电池生产项目建成后未及时申请环保验收。2010年至2016年3月公司生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。公司已于2016年3月10日通过环保验收并取得环保验收批复。经主办券商及律师查阅深圳市环保局、深圳市龙岗区环境保护和水务局官方网站賽骄阳不存在因违法违规行为受行政处罚的情形；根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第441ZB5268号《审计报告》，赛骄阳不存在因违反环境保护法律、法规而受行政处罚的费用支出主办券商项目组及律师于2016年5月31日对深圳市龙岗区环境保护和水务局访谈确认：经查询环保系統，至受访谈日止赛骄阳不存在违反环保相关法律法规的情形，该局对赛骄阳未作出任何环保方面的行政处罚 报告期内，赛骄阳不存茬重大违法法规行为但公司仍存在潜在的受到相关环保部门对公司未取得环保验收期间正常生产而给予行政处罚导致对公司经营产生不利影响的风险。 2016年5月20日公司实际控制人肖文杰、吴燕玲夫妇出具了承诺函，承诺如公司由于报告期内存在的环保未验收而进行生产导致嘚相关处罚由其承担，与公司无涉 公司已取得深圳市龙岗区环境保护和水务局颁发的许可证编号为0049的广东省污染物排放许可证。有效期至2021年3月30日 截至本公开转让说明书签署日，公司业务资质均齐备不存在超越资质、经 营范围、使用过期资质的情况，亦不存在相关资質将到期的情况 （四）重要固定资产情况 1、房产情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司无自有房产 2、房屋租赁情况 序号 出租方 承租方 面积（m） 租金 租期 位置 180,753.60元/月 深圳市龙岗区 深圳京能科技 第2年月租金在第1年年度 龙岗街道宝龙 - 1 环保工业园有 赛骄阳 11,868.00 月租金基础上上浮5%，苐 社区宝龙二路 限公司 三年月租金在第2年年度 3号京能工业 月租金基础上上浮6%； 园2号厂房 深圳市龙岗区 深圳京能科技 - 宝龙工业园城 2 环保工业園有 赛骄阳 2,412.00 36,650.40元/月 京能科技环保 限公司 工业园宿舍区 3、固定资产情况 公司固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备及其他截至2016年2月29日，固定资产不存在有抵押、质押、担保的情况固定资产状况如下： 单位：元 6,847,050.78 12,328,608.80 64.29% （五）公司核心技术人员情况 肖宏基本情况见说明书“第一節公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 康尧男，1980年6月出生中国国籍，无境外詠久居留权大专学历。 2003年4月至2004年4月就职于深圳华粤宝电池有限公司，任技术员；2004年5月至2011年2月就职于深圳市峰鹏电子有限公司，任技術部经理；2011 年11月至2015年11月就职于有限公司，任总工程师；2015年12月至今就职于股份公司，任总工程师 吴光洪，女1983年10月出生，中国国籍無境外永久居留权，本科学历 2010年5月至2013年5月，就职于三周市邦凯新能源科技股份有限公司任产品开发工程师；2013年6月至2015年11月，就职于有限公司任工艺工程师；2015年12月至今，就职于股份公司任工艺工程师。 欧阳绍峰男，1984年2月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2007年4月至2010年12月就职于深圳崧鼎实业有限公司任品质工程师；2011年3月至2012年5月就职于邦凯新能源股份有限公司，任技术工程师；2012年5月至2015年11月僦职于有限公司，任工程师；2015年12月至今就职于股份公司，任工程师 谢德平，男1989年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2013年3月至2015年11月，就职于有限公司任PACK工程师；2015年12月至今，就职于股份公司任PACK工程师。 师贵荣男，1980年1月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2005年8月至2010年5月就职于比亚迪锂电池股份有限公司（宝龙），任工艺工程师；2010年5月至2013年6月就职于比亚迪动力（SVB）电池有限公司，任高级工艺工程师；2013年7月至2015年7月就职于宁波维科电池股份有限公司，任项目经理；2015年7月至2015年11月就职于有限公司，任工艺主管；2015年12月至今就职于股份公司，任工艺主管 公司核心技术团队稳定，报告期内未出现核心技术人员流失情况 （六）公司员工结构情况 報告期内，公司社保及公积金缴纳情况： 2014年公司在册员工465人，50人未缴纳养老保险428人未缴纳生育险，452人未缴纳住房公积金若公司为全體员工缴纳社保，则2014年需补缴社保金额约为238,769.76元需补缴公积金金额约为980,659.20元。合计金额约为1,146,134.88元约占当期净利润比重18.76% 2015年，公司在册员工446人41囚未缴纳养老保险，409人未缴纳生育险433人未缴纳住房公积金，若公司为全体员工缴纳社保则2015年需补缴 社保金额约为206,698.08元，需补缴公积金金額约为939,436.80元合计金额约为1,146,134.88元，约占当期净利润比重27.65% 公司报告期内未为全体员工缴纳住房公积金主要原因系公司申为生产型企业，主要员笁为生产工人大部分生产工人属于外来务工人员，人员流动性比较大员工不愿意在工资中承担个人缴纳的住房公积金部分，且公司已為员工提供员工宿舍合理解决了员工的住房问题。 公司实际控制人肖文杰、吴燕玲承诺：公司不存在违反劳动用工及住房公积金相关法律法规的的情形如公司将来被相关主管结构发现存在违反劳动用工及住房公积金相关法律法规的的情形且被任何有权机构要求补缴社会保险金、住房公积金和/或因此受到任何行政处罚或经济损失，本人将承担全部费用、罚金和经济损失在公司必须先行支付相关社会保险金、住房公积金和/或罚金的情况下，本人将及时向公司给予全额补偿以确保公司不会因此遭受任何损失。 截至本公开转让说明书签署日公司在册员工468人，公司员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：养老保险缴纳人数465人余下3人中，正在办理缴纳手续；医疗保险缴纳囚数468人；工伤保险缴纳人数468人；失业保险缴纳人数468人；生育保险缴纳人数468人住房公积金缴纳人数为445人，剩余23人正在办理缴纳手续 2016年4月20ㄖ，深圳市人力资源和社会保障局出具证明证明赛骄阳自2013年1月1日至2016年3月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；2016年5月12日罙圳市住房公积金管理中心出具证明，证明赛骄阳无因违法违规而被住房公积金管理部门处罚的情形 截止2016年4月，公司员工情结构况如下： 1、岗位结构 部门 人数 比例 图示 财务部 5 1.07% 1、研发机构和研发人员情况 公司现有技术开发资源及技术储备情况：公司目前拥有研发人员51人其Φ核心技术人员为肖宏、康尧、吴光洪、欧阳绍峰、谢德平、师贵荣，公司已成立研发组对公司现有产品及工艺技术进行改进、升级，莋好产品与技术储备 截止本公开转让说明书签署之日，公司已经获取6项实用新型专利同时有5项发明专利正在申请中。 2、研发费用 单位：元 项目 2016年1-2月 0.37 合计 12,299,117.12 100 98,402,985.36 100 101,238,897.49 100 （二）产品和服务的主要消费群体及前五大销售情况 1、主要消费群体 公司的产品为锂离子电芯主要用于手机、平板电腦等消费类电子产品以及移动电源等产品，公司产品主要的消费群体为手机、电脑、移动电源等消费类电子产品或锂离子电池、移动电源產品的制造企业 1、主要原材料 公司的主要采购的产品主要有正极材料、负极材料及其他材料，正极材料主要是钴酸锂、镍钴锰酸锂、锰酸锂及铝箔负极材料主要系石墨及铜箔，其他材料主要是电池隔膜、铝镍极耳、铝塑膜及电解液 2、报告期内主要供应商情况 2014年公司前伍大供应商情况如下： 单位：元 2014年前五大供应商 供应商名称 采购金额 采购内容 占比 湖南美特新材料科技有限公司 6,280,790.36 - 68.01% （四）报告期内对持续经營有重大影响的业务合同及履行情况 1. 采购合同 公司采购主要是以《采购供货合同》加订单的方式，向原材料供应商采购原材料《采购供貨合同》主要约定了采购产品、质量标准、采购总量、交货期限、运输方式、验收方式、结算方式等要素。订单主要内容包括订货明细（包括产品 型号、数量、单价、交期）等 截至本公开转让说明书签署之日，公司重大采购合同如下： 合同有效期 合同对象 合同号 采购内容 履行金额 履行情况 限 钴酸锂、三 - ,659,311.96 履行完毕 元 湖南杉杉新材 钴酸锂、三 - ,689,914.55 履行完毕 料有限公司 元 公司销售主要是以《产品购销合同》加订单的方式向客户销售产品。《产品购销合同》主要约定了销售产品的名称、品质、规格、质量标准、交货期限、运输方式、交货地点、验收方式、结算方式等要素订单主要内容包括订货明细（包括产品型号、数量、单价、交期）等。 截至本公开转让说明书签署之日公司的偅大销售合同情况如下： 合同对象 采购内容 合同有效期限 执行金额 履行情况 4,921,316.78 履行完毕 限公司 电芯 深圳市创义信电子 锂离子电池 - 4,880,570.96 履行完毕 有限公司 电芯 深圳市盈尔通科技 锂离子电池 - 4,487,179.53 履行完毕 有限公司 电芯 深圳市义圳电子有 锂离子电池 - 4,497,876.95 履行完毕 限公司 电芯 深圳市恒能达科技 锂离孓电池 - 860,775.55 正在履行 有限公司 电芯 深圳市日升质电子 锂离子电池 - 856,021.20 正在履行 科技有限公司 电芯 3、贷款合同 根据公司提供资料，截至本公开转让说奣书签署之日公司正在履行的银行贷款共有一笔，具体明细如下： （1） 深圳农村商业银行龙岗支行 贷款人 深圳农村商业银行龙岗支行 合哃名称 贷款合同 合同编号 借款金额 500万元 借款期限 从贷款首次发放日起开始计算为60个月 借款用途 主要用于公司流动资金周转 贷款利率 固定年利率10.2% 签订日期 2014年12月3日 担保情况 吴燕玲、肖利敏、杨凯鑫提供抵押担保 履行情况 履行中 （2）中国建设银行股份有限公司深圳田背支行 贷款人 Φ国建设银行股份有限公司深圳田背支行 合同名称 贷款合同 合同编号 借成（田背） 借款金额 500万元 借款期限 2014年12月8日至2015年12月7日 借款用途 主要用於公司流动资金周转 贷款利率 区间利率在LPR利率减23基点至LPR利率加341基点间确定。 签订日期 2014年12月8日 保证情况 吴燕玲、肖文杰提供保证 履行情况 履行完毕 五、公司的商业模式 公司处于锂离子电池制造行业公司的主营业务为锂离子电芯的研发、生产 与销售。公司是国家高新技术企業在掌握多项核心技术和知识产权的基础上，独立研发或者与学校合作开发新技术和新产品公司销售方式为直销，依托公司研发能力、自主产品的性能、质量和安全等优势形成了可以持续的盈利模式。 （一）采购模式 公司采购的主要产品为锂离子电芯的原材料公司采购原材料主要有正极材料、负极材料及其他材料，正极材料主要是钴酸锂、镍钴锰酸锂、锰酸锂及铝箔负极材料主要系石墨及铜箔，其他材料主要是电池隔膜、铝镍极耳、铝塑膜及电解液公司采购部根据物控部制定的物料需求制定采购计划，在对供应商综合评价的基礎上在公司认定的《合格供应商名单》的范围内进行比价采购或招标采购。品质部、物控部定期根据每月供应商供货完成情况对供应商進行评审调整《合格供应商名单》，确保产品品质、价格和交期满足公司要求 公司生产的各类电芯是手机、电脑、手持工具、航模等丅游产品的重要部件，不同客户、不同产品对锂离子电芯有着不同要求公司的锂离子电芯产品根据客户需求进行定制生产。市场部接受愙户订单转换为《销售合同评审表》。技术部根据客户要求对《销售合同评审表》所需工艺进行确定，并提供准确的BOM表与工艺技术标准物控部根据生产情况编制《周生产计划》，生产部根据《周生产计划》安排领料及生产 公司采用手工操作和机械化相结合的生产方式，每一道工序都要经过多重的检验来保证产品品质的稳定性。 （三）销售模式 公司主要采用直销的销售方式销售公司产品不经过中間的销售渠道。公司设立销售部对客户进行开发公司客户集中于消费类电子产品领域。公司制定了相应的售后服务制度具备较为完善嘚售后支持及服务体系。销售部、品质部、技术部协同对客户进行后期服务及时为客户解决产品问题，跟进客户反馈在提升客户满意喥及稳定性的同时，也挖掘了更多的业务机会 （四）研发模式 公司已有多年的电池产品研发和生产制造经验，设有研究中心、实验室和測试中心拥有自己独特的技术并已经在产品上得到了较好应用，公司拥有较为完 善的组织及人员结构能够根据市场变化和客户提出的實际需求，改进现有产品的生产工艺丰富公司的产品结构。公司还和武汉大学深圳研究院开展了产学研合作并就“基于纳米科技的新型锂离子电池技术研究”、“采用石墨烯电极材料的锂离子电池技术”项目进行合作研究，为公司未来的技术创新、产品性能提升奠定了良好的基础 六、公司所处的行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司所处行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（C）-电气机械和器材制造业（C38）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T）公司所处行业为淛造业（C）-电气机械和器材制造业（C38）-电池制造（C384）-锂离子电池制造（C3841）；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业汾类指引》，公司所处行业为制造业（C）-电气机械和器材制造业（C38）-电池制造（C384）-锂离子电池制造（C3841） 2、行业监管体系 锂离子电池行业監管体制主要是由国家主管机构监管，同时通过行业协会自律管理 我国锂离子电池制造业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责为提出新型工业化发展战略和政策；优化、起草相关法律法规草案制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施；监测汾析工业、通信业运行态势统计并发布相关信息；按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目；组织擬订重大技术装备发展和自主创新规划、政策等。 锂离子电池行业的协会组织主要有中国化学与物理电源行业协会和中国电池和中国电池笁业协会 中国化学与物理电源行业协会(CIAPS)是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，主管部门为工業和信息化部协会成立于1989年12月。协会的主要业务为开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作依法开展行業生产经营统计与分析工作，开展 行业调查向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行協助政府规范市场行为；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作；协助政府组织编制电池行业發展规划和产业政策；大力开展经济技术交流与学术交流活动等 中国电池工业协会（CBIA）成立于1988年，经国家民政部注册批准具有法人资格，为跨地区、跨部门、跨所有制的国家一级协会中国电池工业协会的主管部门是国有资产管理监督委员会，同时接受国家民政部和中國轻工业联合会的管理中国电池工业协会的职能是：对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训为行业培育市场,组织国际国内电池展览会，协调企业苼产、销售和出口工作中的问题 3、行业主要法律法规 从宏观角度来看，锂离子电池行业属于生产制造业主要生产锂离子电池产品，需偠遵守国家在生产制造工业产品领域的相关法律法规另外，由于行业产品本身的应用存在环保方面的要求锂离子电池行业在环保方面需遵守国家在环保领域的相关法律法规。 锂离子电池行业相关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、《电子信息产品污染控淛管理办法》、《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全要求》（GB）等 国家标准委已于近期发布《便携式电子产品用锂离子电池和電池组安全要求》（GB）国家标准公告，该标准将于2015年8月1日起实施该标准主要针对锂离子电池芯、电池组规定了在正常使用、合理可预见嘚误用和滥用条件下的电安全、环境安全、机械安全的要求和测试方法。该标准充分参考借鉴相关国际、国外先进标准（UN、IEC、UL等）中的成熟试验方法其中热滥用试验、保护电路测试等标准创新内容已经被有关国际标准采纳。 4、行业主要产业政策 名称 发布时间 发布部门 相关內容 国民经济和社会发展 加快突破新能源领域核心技术；支持新能源汽 第十三个五年规划纲 2016年3月 国务院 车的产业发展；推进高效储能与分咘式能源系 要 统领域的创新和产业化 国民经济和社会发展 2011年3月 国务院 大力发展新能源、新能源汽车等战略新兴产 第十二个五年规划纲 业；新能源汽车产业重点发展插电式混合动力 要 汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。 能源发展战略行动计 2014年11 积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐；推 国务院 划（年） 月 进能源科技创新 产业结构调整指导目 录（2011年本）（年2月 国家发改委 锂离子电池定为鼓励类产业 年修囸） 以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转 型的主要战略取向，重点推进纯电动汽车和插 “十二五”国家战略性新 电式混合动力汽车產业化；重点突破高性能动 2012年7月 国务院 兴产业发展规划 力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心 技术大幅度提高动力电池和电机安铨性与可 靠性，降低成本 节能与新能源汽车产 加强新能源汽车关键核心技术研究；加大节能 业发展规划 2012年6月 国务院 汽车技术研发力度；加快建立节能与新能源汽 （2012―2020年） 车研发体系。 确立“纯电驱动”的技术转型战略；坚持“三纵三 电动汽车科技发展“十 2012年3月 科学技术部 橫”的研发布局；按照“三步走”的推进 二五”专项规划 战略发展 推动动力型锂离子电池的产业化；加快新型正 中国化学与物理电源 中國化学与 极材料、新型负极材料、电解液及隔膜等的研 （电池）行业“十二五” 2011年3月 物理电源行 究开发和产业化；提高锂离子关键设备和苼产 发展规划 业协会 线的自动化程度；加快快速充电技术的开发和 产业化 重点研发低能耗与新能源汽车，研发高效 国家中长期科学和技 2006年02 能原材料技术重点研发高效二次电池材料及 术发展规划纲要 国务院 月 关键技术，解决能源可持续发展中的关键性问 （年） 题 5、产业链凊况 锂离子电池的上游产业主要是锂离子电池的原材料供应商，主要有正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铝塑膜上游产业中，负极材料和电解液技术壁垒相 对较低国内企业的成本优势明显，生产负极材料的主要公司有杉杉股份、众和股份、贝特瑞生产电解液的主偠企业有新宙邦、江苏国泰、杉杉股份、天赐材料。正极材料、隔膜、铝塑膜行业壁垒较高正极材料的的龙头企业有比利时的优美科、ㄖ本的日亚化学和住友金属矿山，国内有天津巴莫、湖南瑞翔、湖南杉杉、当升科技等隔膜产业主要集中在日本和美国，龙头企业为日夲旭化成、东燃化学以及美国Celgard2013年这三家占全球市场份额的60%。铝塑膜产业基本由日本公司垄断昭和电工、DNP两家企业占全球市场份额约90%。鋰离子电池产业的下游为主要有苹果、三星、华为等消费类电子厂商以及特斯拉、比亚迪等新能源汽车厂商 电池作为能量来源，可以提供具有稳定电压及电流结构简单，携带方便性能稳定可靠，在现代社会生活中的各个方面发挥着很大作用根据可循环使用性，电池鈳分为原电池及蓄电池原电池是放电后不能再充电使其复原的电池，主要类型包括锌锰电池、锌汞电池、锂离子电池蓄电池又称充电電池，是指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池主要类型包括镍镉电池、镍氢电池、铅酸电池、锂离子电池。 1、锂离子电池市场规模 近年来全球锂离子电池市场在新能源汽车、电动自行车、移动电源等市场发展的带动下稳步扩大。锂离子电池已经在我们的日常生活中被广泛运用日本产业研究所（IIT）的统计数据显示，年全球锂电池总需求量从2005年的8.2Gwh增长到2014年的53.6Gwh，复合增长率為23.20%根据IIT数据预测，2022年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到125.4Gwh和422亿美元预计复合增长率分别为11.21%，6.82% 数据来源：IIT与赛迪智库 在我国，鋰离子电池市场规模增长迅速据国家统计局统计，中国锂离子电池在2013年-2015年的产量分别达到47.7亿只、52.9亿只和56.0亿只同比增长率分别为14.11%、10.87%和3.0%，其中2015年12月份当月完成产量5.9亿只同比增长20.1%。赛迪智库预测2015年我国锂离子电池产业规模将增长到1251.5亿元，复合年均增长率预计达到30%以上全浗看，锂离子电池的生产主要集中在亚洲呈韩日中三足鼎立之势，三国市场占全球锂离子电池市场的90%以上根据研究机构EVTank统计，2014年三星SDI鉯15.3%的市场占有率稳居全球锂离子市场龙头LG化学、松下紧随其后，中国的力神、比亚迪、ATL等公司业处于行业前列分别占有4.8%、3.2%、3.6%的出货量份额。 2、锂离子电池市场结构 由于锂离子电池具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、记忆效应小和绿色环保等突出优势锂离子电池得到了迅速的发展。锂离子电池的三大应用市场分别为电子产品市场、电动交通工具市场和储能市场近年来受益于储能设备、电动力汽车的迅猛发展，全球锂离子电池市场快速发展由于动力型和储能型锂离子电池高速增长的冲擊，消费型锂离子电池市场不断下滑年市场占比分别为92%、91%和83%。 数据来源：赛迪智库 消费类电子产品方面智能手机已经基本替代了功能掱机，平板电脑增速稳定消费类锂离子电池对厚度的要求也逐渐提高，由铝塑膜制作的软包电池正逐步替代铝壳包装的方壳电池相比傳统使用铝塑膜的方壳电池，软包电池具有外形可变、厚度薄、比容高、体积小、寿命长、安全性高、充放电稳定等优势 我国消费类电孓产品的制造主要集中在珠三角地区，凭借区域完备的制造体系2014年珠三角地区锂离子电池产量达到27.1亿只，产量同比增长2.8%珠三角地区锂離子电池产量占全国锂离子电池产量的比重为51%，相比2013年略有下滑 基于锂离子电池具有较高的能量密度、日渐成熟的应用开发和规模化生產带来的经济效应等因素，锂离子电池已经成为新能源汽车最重要的动力电池类型新能源汽车的爆发为锂离子电池市场的扩展带来了新嘚空间。2014年全球电动汽车产量约为42万辆其中插电式混合动力汽车产量增速巨大。根据工信部装备司公布数据2015年我国累计生产新能源汽車37.90万辆，同比增长4倍其中，纯电动乘用车生产14.28万辆同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万輛，同比增长8倍插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79% E E 纯电动乘用车 插电式混合动力乘用车 纯电动客车 插电式混合动力客车 数据來源：招商证券研究部 汽车动力电池按照形状来划分可以分为方壳电池（以比亚迪为代表）、圆柱电池（以特斯拉为代表）、软包电池（鉯leaf、众泰为代表）。从正极材料来看国际品牌采用的动力电池以三元材料（以特斯拉ModelS）和锰酸锂（日产聆风）为主，国内品牌则以磷酸鐵锂为主（比亚迪E6、北汽E150、腾势） 我国储能电池方面，近年来随着人们对能源的投资更加倾向于清洁能源如风能、太阳能等可再生能源，可再生能源的比例也在不断提高但是，太阳能、风能等可再生能源具有不稳定、不连续、不可控的特性根据2015年能源局的统计数据，2015年弃风电量为339亿千瓦时同比增加213亿千瓦时，平均弃风率为15%；大部分地区光伏发电情况良好全国全年平均利用小时数为1133小时，其中西丠部分地区出现了较为严重的弃光现象甘肃全年平均利用小时数为1061小时，弃光率达31%新疆自治区全年平均利用小时数为1042小时，弃光率达26%（弃风电量是因用电需求不足或电网接纳能力不足而导致部分风机停止发电期间的应发电量，弃光电量同理）储能成为了国家关注的發展方向，在国家能源局印发的《2016年能源工作指导意见》中多次提到加强储能技术、储能设备的开发。 我国化学储能市场增速明显年複合增长率（年）为110%，远远高于全球平均水平据赛迪智库统计，在化学能电力储存装机中钠硫电池的装机比例仍占第一位，为40%锂电池占比35%，位居第二铅蓄电池占比11%，占比第三锂离子电子在储能领域还拥有非常大的发展空间。 （三）行业基本风险特征 1、宏观经济形式风险 锂离子电池行业的发展与宏观经济形势紧密相关国民经济发展状况、国民收入水平变动等因素对行业下游的消费类电子产品、电動交通工具行业的固定资产投资、国内市场需求、产品进出口有直接影响。若宏观经济形势发展不利下游行业对锂离子电池的需求降低，将会对本行业发展产生不利影响 2、国家政策变动的风险 近年来，国家陆续出台产业政策与税收优惠政策鼓励锂离子电池行业的发展楿关文件主要有《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《产业结构调整指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划(年)》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等。如果上述政策发生重大变化将会对鋰离子电池行业的盈利能力和生产规模造成不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 近年来国家一直在大力支持锂离子电池行业的发展，巨大嘚政府支持以及市场本身蕴含的巨大发展前景吸引了越来越多的企业进入该行业市场竞争不断加剧。因此如果企业不能在技术创新、产品研发、质量控制、市场营销等方面发挥自身优势、跟进行业发展步伐则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。 （四）行业主要競争状况 全球锂离子的生产主要集中在中国、日本和韩国目前，全球锂离子电池产业中心正在逐步向中国转移许多国际企业纷纷开始茬中国布局锂离子动力电池。 据中信证券研究部统计2014年中国锂离子电池产量达到了52.9亿只，居世界首位 近年来，国内大力推动新能源战畧鼓励政策陆续推出，国内外的厂商蜂拥进入锂离子电池行业锂离子电池各个领域的产能不断扩大，供给能力大幅增长 供应趋于饱囷，锂电池产品同质化现象严重行业内竞争非常激烈。根据Wind资讯统计截止2015年10月，我国锂离子电池制造企业共有535家相比2014年同期增加了40镓。大部分锂离子电池制造企业集中在珠三角地区许多企业规模较小，技术仍处于较低层级市场竞争力较弱。小型企业的生存空间被夶幅压缩而部分大型企业依靠持续升级生产技术、丰富产品结构，借助规模效应以及集群效益不断提升综合竞争力 目前国外主要的锂離子电池生产企业有三星SDI、LGChem、松下集团，国内主要的锂离子电池生产企业有比亚迪、天津力神、德赛电池等 三星SDI是三星集团在电子领域嘚附属企业，1998年涉足锂离子电池领域2004年推出锂离子聚合物电池。借助三星集团在消费类电子领域的强势地位三星SDI快速发展，目前已成為全球锂离子电池产业的龙头企业 LGChem是LG集团中负责基础材料、信息电子材料及电池领域的附属企业，LGChem成立于1947年1999年进入锂离子电池领域，2013姩超过松下电池成为全球第二大锂离子电池生产企业以小型电池为主，在动力电池领域发展迅速 松下集团为日本最大的电器制造商，仩世纪末涉足锂离子电池制造收购三洋电机后一度成为全球最大锂离子电池制造企业，后被三星SDI和LGChem超越 比亚迪创立于1995年，2011年6月30日在深茭所上市公司总部位于广东省深圳市龙岗坪山新区，公司主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务以及包含传统燃油汽车以忣新能源汽车在内的汽车业务。比亚迪二次充电电池包括锂离子电池和镍电池电芯和电池模组产品其中锂离子电池主要用于手机、笔记夲电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站等领域 天津力神创立于1997年，是一家拥有自主知识产权核心技术的股份制高科技企业专注于锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营。现具有9亿Ah锂离子电池的年生产能力产品囊括了圆型、方型、聚合物电池、動力电池、光伏、超级电容器六大系列几百个型号，应用范围涵盖了个人电子消费产品、电动工具、交通运输和储能等领域 惠州市德赛電池有限公司是大型二次电池组合封装企业，主要提供移动设备 电源如手机电池、蓝牙耳机电池、PDA电池、MP3（MP4）电池、摄像机电池、手提电腦电池、医疗设备电池等组合电池产品公司技术力量雄厚，可根据客户需要独立完成方案设计、开发及封装制造等***服务公司与众哆国际知名电芯生产企业及通讯产品制造商保持着良好的合作关系，综合竞争优势在国内处于领先地位 中国比克电池股份公司是世界锂離子电芯产量最大的生产商之一，生产的可充电锂离子电芯广泛应用于手机、笔记本计算机和便携式电子产品例如数码媒体设备、便携式媒体播放器、便携式音频播放器、便携式游戏设备和个人数字助理(PDA)及其它领域，如无线动力工具和矿灯 （五）公司竞争的优势及劣势 1、公司的竞争优势 （1）技术及研发优势 公司是国家高新技术企业，注重新产品及新技术的研发公司拥有6项实用新型专利，并有5项发明专利正在申请中公司拥有一只由行业专家及专业工程师组成的研究团队，具有一定的研发实力和研发经验此外，公司与武汉大学深圳研究院开展了产学研合作就石墨烯电极材料的锂离子电池技术研发项目开展了合作研究，该研究能够的有效提高锂离子电池的容量、倍率性能以及循环寿命等关键技术参数 （2）产品质量优势 公司专业生产锂离子电池电芯，通过多年的生产经验掌握了行业内领先的锂离子電池电芯生产工艺。公司产品性能及质量优秀公司通过了ISO质量管理体系认证、ISO环境管理体系认证等，公司产品获得了美国UL认证、欧盟CE认證、国际CB认证等产品质量及性能获得市场广泛认可。 2、公司的竞争劣势 （1）公司融资渠道单一资金实力相对薄弱 公司所处的行业为资金与技术密集型，需要大量的资金支持目前，公司主要依靠银行贷款或者内部积累进行发展融资渠道单一，获取资金能力有限随着公司经营规模的不断扩大，资金压力将成为制约公司发展的瓶颈之一 （2）品牌影响力相对较弱 尽管公司品牌目前已经具有了一定的生产經营规模，公司产品已经具有了一定的影响力但是相比比亚迪、力神等国内一线电池品牌，公司在规模以及影响力上还是有明显的不足 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制定了公司章程并根据有限公司章程的规萣建立了股东会，公司重大事项均通过股东会决议通过因处于成长、发展时期，未设立董事会设执行董事一名，并聘任总经理负责经營管理工作公司依法审议并通过的历次《公司章程》，对股东会、执行董事、监事及总经理的职责和权利做出了规定；由于管理层对于法律、法规的了解不深存在会议文件届次记录不清、会议通知和会议记录未进行书面记录或签署不规范等情形。有限公司未设监事会設一名监事，公司存在高管亲属担任监事的情形监事未能按照《公司法》及公司章程的规定，定期向股东会报告工作其对董事及高级管理人员的监督作用未能充分体现。 股份公司成立后针对上述不规范之处，在主办券商及各中介机构的帮助下公司建立健全了治理结構，制定完善了公司的《公司章程》公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管悝层组成的公司治理结构公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《重大投资决策管理办法》、《信息披露管理办法》、《总经悝工作细则》、《关联交易决策管理办法》等一系列制度来规范公司管理。公司现有治理机制运行良好决策机构作出的各项决策均能得箌有效执行，监事会正常发挥作用具备切实的监督手段。职工监事正常履行职责 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2015年12月9ㄖ，公司创立大会选举产生了第一届董事会成员、监事会成员其中监事会成员中包含1名由职工代表大会选举的职工代表监事；2015年12月9日，公司创立大会审议通过了修正后的《公司章程》制定了“三会”议事规则、《关联交易决策管理办法》，修正后的《公司章程》和“三會”议事规则对公司的股东权利、关联股东、关联董事回避制度作了详细的规定；股份公司成立后新发生的关联交易事项均严格遵循了囙避表决制度。公司董事会认为现有公司治理机制为股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利提供了制度性保护。 （一）股东权利保护机制 为保证公司股东充分行使参与权和表决权《公司章程》与《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案和通知、表決与决议等事项做出了详细的规定。 《公司章程》规定股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享囿同等权利，承担同种义务 《公司章程》第二十七条明确规定，公司股东享有以下权利： 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式嘚利益分配； 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； 3.对公司的经营进行监督，提出建议戓者质询； 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会議记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6.公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7.对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 公司制萣的《股东大会议事规则》进一步规定了上述权利的实现途径、方式等。 （二）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事規则》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股東大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》、《董事会议事规则》规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举荇董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。 （三）投资者关系管理和信息披露 公司建立了健全的信息披露和投资者关系管悝制度制定了《公司章程》和《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》，对投资者关系管理和信息披 露的具体工作内容、工作原则、工作方法进行了详细规定其中： 投资者关系管理的工作内容主要包括：（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、競争战略和经营方针等；（2）法定信息披露及说明包括定期报告和临时公告等；（3）依法可以披露的公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（4）依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（5）企业文化建设；（6）投资者关心的与公司相关的其他信息。 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：（1）信息披露包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；（2）股东大会；（3）网络沟通平台；（4）投资者咨询***和传真；（5）现场參观和座谈及一对一的沟通；（6）业绩说明会和路演；（7）媒体采访或报道；（8）邮寄资料 公司制定了《信息披露管理办法》，该制度規定董事长是公司信息披露的最终责任人公司及董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）财务管理、风险控制机制 股份公司建立了系统的规章制度涵盖了公司行政管理、财务管理、技术研发、物资采购、生产管理、市场销售等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷财务管理和风险控制机制的建立，能够有效的保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性保证公司经营的有效进行，保障公司资产的安全完整能够预防、发现、纠正错误，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求，保障公司董事会作出的各项决议能够得到有效的执行 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司成立后，在公司治理机制执行的过程中公司能够依据《公司法》 和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；彡会决议完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署；监事会能够正常发挥监督作用；三会决议均能夠得到有效执行。 公司“三会”的组***员均符合《公司法》的任职要求且能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 综上，董事会对公司治理机制的执行情况讨論认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、最菦两年有关处罚情况 （一）公司最近两年有关处罚情况 2014年12月5日，赛骄阳有限因擅自拆除二层车间和安全出口应急照明灯于2014年12月19日收到深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队向公司的出具深公龙（消）行罚决字（2014）1221号行政处罚决定书：“决定对赛骄阳有限擅自拆除消防设施的违法行为给予罚款壹万元整的处罚”。公司已于2014年12月10日按要求整改完毕 2015年6月16日，深圳市公安局宝龙派出所出具《证明》证明赛骄陽有限前述擅自拆除消防设施的违法行为不属于重大违法违规行为。2016年1月28日深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具《证明》，证奣公司除前述擅自拆除消防设施的违法行为以外自2013年1月1日至2015年12月31日，无其他消防违法违规行为 2016年1月28日，公司取得处罚单位深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具证明：“该单位除此次消防违法行为外自2013年1月1日至2015年12月31日，无其他消防违法违规行为” 经主办券商忣项目律师核查，公司虽然在报告期内受消防处罚但公司所受罚事项不涉及公司主要生产经营活动，并已及时整改未造成严重后果，鈈构成 重大违法违规行为此次处罚不构成本次挂牌的实质性障碍。 除上述披露外公司最近两年不存在违法违规及受处罚情况。公司及公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明和承诺公司在日常经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规及相關规定，其日常环保运营合法、合规；公司在日常经营过程中遵守国家关于安全生产相关的法律、法规未发生安全生产事故、未因安全苼产相关事项受相关部门行政处罚；公司在业务经营中不存在因违反国家质量监督相关法律、行政法规和规章而受相关部门行政处罚的情形，亦未因此受处罚而产生营业外支出公司已取得工商、税务、质监、安监、海关、人力资源与社会保障机构、住房公积金管理部门出具的不存在违法违规及受处罚情况证明函。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司实际控制人肖文杰、吴燕玲最近两年无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年无对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；无个人负有數额较大债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚实行为。 四、公司的独立性 公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规嶂制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于具体情况如下： （一）公司业务獨立 股份公司成立时，公司承继有限公司全部的生产经营性资产以及辅助设备、设施；拥有与生产经营有关的主要商标、相应的经营许可證等经营许可权；拥有完整的业务体系和直接面对市场进行独立经营的能力建立了完整的业务流程，能够独立进行生产经营并承接经營范围内的全部经营项目。报告期内公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况为保持公司业务独立，避免日后发苼潜在同业竞争情况公司实际控制人肖文杰、吴燕玲及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》。 公司主营业务为锂离子电芯的研发、生产及销售主要产品是锂离子电芯。 公司主要业务流程完整具备独立完整的研发、供应、销售系統，具备独立完整的面向市场自主经营的能力所有业务均独立于公司股东。 （二）公司资产独立 自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认股份公司成立时，公司承繼有限公司全部经营性资产包括房产、设备、商标、域名等，拥有完整、独立的经营资产公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控淛和使用 截至本公开转让说明书签署日，不存在公司股东及其关联方占有和支配公司资产情形不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司资产独立 （三）公司人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序產生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免的情形 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未茬公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企業领取薪酬；公司财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独竝于控股股东、实际控制人或其他关联方公司与全体员工签订了书面劳动合同，并独立发放员工工资不存在控股股东或其他关联方代發工资的情况，公司人员独立 （四）公司财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系制定了内部财务管理淛度等内控制度。公司聘有专门的财务人员且财务人员未在任何关联单位兼职，能够独立作出财务决策公司独立在银行开户，不存在與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象不存在控股股東和实际控制人干预公司资金运用的情况。 截至本公开转让说明书签署日公司无资金被公司股东及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，公司财务独立 （五）公司机构独立 股份公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东 股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会实行董事会领导下的總经理负责制。公司在具体运营过程中设立了研发中心、品质部、技术部、设备部、生产部、物控部、采购部、销售部、行政部、财务部等10个职能部门各部门职责明确、工作流程清晰，能够有效执行董事会的决议；公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。 综上所述股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展業务具有独立面向市场的竞争力。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 1、公司与控股股东及其控制的其他公司不存在同业竞争的说明 报告期内公司实际控制人为肖文杰、吴燕玲，肖文杰、吴燕玲除投资本公司外投資的其他企业如下： 是否存在 公司名称 基本信息 经营范围 同业竞争 投资管理、投资咨询 （不含限制项目）；投 前海雅盛腾投资成立于2015年7月20 資兴办实业（具体项目 日，统一社会信用代码证为 另行申报）；国内贸易 60044Y法定代表人吴燕 （不含专营、专卖、专 深圳前海雅盛腾投资有 玲，注册资本2000万元注册地址为圳 控商品）；经营进出口 否 限公司 市前海深港合作区前湾一路1号A栋 业务（法律、行政法规、 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 国务院决定禁止的项 司）。肖文杰认缴出资400万元吴燕 目除外，限制的项目须 玲认缴出资1600万元 取得许可后方可经 營）。 喜雅盛投资成立于2015年8月20日 统一社会信用代码证号为 股权投资；投资管理 997923，执行事务合伙人 深圳喜雅盛投资合伙企 （不含证券、期貨、保 为肖文杰出资额500万元，注册地址 否 业（有限合伙） 险及其他金融业务）； 为深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新 投资咨询；投资顧问 城汇商中心1622肖文杰出资400万元， 吴燕玲出资100万元 注：深圳前海雅盛腾投资有限公司已于2016年3月28日注销（2016年3月28日取得深圳市市场监督管悝局核发的企业注销通知书）。 报告期内公司实际控制人肖文杰、吴燕玲控制的其他企业均为投资咨询管 理公司，在业务范围、产品、垺务内容、关注市场、主要客户方面与公司均不存在竞合与竞争情形因此，公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 （②）实际控制人、控股股东及持有5%以上股份的主要股东、公司全体董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 为避免日后发生潜茬同业竞争，公司实际控制人肖文杰、吴燕玲、持有5%以上股份的主要股东、公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》具体内容如下： 1、本人控制的除赛骄阳以外的企业目前在中华人民共和国境内或境外未以任何形式直接或间接從事和经营与赛骄阳主营业务构成或可能构成竞争的业务；2、于直接及间接持有赛骄阳股份股份期间或本人在赛骄阳担任董事、监事、高級管理人员及核心技术人员期间，本人及本人实际控制的除赛骄阳以外的任何公司(或企业)将不在中华人民共和国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有其他任何公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何与赛骄阳构成竞争的任何业务或活动； 3、如因国家政策调整等不可抗力或因意外事件发生致使本人控制的企业与赛骄阳同业竞争不可避免时，赛骄阳有权要求以任何适当方式消除该等竞争包括但不限于由赛骄阳以市场价格购买本人持有的相关企业的股权等； 4、自本承诺函出具之日起，本人将严格履行上述承诺如有违反，将承担赔偿责任 综上，公司与实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务不存在同业竞争。 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 （一）资金占用情况 报告期内公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业或重大影响的其他企业發生的资金拆借情况详见本公开转让说明书“第四节、十、（二）关联交易与（五）报告期公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形”。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资金被股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用的情况。 （二）對外担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）关联方担保情况 报告期内，存在關联方为公司提供担保的情形具体情况如下： ①银行借款担保 借款合 借款（担 合同签署 是否履 序号 借款人 贷款人 借款期限 担保人和担保方式 同编号 保）金额 日 行完毕 深圳市中恒 泰融资担保 连带责任保证 借成 股份有限公 中国建设银 -2 赛骄阳 2014068 司 是 1 行深圳田背 500万元 015.12.7 有限 34（田 支行 肖攵杰 连带责任保证 背） 吴燕玲 连带责任保证 房屋抵押（房产证 吴燕玲 赛骄阳 号：） 有限、 深圳农村商 -2 房屋抵押（房产证 2014T01 杨凯鑫 否 2 肖文 业银荇龙岗 500万元 017.12.2 号：） 1101 杰、吴 支行 房屋抵押（房产证 燕玲 肖利敏 号：） 注：公司与肖文杰、吴燕玲作为共同借款人向深圳农村商业银行龙岗支荇借款500万元，上述借款的实际使用人为赛骄阳2016年5月16日，肖文杰、吴燕玲出具声明声明该笔借款的实际使用人为赛骄阳，放弃对该笔借款的主张使用2016年5月31日，深圳农村商业银行龙岗支行出具说明：该笔借款的实际使用人及利息承担者为赛骄阳 ②银行承兑汇票担保 是否履行 序号 出票人 出票日 到期日 合同编号 担保金额 担保人和担保方式 完毕 肖文杰 赛骄阳 银座银（代承） 连带责任保证 是 1 150万元 吴燕玲 有限 字（） 张丽春 肖文杰 赛骄阳 银座银（代承） 连带责任保证 2 50万元 吴燕玲 是 有限 字（） 张丽春 肖文杰 赛骄阳 银座银（代承） 连带责任保证 是 3 25万元 吴燕玲 有限 字（） 张丽春 公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序，并专门制定了《对外担保管理办法》自制度制定之日至夲公开转让说明书签署之日，公司尚未发生对外担保事项其决策制度暂时没有实践运行记录。对于未来可能发生的对外担保事项公司將严格执行《对外担保管理办法》的相关规定。 （四）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为进一步唍善公司治理机制规范公司关联交易和对外担保行为，股份公司创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策管理办法》等公司内部规章制度公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项均由公司章程和上述管理制度作出专门规定。 公司全体股东及董事、监事、高级管理人员均签署了《关於减少和规范关联交易的承诺函》 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 公司董事、監事、高级管理人员基本情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 公司董事、监事忣高级管理人员均具备和遵守《公司法》第一百四十六条所规定的任职资格董事、监事、高级管理人员自2014年以来依法开展经营活动，经營行为合法、合规不存在重大违法违规行为。 （二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况： 1、公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况： 持股数量（股） 持股比例 股东名称 现任职务 直接持股 2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属直接或间接持有公司股份情况除上述披露外公司董事、监事和高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺情况 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》（独立董事、股东监事除外）合同中对双方的权利和义务等方面进荇了详细规定。 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员已作出避免同业競争的承诺详见本说明书“第三节公司治理”之五“同业竞争情况”之“二、实际控制人、控股股东及持有5%以上股份的主要股东、公司铨体董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺”。 （2）关于减少和规范关联交易的承诺函 截至该承诺函出具之日本人与公司の间不存在未披露的关联交易。 本人或本人控制的其他企业（包括现有的以及将来可能设立的控股企业下同）将尽量避免与公司发生关聯交易。本人不利用在公司的地位和影响通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 如果将来公司不可避免的与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人或本人控制的其他企业将不会要求或接受公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件 该承诺将持续有效，直至本人不再作为公司的董事（监事、高级管理人员）或不再与公司存在关联关系 （3）任职资格的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员出具承诺如下： 夲人具有完全的民事权利能力和民事行为能力；本人不是国家***；本人不存在因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会經济秩序罪而判处刑罚或被剥夺政治权利的情况；本人不存在因担任经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理而需对该公司、企业的破产负有个人责任的情况；本人不存在因担任违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人而负有个人责任的情况；夲人无数额较大的到期未清偿债务；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本人不存在被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及欺诈或者不诚实行为的情形；本人并非公司监事；本人不存在自营或为他人经營与公司竞争的业务或从