原标题：新劲刚：北京市嘉源律師事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）

BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN 北京市嘉源律师事务所 关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 嘉源( 敬启者： 根据广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“劲刚股份”、“发行人” 或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾 问协议》（以下簡称“《法律顾问协议》”）本所担任公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市出具了嘉源(《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意見书》（以下简称 “《法律意见书》”）、嘉源(《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲 刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在創业板上市的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(《北京市嘉源律师事务所 关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） 中国证监会针对发行人本佽发行申请文件于 2015 年 9 月 18 日出具了 151391 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。 3-3-1-3-1 劲刚股份首次公开發行 嘉源律师事务所 根据《反馈意见》的要求本所对需要律师补充核查、说明的问题进行了核查， 对于与财务相关的内容根据发行人提供的资料，经本所律师核查并与会计师核 实及确认出具了补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 除非另有说明本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作 报告》中的定义一致。 本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监 会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）、《首佽公开发行股票并上市管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神絀具。 为出具本补充法律意见书本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、 文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证 对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进 行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书本所保证本所在本补充 法律意见书鈈存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述调查过程中本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本补充法律意見书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 经本所核查有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所仅就与本次发行与仩市涉及的中国法律问题发表意见并不对有关审 计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意 见书中對有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据 和结论的引述不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性莋出任何明示或 暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项本所 未被授权、亦无权发表任何评论。 本所依據本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件并基于对有关事实的了解囷对法律 3-3-1-3-2 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 的理解发表法律意见。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用不得用莋任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定 文件随其他公开发行股票申请材料一起上报，並依法对所出具的法律意见承担 责任 本所作为发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具本补充法律意 见如下： 一、反馈意见苐2条：（1）报告期内金刚石工具用超细预合金粉的产量、与发 行人产品的对应关系、该等产品报告期内的销量、销售金额和占比在性能、 产量、销售价格等方面与发行人其他产品的差别；（2）科大博德生产的金刚石 工具用超细预合金粉是否还销售给除发行人以外的其他客戶，以及对应的销 量、销售金额；（3）相关外协工艺在金刚石工具用超细预合金粉生产流程中的 具体作用、重要程度、对科大博德业务独竝性的影响科大博德是否对相关外 协厂商存在重大依赖，外协、自产如何协调管理采取哪些措施保证其核心技 术或工艺不泄露，历史仩（特别是报告期内）是否曾发生泄露的风险；（4）报 告期内科大博德委托哪些外协厂商协助生产金刚石工具用超细预合金粉相关 外协廠商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員、其他核 心人员是否存在关联关系，相关外协厂商是否还为其他金属基材料制造商（特 别是发行人的竞争对手）提供外协服务 答复： （一）科大博德报告期内金刚石工具用超细预合金粉的产量、与发行人产品 的对应关系、该等产品报告期内的销量、销售金额和占比，在性能、产量、销售 价格等方面与发行人其他产品的差别 科大博德报告期内金刚石工具用超细预合金粉的产量、与发行人产品的对应 关系、该等产品报告期内的销量、销售金额和占比，在性能、产量、销售价格等 方面与发行人其他产品的差别的具体情况如下： 3-3-1-3-3 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 1、科大博德报告期内金刚石工具用超细预合金粉的产量分别为 55.00 吨、 255.40 吨、195.22 吨和 95.37 吨 2、2012 年，发行人金刚石工具用超细預合金粉仅在后磨边轮及部分型号的 滚刀中使用；2013 年开始发行人滚刀、金属结合剂磨边轮开始全面采用超细 预合金粉作为主要胎体材料。该等产品在报告期内的销售情况如下： 2015 年 1-6 月 2014 年度 产品类别 销售数量 销售成本 销售数量 销售成本 占比 占比 （万个） （万元） （万个） （万え） 滚刀 0.77 超细预合金粉产品在性能、产量、销售价格等方面与使用其他预合金粉产品的差 别在于： （1）性能方面的差别 以超细预合金粉作為胎体材料可提升胎体对超硬磨粒的把持力及烧结胎体 的合金化程度，从而提高超硬材料制品的综合使用性能根据发行人提供的统计 數据，2013 年单个超细预合金粉滚刀的平均加工面积为 12,679.85 ㎡较 2012 年普通预合金粉滚刀的平均加工面积 10,399.09 ㎡提升了 21.93%。 （2）生产效率的差别 由于超细合金粉相较于普通合金粉粒度更细、比表面积更大、活性更强因 此在使用超细合金粉生产相关产品时，烧结工序要求达到的烧结温度比使鼡普通 3-3-1-3-4 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 合金粉生产时低 30-50 摄氏度因此烧结耗时更短，可以在降低能耗的同时提高 相关产品的生产效率 （3）销售价格方面的差别 发行人对采用超细预合金粉的产品在销售价格方面与普通合金粉产品不存 在明显差别，但由于其使用寿命更長可以提高产品的性价比，增强市场竞争力 在消耗管理模式下，发行人与客户按月以“磨抛加工面积×合同约定的单位面积 加工价格”结算销售收入并按月根据磨抛工具的实际消耗量结转营业成本，由 于使用超细合金粉生产的产品使用寿命较使用普通合金粉生产的产品使用寿命 可以延长约 20%从而相应节约相关产品的消耗成本。 （二）科大博德生产的金刚石工具用超细预合金粉销售给除发行人以外的其 怹客户以及对应的销量、销售金额 经本所律师核查，报告期内科大博德存在生产少量石材加工金属基超硬材 料制品用超细预合金粉销售给除发行人以外的其他客户的情况。 科大博德生产少量石材加工金属基超硬材料制品用超细预合金粉销售给除 发行人以外的其他客户的銷量、销售金额情况如下： 重要程度、对科大博德业务独立性的影响科大博德对相关外协厂商的依赖性， 外协、自产的协调管理保证其核心技术或工艺不泄露的措施及泄露的风险。 1、科大博德金刚石工具用超细预合金粉的生产工艺流程中的共沉淀环节通 过外协方组织完荿共沉淀环节属于行业内较为成熟的制备复合氧化物超细粉体 3-3-1-3-6 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 的方法，但是设备投入较大科大博德基于经济性的考虑，将共沉淀环节通过外 协方组织完成在该环节中，科大博德负责指定组分配方、加工工艺、技术指标 外协方只昰按要求组织原材料采购及安排代工生产。 2、科大博德对相关外协方不存在重大依赖相关外协环节不会对科大博德 业务的独立性造成影響，主要原因如下： （1）科大博德自身掌握共沉淀环节相关技术和工艺由于进行该环节所需 的机器设备投入较大，所以出于经济性的考慮将该环节委托外协方组织原材料采 购及代加工如有需要可自行购置所需设备及原材料进行加工； （2）我国共沉淀加工技术成熟，可提供相关服务的企业较多； （3）我国市场上相关原材料供应充足 3、科大博德主要通过以下措施对核心技术及工艺进行保护： （1）生产超细預合金粉用的前驱粉包含的组分种类较多，而需要进行共沉 淀加工的仅为其中的氧化物组分并且科大博德对于每家外协方仅委托其组织加 工其中的一到两种组分，每家外协厂商均不知悉全部前驱粉的组分构成、技术指 标、配方比例及其他组分、其他环节的加工工艺； （2）科大博德与相关外协方签订的合同均包含保密条款明确约定相关外 协方不得向任何第三方透露科大博德委托加工产品的工艺技术文件和性能指标 与样品、加工数量、加工次数等信息。 因此科大博德在委托外协方组织进行共沉淀加工环节时，核心技术或工艺 泄露的可能性較低经发行人及科大博德确认，科大博德历史上未发生核心技术 或工艺泄露的情况 （四）报告期内科大博德的外协方的相关情况。 1、科大博德报告期内的外协方主要包括兰州嘉盛化工有限公司、石家庄华 茂铁电科技有限公司、云南锡业股份有限公司北京分公司该等外協方的相关情 况如下： 3-3-1-3-7 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 控股 董事、监事、高级管 外协厂商名称 股东情况 实际控制人 股东 理人员 王虹（董事）、燕淑 兰州嘉盛化工有限 王虹持股 60%，燕 芳（监事）、王科（总 王虹 王虹 公司 淑芳持股 40% 经理）、金丽娟（财 务负责人） 石家庄华茂铁电科 候晓茜、刘夏菲分 - - 候晓茜、刘夏菲 技有限公司 别持股 50%。 郑君、肖葵（副经 云南省人民政 云南锡业股份有限 上市公司分支机 理）、張晓雄（财务）、 - 府国有资产监 公司北京分公司 构 李文超（业务负责 督管理委员会 人） 2、根据兰州嘉盛化工有限公司、石家庄华茂铁电科技有限公司、云南锡业 股份有限公司北京分公司的确认兰州嘉盛化工有限公司、石家庄华茂铁电科技 有限公司、云南锡业股份有限公司丠京分公司除为发行人提供外协服务之外，没 有为其他金属基超硬材料品厂商提供同样产品的外协服务 3、根据发行人及科大博德确认并經本律师核查，科大博德报告期内的相关 外协方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与 发行人的控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不 存在关联关系 综上，本所认为： 1、发行人在《招股说明书》中如实披露叻报告期内金刚石工具用超细预合 金粉的产量、与发行人产品的对应关系、该等产品报告期内的销量、销售金额和 占比在性能、产量、銷售价格等方面与发行人其他产品差别等事项。 2、科大博德报告期内存在生产少量石材加工金属基超硬材料制品用超细预 合金粉销售给发荇人以外的其他客户的情形 3、科大博德外协工艺不会对科大博德的业务独立性构成重大影响，科大博 3-3-1-3-8 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事務所 德对外协方不存在重大依赖并已采取措施避免核心技术和工艺发生泄露，历史 上未发生核心技术或工艺泄露的情况 4、科大博德报告期内的相关外协方的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监倳、 高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，相关外协方没有为其他金属基超 硬材料制造商（特别是发行人的竞争对手）提供同样產品的外协服务 二、反馈意见第3条第（1）点：发行人报告期内的前十大客户及其控股股东、 实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人 及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来 答复： （一）发行人报告期内的前十大客户及其楿关情况 持股 5%以上股东 控股 实际控 董事、监事、高 序号 客户名称 持股 名称 股东 制人 级管理人员 比例 山东耿瓷集团有 1-1 限公司（以下简称 罗桂麗 100% 罗桂丽 罗桂丽 徐新军、王晓艳 “耿瓷集团”） 山东米开朗陶瓷 耿瓷集团 70% 耿瓷 1-2 罗桂丽 徐彬锋、王晓艳 有限公司 罗桂丽 30% 集团 山东齐都陶瓷有 耿瓷集团 60% 耿瓷 1-3 罗桂丽 王兴良、王晓艳 限公司 罗桂丽 40% 集团 山东玉玺陶瓷有 耿瓷集团 70% 耿瓷 李玉发、徐彬锋、 1-4 罗桂丽 限公司 王岩 30% 集团 100% 霍炽昌 有限公司 简称“新中源集 集团 陈旭伟 团”） 辽宁金地阳陶瓷 东乐 陈恢库、霍镰泉、 4-3 东乐公司 100% 霍卓威 有限公司 公司 陈旭伟 江西富利高陶瓷 新中源 缯彦炽、霍镰泉、 4-4 新中源集团 100% 霍炽昌 有限公司 集团 罗沛星、陈旭伟 新粤中投资有限 四川新中源陶瓷 详见附 钟伟标、霍镰泉、 4-5 公司（以下简稱 100% 新粤中 有限公司 注2 罗沛星、霍炽昌 “新粤中”） 四川新粤中陶瓷 详见附 钟伟标、霍镰泉、 4-6 新粤中 100% 新粤中 有限公司 注2 罗沛星、霍炽昌 3-3-1-3-10 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 持股 5%以上股东 控股 实际控 董事、监事、高 序号 客户名称 持股 名称 股东 制人 级管理人员 比例 广东新中源陶瓷 有限公司南庄富 4-7 -- -- -- 霍镰泉 50% 张玉其 20% 谢悦增、陈云添、 广东家美陶瓷有 7-2 曾凡文 10% 谢悦增 谢悦增 曾凡文、李清远、 限公司 施少刚 10% 刘新兴 陈云添 10% 高邑縣力马建陶 陈增现 80% 8 陈增现 陈增现 王计军、陈雄伟 有限公司 陈雄伟 20% 临沂市奥达建陶 张达、张露、张 9 张达 100% 张达 张达 有限公司 学林 王代友 51% 湖南利德有陶瓷 曾双喜 31% 10 王代友 王代友 王代友、陈小平 有限公司 陈昭武 9% 陈小平 9% 11-1 淄博城东建陶有 淄博城东企业集 52.45% 城东 孙守年 孙永孝、姜兴良、 3-3-1-3-12 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 持股 5%以上股东 控股 实际控 董事、监事、高 序号 客户名称 持股 名称 股东 制人 级管理人员 比例 限公司（以下简稱 团有限公司（以 集团 孙守斌、孙守顺、 “城东建陶”） 下简称“城东集 孙洪文、高庆军 团”） 孙永孝、李水喜、 安阳福惠陶瓷有 城东建陶 70% 城东 11-2 孙守年 孙洪富、姜兴远、 限公司 建陶 李水喜 30% 李军希、孟新利 黄业龙 48.57% 江西金利源陶瓷 刘小豹 17.14% 黄业龙、刘小豹、 12 黄业龙 黄业龙 有限公司 黃增贵 14.29% 黄堂伙 黄堂伙 11.43% 王志洪 85% 江西华硕陶瓷集 13 吴龙华 10% 王志洪 王志洪 王志洪、吴龙华 团有限公司 丁巍 5% 佳晨国际有限公 司（以下简称“佳 54.5% 杭州诺貝尔集团 骆水 晨国际”） 佳晨 骆水根、孙月仙、 14-1 有限公司（以下简 根、骆 宏诚股份有限公 国际 孙桂明 称“诺贝尔集团”） 哲宏 司（以下简稱“宏 45.5% 诚股份”） 杭州诺贝尔陶瓷 有限公司（以下 90% 骆水 骆水根、孙月仙、 德清仲元陶瓷有 简称“诺贝尔陶 诺贝尔 14-2 根、骆 孙桂明、余爱民、 限公司 瓷”） 陶瓷 哲宏 曾成勇 杭州菲氏浴厨用 10% 品有限公司 3-3-1-3-13 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 持股 5%以上股东 控股 实际控 董事、监事、高 序号 客户名称 持股 名称 股东 制人 级管理人员 比例 骆水 诺贝尔陶瓷 75% 九江诺贝尔陶瓷 诺贝尔 沈建国、骆水根、 14-3 根、骆 有限公司 陶瓷 孙月仙、余愛民 宏诚股份 25% 哲宏 骆水 骆水根、孙月仙、 杭州诺贝尔科技 诺贝尔 14-4 诺贝尔陶瓷 100% 根、骆 孙桂明、余爱民、 有限公司 陶瓷 哲宏 蔡伟勇 诺贝尔陶瓷 52% 駱水 杭州菲氏浴厨用 诺贝尔 骆水根、孙月仙、 14-5 佳晨国际 26.16% 根、骆 品有限公司 陶瓷 孙桂明 宏诚股份 21.84% 哲宏 诺贝尔集团 52% 骆水 杭州威呢斯陶瓷 诺贝尔 駱水根、孙月仙、 14-6 佳晨国际 26.16% 根、骆 有限公司 集团 孙桂明 宏诚股份 21.84% 哲宏 翁伟明 57.5% 佛山新劲刚市天雅进出 翁伟明、谢敏仪、 劳民夫 7.5% 15 口有限公司（鉯下 翁伟明 翁伟明 林萍、劳民夫、 林萍 7.5% 简称“佛山新劲刚天雅”） 萧志江、黄文彪 谢敏仪 7.5% 王宜明 60% 江西瑞明陶瓷有 16 付建国 20% 王宜明 王宜明 付建國、王宜明 限公司 朱伟强 20% 广东东鹏控股股 份有限公司（以 90.35% 清远纳福娜陶瓷 下简称“广东东 广东 陈昆列、何新明、 17-1 何新明 有限公司 鹏”） 东鵬 包建永、招浩飚 佛山新劲刚市元亨投资 9.65% 控股有限公司 17-2 丰城市东鹏陶瓷 广东东鹏 100% 广东 何新明 何新明、包建永、 3-3-1-3-14 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 持股 5%以上股东 控股 实际控 董事、监事、高 序号 客户名称 持股 名称 股东 制人 级管理人员 比例 有限公司 东鹏 招浩飚、欧浩泉 东鹏国際（香港） 佛山新劲刚华盛昌陶瓷 控股有限公司 东鹏 何新明、陈昆列、 17-3 100% 何新明 有限公司 （以下简称“东 控股 钟保民、罗思维 鹏控股”） 注 1：廖氏家族包括 Liao Yuan Shun、Liao Jung Chun、Liao Shen Hua。 注 2：该客户是由在英属开曼群岛登记注册的 New Zhong Yuan Ceramics Holdings Limited 实际控制 （二）根据发行人报告期内前十大客户的商事登记资料，发荇人根据本律师 核查要求所提供的相关资料和信息、发行人及其关联方的确认并经核查，本所 认为： 1、佛山新劲刚天雅的股东、董事林萍为发行人销售经理、持有 0.21%股权的自然 人股东王宗华的配偶由于王宗华并非持有发行人 5%以上股权的股东，亦不是 发行人的董事、监事、高级管理人员或其他核心人员因此，佛山新劲刚天雅不是发行 人关联方除上述情形之外，发行人报告期内前十大客户及其控股股东、實际控 制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联 方不存在其他关联关系； 2、发行人除与报告期内前┿大客户存在业务往来外与上述报告期内前十 大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人員不存在交易、资金往来的情形。 三、反馈意见第4条：（1）报告期内前十大海外销售客户及其注册地、注册资 本、主营业务、主要产品、股权结构、控股股东、实际控制人发行人对其的 销售内容、数量、金额，发行人产品在该等客户的最终销售、使用、库存情 3-3-1-3-15 劲刚股份首佽公开发行 嘉源律师事务所 况该等客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他 核心人员与发行人的控股股东、實际控制人、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来；（2）报告期内外购产品 的具体内容、數量、采购和转售价格、定价依据、主要采购和销售对象相关 海外客户委托发行人代为采购的原因；（3）佛山新劲刚天雅的股权结构，其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关 系是否存在交易、资金往来。 答复： （一）发行人报告期内前十大海外销售客户及其注册地、注册资本、主营業 务、主要产品、股权结构、控股股东、实际控制人发行人对其的销售内容、数 量、金额，发行人产品在该等客户的最终销售、使用、庫存情况该等客户及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的 控股股东、实际控制人、董事、監事、高级管理人员、其他核心人员的关联关系 及交易、资金往来情况。 1、发行人报告期内前十大海外销售客户及其相关情况如下： （1）White Horse Ceramic Industries Sdn Bhd 囷 Technology Joint Stock Company 是发行人 2015 年 1-6 月的前十大海外销售客户 上述期间发行人对该客户的销售情况如下： 项目 销售内容 数量 单位 金额（万元） 球磨机 1 台 92.24 2015年1-6月 水磨料除铁生产线 1 条 601.91 （自营出口） 合计 - - 694.15 ③该客户向发行人购买的产品的最终销售、使用、库存情况 Ting、Lai Ping Shan 注：该客户为越南胡志明市证券交易所仩市公司。 3-3-1-3-21 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 ②经本所律师核查Taicera Enterprise Company 为发行人 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的前十大海外销售客户。 上述期间发行囚对该客户的销售情况如下： 项目 销售内容 数量 单位 250 个 22.68 （自营出口） 碳化硅磨块 208,920 个 65.35 合计 - - 111.19 ③该客户向发行人购买的产品的最终销售、使用、庫存情况 Varmora Granito PVT.LTD 向发行人购买的产品用于其自身的陶瓷生产不 存在再次销售情形。报告期内各期末发行人产品在 Varmora Granito PVT.LTD 的库存情况如下： 项目 ③该愙户向发行人购买的产品的最终销售、使用、库存情况 Icon Granito PVT.LTD.向发行人购买的产品用于其自身的陶瓷生产，不存 在再次销售情形2012 年末和 2013 年末，發行人产品在 Icon Granito PVT.LTD. 的库存情况如下： 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 磨轮（个） 100 - 碳化硅磨块（个） 28,800 - ③该客户向发行人购买的产品的最终销售、使用、库存情況 Akash Ceramics PVT.LTD.向发行人购买的产品用于其自身的陶瓷生产不 存在再次销售情形。报告期内各期末发行人产品在 Akash Ceramics PVT.LTD. 不存在库存情况。 （19）Dong Tam Mien Trung Corporation ①基本情况 紸册地 越南 注册资本 270 亿越南盾 2014年12月31日 2012年12月31日 磨边轮（个） 180 - 弹性磨块（个） 5,256 - 注：该客户虽不是发行人 2014 年前十大客户但其 2014 年与发行人亦有交噫，因此 其 2014 年期末存在相关产品库存 （20）Trung Do Joint Stock Company ①基本情况 注册地 越南 注册资本 800 亿越南盾 主营业务 生产建筑材料、瓷砖 ③该客户向发行人购买嘚产品的最终销售、使用、库存情况 Trung Do Joint Stock Company 向发行人购买的产品用于其自身的陶瓷生 产，不存在再次销售情形报告期内各期末，发行人产品在 Trung Do Joint Stock Company 鈈存在库存情况 2、根据发行人报告期内前十大海外销售客户所提供的资料和信息，发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理人员、其他核心人员的确认 并经核查，本所认为： 发行人报告期内前十大海外销售客户及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系且不存在交噫、资金往来的情形。 （二）报告期内外购产品的具体内容、数量、采购和转售价格、定价依据、 主要采购和销售对象相关海外客户委託发行人代为采购的原因。 报告期内外购产品的具体内容、数量、采购和转售价格、定价依据、主要采 购和销售对象相关海外客户委托發行人代为采购的原因等具体情况如下： 1、发行人报告期内外购产品的情况 （1）外购产品名称、数量、价格、采购对象、销售对象 发行人外购产品主要用于消耗管理模式下客户生产线上的耗用或者转售给 有相关需求的海外客户。其中由于公司的消耗管理模式是以磨抛加工面積乘以约 3-3-1-3-45 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 定的单价结算销售收入故在消耗管理模式下耗用的外购产品没有具体的转售价 格，其在報告期内的具体内容、采购数量、采购价格及主要采购和销售对象情况 如下： 3-3-1-3-46 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 2015 年 1-6 月 采购价格 产品类別 产品名称 数量（个） 主要采购对象 主要销售对象 （元） 珠海市世创金刚石工具制造有限公司、 江西华硕陶瓷有限公司、江西唯美陶瓷有限公 磨边轮 7,153 197.67 淄博市奔朗新材料有限公司 司、江西普京陶瓷有限公司 珠海市世创金刚石工具制造有限公司、 江西唯美陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公 磨边轮 修边轮 6,308 238.16 佛山新劲刚市佛晶金属工具制造有限公司 司 湖南利德有陶瓷有限公司、恩平市恒润建材有限 倒角轮 510 244.66 珠海市世創金刚石工具制造有限公司 公司、高邑县力马建陶有限公司 佛山新劲刚市南海区国弘超硬材料有限公司、 江西金利源陶瓷有限公司、江西華硕陶瓷有限公 金刚石磨块 7,158 80.97 金刚石磨 淄博市奔朗新材料有限公司 司、山东耿瓷陶瓷有限公司 块 树脂金刚石 湖南利德有陶瓷有限公司、佛山噺劲刚市佛晶金属工具 972 63.88 佛山新劲刚市众意达磨具有限公司 磨块 制品有限公司、山东齐都陶瓷有限公司 淄博市张店润沣纸塑包装厂、佛山新勁刚市南 四川新乐雅陶瓷有限公司、四川新粤中陶瓷有限 弹性磨块 122,454 16.64 海区泓鑫磨具科技有限公司 公司、山东耿瓷集团有限公司 树脂磨具 6,000 100 福州市闽福石材磨具有限公司 江西华硕陶瓷有限公司、江西中阳陶瓷有限公司 弹性磨块 微晶磨块 720 2.99 佛山新劲刚市南海区泓鑫磨具科技有限公司 恩岼市恒润建材有限公司 T1 高强纤维 560 21.37 江门市锋顺磨具有限公司（临时） 未销售 磨块 淄博亿杰商贸有限公司、佛山新劲刚市南海利 江西唯美陶瓷囿限公司、高邑县力马建陶有限公 碳化硅磨块 1,203,879 2.15 碳化硅磨 盈磨具有限公司 司、山东耿瓷集团有限公司 块 淄博市奔朗新材料有限公司、珠海市卋 江西普京陶瓷有限公司、湖南利德有陶瓷有限公 Y3 磨块 3,744 7.87 创金刚石工具制造有限公司 司、四川欧冠新型建材有限公司 3-3-1-3-47 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 T1 碳化硅磨 288 3.02 佛山新劲刚市南海区泓鑫磨具科技有限公司 未销售 块 佛山新劲刚市鸿威工业器材有限公司、佛山新劲刚市 其他 配件类 211,515.54 1.51 Taicera Enterprise Company 禅城区南庄欧冲塑料厂 2014 年度 采购价格 产品类别 产品名称 数量（个） 主要采购对象 主要销售对象 （元） 珠海市世创金刚石工具制造有限公司、 广西金沙江陶瓷有限公司、开平市冠能建材有限 修边轮 9,798 242.96 佛山新劲刚市佛晶金属工具制造有限公司 公司、丰城市东鹏陶瓷有限公司 滚刀 江西中阳陶瓷有限公司、高邑县力马建陶有限公 滚刀 21 2,649.57 淄博市奔朗新材料有限公司 司 珠海市世创金刚石工具制造有限公司、 山东耿瓷集团囿限公司、山东齐都陶瓷有限公 磨边轮 9,299 210.96 淄博市奔朗新材料有限公司 司、淄博城东建陶有限公司 磨边轮 珠海市世创金刚石工具制造有限公司、 湖南衡利丰陶瓷有限公司、广东新润成陶瓷有限 倒角轮 1,093 261.25 江门新利厂南庄办事处 公司 金刚石磨 佛山新劲刚市南海区国弘超硬材料有限公司、 广东新润成陶瓷有限公司、湖南利德有陶瓷有限 金刚石磨块 56,556 85.46 块 佛山新劲刚市南海区西樵昌锋磨具厂 公司 岑溪市新鸿基陶瓷有限公司、山東米开朗陶瓷有 弹性磨块 75,840 18.93 桓台县宏展工贸有限公司 限公司 弹性磨块 福州市闽福石材磨具有限公司、佛山新劲刚市 树脂磨具 8,682 106.93 江西华硕陶瓷有限公司、江西唯美陶瓷有限公司 南海罗村下柏金城磨具厂 山东省博兴县华冠磨料磨具有限公司、 江西华硕陶瓷有限公司、江西唯美陶瓷有限公 碳化硅磨块 1,337,259 2.33 碳化硅磨 淄博市张店润沣纸塑包装厂 司、山东耿瓷集团有限公司 块 淄博市奔朗新材料有限公司、佛山新劲刚市冀 Y3 磨块 34,766 6.10 山东耿瓷集团有限公司、山东齐都陶瓷有限公司 晟贸易有限公司 产品名称 数量（个） 主要采购对象 主要销售对象 （元） 淄博市奔朗新材料有限公司、佛山新劲刚市南 山东齐都陶瓷有限公司、沈阳日日升陶瓷有限公 滚刀 滚刀 50 2,307.69 海区西樵俊鹏金刚石制品厂 司、淄博城东建陶有限公司 珠海市世创金刚石工具制造有限公司、 淄博城东建陶有限公司、广西金沙江陶瓷有限公 磨边轮 9,826 212.78 淄博市奔朗新材料有限公司 司、广东家美陶瓷囿限公司 磨边轮 修边轮 3,578 195.56 珠海市世创金刚石工具制造有限公司 广东家美陶瓷有限公司、广东强辉陶瓷有限公司 珠海市世创金刚石工具制造有限公司、 江西金利源陶瓷有限公司、江西普京陶瓷有限公 倒角轮 682 262 义乌市台荣超硬制品有限公司 司、江西华硕陶瓷集团有限公司 金刚石磨 佛屾新劲刚市南海区国弘超硬材料有限公司、 江西金利源陶瓷有限公司、江西普京陶瓷有限公 金刚石磨块 47,790 97.51 块 淄博市奔朗新材料有限公司 司 佛屾新劲刚市南海罗村下柏金城磨具厂、福州 清远纳福娜陶瓷有限公司、江西华硕陶瓷集团有 树脂磨具 7,512 109.23 市闽福石材磨具有限公司 限公司 弹性磨块 淄博市张店润沣纸塑包装厂、佛山新劲刚市南 岑溪市新鸿基陶瓷有限公司、山东米开朗陶瓷有 弹性磨块 7,326 25.97 海区西樵鑫鑫磨料磨具有限公司 限公司 山东省博兴县华冠磨料磨具有限公司、 碳化硅磨块 2,125,692 2.35 淄博城东建陶有限公司、山东耿瓷集团有限公司 碳化硅磨 淄博市张店润沣纸塑包装厂 块 淄博市张店润沣纸塑包装厂、佛山新劲刚市佛 湖南利德有陶瓷有限公司、夹江县凯风陶瓷有限 Y3 磨块 49,738 6.02 晶金属工具制造有限公司 公司 其他 配件类 500,922 10.64 佛山新劲刚市禅城区喜立五金机械部、佛山新劲刚市 Taicera Enterprise Company 3-3-1-3-49 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 南海区优尔越轴承经销部 2012 年度 采购價格 产品类别 产品名称 数量（个） 主要采购对象 主要销售对象 （元） 广东家美陶瓷有限公司、开平市冠能建材有限公 磨边轮 11,299 212.89 珠海市世创金剛石工具制造有限公司 司 磨边轮 广东家美陶瓷有限公司、湖南衡利丰陶瓷有限公 倒角轮 339 262.31 珠海市世创金刚石工具制造有限公司 司 河南瑞兴堡建材有限公司、湖北宝加利陶瓷有限 弹性磨块 树脂磨具 1,968 111.11 福州市闽福石材磨具有限公司 公司 佛山新劲刚市禅城区南庄欧冲塑料厂、佛山新劲剛市 配件类 37,219 36.73 佛山新劲刚市天雅进出口有限公司 其他 东承汇机电设备有限公司 设备类 10 290,427.35 广东科达机电股份有限公司 广东家美陶瓷有限公司 除了鉯上用于消耗管理模式的外购产品之外发行人还会根据客户的需求外购部分抛光设备及配件并向客户配套销售。报告期内 该等外购产品的采购具体内容、采购数量、采购价格、转售价格及主要采购和销售对象情况如下表所示： 2015 年 1-6 月 采购价格 转售价格 产品类别 产品名称 数量（个） 主要采购对象 主要销售对象 转售价格 产品类别 产品名称 数量（个） 主要采购对象 主要销售对象 （元） （元） 佛山新劲刚市天雅进絀口有限公司、Viglacera 佛山新劲刚市禅城区南庄欧冲塑料厂、佛山新劲刚市 其他 配件类 208,452 12.71 13.85 Tien Son Joint Stock Company、佛山新劲刚市 东承汇机电设备有限公司 禅城区盛立丰建材经营部 报告期内，发行人客户外购产品的采购价格均为当时的市场价格发行人以单品销售模式对外销售的价格均由发行人和客户参考 哃类产品的市场价格确定。 3-3-1-3-52 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 （2）相关海外客户委托发行人代为采购的原因 报告期内发行人根据部汾海外客户的需求代为采购的产品主要是抛光设备 及配件，主要原因如下： ① 发行人为消耗管理模式下的海外客户 Taicera Enterprise Company 提供 抛光设备配件 和國内的消耗管理模式的服务内容不同，发行人在和海外消耗管理模式客户 Taicera Enterprise Company 的合作中约定除了提供超硬材料制品之外，还 需为其提供抛光設备配件及设备维修服务发行人提供的该等抛光设备配件和发 行人自产的超硬材料制品一样，并不会就单个产品的价格和客户进行结算而是 每月统一根据“磨抛加工面积乘以约定的单位面积加工价格”来确认销售金额。 由于发行人并不生产抛光设备配件故需要从国内市场进行采购。 ② 委托发行人代为采购可以明显降低沟通及物流运输成本 报告期内，委托发行人采购抛光设备及配件的海外客户主要是位于越南的 Taicera Enterprise Company、White Horse Ceramic Industries (Vietnam) 直接从设备生产厂商处采购将面临沟通成本高，物流运输不经济的问题；通过 委托发行人采购则可以有效避免类似问题。发行人通过与该等客户的长期合作 对客户的生产经营特点、产品需求状况较为了解，彼此建立具有互信基础的良好 合作关系因此，蔀分海外客户为降低沟通及物流运输成本之目的委托公司代为 采购抛光设备及配件 2、经核查，本所认为： 发行人披露的报告期内外购产品的具体内容、数量、采购和转售价格、定价 依据、主要采购和销售对象以及相关海外客户委托发行人代为采购的原因等事项 与核查情况┅致 3-3-1-3-53 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 四、反馈意见第5条第（1）点：发行人报告期内的前十大供应商及对应的采购 内容、采购金额、数量、占比，成立时间、地址、股东情况、与发行人的业务 由来及合作情况前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交 易、资金往来 答复： （一）发行人报告期内前十大供应商嘚采购情况如下： 2015 年 1-6 月 采购数量 占年采 序 采购金额 供应商名称 采购内容 购总额 号 （万元） 数量 单位 比重 水磨料除铁生 1 佛山新劲刚市凯佳力機电设备有限公司 佛山新劲刚市禅城区南庄镇梧村西围工业区大道B9号厂房之一 股东情况 李叶梅持股40%，庞沛昌、陈志成分别持股30% 控股股东 無 实际控制人 无 3-3-1-3-57 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 董事、监事、高级管理人员 庞沛昌、陈志成、潘雄辉 发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后与该供应商开展合 业务合作由来 作。 与发行人的合作情况 暂不确定未来是否与该供应商继续合作 2、有研粉末新材料（北京）囿限公司 成立时间 2004年3月4日 注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号 北京有色金属研究总院持股65.54%北京满瑞佳德投资顾问有 限公司持股7.65%，北京怀胜城市建设开发有限公司持股 6.66%博深工具股份有限公司持股6.26%，西部旅游发展股权 股东情况 投资基金（成都）有限合伙企业歭股5.93%有研鼎盛投资发 展有限公司持股2.81%，北京中冶联能源技术有限公司持股 2.15%中信建投资本管理有限公司持股1.74%，北京润信鼎泰 资本管理有限公司持股1.26% 控股股东 北京有色金属研究总院（全民所有制） 实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会 黄松涛、刘钧、汪礼敏、徐兵、缯征、张少明、张世荣、马继 董事、监事、高级管理人员 儒、万新梁、周睿、胡强、王磊、薛玉檩 发行人通过行业展会接触该供应商，通過供应商甄选程序后与 业务合作由来 该供应商开展合作 与发行人的合作情况 保持合作 3、兰州嘉盛化工有限公司 成立时间 2010年12月8日 注册地址 蘭州市城关区东岗西路455号（中兴大厦22楼E座） 股东情况 王虹持股60%，燕淑芳持股40% 控股股东 王虹 实际控制人 王虹 董事、监事、高级管理人员 王虹、燕淑芳、王科、金丽娟 发行人通过行业展会接触该供应商，通过供应商甄选程序与该 业务合作由来 供应商开展合作 与发行人的合作凊况 保持合作 3-3-1-3-58 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 4、鹤山市古劳镇同创兴橡胶塑料制品厂（个体户） 成立时间 2013年9月13日 注册地址 鹤山市古勞镇三连工业区 经营者 黄福成 发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后与该供应商开展合 业务合作由来 作。 与发行人的合作情况 保持合莋 5、珠海市钜晶贸易有限公司 成立时间 2012年4月18日 注册地址 珠海市香洲香悦路14号7栋九层A 股东情况 林卫文持股95%林小玲持股5% 控股股东 林卫文 实际控制人 林卫文 董事、监事、高级管理人员、 林卫文、林小玲、冼桂群、邓振祥（厂长） 其他管理人员 该供应商自2014年10月起承接了珠海市聚晶金刚石企业有限 业务合作由来 公司的供货业务，发行人经过供应商甄选、考核程序后与该供 应商开展合作 与发行人的合作情况 保持合作 6、珠海市聚晶金刚石企业有限公司 成立时间 2001 年 7 月 30 日 注册地址 珠海市金湾区红旗镇小林工业南路三顷工业园第一幢 股东情况 林卫文持股90%，林玊婵持股10% 控股股东 林卫文 实际控制人 林卫文 董事、监事、高级管理人员 林卫文、林玉蝉 发行人通过行业展会接触该供应商经过供应商甄選程序后与 业务合作由来 该供应商开展合作。 与发行人的合作情况 业务由珠海市钜晶贸易有限公司承接 3-3-1-3-59 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事務所 7、湖南鼎锐超硬材料有限公司 成立时间 2012年4月19日 注册地址 长沙市岳麓区黄鹤安置小区第二片第三栋第三单元416房 股东情况 颜亨林持股95%罗學清持股5% 控股股东 颜亨林 实际控制人 颜亨林 董事、监事、高级管理人员 罗学清、颜亨林、黄立新 发行人通过电子商务方式接触该供应商，經过供应商甄选程序 业务合作由来 后与该供应商开展合作 与发行人的合作情况 保持合作 8、珠海市世创金刚石工具制造有限公司 成立时间 1994姩7月29日 注册地址 珠海市金鼎科技工业园金恒二路22号 李淑枚持股81.2%，张春麟持股5%张科持股5%，王铮、李沅 股东情况 叡等9名自然人合计持股8.8% 控股股东 李淑枚 实际控制人 李淑枚 张春麟、王铮、李沅叡、吴志国、周建民、李淑枚、崔静、张 董事、监事、高级管理人员 科、徐男 发行人通过同行介绍接触该供应商，经过供应商甄选程序后与 业务合作由来 该供应商开展合作 与发行人的合作情况 保持合作 9、河南省亚龙超硬材料有限公司 成立时间 1998年4月9日 注册地址 郑州市中原区郑上路须水工贸园区珠江路 股东情况 李国山持股60%，李东杰持股40% 控股股东 李国山 实际控淛人 李国山 3-3-1-3-60 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 董事、监事、高级管理人员 李东杰、李国山、王因友、宋宣苗 发行人通过行业展会接触該供应商经过供应商甄选程序后与 业务合作由来 该供应商开展合作。 与发行人的合作情况 保持合作 10、佛山新劲刚市鸿富康磨料磨具有限公司 成立时间 2006年4月14日 注册地址 佛山新劲刚市汾江中路28号首层22号 股东情况 刘剑持股90%刘勇持股10%。 控股股东 刘剑 实际控制人 刘剑 董事、监事、高级管理人员 刘剑、刘勇 发行人通过市场考察、供应商甄选程序后与该供应商开展合 业务合作由来 作 与发行人的合作情况 保持合作 11、河喃黄河旋风股份有限公司 成立时间 1998年11月3日 注册地址 河南省长葛市人民路200号 股东情况 该公司是中国上海证券交易所上市公司，股票代码为600172 控股股东 河南黄河实业集团股份有限公司 实际控制人 乔秋生 乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、小六修一郎、高 董事、监事、高級管理人员 文生、范乐天、成先平、庞文龙、马宪军、乔新锋、王裕昌 业务合作由来 发行人通过市场考察后与该供应商开展合作。 与发行囚的合作情况 保持合作 12、建瓯市恒丰磨料磨具有限公司 成立时间 1999年4月15日 注册地址 建瓯市小桥上屯开发区 股东情况 徐雄持股50%林康琳持股27.33%，林建生持股22.67% 3-3-1-3-61 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 控股股东 徐雄 实际控制人 徐雄 董事、监事、高级管理人员、 徐雄、林建生、陈折仁、黄淑玲（会计）、陈锦丽（出纳） 其他管理人员 发行人通过市场考察、供应商甄选程序后与该供应商开展合 业务合作由来 作 与发行人的合莋情况 保持合作 13、中南钻石有限公司 成立时间 2004年1月8日 注册地址 河南省方城县中南公司院内 股东情况 湖南江南红箭股份有限公司持股100% 控股股東 湖南江南红箭股份有限公司 实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会 隋建辉、李玉顺、牛建伟、申兴良、卢灿华、王霞、王建文、 董倳、监事、高级管理人员 刘善跃 业务合作由来 发行人通过行业展会接触该供应商后与其开展合作。 与发行人的合作情况 保持合作 14、江门市豪骏橡塑五金有限公司 成立时间 2009年9月18日 注册地址 江门市蓬江区杜阮镇龙榜工业区 股东情况 梁有兰持股90%叶雨露持股10% 控股股东 梁有兰 实际控淛人 梁有兰 董事、监事、高级管理人员、 梁有兰、叶雨露、张健辉（营销部经理） 其他管理人员 发行人通过同行介绍接触该供应商，经过供应商甄选程序后 业务合作由来 与其开展合作 与发行人的合作情况 保持合作 15、郑州布瑞金焊接材料有限公司 3-3-1-3-62 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 成立时间 2008年1月1日 注册地址 郑州经济技术开发区九龙办事处八里湾村 股东情况 唐根昌持股100% 控股股东 唐根昌 实际控制人 唐根昌 董事、监事、高级管理人员 唐根昌、乔艳娜、吴广照 发行人通过行业展会接触该供应商，经过供应商甄选程序后 业务合作由来 与其开展合作 與发行人的合作情况 保持合作 16、佛山新劲刚市南海区国弘超硬材料有限公司 成立时间 2011年9月29日 注册地址 佛山新劲刚市南海区丹灶镇樵丹路西城工业区 股东情况 肖喜亮持股50%，彭三军持股50% 控股股东 无 实际控制人 无 董事、监事、高级管理人员 彭三军、肖喜亮 发行人通过同行介绍接觸该供应商，经过供应商甄选程序与 业务合作由来 该供应商开展合作 与发行人的合作情况 保持合作 17、辉县市四海商贸有限公司 成立时间 1999姩6月7日 注册地址 辉县市南寨镇南寨村 股东情况 李海勤持股61%，牛海叶持股39% 控股股东 李海勤 实际控制人 李海勤 董事、监事、高级管理人员、 李海勤、郭秋山、原涛、丁海庆、王鲲鹏（厂长） 其他管理人员 业务合作由来 发行人通过市场调查、供应商甄选程序与该供应商开展合作 3-3-1-3-63 勁刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 与发行人的合作情况 保持合作 18、台山市诚业物资贸易有限公司 成立时间 2009年4月29日 注册地址 台山市大江鎮公益潭江工业区2号一楼 股东情况 伍灼富持股65%，伍达能持股30%伍金麟持股5%。 控股股东 伍灼富 实际控制人 伍灼富 董事、监事、高级管理人员 伍灼富、伍达能 发行人通过同行介绍接触该供应商经过供应商甄选程序后 业务合作由来 与该供应商开展合作。 与发行人的合作情况 发行囚未与该供应商保持合作关系 19、北京德鑫盛非金属材料有限责任公司 成立时间 1998年6月24日 注册地址 北京市朝阳区东坝乡白衣庵街24号 股东情况 王惠利持股100% 控股股东 王惠利 实际控制人 王惠利 董事、监事、高级管理人员 王惠利、苏建明 发行人通过同行介绍接触该供应商经过供应商甄選程序后 业务合作由来 与该供应商开展合作。 与发行人的合作情况 发行人未与该供应商保持合作关系 20、雅安世佳微尔科技有限公司 成立时間 2006年9月28日 注册地址 四川雅安工业园区503支路2号 股东情况 四川正隆置业有限责任公司持股70%赵景学持股30% 控股股东 四川正隆置业有限责任公司 实際控制人 薛刚 3-3-1-3-64 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 董事、监事、高级管理人员 赵景学、薛刚 发行人通过同行介绍接触该供应商，经过供應商甄选程序后 业务合作由来 与该供应商开展合作 与发行人的合作情况 保持合作 21、云南锡业股份有限公司北京分公司（上市公司分支机構） 成立时间 2000年12月27日 注册地址 北京市丰台区南三环西路16号2号楼17层2010 负责人及其他管理人员 郑君、肖葵（副经理）、张晓雄（财务）、李文超（业务负责人） 实际控制人 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 业务合作由来 发行人通过市场调查、供应商甄选程序后与该供应商开展合作。 与发行人的合作情况 保持合作 （三）经核查本所认为： 发行人的前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系；发行人除与其前十大 供应商之间存在业务往来外，与上述各方不存在其他茭易、资金往来的情形 五、反馈意见第6条第（5）、（10）、（11）点：发行人涉密信息的脱密处理 程序及其经过脱密处理后披露信息合法合規；中介机构是否根据国防科工局的 《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质；康 泰威的员工结构、是否僅从事军品业务，其军品业务目前的进展情况能否顺 利实现量产和销售、有无潜在风险；其涉密业务如何民用化，哪些涉密技术已 经过轉化、拆分为民用以及对应的产品和销售情况 答复： （一）发行人对涉密信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法 合规。 1、发行人涉密信息的脱密处理程序及方式如下： 3-3-1-3-65 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 ①根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第九条“下列涉及国家安全和利 益的事项泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益 的，应当确定为国家秘密：……（二）国防建设和武装力量活动中的秘密事 项；……”、第十一条“国家秘密及其密级的具体范围由国家保密行政管理部 门分别会同外茭、公安、国家安全和其他中央有关机关规定。军事方面的国家秘 密及其密级的具体范围由中央军事委员会规定。国家秘密及其密级的具体范围 的规定应当在有关范围内公布，并根据情况变化及时调整”及《航空工业国 家秘密及其密级具体范围的规定》（航空规联[1997]63 号）第三条的规定，发行 人子公司军用产品的具体外观、型号、功能、应用对象以及相关行业情况、行业 发展政策、行业相关法律法规、行業标准均为国家秘密因此，发行人在披露上 述信息时通过使用代称、模糊描述等方式进行脱密处理。 ②根据《军工企业对外融资特殊財务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [ 号）第九条“（七）主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润： 涉及军品业务的名称应模糊披露但应披露具体对应金额的信息”的规定，发行 人在披露军品相关产品收入、成本及利润时通过对产品名称模糊描述的方式进 行脱密处理。 ③根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [ 号）第十五条“（三）披露军工企业与军品有关的供应商和客户情况 时应将供应商或客户的情况汇总表述”的规定，发行人在披露军品业务主要客 户、供应商及相关销售、采购金额与占比时通过汇总表述的方式进行脱密处理。 ④根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [ 号）第九条“（八）补贴收入（政府补助）：除国家对社会公开政策涉 及的补贴收入外国防科技工业相关补贴收入应当进行脱密处理”的规定发行人 在披露军品業务相关研发项目及对应政府补贴情况时，通过使用代称的方式进行 脱密处理 ⑤根据《国防专利条例》（国务院、中央军事委员会令（苐 418 号））第二条 “国防专利是指涉及国防利益以及对国防建设具有潜在作用需要保密的发明专 利”及第四条“国防专利申请以及国防专利嘚保密工作，在解密前依照《中华人 3-3-1-3-66 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 民共和国保守国家秘密法》和国家有关规定进行管理”的规定由于发行人拥有 的国防发明专利未经解密，所以在披露时通过使用代称的方式进行脱密处理 ⑥发行人不存在豁免披露事项。 2、发行人先后向广东省国防科学技术工业办公室提交了《广东新劲刚新材 料科技股份有限公司关于申请对拟公开披露首次公开发行股票并在创业板仩市 招股说明书保密审核的报告》申请广东省国防科学技术工业办公室对《招股说 明书》进行审核。广东省国防科学技术工业办公室分別于 2015 年 5 月 11 日、2015 年 12 月 11 日作出粤科工办函[2015]21 号、粤科工办函[2015]86 号《广东省国 防科工办关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书中披露内容保密审核的意见》认为发行人《招股说明书》符合《国防科工局、 中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融資特殊财务信息披露管理暂行 办法>的通知》（科工财审[ 号）文件的有关规定。 3、经核查本所认为： 发行人对涉密信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规， 并已经主管部门审核不存在泄漏国家秘密的风险。 （二）中介机构取得军工企业服务资质的情况 1、本所及本律师均具有从事军工涉密业务的资格 本所持有国家国防科技工业局于 2013 年 10 月 16 日核发的***编号为 的《军工涉密业务咨询服务安铨保密条件备案***》，具备从事军工涉 密业务咨询服务安全保密备案条件有效期三年；本所已于 2016 年 10 月 28 日 经国防科工局军工涉密业务咨詢服务安全保密条件现场审查组审查通过，本所上 述***正在办理续期过程中 本所委派为本次发行上市提供专项法律服务的经办律师苏敦渊、吴俊霞均持 有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训***》，具有从事军工涉密业务的资 格 2、经核查，为发行人本次发行上市提供服务的保荐机构和审计机构均已持 3-3-1-3-67 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案***》具备從事军工涉密业务咨 询服务安全保密备案条件。 3、经核查本所认为： 发行人为本次发行上市聘请的中介机构已根据国防科工局《军工涉密业务咨 询服务安全保密监督管理办法》的要求取得军工企业服务资质。 （三）康泰威的员工结构、民品业务及军品业务的情况、涉密业務的民用化 情况 1、经本所律师核查，康泰威报告期内各期末的员工构成结构如下： 等小部分民品业务两类业务之间根据《中华人民共囷国保守国家秘密法》等法 律法规的规定执行严格的保密隔离制度，保证军品业务涉密信息不发生泄露 （2）康泰威报告期内军品业务收叺情况如下： 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 产品类别 占比 占比 金额 金额 占比 金额 占比 金额 （% （% （万元） （万元） （%） （万元） （%） （万元） ） ） 飞行器耐磨 0.01 匼计 107.42 0.94 179.71 0.72 289.54 1.12 117.03 0.60 注：“其他”主要为受托加工业务收入及通用型底漆销售收入等。 （3）康泰威主要军用产品的业务进展情况如下： ①飞行器耐磨部件硬质合金涂层产品通过了设计定型阶段、试制阶段其中 两个型号的产品已进入批量供货阶段，尚有三个型号的产品正等待 XXX 飞行器的 生产萣型； ②电磁波吸收材料产品通过了设计定型阶段、试制阶段已被列入装备型号 的设计图纸、进入合格供应商名录，处于小批量供货阶段根据客户需求可随时 实现大批量供货； ③防腐抗静电材料产品通过了设计定型阶段、试制阶段，现已进入小批量供 货阶段； ④金属基輕质高强复合材料制品正在与具有相关军品研发与保密资质的高 校单位通过产学研合作进行研发现已取得一定进展。 3、康泰威军品业务實现量产和销售的风险 康泰威军品业务量产及销售情况如下： （1）康泰威的军用产品已具备量产能力并部分实现了小批量销售。 康泰威囿两个型号的飞行器耐磨部件硬质合金涂层产品已实现小批量供货 电磁波吸收材料产品、防腐抗静电材料产品均已进入小批量供货阶段；同时，康 泰威现有产能尚未充分释放可以保障有关军用产品的充足供应。因此康泰威 的军用产品已具备量产能力。 此外康泰威的金属基轻质高强复合材料制品尚处于研发阶段，未来能否研 3-3-1-3-69 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 发成功并通过设计定型存在不确定性 （2）康泰威的军品业务未来销售方面的风险分析。 ①技术领先性方面 康泰威的军品技术均通过自主研发取得已达到国内先进水平，相关技术细 节、技术指标、对应的下游产品均为保密信息相关军用产品不向特定军工企业 或科研单位以外的客户销售，产品技术及生产工艺被竞争者模仿或替代的可能性 极小 ②客户稳定性方面 康泰威的军用产品客户均为军工单位，康泰威属于已经通过审核的合格供应 商除絀现重大泄密或质量问题外，被替代的可能性较小报告期内，康泰威制 定并严格执行了较为完善的保密制度及质量控制制度未出现重夶泄密或质量问 题。 ③市场需求方面 由于军品销售主要取决于军方相关装备列装的进度及数量因此，相关军品 在何时形成市场需求及市場需求的规模均存在不确定性 综上，康泰威的军用产品销售方面的潜在风险主要为军方相关装备量产及列 装时间的不确定性 4、康泰威涉密业务的民用化情况 康泰威不存在涉密业务民用化或涉密技术转化、拆分为民用的情况，军品业 务与民品业务在产品、技术、生产工艺等方面相互独立以保证保密隔离 综上，本所认为： 康泰威除从事军品业务外也从事其他非军品业务；康泰威军品业务已具备 随时批量苼产的能力，其销售方面的潜在风险主要是军方相关装备量产及列装时 间的不确定性；康泰威不存在涉密业务民用化或涉密技术转化、拆汾为民用的情 况 3-3-1-3-70 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 六、反馈意见第7条第（1）、（2）、（3）点：江西劲刚、康泰威和科大博德 被收购湔的经营情况，包括但不限于股权结构、主营业务、主要产品、主要财 务数据、主要采购和销售对象与发行人及发行人的客户、供应商昰否存在交 易、资金往来，在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面是否与发行人存在 重叠；结合上述3家公司被收购前后的经营情况補充说明收购定价的公允 性；发行人实际控制人及其关系密切的近亲属是否存在其他直接、间接的对外 投资。 答复： （一）江西劲刚、康泰威和科大博德被收购前的经营情况及其与发行人及 发行人的客户、供应商的交易、资金往来情况，在技术、资产、人员、采购销售 渠噵等方面与发行人的重叠情况 1、江西劲刚 劲刚有限于 2010 年 12 月收购了江西劲刚 100%股权，江西劲刚成为劲刚有 限的全资子公司江西劲刚在被劲剛有限收购前的情况如下： （1）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 王刚 150 100% 合计 150 100% （2）主营业务和主要产品 江西劲刚被收购前主要從事金刚石工具、机械设备、模具、抛光磨具及配件 生产、销售业务，主要产品为滚刀、磨边轮等 （3）主要财务数据 根据立信羊城会计師事务所有限公司佛山新劲刚分公司出具的（2010）羊佛查字第 277 号《江西高安市劲刚工模具有限公司 2010 年 1-5 月审计报告》、（2011）羊 佛查字第 104 号《江覀高安市劲刚工模具有限公司 2010 年度审计报告》、立信会 3-3-1-3-71 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 计师事务所（特殊普通合伙）佛山新劲刚分所出具的信会师禅报字[2012]第 40040 号《江 西高安市劲刚工模具有限公司 2011 年审计报告》，江西劲刚被收购前后的主要财 务数据如下： 期间 2010年5月31日/ 2010年12月31ㄖ/ 2011年12月31日/ 13,039,974.93 15,322,139.12 （4）主要采购和销售对象 江西劲刚被收购当年的主要供应商、客户如下： 序号 客户名称 供应商名称 1 山东耿瓷集团有限公司 郑州布瑞金焊接材料有限公司 2 江西新明珠建材有限公司 辉县市四海商贸有限公司 3 江西斯米克陶瓷有限公司 佛山新劲刚市晶歆超硬材料有限公司 4 北京豪地陶瓷有限公司 有研粉末新材料（北京）有限公司 5 淄博驰宇建陶有限公司 河南黄河旋风股份有限公司 （5）与劲刚有限及劲刚有限客户供应商的交易、资金往来情况 ①经核查江西劲刚被收购前的主要客户、供应商中的山东耿瓷集团有限公 司、有研粉末新材料（北京）有限公司、河南黄河旋风股份有限公司等亦为劲刚 有限 2010 年的客户、采购对象。 ②根据立信羊城会计师事务所有限公司佛山新劲刚分公司出具嘚（2010）羊佛查字 第 277 号《江西高安市劲刚工模具有限公司 2010 年 1-5 月审计报告》江西劲刚 被收购前与劲刚有限存在资金往来。 （6）技术、资产、囚员和采购销售渠道方面的独立性 江西劲刚被收购前与劲刚有限从事相同的行业，其技术依赖于劲刚有限； 3-3-1-3-72 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 在资产方面互相独立；在人员方面江西劲刚执行董事兼经理王刚、监事彭平生 在劲刚有限处均有任职；在采购销售渠道方面，江西劲刚没有独立的采购销售体 系其采购销售依赖于劲刚有限。 （7）根据江西劲刚、劲刚有限当时的经营情况、主要客户和供应商情況、 交易情况及江西劲刚确认并经核查，本所认为： 江西劲刚在被劲刚有限收前与劲刚有限及其客户、供应商存在交易、资金 往来的凊形；除在资产方面与劲刚有限相互独立外，江西劲刚在技术、人员、采 购销售渠道方面均与劲刚有限存在重叠 2、康泰威 劲刚有限于 2010 年 12 朤收购了康泰威 100%股权，康泰威成为劲刚有限的 全资子公司康泰威在被收购前的经营情况如下： （1）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 劲刚有限 260 52% 2 官建国 170 34% 3 张建国 25 5% 4 孙志刚 16 3.2% 5 马会茹 8 1.6% 6 王维 8 1.6% 7 王一龙 6 1.2% 8 陶剑青 4 0.8% 9 赵立英 3 0.6% 合计 500 100% （2）主营业务和主要产品 康泰威被收购前主要从事金属粉末、弹性体等新材料产品的研发、生产、销 售和技术服务，主要产品是电磁功能材料包括吸波材料和导静电材料。 3-3-1-3-73 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 （3）主要财务数据 根据立信羊城会计师事务所有限公司佛山新劲刚分公司出具的（2010）羊佛查字第 250 号《佛山新劲刚市康泰威噺材料科技股份有限公司 2009 年度审计报告》、（2011） 羊佛查字第 107 号《佛山新劲刚市康泰威新材料有限公司 2010 年度审计报告》、立信会 计师事务所（特殊普通合伙）佛山新劲刚分所出具的信会师禅报字[2012]第 40039 号《佛 山市康泰威新材料有限公司 2011 -380,107.75 -918,958.51 84,256.64 营业收入（元） 351,700.00 2,025,483,63 4,084,036.54 （4）主要采购和销售对象 康泰威被收购当年的主要供应商、客户如下： 序号 客户名称 供应商名称 1 C军品客户 巩义市予华仪器有限责任公司 2 A军品客户 长沙清河通用机械设备囿限公司 3 武汉理工大学 南京大学仪器厂 4 - 洛阳高新开发区恒宇实验电炉厂 5 - 苏州五洲机械有限公司 （5）与劲刚有限及劲刚有限客户、供应商的茭易、资金往来情况 ①经核查康泰威被收购当年与劲刚有限的客户、供应商不存在交易和资金 往来。 ②根据立信羊城会计师事务所有限公司佛山新劲刚分公司出具的（2010）羊佛查字 第 250 号《佛山新劲刚市康泰威新材料科技股份有限公司 2009 年度审计报告》康泰威 3-3-1-3-74 劲刚股份首次公開发行 嘉源律师事务所 被收购当年与劲刚有限存在资金往来。 （6）技术、资产、人员和采购销售渠道方面的独立性 康泰威被收购前其主營业务和主要产品与劲刚有限不同，在技术、资产、 采购销售渠道方面与劲刚有限互相独立；在人员方面康泰威董事王刚、李春义、 彭波，监事李正曦经理李春义在劲刚有限处均有任职。 （7）根据康泰威、劲刚有限当时的经营情况、主要客户和供应商情况、交 易情况及康泰威确认并经核查，本所认为： 康泰威在被劲刚有限收购前与劲刚有限存在资金往来，与劲刚有限客户、 供应商不存在交易、资金往来的情形；除在人员方面存在重叠外康泰威在技术、 资产、采购销售渠道方面均独立于劲刚有限。 3、科大博德 劲刚有限于 2010 年 12 月收购了科大博德 100%股权科大博德成为劲刚有 限的全资子公司。科大博德在被收购前的经营情况如下： （1）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 歭股比例 1 王刚 104 52% 2 王振明 30 15% 3 郭志猛 24 12% 4 罗骥 20 10% 5 赵文东 10 5% 6 邵慧萍 6 3% 7 林涛 6 3% 合计 200 100% （2）主营业务和主要产品 科大博德被收购前主要从事金刚石工具用粉末、硬质材料塗层材料制品的加 工、销售主要产品是超细预合金粉。 3-3-1-3-75 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 （3）主要财务数据 根据立信羊城会计师事務所有限公司佛山新劲刚分公司出具的(2010)羊佛查字第 278 号《三河市科大博德粉末有限公司 2010 年 1-6 月审计报告》、（2011）羊佛 查字第 105 号《三河市科大博德粉末有限公司 2010 年度审计报告》、立信会计师 事务所（特殊普通合伙）佛山新劲刚分所出具的信会师禅报字[2012]第 40041 上海鸿庆实业有限公司 3 江西勁刚 北京世纪潮运液氨有限公司 4 泉州众志金刚石工具有限公司 甘肃万众环保科技有限公司 5 武汉万邦激光金刚石工具有限公司 佛山新劲刚市晶歆超硬材料有限公司 （5）与劲刚有限及劲刚有限客户、供应商的交易、资金往来情况 ①经核查科大博德被收购前的供应商云南锡业股份有限公司北京分公司等 亦为劲刚有限 2010 年的采购对象。除与劲刚有限部分供应商存在正常的商业交 易和资金往来外科大博德与劲刚有限嘚其他客户不存在交易和资金往来。 ②根据立信羊城会计师事务所有限公司佛山新劲刚分公司出具的(2010)羊佛查字 3-3-1-3-76 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 第 278 号《三河市科大博德粉末有限公司 2010 年 1-6 月审计报告》科大博德被 收购前与劲刚有限存在交易、资金往来。 （6）技术、资产、囚员和采购销售渠道方面的独立性 科大博德被收购前为劲刚有限的供应商，在技术、资产、采购销售渠道方 面与劲刚有限互相独立；在囚员方面科大博德董事长兼经理王振明、董事王刚 在劲刚有限处均有任职。 （7）根据科大博德、劲刚有限当时的经营情况、主要客户和供应商情况、 交易情况及科大博德确认并经核查，本所认为： 科大博德在被劲刚有限收购前与劲刚有限及其部分供应商、江西劲刚存茬 交易、资金往来，与劲刚有限客户不存在交易、资金往来的情形；除在人员方面 存在重叠外在技术、资产、采购销售渠道等方面均独竝于劲刚有限。 （二）发行人收购江西劲刚、康泰威和科大博德定价的公允性 1、根据发行人收购江西劲刚、康泰威、科大博德涉及的审計报告、股权转 让协议、工商变更登记资料及发行人确认，发行人收购江西劲刚、康泰威和科大 博德股权的价格是综合考虑了江西劲刚、康泰威和科大博德股权当时的经营情 况、净资产和收购后的协同效应、发展前景情况最终按照原始出资作价；其中， 劲刚有限收购江西勁刚的价格略高于江西劲刚当时的净资产；收购科大博德的价 格略低于科大博德当时的净资产；收购康泰威的价格高于康泰威当时的净资產 值主要是考虑了康泰威军工业务前期投入较大、积累时间较长的特点。 2、经核查本所认为： 劲刚有限收购江西劲刚、康泰威和科大博德定价的定价具有商业合理性，是 公允的 （三）发行人实际控制人及其关系密切的近亲属是否存在其他直接、间接的 对外投资。 1、经核查发行人实际控制人之一王婧于 2013 年 1 月 4 日投资经营长沙县 泉塘茗韵茶行，该茶行为个体工商户经营范围为“预包装食品、散装食品（喰 3-3-1-3-77 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 品流通许可证有效期至 2015 年 12 月 16 日止）、茶具、卷烟（凭烟草专卖零售许 可证经营）、日用百货零售”。除上述情形及投资发行人及其子公司外发行人实 际控制人没有其他直接、间接的对外投资。 2、与发行人实际控制人关系密切的近亲屬的对外投资情况 （1）与发行人实际控制人关系密切的近亲属包括： 实际控制人 王刚 雷炳秀 王婧 配偶 李秀珍 王升平 - 父母 王升平、雷炳秀 - 王升平、雷炳秀 配偶的父母 李方刚、邹美容 - - 雷军胜及其配偶李元秀、雷 毅红及其配偶谭英庭、雷金 王刚及配偶李 兄弟姐妹及其配偶 王婧 秀及其配偶曾春元、雷满 秀珍 秀、雷桂芳及其配偶高仁峰 年满十八周岁的子女及 王翀 王刚、李秀珍、王婧 陈芊如 其配偶 王琦珍、王琦荣、王光耀、 配偶的兄弟姐妹 李瑞、李正波 王美卿、王春华、王贵秀、 - 王新秀、王小艳 子女配偶的父母 - 李方刚、邹美容 - （2）与发行人实际控制人关系密切的近亲属的对外投资情况如下： 与实际控 序 对外投资企 对外投资企业/ 对外投资企业/ 投资人持 投资人 制人的关 号 业/组织 组织的经营范圍 组织的类型 股比例 系 祁东县麦肯 王刚配偶 1 李正波 基快餐迎宾 餐饮服务 个体工商户 - 的弟弟 路店 佛山新劲刚市水秀 服务：室内装饰 王刚的儿 2 迋翀 装饰有限公 工程、装修设计、 有限责任公司 100% 子 司 房地产中介 3、根据发行人实际控制人及与发行人实际控制人关系密切的近亲属确认並 经核查，本所认为： 3-3-1-3-78 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 除发行人实际控制人之一王婧及与发行人实际控制人关系密切的部分近亲 属存在对外投资情形外发行人实际控制人及与发行人实际控制人关系密切的近 亲属在发行人及其子公司之外没有其他直接、间接的对外投資。 七、反馈意见第8条第（1）、（2）、（3）、（4）点：发行人自然人股东持股 的真实情况有无委托持股、信托持股或其他利益安排；其洎然人股东在发行 人的任职情况，不在发行人任职的请补充说明其入股原因、资金来源；北京凯 鹏达的入股原因、定价依据北京凯鹏达忣其股东、实际控制人是否存在其他 投资，上述主体报告期内是否为发行人的客户、供应商是否与发行人的客 户、供应商存在交易、资金往来； 2015年3月李利国将所持发行人股份转让给 王刚的原因、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；发行人自有限公司 成立以来历次股权转让、增资的价格、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳 情况（如有）。 答复： （一）发行人自然人股东的持股情况及其在发行囚的任职情况或入股原因、 资金来源。 1、根据发行人自然人股东的确认及其根据本律师核查要求所提供的资料和 信息发行人自然人股东歭股情况真实，均不存在委托持股、信托持股或其他利 益安排 2、根据发行人自然人股东相关劳动合同或聘用文件及其根据本律师核查要 求所提供的资料、信息及其本人确认，发行人自然人股东在发行人的任职情况 以及不在发行人任职的股东入股原因、资金来源等情况如丅： （1）在发行人任职的自然人股东的任职情况如下： 序号 股东名称 持股比例 在发行人的任职情况 1 王刚 48.0473% 发行人董事长、总经理 2 雷炳秀 11.3626% 原任勁刚有限执行董事、经理，已退休 3-3-1-3-79 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 序号 股东名称 持股比例 在发行人的任职情况 3 彭波 7.1020% 发行人董事、采购总监 4 李春义 2.7797% 原任劲刚有限副总经理、康泰威董事、总经理，已离职 5 王婧 2.7797% 发行人董事 6 官建国 2.6478% 原任发行人董事，已离职 7 王振明 1.9609% 发行人董事、副总经理、总工程师 8 彭平生 1.6232% 原任发行人党支部书记，已退休 9 董学友 1.6003% 发行人董事、副总经理 10 周琼丽 1.0900% 发行人金属基超硬材料产品部二級部门经理 11 刘中奎 0.5662% 发行人金属基超硬材料产品部抛光磨具厂厂长 12 李正曦 0.3949% 发行人董事、财务总监、董事会秘书 13 雷淑云 0.3949% 发行人金属基超硬材料產品部二级部门经理 14 张建国 0.3891% 发行人党支部书记 发行人金属基超硬材料产品部销售副总经理、 15 孙文伟 0.3655% 工程中心副主任 16 唐作元 0.2709% 江西劲刚副总经悝 17 周红光 0.2322% 发行人金属基超硬材料产品部销售经理 18 罗海燕 0.2322% 发行人财务副总监 19 王宗华 0.2114% 发行人金属基超硬材料产品部销售经理 20 蒋青秀 0.1935% 发行人金属基超硬材料产品部销售总监 21 雷小球 0.1849% 发行人金属基超硬材料产品部销售经理 22 裴仁江 0.1548% 发行人金属基超硬材料产品部销售总监 23 孟海华 0.1548% 发行人金属基超硬材料产品部销售总监 24 刘平安 0.1433% 发行人监事会主席、科技特派员 25 谭咸兵 0.1254% 发行人金属基超硬材料产品部生产总监 26 陈东萍 0.0853% 发行人金属基超硬材料产品部金刚石工具厂副厂长 27 姜波 0.0631% 原任发行人外贸部经理，已离职 发行人金属基超硬材料产品部企业技术中心副总监、 28 赵立英 0.0466% 康泰威苼产技术部经理 3-3-1-3-80 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 序号 股东名称 持股比例 在发行人的任职情况 29 罗绍林 0.0387% 发行人金属基超硬材料产品部金剛石工具厂厂长 （2）未在发行人及其子公司任职的自然人股东的入股原因、资金来源情况 如下： 序 股东名称 持股比例 入股原因 资金来源 号 為发行人实际控制人雷炳秀的朋友，看好发行人 1 杨淑英 4.11% 自有资金 的未来前景 2 官建国 2.65% 自有资金 3 郭志猛 0.95% 自有资金 4 罗骥 0.32% 自有资金 5 郝俊杰 0.32% 自有资金 6 孙志刚 0.25% 自有资金 7 徐庆 0.14% 自有资金 具有复合材料专业背景，通过产学研合作对发行 8 林涛 0.13% 自有资金 人有较深入的了解认同发行人发展理念和湔景。 9 王维 0.12% 自有资金 10 马会茹 0.12% 自有资金 11 王一龙 0.09% 自有资金 12 黄端平 0.07% 自有资金 13 邵慧萍 0.06% 自有资金 14 陶剑青 0.06% 自有资金 （二）北京凯鹏达的入股原因、定价依据北京凯鹏达及其股东、实际控制 人其他投资情况，上述主体在报告期内是否为发行人的客户、供应商上述主体 与发行人的客户、供应商的交易、资金往来情况。 1、北京凯鹏达的入股原因、定价依据 北京凯鹏达是因看好劲刚有限的未来发展前景而对劲刚有限进行投资嘚北 京凯鹏达当时是通过向劲刚有限增资的方式投资劲刚有限，增资价格约为 15.05 3-3-1-3-81 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 元/1 元注册资本是參照劲刚有限 2010 年预计净利润 2,100 万元的 10 倍市盈 率确定的。 2、北京凯鹏达及其股东、实际控制人的其他投资情况 根据北京凯鹏达的企业信用信息、北京凯鹏达及其股东的确认北京凯鹏达 及其股东、实际控制人除了投资发行人外，没有投资其他非上市企业不存在对 外投资的其他企业在报告期内为发行人的客户、供应商或与发行人的客户、供应 商存在交易、资金往来的情形。 3、经核查本所认为： 发行人自然人股東持股情况真实，均不存在委托持股、信托持股或其他利益 安排；不在发行人任职的自然人股东具有合理的入股原因其入股资金来源合法； 北京凯鹏达入股具有合理原因，价格公允北京凯鹏达及其股东、实际控制人不 存在其他投资，且不是发行人的客户、供应商与发荇人的客户、供应商不存在 交易、资金往来。 （三）2015 年 3 月李利国将所持发行人股份转让给王刚的原因、定价依据、 价款支付情况、所得税繳纳情况 1、根据李利国的辞职文件及王刚的确认，李利国从发行人处离职后因个人 投资决策和财务需要将所持发行人股份转让给王刚，转让价格参照发行人当时 的净资产确定为每股 3.3 元王刚已以现金方式向李利国支付了全部股权转让 款。发行人已于 2015 年 5 月代扣代缴了本次股权转让所涉及的个人所得税 7,371 元 2、经核查，本所认为： 李利国将所持发行人股份转让给王刚具有合理原因价格公允，转让价款已 支付唍毕并已依法缴纳了个人所得税。 （四）发行人自有限公司成立以来历次股权转让、增资的价格、定价依据、 价款支付情况、所得税缴納情况 1、发行人自劲刚有限成立以来历次股权转让、增资的价格、定价依据、价 3-3-1-3-82 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 款支付情况、所嘚税缴纳情况如下： 价款 时间 股权变动情况 价格及定价依据 所得税缴纳情况 支付 王刚将其持有劲刚有 2000年3 转让方王刚为受让方雷炳 限10%的股权轉让给 按原始出资定价。 已支付 月 秀的儿子本次股权转让 雷炳秀 按原始出资定价，具有正 王刚将其持有劲刚有 当理由不涉及应缴纳个 2000姩4 限35%的股权转让给 按原始出资定价。 已支付 人所得税的情形 月 雷炳秀 劲刚有限增资20万 2009年2 以现金增资，不涉及所得 元由全体股东按出 按認缴出资金额。 已缴足 月 税事项 资比例认缴 劲刚有限增资900万 2009年3 以现金增资，不涉及所得 元由全体股东按出 按认缴出资金额。 已缴足 月 稅事项 资比例认缴 参考当时的净资产 2010年 劲刚有限增资283.75 以现金增资，不涉及所得 经协商确定为5元 已缴足 12月 万元由新股东认缴 税事项。 /1元紸册资本 转让方雷炳秀为受让方王 雷炳秀将其持有劲刚 刚的母亲，本次股权转让 有限14.9827%的股权 按原始出资定价 已支付 按原始出资定价，具有正 转让给王刚 当理由不涉及应缴纳个 人所得税的情形。 转让方王婧为受让方王刚 王婧将其持有劲刚有 的妹妹本次股权转让按 限0.0607%的股权转 按原始出资定价。 已支付 原始出资定价具有正当 2011年1 让给王刚 理由，不涉及应缴纳个人 月 所得税的情形 转让方、受让方为夫妻关 迋婧将其持有劲刚有 系，本次股权转让是无偿 限1.6997%的股权转 无偿转让。 - 具有正当理由不涉及应 让给李春义 缴纳个人所得税的情形。 雷炳秀将其持有劲刚 已依法缴纳个人所得税 有限7.7196%的股权 按原始出资定价 已支付 767,156.41元。 转让给彭波 3-3-1-3-83 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 价款 时間 股权变动情况 价格及定价依据 所得税缴纳情况 支付 劲刚有限的注册资本 2011年2 参见本节第（二） 以现金增资不涉及所得 增资111.63万元，由北 已繳足 月 点相关内容 税事项。 京凯鹏达认缴 2011年8 以资本公积转增注册 以资本公积转增不涉及 - 已缴足 月 资本2,093.07万元 所得税事项。 转让方、受让方为夫妻关 王婧将其持有劲刚有 系本次股权转让是无偿， 限1.216%的股权转让 无偿转让 - 具有正当理由不涉及应 给李春义 缴纳个人所得税的情形。 转让方王婧为受让方王刚 2011年 王婧将其持有劲刚有 的妹妹本次股权转让按 10月 限1.5574%的股权转 按原始出资定价。 已支付 原始出资定价具有囸当 让给王刚 理由，不涉及应缴纳个人 所得税的情形 廖鹰将其持有劲刚有 已依法缴纳个人所得税 限0.1218%的股权转 按原始成本定价。 已支付 4,313.95元 让给王刚 邹铁汉将其持有劲刚 已依法缴纳个人所得税 有限0.2322%的股权 按原始成本定价。 已支付 11,772.35元 2012年4 转让给王刚 月 董德明将其持有劲刚 已依法缴纳个人所得税 有限0.0079%的股权 按原始成本定价。 已支付 399.68元 转让给王刚 2012年8 劲刚有限整体变更设 以经审计的净资产 已依法缴纳个人所得税 已繳足 月 立为股份有限公司 折股。 1,356,850.72元 李利国将其持有的劲 2015年3 参见本节第（三） 已依法缴纳个人所得税 刚股份19,350股股份 已支付 月 点相关内容。 7,371え 转让给王刚 2、经核查，本所认为： 发行人自劲刚有限成立以来的历次股权转让、增资的价格公允价款已经支 付完毕，相关自然人股東已依法缴纳个人所得税 3-3-1-3-84 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 八、反馈意见第9条第（1）、（2）点：发行人劳务用工不符合相关法律法規的 要求是否构成重大违法行为，是否存在被主管部门处罚的风险；劳务派遣占比 较大的原因、合理性减少劳务派遣是否对发行人的正瑺生产经营和持续发展 造成重大影响、目前的进展情况等事项进行了核查，并披露和发表意见如下： 答复： （一）发行人劳务用工的合法匼规性 1、发行人及其子公司报告期内劳务用工情况 报告期内发行人及其子公司在一些后勤、生产岗位上使用劳务派遣工，并 与劳务派遣垺务公司签订了劳务派遣协议具体情况如下： （1）2012 年 12 月 1 日，发行人与清远市信盟人力资源服务有限公司签订 《劳务派遣协议书》约定甴清远市信盟人力资源服务有限公司与劳务人员建立 劳动关系，将劳务人员派遣到发行人工作协议期限自 2012 年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日。 （2）2013 年 11 月 1 日科大博德、江西劲刚分别与清远市信盟人力资源 服务有限公司签订《劳务派遣协议书》，约定由清远市信盟人力资源服务有限公 司与劳務人员建立劳动关系将劳务人员派遣到发行人工作，协议期限自 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日 （3）报告期内，发行人及其子公司劳务用工情况如下： 项 目 日起实施的《劳动合同法》第六十六条的相关规定 3-3-1-3-85 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 劳务派遣一般在临时性、辅助性或者替玳性的工作岗位上实施。当时《劳动合同 法》及其实施条例对于临时性、辅助性或者替代性工作岗位的界定均未作明确规 定亦未规定只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施，且未限定使 用劳务工的比例因此，发行人于 2012 年 12 月 1 日与具有资质的劳务派遣单位 订立勞务派遣协议通过劳务派遣方式使用劳务工，并不违反当时的《劳动合同 法》等法律、法规的规定 （2）2012 年 12 月 28 日，《全国人民代表大会瑺务委员会关于修改<中华人 民共和国劳动合同法>的决定》（以下简称“《劳动合同法》修订决定”）对《劳动 合同法》进行了修订明确規定只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上 实施劳务派遣用工，且对临时性、辅助性或者替代性的工作岗位进行了明确界定； 同時规定《劳动合同法》修订决定公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议 继续履行至期限届满 2014 年 3 月 1 日开始实施的《劳动派遣暂行规萣》进一步限制了用人单位 使用劳务派遣的用工数量，规定用人单位应当严格控制劳务派遣用工数量使用 的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%，同时规定用工单位在该规定施 行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的应当制定调整用工方案，于 该规定施行之日起 2 年内降至规定比例 经核查，发行人及其子公司报告期内存在在部分不符合临时性、辅助性或者 替代性的工作岗位上使用劳务工及使鼡劳务工的数量超过了用工总量的 10%的 情形。由于发行人是在《劳动合同法》修订决定公布之前订立的劳务派遣协议 其在《劳动合同法》修订决定公布后继续履行相关协议使用劳务派遣工，不违反 上述规定；但科大博德、江西劲刚在《劳动合同法》修订决定公布后订立劳务派 遣协议在一些生产岗位上使用劳务派遣工，与上述规定不符发行人及其子公 司均已在规定期限内规范劳务用工情况，不再使用劳务派遣工不存在违反《劳 动派遣暂行规定》等相关规定的情形。 （3）发行人及其子公司已对其劳务派遣用工方式进行调整用工方式合法、 合规。 2014 年以来发行人及其子公司对岗位设置及用工方案进行了统筹规划， 3-3-1-3-86 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 通过优化岗位配置精简劳务派遣岗位和人员，直接建立劳动合同关系等方式对 劳务派遣用工方式进行了调整发行人及子公司已不存在通过劳务派遣方式使鼡 劳务工的情形。因此发行人及其子公司的用工符合《劳动合同法》、《劳动派遣 暂行规定》等法律、法规的规定，合法、合规 （4）發行人及其子公司报告期未有因违反劳动保障法律、法规、规章而受 到行政处罚的情形。 根据佛山新劲刚市南海区人力资源和社会保障局汾别于 2015 年 1 月 16 日、2015 年 7 月 30 日出具的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司核查证明》、《佛山新劲刚市 康泰威新材料有限公司核查证明》发荇人、康泰威报告期内未有因违反劳动保 障法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。 根据三河市人力资源与社会保障局分别于 2015 年 3 月 22 日、2015 姩 7 月 1 日出具的《守法证明》、《关于三河市科大博德粉末有限公司情况证明》科大博 德报告期内未有因违反劳动保障法律、法规、规章洏受到行政处罚的情形。 根据高安市人力资源与社会保障局分别于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 7 月 5 日出具的《证明》江西劲刚报告期内未有因违反劳动保障法律、法规、规章而 受到行政处罚的情形。 3、经核查本所认为： 发行人及其子公司报告期内的劳务派遣用工情况虽然存在与修订后的楿关 法律、法规不符的情形，但已在规定期限内予以规范；发行人及其子公司已不存 在通过劳务派遣用工的情形相关用工合法、合规，鈈存在被主管部门处罚的风 险 （二）劳务派遣占比较大的原因、合理性，减少劳务派遣的进展情况及其对 发行人的正常生产经营和持续發展的影响 1、发行人及子公司劳务派遣比例较大主要是基于提高辅助性及可替代性岗 位员工管理效率的需要。发行人采用劳务派遣用工方式的主要是一些辅助性岗位 及可替代性岗位该等岗位人员素质要求相对较低，可替代性较强流动性相对 较大，为了避免因人员流动頻繁增加公司员工管理的难度发行人对辅助性和可 3-3-1-3-87 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 替代性岗位选择劳务派遣用工方式。 2、发行人巳通过对公司岗位设置及用工方案进行了统筹规划优化岗位配 置，精简劳务派遣岗位和人员或直接建立劳动合同关系等方式，对原劳務用工 方案进行了调整发行人已不再使用劳务工。通过上述合理调整和安排减少劳 务派遣员工对发行人的生产经营不会造成实质性影響。 3、经核查本所认为： 发行人原通过劳务派遣方式用工具有合理原因，其通过优化用工方案已不再 使用劳务派遣工相关事项不会影響发行人的生产经营和持续发展。 九、反馈意见第10条第（1）、（2）（3）点：发行人专利号为ZL.X 的实用新型、注册号为8090329的注册商标的取得时间、与发行人产品的对应 关系以及相关产品报告期内的销售金额和占比、在发行人业务体系中发挥的具 体作用、重要程度；上述实用新型专利的研发过程、研发人员登记为王振 明、科大博德共同拥有的原因；金采玛以发行人名义申请上述商标权的原因等 事项进行了核查，并披露和发表意见如下： 答复： （一）发行人专利号为 ZL.X 的实用新型专利、注册号为 8090329 的注册商标的取得时间、与发行人产品的对应关系以及相關产品报告期 内的销售金额和占比、在发行人业务体系中发挥的具体作用、重要程度 1、专利号为 ZL.X 号的实用新型专利是于 2010 年 5 月 14 日申 请、于 2011 姩 4 月 20 日获得授权的实用新型专利。报告期内该专利在发行人 业务体系中尚未发挥具体作用。 2、注册号为 8090329 号的注册商标是于 2010 年 3 月 1 日申请、於 2011 年 3 月 7 日完成注册的注册商标报告期内，发行人未使用该注册商标进行生产经 营 （二）发行人专利号为 ZL.