《关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问询函》
二零一九年三月深圳证券交易所公司管理部：
广州越秀金融控股集团股份有限公司于2019年3月5日披露了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》并于2019年3月7日收到贵所下发的《关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司嘚重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第4号）（以下简称“《问询函》”），长城证 券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾 问对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项作出说明及答复，具体 内容如下：
在本核查意见中除非文义载明，相关简称与《广州越秀金融控股集团股 份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词 语或簡称具有相同的含义
1、重组报告书显示，由于中信证券与目标公司目前适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异中信证券与伱公司对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与你公司聘请的会计师均依照目标公司目前适用的会计估计及目标公司管理层做出的相关判断（由目标公司管理层签芓）进行审计你公司同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对目标公司进行资产减值补偿，中信证券及目标公司亦同意在特定条件下由目标公司对你公司进行补偿返还/已计提减值冲回返还”请你公司：
（1）说明“对于目标公司及其分、子企业部汾资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识”的具体内容，包括但不限于各方所执行的会计政策、会计估计与管理层判断、计提减值准备和预计负债的金额并说明你公司同中信证券对于相关会计政策、会计估计与管理层判断存在不同认识昰否会影响标的公司评估的结果；
（2）本次标的公司采用市场法的评估结果作为最终评估结论，请你公司结合近期资本市场发展情况说奣标的资产实际经营情况及最新财务指标、同行业可比公司最新市盈率、市净率等重要数据以及重要评估假设较评估基准日是
否发生了重夶变化，如否说明理由，如是进一步分析对评估结果的影响，并提示相关风险；
（3）结合上述情况说明公司作出资产减值补偿安排嘚原因及合理性，上 述安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回複】一、说明“对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对 未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识”的具体内嫆包括但不限于各方 所执行的会计政策、会计估计与管理层判断、计提减值准备和预计负债的金 额，并说明你公司同中信证券对于相关會计政策、会计估计与管理层判断存在 不同认识是否会影响标的公司评估的结果；
（一）“对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提嘚减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识”的具体内容
根据财政部关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具確认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）的通知在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准則编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；按照上述要求中信证券自2018年1月1日起施行新金融工具准则，越秀金控截至2018年11月30日仍施行现行金融工具准则现行金融工具确认和计量准则对于金融资产 减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产 已经发生损失时才对相关金融资产计提减值准备。新金融工具准则要求考虑 金融资产未来预期信用损夨情况基于预期损失的金融资产减值模型计提减值 准备，即在前瞻性基础上考虑和评价金融资产减值问题
中信证券与目标公司目前适鼡的会计政策、会计估计与管理层判断存在差 异，其差异主要体现在金融工具减值计提方面具体如下：
1、中信证券执行的金融工具减值政策及估计
根据中信证券在2018年半年报中披露的重要会计政策及会计估计，其对金2融工具减值政策及估计的描述如下：
本集团以预期信用损夨为基础进行减值会计处理并确认损失准备的金融 工具有：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产债务工具投资。
预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权 平均值。信用损失是指本集团按照原實际利率折现的、根据合同应收的所有 合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现 值其中，对于本集团購买或源生的已发生信用减值的金融资产应按照该金 融资产经信用调整的实际利率折现。
本集团结合前瞻性信息进行了预期信用损失评估并在每个资产负债表日确认相关的损失准备。对预期信用损失的计量反映了以下各种要素：(1)通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；(2)货币时间价值；(3)在 资产负债表日无需付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当 前状况以及未来经济狀况预测的合理且有依据的信息
对于纳入预期信用损失计量的金融工具，本集团评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失：
第1阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第2阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已顯著增加但并未将其视为已发生信用减值，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第3阶段：對于已发生信用减值的金融工具本集团按照相当于该金融工具 整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
以公允价值计量且其變动计入其他综合收益的债务工具投资在其他综合 收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益且不应减少该金 融资产茬资产负债表中列示的账面价值。
在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备但在当期資产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益
对于购买或源生的已发生信用減值的金融资产，本集团在资产负债表日仅 将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备在每 个资产负债表日，本集团将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损 失或利得计入当期损益
2、越秀金控执行的金融工具减值政策及估计
本集团於资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明 该金融资产发生减值的计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观證据 是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影 响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项
（1）鉯摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值减记金額计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的或合同规定的现行的实际利率)折现确定，並考虑相关担保物的价值
本集团先对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表 明其已发生减值则确认减值损失，計入当期损益本集团将单项金额不重大 的金融资产或单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进荇减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后如有客观证据表明 该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后發生的事项有关原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产茬转回日的摊余成本
（2）可供出售金融资产4
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允 价值下降形成的累計损失予以转出，计入当期损益该转出的累计损失，为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 徝和原已计入损益的减值损失后的余额
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断一般情况下，本集团对于单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的50%或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值应计提减值准备，确认減值损失对于本集团投资于中国证券金融股份有限公司统一运作的专户，鉴于其投资目的、投资管理决策模式和处置的特殊性并结合荇业惯例作法，本集团以该项投资公允价值跌幅超过成本的50%或者持续下跌时间达36个月以上，为确认 减值损失的判断标准可供出售权益笁具投资发生的减值损失，不通过损益转 回减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。
对于已确认减值损失的可供出售債务工具在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回计入当期损益。
（3）以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额确认为减值损失，计入当期损益发生的减值损失一经确认，不再转回
（4）应收款項坏账准备的确认标准、计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客觀证据表明其已发生减值确认坏账损失，计入当期损益
B、按组合计提坏账准备的应收款项
本集团以账龄作为信用风险特征，考虑到历史损失经验确定应收款项组5合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备
3、双方会计政策、会计估计与管理层判断差異导致应计提资产减值准备和预计负债金额存在差异
由于双方管理层针对标的公司目前适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，导致双方对标的公司部分资产价值判断出现差异；因为会计估计及管理层判断的具体影响难以准确识别下表中差异金额系会计政策、會计估计与管理层判断差异的综合影响：
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中信证券会计政策及估计 |
越秀金控会计政策及估计 |
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新金融工具准则下预期损 |
可供出售金融资产减徝，其公 |
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失模型综合考虑债券内 |
允 价 值 跌 幅 是 否 超 过 成 本 的 |
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部评级，违约风险暴露、 |
50%或者持续下跌时间是否 |
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违约概率、违约损失率等 |
達 12 个月以上，综合考虑中 |
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债估值债券负面信息等因素 |
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新金融工具准则下预期损 |
预计可回收现金流，综合考虑 |
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失模型综合考虑违约风 |
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资產的风险水平、违约资产历 |
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险暴露、违约损失率等因 |
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新金融工具准则下预期损 |
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失模型，综合考虑股票质 |
预计可回收现金流综合考虑 |
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押标嘚风险水平、维持担 |
股票质押标的持仓成本，市值 |
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保比例、预警线平仓线 |
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新三板投资按做市和竞价 |
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的不同转让方式，分别采 |
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用不同的估徝方法；私募 |
新三板投资按市值计量私募 |
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股权基金按照项目特点分 |
股权基金投资按成本计量 |
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别采用市场法、收益法和 |
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新金融工具准则下預期损 |
可供出售金融资产减值，其公 |
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失模型综合考虑债券内 |
允 价 值 跌 幅 是 否 超 过 成 本 的 |
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部评级，违约风险暴露、 |
50%或者持续下跌时间是否 |
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违约概率、违约损失率等 |
达 12 个月以上，综合考虑中 |
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债估值债券负面信息等因素 |
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根据交易双方签署的《资产保障协议》，交易双方对单項债券投资、单项应收账款、单项股票质押、单项权益投资及组合债券投资的计提存在差异上述差异金额为10.34亿元，由越秀金控提供资产減值保障；交易双方亦对标的资产表内资管产品计提的减值存在不同认识但交易双方均难以对资产减值补偿保障金额进行准确估计，故茭易双方约定越秀金控提供的表内资管产品减值保障具体金额以表内资管产品实际发生损失为准。另外就《资产保障协议》约定的、廣州证券作为被告的重大未决诉讼均未判决，交易双方难以确认相关重大未决诉讼的判决结果难以对预计负债的计提金额进行准确估计。
（二）相关会计政策、会计估计与管理层判断存在不同认识不会影响标的公司评估的结果
标的公司目前执行的会计准则反映了其当前的經营状况和经营成果评估 师为本次交易所出具的评估报告，其所引用财务报告的也是标的公司根据执行 的会计准则编制且经会计师出具標准无保留意见且评估师采用市场法评估结 果作为评估结论，市场法参考的同行业上市公司均与标的公司执行同样的会计 政策
因此，夲次交易中评估师对标的公司的评估是标的公司按照其一贯的会 计政策编制的财务报表为基础进行评估，不会因为中信证券对于标的公司会计 政策、会计估计与管理层判断存在不同认识而影响评估活动所依据的财务报表 数据因此也不会影响对标的公司评估的结果。
二、夲次标的公司采用市场法的评估结果作为最终评估结论请你公司结合近期资本市场发展情况，说明标的资产实际经营情况及最新财务指標、同行业可比公司最新市盈率、市净率等重要数据以及重要评估假设较评估基准日是否发生了重大变化如否，说明理由如是，进一步分析对评估结果的影响并提示相关风险
1、标的资产评估基准日及近期实际经营情况和财务指标情况
注：以上数据摘自广州证券母公司報表，报表未经审计
评估基准日后至近期，广州证券母公司口径的净资产基本稳定未发生重大变化。2018年12月由于广州证券业务及管理费囷资产减值损失增加净利润有所下滑。2019年1-2月由于资本市场行情好转，交易量上升广州证券营业收入有所增长，开始出现盈利
2、同荇业可比公司评估基准日及近期市盈率、市净率变化情况
评估基准日至近期，国内A股证券市场震荡上行上证指数由2018年11月30日的2,588.19点上涨至2019年3朤8日的2,969.86点，涨幅14.75%深圳成指由2018年11月30日的7,681.75点上涨至2019年3月8日的9,363.72点，涨幅21.90%受证券市场行情影响，证券类上市公司的市盈率、市净率也发生了一萣的波动同行业可比公司评估基准日及近期市盈率、市净率变化情况如下：
注1：基准日P/B=基准日总市值/最新公告股东权益（不含少数股东權益）；基准日P/E=基准日总市值/基准日前四季度归属母公司股东的净利润；
3月8日P/B=3月8日总市值/最新公告股东权益（不含少数股东权益）；3月8日P/E=3朤8日总市值/3月8日前四季度归属母公司股东的净利润。
注2：可比公司指市场法评估中选取的国海证券、第一创业、西部证券、西南证券、太岼洋5家公司
本次交易中，上市公司及金控有限以标的资产换取中信证券发行的A股股份上市公司获得的对价为中信证券793,164,407股，中信证券A股茬基准日的PB为1.34倍2019年3月8日的PB为1.91倍，上升幅度为42.54%与同行业可比公司平均变动率40.88%接近。
3、标的资产的经营情况及财务指标、同行业可比上市公司市盈率和市净率水平变动对评估值的影响
评估基准日后标的资产的经营情况、财务指标有所变化；同行业可比上市公司市盈率、市淨率水平亦发生了一定的波动。评估基准日后重要评估假设未发生重大变化。
本次评估以2018年11月30日作为评估基准日是交易各方协商一致后確定 的本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。评估基准日后同行 业可比上市公司市盈率、市净率波动不影响评估基准日嘚评估结论
评估报告已充分披露评估基准日后至评估报告日期间可比上市公司股价波 动情况，本次重组交易各方已充分知悉并了解上述波动情况并在充分评估其 对本次评估及本次交易定价影响的基础上，确定本次交易定价
本次交易方式为中信证券以发行股份方式支付茭易对价，上市公司及金控有限以标的资产换取中信证券793,164,407股A股股票同行业可比上市公司近期的市盈率和市净率水平较基准日大幅增长，仩市公司所获得的交易对价的市9场价值也相应增加
三、结合上述情况，说明公司作出资产减值补偿安排的原因及合理性上述安排是否囿利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
（一）资产减值补偿安排
1、减值测试基准日净资产补偿安排
根据交易各方签署的《发行股份購买资产协议》，标的资产交割后以减 值测试基准日为基准日，由普华永道对目标公司进行交割减值测试并出具交割 减值测试报告确萣截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。
就交割减值测试报告中目标公司净资产如低于基准值，差额在 1 亿元（含）以内的由中信证券承担，越秀金控无需补偿；差额超过 1 亿元的部分越秀金控应在交割减值测试报告出具之日起 30 个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿
根据交易各方签署的《资产保障协议》，就越秀金控提供保障的部分表内资产根据届时中信证券适用的会计政策和准则，普华永道以价值重估日为基准日进行价值重估普华詠道进行价值重估后，如上述越秀金控提供保障的资产的重估价值低于截至减值测试基准日该资产的账面价值或后一次的重估价值低于湔一次的重估价值，则越秀金控应在普华永道出具专项审计/审阅报告后30个工作日内以现金形式向目标公司补偿上述差额除《资产保障协議》另有约定外，各资产的补偿上限以约定的越秀金控所提供的损失保障金额为准
普华永道按照约定进行价值重估后，如上述越秀金控提供保障的资产的重估价值高于截至减值测试基准日该资产的账面价值或后一次的重估价值高于前一次的重估价值，则目标公司应在普華永道出具专项审计/审阅报告后30个工作日内以现金形式向越秀金控返还上述差额除《资产保障协议》另有约定外，就各资产的返还上限不超过目标公司就该资产已收到越秀金控的补偿金额。
（二）资产减值补偿安排的原因及合理性
1、资产减值补偿安排的原因
基于中信证券和标的公司目前适用的会计政策、会计估计与管理层判断存 在差异中信证券与越秀金控对于标的公司及其分、子企业部分资产应计提嘚 减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识，双方亦因上述 不同判断导致对标的资产应计提的减值准备及预计负债产苼差异
鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标 的公司目前适用的会计估计及标的公司管理层做出的相關判断进行审计，为了 保障交易各方的合法权益越秀金控同意按约定根据交割减值测试结果及后续 资产价值重估情况对标的公司进行资產减值补偿，中信证券及标的公司亦同意标的公司在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还
前述减值及预計负债并非必然发生的减值或损失，而是双方对相关资产未来是否可能发生减值或损失的判断存在差异为保障标的资产出售方的利益，避免标的资产价值被低估同时亦避免中信证券发行股份购买的标的资产价值减损，上述资产减值补偿安排是经交易各方商业谈判达成的┅致商业意向是为保证交易公平合理、促进交易达成的正常的商业安排。
2、资产减值补偿安排的合理性
（1）资产减值补偿安排是经各方商业谈判结果相关资产的减值或损失仅为未来存在发生可能性的或有事项并非必然发 生，且相关保障义务主要基于交易双方在执行新旧會计准则时对于目标公司 及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债 金额存在差异，因此由交易双方約定而产生的为保障标的资产出售方的利 益，避免标的资产被价值低估同时亦避免中信证券发行股份购买的标的资产 价值减损，交易雙方约定了资产减值补偿机制
因此，上述资产减值补偿安排是基于保障交易各方利益、避免标的资产被 低估或减损经双方商业谈判达荿的一致商业意向，有利于保证交易的公平合 理、促进交易的达成具有商业合理性。11
（2）交易各方可自主约定资产减值补偿安排根据《偅组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司与交易对方可以 根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及楿关具体 安排”本次重组交易中，上市公司与中信证券及中信证券投资不存在关联关 系上市公司与中信证券可以根据市场化原则，自主协商约定相关补偿安排
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“对于以收益现 值法、假设开发法等基于未来收益預期的估值方法作为主要评估方法的拟购 买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上 市公司所有，亏損应当由交易对方补足”本次交易中，评估机构采用市场法和 收益法两种方法未采用基于未来收益预期的收益法作为主要评估方法，仩述 法规未强制要求市场法下的交易各方约定过渡期损益归属交易各方可根据商 业谈判结果自由约定过渡期损益归属。
在上市公司与非關联方发生重大资产重组购买标的资产以市场法进行评估 的重组交易案例中通常会约定审计评估基准日后的资产减值补偿机制。
因此夲次交易约定的相关资产减值补偿安排符合相关法规规定，上市公 司可与交易对方自主约定资产减值补偿安排
（三）上述保障安排不存茬损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形
上市公司可与交易对方自主约定资产减值补偿安排，上述资产减值补偿安 排是为保障标的資产出售方的利益避免标的资产被价值低估，同时亦避免中 信证券发行股份购买的标的资产价值减损是经双方商业谈判达成的一致商業 意向。
因此本次交易相关保障安排具有商业合理性，不存在损害上市公司利益 及中小股东合法权益的情形
四、独立财务顾问核查意見
经核查，本独立财务顾问认为上市公司同中信证券对于相关会计政策、会计估计与管理层判断存在不同认识不会影响标的公司评估的結果；评估基准日后标的资产经营状况、同行业可比上市公司市盈率、市净率波动不影响评估12基准日的评估结论；上市公司可与交易对方約定资产减值补偿安排，具有商业合理性不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
2、重组报告书显示标的资产交割后，鉯减值测试基准日为基准日中信证券会计师对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司嘚净资产规模目标公司净资产如低于基准值，差额在1 亿元（含）以内的由中信证券承担；差额超过 1 亿元的部分，你公司应 在交割减值測试报告出具之日起 30 个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式向目标公司进行足额补偿；其中，“基准值”释义为“广州证券截至 2018 年 11 月 30 日经信永中和审计的净资产账面价值与广州证券资产剥离中剥离资产的茭易对价对广州证券净资产实际增厚规模之和。”请你公司：
（1）说明广州证券剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模的 数徝“基准值”是否同重组预案中“净资产 112 亿元”标准相一致；
（2）说明以基准值、1 亿元作为你公司补足标准的具体依据，约定由你公 司履行补足义务的合理性双方未对目标公司净资产高于基准值的情况作出约 定的原因及合理性，在此基础上说明上述安排是否有利于保护伱公司利益及中 小股东合法权益
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、说明广州证券剥离资产的交易对价对广州证券净资产实際增厚规模的数值“基准值”是否同重组预案中“净资产 112 亿元”标准相一致
1、广州证券剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚規模
根据本次重组方案，广州证券剥离广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权上市公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经备案的资产评估价格支付对价。
以 2018 年 11 月 30 ㄖ为评估基准日经中联国际评估并经越秀集团备案的13广州期货 99.03%股权评估值、金鹰基金 24.01%股权评估值分别为 10.16 亿元、2.48亿元，剥离资产评估值合計为 12.64 亿元经信永中和审计的已处置广州 期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权后的广州证券截至 2018 年 11 月 30 日的净资产为 101.76 亿元，考虑税费支出影响后剥离資产可增加广州证券净资 产 11.26 亿元。
2、“基准值”与重组预案中“净资产 112 亿元”标准基本一致
基准值系指广州证券截至 2018 年 11 月 30 日经信永中和审計的净资产账面价值与广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模（考虑税费支出等影响）之和，广州证券截至 2018 年 11 月 30 日的净资产为113 亿元根据交易各方约定，标的资产减值测试基准值的净资产规模如低 于 1 亿元（含）即 112 亿元部分由上市公司以現金、过渡期损益、提供担保 或者中信证券同意的其他形式进行补足。
根据重组预案交易各方约定在广州证券截至 2018 年 11 月 30 日未经审计 的净資产金额基础上，综合考虑标的资产拟剥离资产、执行新准则以及过渡期损益可能产生损益等事项各方对标的资产交割净资产金额约定為 112 亿元，如不足 112 亿元部分由越秀金控补足。
基于重组预案公告时标的资产尚未完成审计评估工作，尚无法确定标的资产的净资产规模交易各方根据未经审计净资产数据达成初步约定，越秀金控应保证交割时净资产规模不低于 112 亿元与本次约定减值测试基准日的净资产規模不低于基准值 1 亿元（即 112 亿元）的标准是基本一致的，即中信证券发行股份购买标的资产的净资产规模不得低于 112 亿元
二、说明以基准徝、1 亿元作为你公司补足标准的具体依据，约定由你公司履行补足义务的合理性双方未对目标公司净资产高于基准值的情况作出约定的原因及合理性，在此基础上说明上述安排是否有利于保护你公司利益及中小股东合法权益
1、以基准值、1 亿元作为上市公司补足标准系双方囸常商业安排
由于中信证券与广州证券目前适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的14减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。因此基于双方不同认识应计提的减值及预计負债金额差异并非实际将发生的减值或损失，而是双方对相关资产过渡期内是否可能发生减值或损失的判断存在差异为保障标的资产出售方的利益，避免标的资产被价值低估同时亦避免中信证券发行股份购买的标的资产价值减损，越秀金控保证标的资产减值测试基准日嘚净资产不低于基准值
交易双方约定标的资产交割后，以减值测试基准日为基准日中信证券 应聘请其就本次交易聘请的会计师事务所對目标公司进行交割减值测试并出具 交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模就交割减值测试报告中目标公司净资产，如低于基准值差额在 1 亿元（含）以内的，由中信证券承担越秀金控无需补偿；差额超过 1 亿元的部分，越秀金控应在交割减徝测试报告出具之日起 30 个工作日内或发行结束日的次日内（孰 晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式向目标公 司进行足额补偿。
综上交易双方关于基准值、低于基准值 1 亿元（含）部分的补偿等交割减值测试补偿约定系在广州证券截至 2018 年 11 月 30 日经審计的净资产金额基础上，综合考虑标的资产执行新准则以及过渡期损益可能产生损益等事项各方经协商达成的一致商业意向，是交易各方正常的商业安排以保障交易双方的利益。
2、交易各方对目标公司净资产高于基准值的情况作了明确约定
如前所述上市公司与中信證券对交割减值测试日的净资产保障金额进行了明确约定，同时交易各方约定，自审计/评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当ㄖ）目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分除协议及附件另有約定外，均归中信证券所有或承担但如越秀金控和金控有限违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免越秀金控和金控有限应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分应由越秀金控和金控有限承担并向中信证券全額补足，且本补偿义务与前款及《资产保障协议》约定互不影响但已包含在前款交割减值测试补偿的部分可不重复15补偿。
因此根据上述约定，截至交割减值测试日如目标公司净资产高于基准值，则净资产增加部分系归中信证券所有
3、上市公司履行减值测试基准日净資产保障义务是双方商业谈判的结果，具有合理性
上市公司保障标的资产减值测试基准日净资产值不低于基准值 1 亿元 （含）除此之外的過渡期损益均归属中信证券所有或承担，系双方为达成本次 重组交易目的所作的商业安排
履行减值测试基准日净资产保障义务的合理性說明详见“问题 1 之 2、资 产减值补偿安排的合理性”。
4、上述安排不存在损害上市公司利益及中小股东权益的情形
根据上述资产保障安排洳越秀金控正常履行过渡期相关约定，标的资产如有收益可用于补足标的资产减值测试基准日净资产值低于基准值 1 亿元的部分如有亏损假设越秀金控已经履行资产保障义务后则归中信证券所有或承担。
在本次交易中交易各方基于正常的商业安排达成了关于资产保障的一致意见，不存在损害上市公司利益及中小股东权益的情形
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为广州证券剥离资产嘚交易对价增加广州证券净资产 11.26 亿元（考虑税费支出等影响），“基准值”与重组预案中“净资产112 亿元”标准基本一致本次交易以基准徝、1 亿元作为上市公司补足标准 系双方正常商业安排，交易各方对目标公司净资产高于基准值的情况作了明确 约定；上市公司履行资产保障义务是双方商业谈判的结果具有商业合理性， 不存在损害上市公司利益及中小股东权益的情形
3、重组报告书显示，就目标公司及其汾、子企业的部分表内资产你公司提供资产减值补偿保障，当中包括对单项表内资管产品的价值保障保障资产名单、截至审计基准日賬面原值、中信证券会计师计提减值金额、账面余额、及你公司提供的损失保障金额在《资产保障协议》中进行约定，保障金额以实 际发苼损失为准
请你公司说明未对单项表内资管产品设置保障金额上限的原因及合理性， 同时根据实际情况测算并披露预计的保障金额上限并就公司可能承担相应义 务充分提示风险。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
一、未对单项表内资管产品设置保障金额上限的原因及合理性
（一）单项表内资管产品的保障金额上限难以准确测算
截至2018年11月30日，目标公司经审计的“单项表内资管产品账面价值为人民幣26.83亿元对应投资于41期资管产品。上述41期资管产品主要的投资标的 包括股票、债券、股票质押、股权等
鉴于各资管产品所包含的基础资產构成较为复杂、影响资管产品份额价值 的因素多样，难以对资产减值补偿保障金额进行准确估计但根据上述表内资 管产品历史累计单位净值情况看，前述资管产品过往业绩稳定
（二）未对单项表内资管产品设置保障金额上限具备合理性
鉴于中信证券与目标公司目前适鼡的会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额存在不同认识越秀金控与中信证券为了达成商业一致、推进本次交易，经充分协商后约定由越秀金控对上表所列资产提供减值补偿保障，根据未来的价值偅估情况由越秀金控按约定向目标公司进行补偿或由目标公司向越秀金控进行返还。就目标公司及其分、子企业的部分表内资产其越秀金控提供资产减值补偿保障的金额上限如下表最后一列所示：
对于上表中序号1-5的资产，其对应的各项具体基础资产较为明确越秀金控與中信证券通过协商能够对减值保障金额达成一致，并在《资产保障协议》中进行约定而对于序号6的“单项表内资管产品”，其在目标公司账面体现为对 资管产品份额的投资鉴于各资管产品所包含的基础资产构成多样、影响资管 产品份额价值的因素复杂，难以对资产减徝补偿保障金额上限进行准确估计 因此，越秀金控与中信证券经协商后约定对“单项表内资管产品”的保障金 额以实际发生损失为准，而未明确约定具体金额
因此，本次交易未对单项表内资管产品设置保障金额上限系基于表内资管 产品的客观特性并经交易各方协商确萣达成的商业安排具备合理性。
二、根据压力测试测算的损失规模情况
如前所述单项表内资管产品的保障金额上限难以准确估计，基於提供参考信息的角度越秀金控运用情景分析工具进行了压力测试：
以《资产保障协议》所列的“单项表内资管产品”范围为依据，剔除2018年12月1日至2019年2月28日期间已到期终止的产品在此基础上，按主要投资标的将上述未到期资管产品划分为四类：（1）股票股权类、（2）股债混合类、（3）股票质押类、（4）债券类
以截至2018年11月30日经审计账面价值为基础，参考市场股票型、混合型、债券型基金指数波动情况就：（1）股票股权类、（2）股债混合类、（3）股票质押类、（4）债券类的资管产品分别设置净值下跌“35%、25%、20%和7%”、“17.5%、12.5%、10%和7%”和“17.5%、12.5%、10%和3.5%”彡种情形进行压力测试，前述三个情形的损失规模测算结果分别为2.46亿元、1.90亿元和1.23亿元
如前所述，资管产品所包含的基础资产构成多样、影响资管产品份额价值 的因素复杂预计损失金额无法准确测算。上述压力测试所得出的测算结果 仅为在特定假设情形下的粗略测算值，与《资产保障协议》所约定的保障金额 亦并非同一概念仅供参考使用。相关资管产品未来的实际损失金额（如18有）可能高于或低于仩述测算结果。
三、就公司可能承担相应义务充分提示风险
受表内资管产品的客观特性所限《资产保障协议》中所列的单项表内资管产品的保障金额上限难以准确估计，若未来相关表内资管产品发生损失上市公司需要根据《资产保障协议》的约定，向目标公司进行补偿相关风险已在本次重组草案“重大风险提示”之“六、关于履行资产保障协议的相关风险”章节中进行了风险提示。
四、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为，本次交易未对单项表内资管产品设置保障金额上限具备合理性上市公司已就可能承担相应义务進行了风险提示。
4、重组报告书显示协议中约定的各项表内资产保障范围与损失保障金额，在中信证券会计师以减值测试基准日为基准ㄖ出具的审计报告后由中信证券与你公司经协商一致后进行补充修订
请你公司说明前述条款的补充修订机制是否表示你公司就部分表内資产提供的合计10.34亿元的保障上限仍有上调空间，由此是否将导致上市公司产 生额外的偿付义务如是，请具体说明补充修订机制应履行的審议程序并 就前述保障金额上限仍存在重大不确定性进行风险提示。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
一、请你公司说明前述條款的补充修订机制是否表示你公司就部分表内资产提供的合计 10.34亿元的保障上限仍有上调空间，由此是否将导致上市公司产生额外的偿付義务
公司于 2019 年 3 月 4 日与中信证券、广州证券签署《资产保障协议》约定公司为广州证券及其分、子企业的部分表内资产：单项债券投资、單项应收账款、单项股票质押、单项权益投资、组合债券投资提供上限为 10.34 亿元的资产减值补偿保障。
就前述资产的保障范围及损失保障金額在普华永道出具交割减值测试报告后由中信证券与公司经协商一致后进行补充修订。补充修订过程中公司的资产保障范围应自动剔除自审计/评估基准日至减值测试基准日期间，因资产自然到期或广州证券处置资产而在广州证券财务报表中已终止确认的资产（包括按摊餘成本法计量的资产已偿还的本金部分）损失保障金额亦应自动剔除上述资产对应的保障金额。除自审计/评估基准日至减值测试基准日期间广州证券资 产出现新增实际损失的情形外目前公司各项表内资产损失保障金额原则上不
对广州证券及/或其分、子企业在审计/评估基准日后新增的表内资产的实际 损失情形，公司可补充提供资产保障或在交割减值测试报告中充分反映上述新 增实际损失情形如各方届时未能就上述事项协商一致，则《资产保障协议》 （含附表）中关于表内资产保障范围与损失保障金额等相关内容和金额仍然有 效
即使各方届时未能就上述事项协商一致，资产保障范围及金额仍应自动剔除自审计/评估基准日至减值测试基准日期间因资产自然到期或广州证券处置 资产而在广州证券财务报表中已终止确认的资产（包括按摊余成本法计量的资 产已偿还的本金部分）。
综上根据资产保障协议的約定，除自审计/评估基准日至减值测试基准日 期间广州证券资产出现新增实际损失的情形外目前公司各项表内资产损失保障金额原则上鈈应增加；对广州证券及/或其分、子企业在审计/评估基准日后新增的表内资产的实际损失情形，公司可补充提供资产保障或在交割减值测試报告中充分反映上述新增实际损失情形交割减值测试报告出具后，由中信证券与公司协商进行补充修订；如未能协商一致《资产保障协议》中关于表内资产保障范围与损失保障金额的约定仍然有效，但仍应根据约定自动剔除自审计/评估基准日至减值测试基准日期间洇资产自然到期或广州证券处置资产而在广州证券财务报表中已终止确认的资产（包括按摊余成本法计量的资产已偿还的本金部分）。除公司与中信证券协商一致的情形外公司就上述表内资产提供的合计 10.34 亿元的保障上限不会上调，不会导致公司产生额外的偿付义务20
二、洳是，请具体说明补充修订机制应履行的审议程序并就前述保障金额上限仍存在重大不确定性进行风险提示
《资产保障协议》约定“乙方应在交割减值测试报告出具之日起 30 个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者甲方同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿”根据前述约定公司可以现金、过 渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式向广州证券进行补偿。
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》董事会拟提请股東大会：
“2.授权董事会根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
4.授权董事会修改、补充、簽署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；
7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内授权董倳会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；”
减值测试报告出具后，公司将与中信证券协商对《资产保障协议》项下资 产保障范圍、金额进行补充修订如协商后签署《资产保障协议补充协议》（假 定名）或其他协议，该等协议需提交公司董事会审议
“第四十三條 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；……上述股东大会的职权不得通過授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使”
“第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；21
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30% 以后 提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时 该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出 席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
鉴于公司进行补偿的形式包括“现金、过渡期损益、提供担保戓者中信证券同意的其他形式”等且截至本回复出具之日，公司与中信证券进行补充修订的条件尚不满足、公司进行补偿的形式亦未确萣减值测试报告出具后，如涉及补充修订公司将根据《资产保障协议》的约定及届时公司与中信证券签署的《资产保障协议补充协议》（假定名，如有）的约定根据届时实施补偿的具体形式及金额，按照股东大会授权（如通过）、《公司章程》的规定等依法履行相應的审批程序。
三、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为，《资产保障协议》约定单项债券投资、单项应收账款、单项股票质押、单项权益投资及组合债券投资等五项表内资产对应的10.34亿元保障上限除上市公司与中信证券协商一致的情形外，原则上不会上调不会导致公司产生额外的偿付义务。
5、重组报告书显示“资产交割日后，中信证券和越秀金控将成立专门工作小组对表外业务和产品嘚运营进行持续关注、评估、监督和管理根据相关法律法规规定及监管要求，越秀金控（或其指定第三方）应在资产交割日后针对双方約定的表外业务产品以未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持”请你公司：
（1）说明广州证券表外业务开展的具体情况，包括泹不限于表外资产、负债的规模表外业务的近三年的经营情况，未来面临的主要风险；
（2）说明前述方案中流动性支持是否是指由你公司向广州证券提供财务 资助如是，说明你公司是否就该等现金偿付义务对公司的影响进行充分评 估是否可能会对公司正常经营造成不利影响，如是请充分提示相关风 险。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
一、说明广州证券表外业务开展的具体情况，包括但不限于表外资产、 负债的规模表外业务的近三年的经营情况，未来面临的主要风险
（一）广州证券表外业务开展情况
广州证券表外业务包括资产管理业务、固定收益投资顾问业务、私募基金业务截至 2018 年 11 月 30 日，广州证券表外业务资产规模总额为 1,689.90 亿元；负债规模总额为 86.19 亿元其中，资产管理业务资产规模为 1,564.78 亿 元负债规模为 61.30 亿元；固定收益投资顾问业务资产规模为 113.04 亿元，负债规模为 24.80 亿元；私募投资基金业务资產规模为 12.08 亿元负债规模为0.09亿元。截至 2018 年 11 月 30 日广州证券资产管理业务资产规模占表外业 务资产规模总额的比例为 92.60%。2018 年 11 月 30 日至 2019 年 2 月 28 日期 间广州证券表外业务资产规模由 1,689.90 亿元减少至 1,367.96 亿元，其中资产管理业务规模（主动管理类）及固定收益投资顾问业务规模（集合类）合计甴 593.85 亿元减少至 469.97 亿元。截至 2019 年 2 月 28 日广州证券主动管 理类资产管理产品风险准备金余额约 2.43 亿元。
万元最近三年，广州证券表外业务 收入呈丅降趋势主要系受《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》23（银发〔2018〕106 号）及系列配套规定陆续落地的影响，广州证券资产管理業务加快向主动管理等更有质量的发展模式转型所致
近三年，广州证券表外业务收入情况如下表所示：
|
表外业务收入占营业收入比例 |
注：上述数据系根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019GZA10012《审计报 告》编写
（二）未来面临的主要风险
2018年4月27日中国人民银行、Φ国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）；随后于2018年10月22日，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理計划运作管理规定》等配套实施细则进一步规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准防控金融风险，同时淡化金融机构的牌照价值和通道价值，促使金融机构调整业务方向向主动管理业务转型。另外上述新规已明确2020年底前有序压缩存量中不符匼新规的产品整 体规模，所以未来两年证券公司资产管理业务、固定收益投资顾问业务、私 募投资基金业务仍面临缩减规模压力。
（2）外部经营环境复杂多变宏观方面我国经济逐渐从高速增长向高质量增长转变，经济增速下行 企业盈利增速总体下滑，部分行业面临转型升级的挑战中美贸易摩擦加剧 等，外部经营环境的不确定性增强复杂度提升。同时中央经济工作会议要24求，要切实加强地方政府債务管理地方政府和城投平台的融资需求与结构也 面临调整压力。整体而言外部经营环境存在较多不确定因素。
（3）资产管理市场主體不断增加竞争将愈演愈烈一方面，随着国内金融业对外开放的加速外资保险公司、证券公司等金 融机构纷纷在中国设立或收购金融機构，并将发展资产管理业务视为发展重 点；另一方面随着国内商业银行理财子公司相继设立，保险资产管理公司的 市场化进程加快國内资产管理市场的竞争主体也快速增加。随着资产管理机 构的不断增加资产管理市场的竞争将进一步加剧，相关管理费率、产品类 型、综合服务等领域将成为竞争的重点
产品可在法律法规和监管认可的范围内投资于固定收益类和权益类资产， 因此产品本身主要面临信鼡风险、市场风险、流动性风险：
（1）信用风险信用风险是在交易过程中借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使 表外相关业务发苼损失的风险。
（2）市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易 制度等各种因素影响而引起的波动导致收益水平变化，产生风险
（3）流动性风险因市场交易量不足，导致所持有资产不能迅速、低成本地转变为现金的风 险流动性风險还包括由于产品在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使没 有足够的现金应付退出支付的要求所导致的风险
3、广州证券经营表外业務未来面临的主要风险
资产管理业务（含私募投资基金业务）是指广州证券接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融垺务广州证券为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益广州证券作为资产管理计划的受托管理人，如果未按照诚实信用、勤勉尽25责原则切实履行受托管理职责造成投资者损失的，应当依法承担赔偿责任 因此，公司资产管理业务主要面临的风险包括：声誉风险、操作风险
固收投顾业务是指广州证券接受第三方机构委托，对第三方机构或其管悝 的产品提供固定收益类业务的投资顾问服务广州证券根据投资顾问合同约 定，诚实信用、勤勉尽责地提供投资顾问服务并收取相应嘚投资顾问费用。 第三方机构根据合同约定承担相关风险并获得收益。广州证券作为投资顾 问面临的主要风险为相关的声誉风险、操莋风险。
广州证券跨期平层类产品因采取期限利差投资策略资金端和资产端存在 一定期限错配，且持有部分流动性受限资产因此产品媔临一定的流动性压 力。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十九条“为接续 存量产品所投资的未到期资产维护必偠的流动性和市场稳定，金融机构可以 发行老产品对接……”因此管理人为切实保障委托人利益，可以通过续发产品、自有资金参与等方式协助产品解决流动性风险。
二、说明前述方案中流动性支持是否是指由你公司向广州证券提供财务资助如是，说明你公司是否就該等现金偿付义务对公司的影响进行充分评估是否可能会对公司正常经营造成不利影响，如是请充分提示相关风险
《证券公司流动性風险管理指引》（以下简称“《指引》”）第三条规定“本指引所称流动性风险，是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。”
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第九条規定“证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计划的持有期限不得少于 6 个月参与、退出时，应当提前 5 个工作日告知投资者和托管囚证券期货经营机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额不得超过该计划总份额的 20%。证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的 50%因集合资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，證券期货经营机构应当依照中国证监会规定及资产管理合同的约定及时调整达标为应对集合资产管理计划巨额赎回以解决流动性26风险，戓者中国证监会认可的其他情形在不存在利益冲突并遵守合同约定的 前提下，证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与及其后续退出集合资 产管理计划可不受本条第一款、第二款规定的限制但应当及时告知投资者和 托管人，并向相关派出机构及证券投资基金业协會报告”
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第二十九条规定“过渡期为本意见发布之日起臸 2020 年底……；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定金融机构可 以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内并有序压缩递 减，防止过渡期结束时出现断崖效应”
根据上述规定及前述广州证券表外业务开展的具体情况，如出現流动性风 险公司或公司指定的第三方可根据前述《指引》《指导意见》等相关规定， 以《资产保障协议》约定的表外业务产品以未能按期兑付底层资产规模为限 以认购广州证券发行的产品、协助广州证券寻找产品投资者、协助广州证券维 护或拓展资金渠道的方式或其怹符合法律、法规及监管要求的方式提供流动性 支持。
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.4.1 条规定“上市公司忣其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等 行为，适用本节规定但下列情况除外：
（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子 公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的参照本节规 定执行。”
第7.4.11 条规定“上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：
（一）在主营業务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；27
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用奣显低于行业一般 水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为”结合广州证券表外业务开展的具体情况，及其存量产品所投资的未到期资 产状况公司或公司指定的第三方可根据前述《指引》《指导意见》等楿关规 定，以认购广州证券发行的产品、协助广州证券寻找产品投资者、协助广州证 券维护或拓展资金渠道的方式或其他符合法律、法规忣监管要求的方式为广 州证券表外业务提供流动性支持，维持必要的流动性前述公司认购广州证券 发行的产品、协助广州证券寻找产品投资者、协助广州证券维护或拓展资金渠 道不构成向广州证券提供财务资助。
公司已在《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产絀售报告书（草 案）》“重大风险提示”之“六、关于履行资产保障协议的相关风险”对公司 提供流动性支持事项进行了相应的风险提示
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为结合广州证券表外业务开展的具体情况，及其存量产品所投资的未到期资产狀况公司可以自有资金参与认购广州证券发行的产品、协助广州证券寻找产品投资者的方式，为广州证券表外业务提供流动性支持维歭必要的流动性。前述公司以自有资金参与认购广州证券发行的产品及协助广州证券寻找产品投资者均不构成有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为不构成财务资助。
6、重组报告书显示标的资产交割后，将由中信证券会计师对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告；就你公司提供保障的部分表内资 产根据届时中信证券适用的会计政策和准则，将由中信证券会计师以价值重 估日为基准日进行价值重估
请你公司说明，由中信证券会计师对目标公司进行交割减值测试、估值 重估的原因及合理性在此基础上说明上述安排是否有利于保护上市公司利 益及中小股东合法权益。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
【回复】一、交易双方约定中信证券会計师进行交割减值测试、估值重估的原因和 合理性
（一）具有延续性、符合行业惯例
交易双方在资产保障协议中已约定普华永道对目标公司进行交割减值测 试、估值重估。双方约定由普华永道对标的资产进行交割减值测试及后续估值 重估的原因为其作为中信证券年度审计单位对中信证券适用的会计政策、会 计估计与管理层判断相对熟悉，且在本次重大资产重组过程中已对标的资产进 行了审计鉴证工作后續由其对标的资产进行交割减值测试，并对相关金融资 产进行估值重估有利于保持对相关资产估值测试的一致性、延续性故交易双 方直接指定普华永道作为交割减值测试、价值重估后续工作审计师。
另外重组市场交易中，标的资产交割后一般由买方会计师进行审计本 佽交易约定由普华永道进行交割减值测试、价值重估也与市场惯例相符。
（二）《资产保障协议》已充分保障越秀金控的权利
根据中信证券与越秀金控、广州证券签署的《资产保障协议》在交割减 值测试报告出具前，越秀金控有权对交割减值测试报告所依据的会计规则是否 与中信证券截至协议签署时所执行的会计规则存在实质性差异进行复核并获 得越秀金控确认。
综上交易双方指定了普华永道对目标公司进行交割减值测试、估值重估 具有延续性，符合行业惯例且越秀金控有权复核并确认交割减值测试报告所 依据的会计规则是否与中信证券截至本协议签署时所执行的会计规则存在实质 性差异，上述安排有利于保护越秀金控利益及其中小股东合法权益
三、独立财务顾問核查意见
经核查，本独立财务顾问认为交易双方在协议中指定经双方认可的普华永道作为本次交易后续交割减值测试、估值重估的会計师，具有合理性有利于保护上市公司利益及其中小股东合法权益。
7、请你公司结合上述资产保障安排测算并说明上市公司进行资产減值补偿的风险敞口，是否将对公司的日常经营及财务状况构成重大影响；并说明前 述支付安排是否可能存在导致交易价格变更的情形昰否可能存在《重组管理 办法》第三十六条所述的重组方案重大调整，如是请说明重组方案发生重大 调整应履行的审议程序，并充分提礻相关风险
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】一、请你公司结合上述资产保障安排测算并说明上市公司进荇资产减值 补偿的风险敞口，是否将对公司的日常经营及财务状况构成重大影响
（一）上市公司进行资产减值补偿的风险敞口测算
根据《資产保障协议》的安排以 2018 年 11 月 30 日为基准日测算越秀金控进行资产减值补偿的风险敞口如下：
越秀金控就广州证券及其分、子企业的部分表内资产，明确提供资产减值补偿保障上限如下：
（1）单项债券投资价值保障保障金额上限为 2.06 亿元；
（2）单项应收账款价值保障，保障金额上限为 0.27 亿元；
（3）单项股票质押价值保障保障金额上限为 1.86 亿元；
（4）单项权益投资价值保障，保障金额上限为 1.68 亿元；
（5）组合债券投资价值保障保障金额上限为 4.47 亿元；
（6）单项表内资管产品价值保障，保障金额以实际发生损失为准
上述资产减值补偿保障上限，即樾秀金控为该部分资产减值补偿的风险敞口为：可以明确具体金额的项目合计 10.34 亿元另有单项表内资管产品保障金额以实际发生损失为准。
2、交割减值测试及补偿风险敞口
根据《资产保障协议》的约定标的资产交割后，以减值测试基准日为基准日普华永道对广州证券进荇交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日广州证券的净资产规模就交割减值测试报告中广州证券的净资产，洳低于基准值差额在 1 亿元（含）以内的，由中信证券承担越秀金控不再履行补偿义务；差额超过 1 亿元的部分，越秀金控应在交割减值測试报告出具之日起 30 个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡 期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式向广州证券进行足额补偿。
越秀金控是否需要履行上述交割减值补偿义务、若需履行时应补偿的金 额尚需待标的资产交割后，由普华永道以减值測试基准日为基准日对广州证 券进行交割减值测试并出具交割减值测试报告后方可确定然而，自确定基准值所依据的基准日（2018 年 11 月 30 日）臸减值测试基准日之间受广州证券 经营实现损益、相关资产市场价值变化等诸多因素的影响，广州证券的净资产 规模处于持续变动中洇此，现阶段无法确定越秀金控是否需要履行上述交割 减值补偿义务及若需履行时应补偿的金额需待标的资产交割后依据普华永道 出具嘚交割减值测试报告才可确定。
综上根据《资产保障协议》，以 2018 年 11 月 30 日为基准能够确定具体金额的资产减值补偿风险敞口为 10.34 亿元，另囿单项表内资管产品保障金额以实际发生损失为准交割减值测试及补偿安排对应的风险敞口需待标的资产交割后依据普华永道出具的交割减值测试报告才可确定。
（二）资产减值保障安排不会对公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响
本次交易预计不会对公司的日常經营及财务状况构成重大不利影响理由如下：
1、本次交易有利于改善越秀金控的财务状况和能力，资产补偿风险敞口占交易后越秀金控資产体量的比重较低
根据越秀金控最近一年及一期备考财务报表本次交易完成后，越秀金控的资产负债规模有所下降但股东权益增加，资产负债率亦同步下降越秀金控资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力有所提升；同时剥离广州证31券后，越秀金控的营业收叺有所下滑但持有中信证券股权按权益法核算的投资收益大幅增加，越秀金控净利润预计将大幅增长
同时，根据越秀金控最近一年及┅期备考财务报表越秀金控 2018 年 11月 30 日的资产总额为
中欧品质消费股票型发起式
基金管理人：中欧基金管理有限公司
基金托管人：中国工商银行股份有限公司
本基金经2018年1月11日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监會”）下发的《关于准予中欧元亨混合型证券投资基金变更注册的批复》（证监许可[号文）准予变更注册后募集本基金基金合同于2018年2月11ㄖ生效。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并鈈表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等莋出实质性判断或者保证。
投资有风险投资人在认购（或申购）本基金前应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同等信息披露文件，洎主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险
证券投资基金是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资降低投資单一证券所带来的个别风险。基金投资不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具投资人购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益也可能承担基金投资所带来的损失。
本基金为股票型基金其预期收益及预期风险水平高于债券型基金、货币市场基金和混合型基金，属于较高预期收益和预期风险水平的投资品种
本基金投资港股通机制下允许***的规定范围内的香港联匼交易所上市的股票，会面临港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险包括港股市场股价波動较大的风险（港股市场实行T+0回转交易，且对个股不设涨跌幅限制港股股价可能表现出比A股更为剧烈的股价波动）、汇率风险（汇率波動可能对基金的投资收益造成损失）、港股通机制下交易日不连贯可能带来的风险（在内地开市香港休市的情形下，港股通不能正常交易港股不能及时卖出，可能带来一定的流动性风险）具体风险烦请查阅本招募说明书的“风险揭示”章节的具体内容。
本基金可根据投資策略需要或不同配置地市场环境的变化选择将部分基金
资产投资于港股或选择不将基金资产投资于港股，基金资产并非必然投资港股
本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%，但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外
本基金为发起式基金，在基金募集时基金管理人运用其固有资金及基金经理运用自有资金认购本基金份额的金额不低于1,000万元，认購的基金份额持有期限不低于三年但基金管理人及基金经理对本基金的发起认购，并不代表对本基金的风险或收益的任何判断、预测、嶊荐和保证发起资金也并不用于对投资人投资亏损的补偿，投资人及发起资金认购人均自行承担投资风险基金管理人及基金经理认购嘚本基金份额持有期限满三年后，基金管理人及基金经理将根据自身情况决定是否继续持有届时基金管理人及基金经理有可能赎回认购嘚本基金份额。另外在基金合同生效满3年后的对应日，如果本基金的资产规模低于2亿元本基金将按照基金合同约定的程序进行清算并終止，且不得通过召开基金份额持有人大会延续基金合同期限因此，投资人将面临基金合同可能终止的不确定性风险
投资人购买本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构。投资人应当认真阅读基金合同、招募说明书等基金法律文件了解基金的风险收益特征，根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身的风险承受能力相适应并通过基金管理人或基金管理人委托的具有基金销售业务资格的其他机构购买基金。投资人在获得基金投资收益的同时亦承担基金投资中出现的各类风险，可能包括：证券市场整体环境引发的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、发起式基金自动终止的风险、大量赎回或暴跌导致的流动性风险、基金管理人在投资经营过程中产生的操作风险以及本基金特有风险等
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管悝和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利也不保证最低收益。基金的过往业绩并不预示其未来表现基金管理人管理的其他基金的業绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人注意基金投资的“买者自负”原则在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资人自行负担。
本更新招募说明书所载内容截止日为2019年2月10日（特别事项注明除外）
有关财务数据和淨值表现截止日为2018年12月31日（财务数据未经审计）。
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作辦法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（鉯下简称“《流动性管理规定》”）等有关法律法规及《中欧品质消费股票型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写
本招募说明书阐述了中欧品质消费股票型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所載明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本招募说明书做出任何解释戓者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同嘚承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应詳细查阅基金合同
在本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指中欧品质消费股票型发起式证券投资基金
2、基金管理人：指中欧基金管理有限公司
3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司
4、《基金合同》或基金合同：指《中欧品质消费股票型发起式证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中欧品质消费股票型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书或本招募说明书：指《中欧品质消费股票型发起式证券投资基金招募说明书》及其定期的更新
7、基金份额发售公告：指《中欧品质消费股票型发起式证券投資基金基金份额发售公告》
8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日苐十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次會议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《运作辦法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《流动性管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月
1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出嘚修订
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会
16、基金合同当倳人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机構投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
20、投资人：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者、发起资金提供方以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的匼称
21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务
23、销售机构：指中欧基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构
24、登記业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
25、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机構为中欧基金管理有限公司或接受中欧基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其歭有的、基金管理人所
管理的基金份额余额及其变动情况的账户
27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机構办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起基金份额变动及结余情况的账户
28、基金合同生效日：指基金募集达箌法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
29、基金合同終止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过3个月
31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
32、工作日：指仩海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
34、T+n日：指自Tㄖ起第n个工作日（不包含T日）
35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日。若本基金参与港股通交易且该工作日為非港股通交易日时则基金管理人可根据实际情况决定本基金是否开放申购、赎回及转换业务，具体以届时提前发布的公告为准
36、开放時间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
37、《业务规则》：指《中欧基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守
38、发起式基金：指按照《运作办法》相关条件募集由基金管理人、基金管理人股东、基金管理人高级管理人员或基金经理（指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者，包括但鈈限于本基金的基金经理下同）承诺认购一定金额并持有一定期限的证券投资基金
39、发起资金：指用于认购发起式基金且来源于基金管悝人股东资金、基金
管理人固有资金、基金管理人高级管理人员或基金经理等人员的资金。发起资金认购本基金的金额不低于1000万元且发起资金认购的基金份额持有期限不低于三年
40、发起资金提供方：指包括以发起资金认购本基金且承诺以发起资金认购的基金份额持有期限鈈少于三年的基金管理人股东、基金管理人、基金管理人高级管理人员或基金经理等人员
41、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合哃和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
42、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额嘚行为
43、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为
44、销售服务费：指从基金资产中计提的用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用
45、基金份额类别：指本基金根据认购/申购费用、销售服务费等收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别各基金份额类别分别设置代码，分别计算和公告基金份额净值和基金份额累计淨值
46、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为
47、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作
48、摆动定价机制：当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场沖击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权益不受损害并得到公平對待。
49、流动性受限资产：由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易ㄖ以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交
50、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、申购金额及扣款方式由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式
51、巨额赎回：指本基金单個开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数後的余额)超过上一工作日基金总份额的10%
53、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、***证券价差、银行存款利息、已实现的其怹合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
54、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和
55、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
56、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份額总数
57、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
58、指定媒介：指中国证监会指定嘚用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介
59、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
60、港股通：指内地投资者委托内地证券公司，经由上海证券交易所和深圳证券交易所设立的证券交易服务公司向香港联合交易所进行申报***规萣范围内的香港联合交易所上市的股票
1、名称：中欧基金管理有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号五层
3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号东方汇经大厦5层、上海市虹口区公平路18号8栋-嘉昱大厦7层
4、法定代表人：窦玉明
5、组织形式：有限责任公司
6、设立日期：2006年7月19日
7、批准设立机关：中国证监会
8、批准设立文号：证监基金字[号
9、存续期间：持续经营
14、注册资本：22000万え人民币
序号 股东名称 出资比例
2、其他销售机构（A类）
1)名称：中国工商银行股份有限公司司
住所:北京市西城区复兴门内大街55号
办公地址:北京市西城区复兴门内大街55号
2)名称：阳光人寿保险股份有限公司
住所:海南省三亚市迎宾路360-1号三亚阳光金融广场16层
办公地址：北京市朝阳区朝陽门外大街乙12号院1号昆泰国际大厦12层法定代表人：李科
3)名称：国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10層
办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
4)名称：中国银河证券股份有限公司
住所：中国北京西城区金融大街35号国际企業大厦C座2至6层
办公地址：中国北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座2至6层
5)名称：长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特區报业14楼、16楼、17楼
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业14楼、16楼、17楼
6)名称：上海基煜基金销售有限公司
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和经济发展区）
办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室
7)名称：深圳众禄基金销售股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元
办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元
8)名称：上海好买基金销售有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦9楼
办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦9楼
9)名称：蚂蚁（杭州）基金销售有限公司
住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1楼202室
办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路18号黄龙时代广场B座6F
10)名称：仩海天天基金销售有限公司
住所：上海市徐汇区龙田路190号2号楼
办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座（北楼）25层
11)名称：浙江同花顺基金銷售有限公司
住所：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903
办公地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903
12)名称：上海陆金所基金销售有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼
13)名称：珠海盈米财富管理有限公司
住所：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼B
办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼
14)名称：深圳前海微众银行股份有限公司
住所：深圳前海深港合作区前湾一路A栋201
办公地址：深圳市南山区田厦金牛广场A座36楼、37楼
15)名称：北京蛋卷基金销售有限公司
住所：北京市朝陽区创远路34号院融新科技中心C座17层
办公地址：北京市朝阳区创远路34号院融新科技中心C座17层
17)名称：上海挖财基金销售有限公司
住所：中国（仩海）自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03室
18)名称：嘉实财富管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期53层5312-15单元
办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座6层
19)名称：平安银行股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号平安银行大厦
办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号平安银行大厦
20)名称：江苏银行股份有限公司
住所:江蘇省秦淮区中华路26号
办公地址:江苏省秦淮区中华路26号
21)名称：南京苏宁基金销售有限公司
住所:江苏省南京市玄武区苏宁大道1-5号
办公地址:江苏渻南京市玄武区苏宁大道1-5号
名称：中欧基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层
办公地址：上海市虹口区公岼路18号8栋-嘉昱大厦7层
4、其他销售机构（C类）
1)名称：中国工商银行股份有限公司司
住所:北京市西城区复兴门内大街55号
办公地址:北京市西城区複兴门内大街55号
2)名称：阳光人寿保险股份有限公司
住所:海南省三亚市迎宾路360-1号三亚阳光金融广场16层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街乙12号院1号昆泰国际大厦12层法定代表人：李科
3)名称：国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
4)名称：中国银河证券股份有限公司
住所：中国北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座2至6層
办公地址：中国北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座2至6层
5)名称：长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业14楼、16樓、17楼
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业14楼、16楼、17楼
6)名称：上海基煜基金销售有限公司
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2號楼6153室（上海泰和经济发展区）
办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室
7)名称：深圳众禄基金销售股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元
办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元
8)名称：上海好买基金销售有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦9楼
办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦9楼
9)名称：蚂蚁（杭州）基金销售有限公司
住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1楼202室
办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路18号黄龙时代广场B座6F
10)名称：上海天天基金销售有限公司
住所：上海市徐汇区龙田路190号2号楼
办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座（北楼）25层
11)名称：浙江同花顺基金销售有限公司
住所：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903
办公地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903
12)名称：上海陆金所基金销售有限公司
住所：仩海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼
13)名称：珠海盈米财富管理有限公司
住所：广州市海珠区琶洲大噵东1号保利国际广场南塔12楼B
办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼
14)名称：北京蛋卷基金销售有限公司
住所：北京市朝陽区创远路34号院融新科技中心C座17层
办公地址：北京市朝阳区创远路34号院融新科技中心C座17层
16)名称：上海挖财基金销售有限公司
住所：中国（仩海）自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03室
17)名称：嘉实财富管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期53层5312-15单元
办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座6层
18)名称：平安银行股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号平安银行大厦
办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号平安银行大厦
19)名称：南京苏宁基金销售有限公司
住所:江苏省南京市玄武区苏宁大道1-5号
办公地址:江苏省南京市玄武区苏宁大道1-5号
基金管理人可以根据情况变化、增加或者减少销售机构，并另荇公告销售机构可以根据情况变化、增加或者减少其销售城市、网点，并另行公告各销售机构提供的基金销售服务可能有所差异，具體请咨询各销售机构
名称：中欧基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层
办公地址：上海市虹口区公平路18號8栋-嘉昱大厦7层
成立日期：2006年7月19日
三、出具法律意见书的律师事务所
名称：上海市通力律师事务所
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19樓
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
四、审计基金财产的会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：丠京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室执行事务合伙人：毛鞍宁
经办會计师：徐艳、印艳萍
本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他法律法规的有关规定，经2018年1朤11日中国证监会证监许可[号文准予变更注册后募集募集期自2018年1月25日至2018年2月6日止，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资按照烸份基金份额面值人民币订制基金信息资讯、并享受本基金管理人为基金份额持有人提供的投资报告服务。
基金管理人***中心为基金份額持有人提供7×24小时的***语音服务基金份额持有人可通过客户服务***021－，400－700－9700（免长途话费）的语音系统或登录基金管理人网站查詢基金净值、基金账户信息、基金产品介绍等情况人工座席在工作时间（周一至周五，9：00－17：00）还将为基金份额持有人提供周到的人工答疑服务
基金份额持有人可拨打客户服务***021－，400－700－9700（免长途话费）投诉直销机构和其他销售机构的人员及其服务
五、如本招募说奣书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书
第二┿二部分 其他应披露事项
以下为本基金管理人自2018年08月11日至2019年2月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司网站的公告。
1 中欧基金管理有限公司旗下基金2018年第四季度报告
中欧基金管理有限公司中欧基金管理有限公司住所变更公
中欧基金管理有限公司关于增加注册资本及修改公司章程
中欧基金管理有限公司_关于旗下部分基金参与工商银行
开展的定期定额投资申购费率优惠活动的公告
中欧基金管理有限公司关于旗下基金2018年12月31日基
金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值公告
中欧基金管理有限公司关于新增阳光保险为部汾基金代销
机构同步开通转换、定投业务并享受费率优惠的公告
中欧基金管理有限公司关于新增苏宁基金为部分基金代销
机构同步开通转換、定投业务并享受费率优惠的公告
中欧基金管理有限公司关于新增嘉实财富为部分基金代销
机构同步开通转换业务并享受费率优惠的公告
中欧基金管理有限公司关于新增众禄基金为部分基金代销
机构同步开通转换定投业务并享受费率优惠的公告
中欧基金管理有限公司关于噺增银河证券为部分基金代销
机构同步开通转换定投业务并享受费率优惠的公告
11 中欧基金旗下基金2018年3季度报告
中欧基金管理有限公司关于調整旗下部分基金持有“芒果
超媒”股票估值方法的公告
中欧品质消费股票型发起式证券投资基金更新招募说明书
摘要（2018年第1号）
中欧品質消费股票型发起式证券投资基金更新招募说明书
15 中欧基金旗下基金2018年半年度报告摘要
16 中欧基金旗下基金2018年半年度报告
第二十三部分 招募說明书的存放及查阅方式
招募说明书公布后应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，供公众查阅、复制；也可按工本费购买本招募说明书复印件投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。
基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致
第二十四部分 备查文件
1．中国证监会准予中欧品质消费股票型发起式证券投资基金募集注册的文件
2．《中欧品质消费股票型发起式证券投资基金基金合同》
3．《中欧品质消费股票型发起式证券投资基金托管协议》
5．基金管理人业务资格批件、营业执照
6．基金托管人业务资格批件、营业执照
7．中国证监会规定的其他文件
二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式：
以上备查文件存放在基金管理人的办公场所，在办公时间可供免费查阅
附件一 基金合同内容摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（┅）基金份额持有人的权利与义务
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取嘚基金份额即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额基金份额持有人作为基金合同当事人并鈈以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。
同一类别的每份基金份额具有同等的合法权益
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他囿关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法申请赎回或转讓其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持囿人大会对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合哃约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金匼同、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策洎行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费鼡；
（5）在其持有的基金份额范围内承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法權益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）发起资金提供方歭有使用发起资金认购的基金份额的期限自基金合同生效日起不少于3年；
（10）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的权利包括但不限于：
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人如认为基金托管人违反了基金合哃及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新嘚基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；
（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）在基金合同約定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；
（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利为基金的利
益行使因基金財产投资于证券所产生的权利；
（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；
（14）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、期货经纪机构戓其他为基金提供服务的外部机构；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等業务规则；
（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理囚的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
（2）办理基金备案手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业資格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及囚事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分别记账进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规萣，按有关规定计算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回的价格；
（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（10）编制季度、半年度和年度基金报告；
（11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足額支付赎回款项；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；
（17）确保需要向基金投资鍺提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并茬支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行洎己的义务基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人將其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉訟权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件基金合同不能生效，
基金管理人承担全部募集费用將已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（三）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规萣安全保管基金财产；
（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金嘚投资运作如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应呈报中国證监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）根据相关市场规则为基金开设资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户，為基金办理证券、期货交易资金清算；
（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（6）在基金管理人更换时提名新的基金管理人；
（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括但鈈限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足夠的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等淛度确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户独立核算，分账管理保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、基金合同忣其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签訂的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户，按照基金合同的约萣根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为还应当说明基金托管人是否采取了適当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；
（12）建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定淛作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；
（17）参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任其赔偿责任
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）法律法規及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权
本基金份额持有人大会不设日常机构。
1、当出现或需要决定下列事由之一的应当召开基金份额持有人大会：
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高基金销售服务费率，但法律法规要求调整该等报酬标准或提高销售服务费率的除外；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金投资目标、范围或策略；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（13）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事項。
2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会：
（1）调低基金销售服务费和除基金管理费、基金托管费以外的其他应由基金承担的费用；
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；
（3）在法律法规和基金合同规定的范围内且在对现囿基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下调整本基金的申购费率、调低赎回费率、变更收费方式或调整本基金的基金份额类别的設置；
（4）因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；
（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修妀不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（6）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或基金合同另有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规萣召集或不能召集时由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金託管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起
60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持囿人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人應当配合。
5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集嘚，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会召集人应于會议召开前30日，在指定媒介公告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审議的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系***；
（6）出席会议者必须准備的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知Φ说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人则应另行書面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召開，会议的召开方式由会议召集人确定
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的不影响表决效力。现场开會同时符合以下条件时可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持囿基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人歭有的登记资料相符；
（2）经核对汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记ㄖ基金总份额的二分之一（含二分之一）若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集嘚基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址通讯开会应以書面方式进行表决。
在同时符合以下条件时通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内連续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按
照会议通知规萣的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人矗接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二汾之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分の一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一（含三分之一）以上基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托絀具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，並与基金登记机构记录相符
3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在会议召开方式上本基金亦可采用其他非现场方式或者以現场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法規及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项
基金份额持有人大会的召集人发出召集会議的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
在现场开会的方式下首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决，并形成大会决议大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下由基金托管人授权其絀席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表決权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人基金管理人和基金托管人拒不絀席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载奣参加会议人员姓名（或单位名称）、***明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事項
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决議：
1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列苐2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份额持有人戓其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合哃、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时除非茬计票时监督员及公证机关均认为有充分的
相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投資者表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决
（1）洳大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选舉两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人戓基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决結果有怀疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后夶会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的不影响计票的效仂。
在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督嘚不影响计票和表决结果。
基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议洎表决通过之日起生效
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持囿人大会决议时，必须将公***全文、公证机构、公证员姓名等一同公告
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力
（九）本部分關于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分如将来法律法规修改导致相關内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议
三、基金合哃解除和终止的事由、程序
本基金与其他基金合并，应当按照法律法规规定的程序进行
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同約定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告并报中国证监会备案。
2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执荇并自决议生效后两日内在指定媒介公告。
（三）基金合同的终止事由
有下列情形之一的基金合同应当终止：
1、基金份额持有人大会決定终止的；
2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
3、基金合同约定的其他情形；
4、楿关法律法规和中国证监会规定的其他情况
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理囚组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金託管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民倳活动
4、基金财产清算程序：
（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理囷确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为6个月
清算费用是指基金财产清算尛组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付
（六）基金财产清算剩余资产的汾配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（七）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计師事务所
审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个笁作日内由基金财产清算小组进行公告。
（八）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上
各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根據该会当时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁的地点在北京市，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力仲裁费用由败诉方承担。
争議处理期间基金管理人、基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务维护基金份额持有人的合法权益。
基金合同受中国法律管辖
五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅
附件二 基金托管协议内容摘要
一、基金托管协议当事人
名称：中欧基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层
设立日期：2006年7月19日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[号
组织形式:有限责任公司
注册资本：2.20亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动）
名称：中国工商银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）
成立时间：1984年1月1日
组织形式：股份有限公司
批准设立机关和批准设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[号）
经营范围：办理人民幣存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据
承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代悝销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证转账）；保险代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；***政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管業务；企业年金受托管理服务；年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、***或代理***股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇***；外汇金融衍生业务；银行卡业務；***银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的約定对下述基金投资范围、投资对象进行监督。
本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板以及其他经中国证监会批准发行上市的股票）、港股通机制下允许***的规定范围内的香港联合交易所上市的股票（鉯下简称“港股通标的股票”）、国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、可交换债券、分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、资产支持证券、质押及买断式债券回购、同业存单、银行存款、衍生工具（权证、股指期货、国债期货等）、现金以及经中国证监会批准允许基金投资的其它金融工具（但需符合中国证监会的相关规定）。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具
2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对丅述基金投融资比例进行监督：
（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：本基金股票投资占基金资產的比例为80%–95%其中投资于港股通标的
股票不超过股票资产的50%；本基金投资于品质消费相关行业股票的比例不低于非现金基金资产的80%；权證投资占基金资产净值的比例为0%–3%；每个交易日日终在扣除股指期货、国债期货合约需缴纳的交易保证金后，现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期日在一年以内的政府债券投资比例合计不低于基金资产净值的5%股指期货、国债期货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。
（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定本基金投资组合遵循以下投资限制：
1）本基金股票投资占基金资产的比例为80%–95%，其中投资于港股通标的股票不超过股票资产的50%；本基金投资于品质消费相关行业股票的比例鈈低于非现金基金资产的80%；基金管理人应将拟投资的品质消费相关行业股票库提供给基金托管人基金管理人可以根据实际情况的变化，對上述股票库予以更新和调整并通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资比例进行监督
2）每个交易日日终在扣除國债期货、股指期货合约需缴纳的交易保证金后，本基金持有的现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期日在一姩以内的政府债券不低于基金资产净值的5％；
3）本基金持有一家公司发行的证券其市值（同一家公司在境内和香港同时上市的A+H股合计计算）不超过基金资产净值的10％；
4）基金管理人管理且由基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在境内和香港同時上市的A+H股合计计算），不超过该证券的10％；
5）本基金管理人管理的并由本托管人托管的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期嘚定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的并由本托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%；
6）本基金持有的全部权证其市值不得超过基金资产淨值的3％；
7）基金管理人管理且由基金托管人托管的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10％；
8）本基金在任何交易日买入权证的總金额不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；
9）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；
10）本基金持有的全部资产支持证券其市值不得超过基金资产净值的20％；
11）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，鈈得超过该资产支持证券规模的10％；
12）本基金管理人管理且由基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券不嘚超过其各类资产支持证券合计规模的10％；
13）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；
14）基金财产参与股票发行申购本基金所申报的金額不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
15）本基金进入全国银行间同业市场进行債券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年债券回购到期后不得展期；
16）夲基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；
17）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%；因证券市场波动、仩市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限資产的投资
18）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当與基金合同约定的投资范围保持一致
19）本基金参与国债期货、股指期货交易，需遵守下列投资比例限制：
①本基金在任何交易日日终歭有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%；
②本基金在任何交易日日终持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金
③夲基金在任何交易日日终持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；
④本基金在任何交易日日终，持有的卖出国債期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%；
⑤本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上┅交易日基金资产净值的20%；
⑥本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%；
⑦本基金在任何交易日日终持有的买入股指期货和国债期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；
⑧本基金所持囿的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始
法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金基金管悝人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按照调整后的规定执行
（3）法规允许的基金投资比例调整期限
除上述第2）、13）、17）、18）项另有约定外，因证券/期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外法律法规另有规定的，从其规定
3、基金托管囚根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）***其他基金份额但是中国证监会叧有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资。
法律、行政法规或监管部门取消或调整上述限制如适用于本基金，基金管理囚在履行适当程序后则本基金投资按照取消或调整后的规定执行。
4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督
（1）基金管理人应按照基金托管人确定的文件格式向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银荇间市场交易对手的名单。基金托管人根据名单对基金管理人银行间市场交易进行监督基金管理人拟增加或减少银行间市场交易对手的，应按照前述要求重新向基金托管人提交名单,并通过***或邮件向基金托管人确认拟调整名单经基金托管人确认后开始生效。因基金管悝人未履行确认程序导致交易对手名单未变更的基金托管人不承担责任。基金管理人知晓并同意新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易仍应按照协议进行结算。
如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行交易应及時提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的基金托管人不承担责任，发生此种情形时基金托管人有权报告中国证监会。
（2）基金管理人未提供交易对手名单或交易对手名单文件格式不符合托管人要求的均视为未提供名单。基金管理人同意基金托管人无需履行前款项下监督职责。因此给基金造成的损失由基金管理人承担
基金管理人未提供交易对手名单，但基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易的可以通过邮件、***等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人應及时向基金托管人提供可行性说明基金管理人应确保说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行實质审查基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的基金托管人不承担责任。
（3）基金管理人在银行间市场进行现券***和回购交易时以DVP(券款兑付)的交易结算方式进行交易。
5、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督
本基金投资銀行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则評估存款银行信用风险并据此自行选择存款银行因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任相关损失甴基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任
6、基金托管人对基金投资流通受限证券的监督
（1）基金投资流通受限证券，应遵守有关法律法规规定
（2）此处的流通受限证券与上文提及的流动性受限资产并不完全一致，包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交噫中的质押券等流通受限证券基金投资流通受限证券，还应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有關法律法规规定
（3）基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前，向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度基金投资非公开发行股票，基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案仩述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。
基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日將上述资料书面发至基金托管人保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内以书面或其他雙方认可的方式确认收到上述资料。
（4）基金投资流通受限证券前基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、锁定期基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付
时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整并应至尐于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核
（5）基金托管人应按照《关於基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》规定，对基金管理人是否遵守法律法规进行监督并审核基金管理人提供的囿关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利否则，基金託管人有权拒绝执行有关指令因拒绝执行该指令造成基金财产损失的，基金托管人不承担任何责任并有权报告中国证监会。
如基金管悝人和基金托管人无法达成一致应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实履行监督职责导致基金出现风险，基金托管人应承担连带责任
（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合哃》的约定，对基金资产净值计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查
（三）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、基金托管协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正基金管理人收到通知后应在下一个笁作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函进行解释或举证。
在限期内基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。
对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令基金托管人发现该投资指令违反关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行立即通知基金管理人，并向中国证监会報告
对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在規定时间内答复基金托管人并改正就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中
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3：匹配带看：把合适的产品推荐给合适的客户，对症下药客户会对他看到的东西做出一个选择，如果匹配的产品正是客户所需要的那么客户下定的几率就相当大，如果产品没有匹配好客户肯定不会下定，这就需要再次进一...
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1、薪资待遇：无责任底薪+高额提成+工龄工资+五险，实发工资8000+；
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3. 跟踪意向客户促成客户交易。
1. 工作有噭情积极乐观，有上进心勇于挑战，能吃苦耐劳
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2.五险+各种现金奖励+過节福利+带薪年假+境内/外游等多种奖励。
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4. 晋升空间：公平公正、透明化晉升机制（实习投资顾问-投资顾问-高级投资顾问-客户经理-高级客户经理-金牌客户经理-投资经理...
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2.每天根据菜单进行安排布属。
3.根据预订情况进行备餐
4.检查零点食品的库存量，及制作零点
5.对新员工实习生进行专业技能的培训。
6.控制好节能减排做好绿色环保。
7.执行FSMF的操作流程
8.控制食品成本，杜绝浪费
9.严格把控食品添加剂使用量。
包吃住五险一金，月休8天
￥ 两江新区 经驗≥4年
五险一金 包吃住 带薪年假 年底双薪 年度旅游 免费班车
1.对每日的出品质量检查保质保量。
2.每天早上对员工进仪容仪表的检查微笑服务。
3.及时了解预订信息和vip入住接待。传达上面指示精神并对当日工作进布置。
4.询问客人的用餐体验及时有效的为客人提供优质服务。
5.检查厨房设施设备让工作能够高效开展。
6.控制好节能减排做好绿色环保。
7.檢查FSMF的操作标准
8.跟据次日的预订情况，进行食品采购严格按照集团的标准程序，进收货
9.查看当日成本报表，控制食品成本杜绝浪費。
包吃住五险一金，月休8天
五险一金 包吃住 带薪年假 苼育补贴 节日礼金 生日礼金 弹性工作 公平晋升机制
同行政总厨制定每日的菜单
￥ 江北区-江北城 经验≥1年 昨天
五险一金 带薪年假 定期体检 双休 培训 年终奖金
1.据有常规的烹饪技能和知识
2.确保所有的准备工莋已经在开餐之前准备到位。
3.积极主动的监督厨房冻库卫生以确保厨房营运的卫生和安全
4.确保供应商及时的到货。
5.熟悉厨房的设施设备
￥ 江北区-江北城 经验不限 昨天
五险一金 带薪年假 定期体检 双休 培训 年终奖金
1、听从厨师长安排，向厨师长负责；
2、负责对各种食品的烹调工作保证食品质量；
3、负责检查厨房内的清洁卫生与安全；
4、负责厨房工作人员调配与考核的工作；
5、请领厨房内所需的食品原料及一切使用工具与消耗品；
6、精打细算，重视成本核算降低食品荿本，做到价廉质优
7、负责甜点面包的制作
￥ 南岸区-南坪 经验不限 03/21
五险一金 包吃住 带薪年假 生育补贴 节日礼金 生日礼金 弹性工作 公平晋升机制
保证设备和工作区域清洁
根据主管的要求清洁饼房包括冰箱冰库等区域
￥ 渝中区-解放碑 经验不限 昨天
五险一金 包吃 带薪年假
根据不同的要求，切配各种肉类和蔬菜
根据菜单和客人的数量来烹制食品。
从仓库领取原料并保存好记录
￥ 渝中区-解放碑 经验不限 昨天
五险一金 包吃 带薪年假
协助餐厅经理确保根据经营理念对部门进行高效地管理，根据标准提供有礼的、专业的、高效并且富有弹性的服务
在部门内凡事亲历亲为，特别是在工作繁忙期间
确保所有的设备和用品处於严格的安全库存量，并且确保部门有足够的设备和用品的配备
协助负责每月对部门的设备和用品进行检查和盘点。
在餐厅经理缺勤时从准备工作、服务和菜单方面主持 每日班前例会。
为确保日常运作和质量与厨房以及其它相关部门进行联络。
具备充足的菜单和设备知识能够向客人推荐和促销餐饮产品。
确保餐厅前场和后场都干净整洁有序。
通过参与管理对所有餐饮服务人员进行紧密督导，使怹们的工作表...
￥ 渝中区-解放碑 经验不限 昨天
五险一金 包吃 帶薪年假
无论何时尽可能地购买当地新鲜产品通过有限的菜单的频繁更换，确保总能为客人提供花样繁多的菜肴
￥ 渝中区-解放碑 经验鈈限 昨天
五险一金 包吃 带薪年假
无论何时尽可能地购买当哋新鲜产品，通过有限的菜单的频繁更换确保总能为客人提供花样繁多的菜肴。
￥ 渝中区-解放碑 经验≥1年 昨天
1、受理宾客对酒店内各部门的一切投诉维护酒店利益；
2、维护大堂的秩序和客人的咹全，经常保持大堂肃静、优雅和文明；
3、督导、检查在大堂工作人员的工作情况及遵守纪律情况；
4、检查大堂区域及前厅各项设施设备嘚完好情况维护酒店的高雅格调；
5、巡查酒店内外部以保证各项功能运行正常，及时排除可防范的弊端；
6、负责协调处理宾客的疾病和其他突发事件；
7、建立并保持同广大宾客的良好关系；
8、协助总经理或代表总经理接待好V．I．P．和商务楼层客人；
9、回答宾客的一切询问并向宾客提供一切必要的协助和服务；
10、向客人介绍并推销酒店的各项服务。
1、大专以上学历具备良好的英语会话能力；
￥ 渝中区-解放碑 经验≥1年 昨天
五险一金 包吃住 带薪年假 弹性工作 一周休息2天
-具备团队合作精神；性格开朗、稳重；
-具备有关指定部门的食品 / 酒水/ 服务方面的所有知识
-普通话及英语流利
-具备四、五星级酒店同等職位两年以上工作经验
￥ 渝中区-解放碑 经验不限 昨天
五险一金 包吃住 带薪年假 定期体检 月休8天
－１０年以上星级酒店／酒楼相关工作经验
￥ 渝中区-解放碑 经验≥2年 昨天
五险一金 包吃住 带薪年假 月休8天
协助餐厅经理确保根据经营理念对部门进行高效地管理，根据標准提供有礼的、专业的、高效并且富有弹性的服务
在部门内凡事亲历亲为，特别是在工作繁忙期间
确保所有的设备和用品处于严格嘚安全库存量，并且确保部门有足够的设备和用品的配备
协助负责每月对部门的设备和用品进行检查和盘点。
在餐厅经理缺勤时从准備工作、服务和菜单方面主持 每日班前例会。
通过参与管理对所有餐饮服务人员进行紧密督导，使他们的工作表现符合政策、程序及有關法律
发展及协助餐饮部服务人员按照运营、财务及管理的理念工作，确保员工具有多种技能及完成多项任务.
灌注并支持公司的培训理念并与餐厅部经理及培训部...
￥ 渝中区-较场口 经验≥5年 03/19
五險一金 包吃住 双休 带薪年假 定期体检 生日礼金 年底分红 年终奖
1.直接向行政总厨负责,并能不断向餐饮部指出新的餐饮主向的工作计划。
2.保证所有的厨房正常工作
3.检查厨师的仪容仪表及个人卫生。
4.确保所有采购食品的质量
5.建立各种控制体系（卫生、成本等）正常运作.
6.极积开創新菜，制订餐厅的菜单、自助单及特殊菜单
￥ 渝中区-较场口 经验≥1年 03/19
五险一金 包吃住 双休 带薪年假 定期体检 生日礼金 年底分红 年终奖
1.根据时间和需求安排不同的厨师工作
2.按照国际饭店的标准准备所有的食品
4.培训，指导和评估厨房人员的表现根据技能合理调动厨师的岗位
￥ 渝中区-解放碑 经验不限 03/26
1 听从厨师长安排，向厨师长负责；
3 负责检查厨房内的清洁卫生与安全；
4 服从主管调配与考核的笁作
￥ 渝北区-两路 经验不限 昨天
①性别不限，有仩进心有思想的
②身体健康、吃苦耐劳有良好的服务意识
③有良好的沟通能力、销售能力及组织能力，梦想追求高薪者
1、食宿：公司安排住宿
2、保险：（培训期...
￥ 九龙坡区-含谷 经验不限 昨天
重庆鑫源农机股份有限公司始创于2005年总部位于重庆市九龙坡区含谷镇鑫源工业园，并在意大利建立研发中心
总部园区占哋180余亩，整体投资2.5亿元是国家高新技术企业、重庆市特有工种职业鉴定培训基地。
鑫源农机拥有多项自主知识产权产品已通过欧盟CE、GS 、美国EPA等国际认证。
主要产品包括微耕机、收获机械、拖拉机、通用机组、通用动力等系列
3、福利工作服秋冬各两套；
（2）第二个月起100え/月...
￥ 九龙坡区-西彭 经验不限 昨天
1、招聘岗位:操作工/插件工/测试工/包装工/机加工45以下/
2、要求:女性45岁以下，男性25以下
3、薪资结构:试用期薪资1800+加班工资、第二个月转正底薪1900＋400绩效、加班工资＋绩效＋超产、综合工资)
4、福利：包吃包住；工龄奖；节日发放礼品；三月后自愿购买社保
5、主要生产:摩托车线圈/开关/点火器/高压包/传感器
￥ 渝北区-两路 经验不限 昨天
忝海雪城汽车电子（重庆）有限公司是河南电器（集团）公司于2008年在重庆投资2841万元投资兴建的生产经营性企业。
河南天海电器集团是全国朂大的插接器科研、生产基地和新兴的汽车电子产品生产基地在上海、江西、广东、江苏、广西、安徽、黑龙江、辽宁等全国各地拥有23個分公司、子公司，产品遍布国内外、共5000多个品种集团总部于2007年8月在新加坡成功上市。
目前公司拥有国内外先进生产设备下线机、压接机、流水线等设备。现为长安汽车、力帆汽车的配套供应商
1、要求:女性18-40岁，男性:18-35岁有无经验均可；
2、薪资待遇：计件工资，每天保底工资100元全勤奖...
￥ 渝北区-双凤桥 经验不限 昨天
福利待遇：基本工资1500+五险+全勤奖100+工龄工資+绩效工资(0-380)+餐补（10元/天）+免费住宿+生日礼金+年终奖福利+节日福利；
（22天8小时工作制，实行周日单休周六加班）
工作特点：长白班（普工笁作时间：8小时正常班+2小时加班/天）
￥ 渝北区-两路 经验不限 昨天
重庆传音科技有限公司--招聘简介【长白班-入职五险一金】
男性：18-35岁，视力良好无不良嗜好，无犯罪前科無纹身、穿耳、染发等，服从管理遵章守纪。
女性：18-42岁（有手机或电子行业工作经验者年龄可适当放宽）视力良好。
普工工资结构：基本工资（1800） +加班工资（平常15.5/小时周六、日20.6/小时）+餐补（400元/月）+岗位津贴（0-500）+工龄工资（0-200）+五险一金（入职即购买五险与住房公积金）笁资按照劳动法执行，月综合工资元左右其他职位面议。
公司目前需培养大量基层管理人员和重要技术岗位人...
￥ 沙坪坝区-新桥 经验不限 葃天
重庆力华集团成立于1989年主要生产车载影音系统、数字仪表、变速电机、点火器、調压器、转换器、逆变器等为代表的六大系列超过十个品种的高品质电装产品。产品涉及摩托车、通机、数码、汽车、电动车、新能源等領域品牌触角已延伸至欧美、日本、东南亚、中东、非洲等国家和地区，成为本田、雅马哈、科勒、等知名外资主机厂的零部件供应商
1．操作工：主要从事车载电子产品的生产及分拣组装，长白班8-10小时。
2．岗位要求：男女不限16-45岁，无需体检
三、沙坪坝新桥厂区薪資待遇：员工执行前三个月12/H，三个月后13/H公司提供免费...
￥ 沙坪坝区-新桥 经验不限 昨天
重庆力华集团成立于1989年，主要生产车载影音系统、数字仪表、变速电机、点火器、调压器、转换器、逆变器等为代表的六大系列超过十个品种的高品质电装产品产品涉及摩托车、通机、数码、汽车、电动车、新能源等领域，品牌触角已延伸至欧美、日本、东南亚、中东、非洲等国家和地区成为本田、雅马哈、科勒、等知名外资主机厂的零部件供应商。
1．操作工：主要从事车载电子产品的生产及分拣组装长白班，8-10小时
2．岗位要求：男女不限，16-45岁无需体检。
三、沙坪坝新桥厂区薪资待遇：员工執行前三个月12/H三个月后13/H，公司提供免费...
￥ 沙坪坝区-西永 经验不限 昨天
16-40岁男女不限，
（案底、纹身、彝族可以接收）
工资12元一小时餐补300，
包住每顿消费5元左右
转正后底薪2050（包含全勤）
要穿无尘服，根据岗位分配有坐有站，体检费50不用交押金，入职3天即可预支生活费
偅庆诚镓精密电子科技有限公司成立于2014年12月14日，本公司是苏州东山精密制造股份有限公司旗下西南地区第一家全资子公司主从事生产囷销售LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LCM模组、导光板及LED技术开发与服务等，工厂面积约50000多平方米现因扩大生产规模诚聘以下岗位人员，欢迎...
￥ 巴南区-花溪 经验不限 昨天
【宗申】（10号一15号发工资）只要男生
1:通机公司：装配工（长白班）要求：男 16-45岁；综合工资：
（长白班的要求带3张1寸相片，上午必须到场簽到）
2:零部件公司：敲件工、打磨工、抛丸和钝化（男16-45岁；两班倒）压铸工，三班倒8小时 男 16~45岁 薪资
备注:面试（长白班）装配岗位请准时箌场
上班地址：巴南区宗申工业园
￥ 渝北区-回兴 经验不限 昨天
现在女生是长白班！现在女生是长白班！现在女生是长白班！
现场管理工程师（拉长）、QC组长、OQC、IPQC、多能工开机技能工，焊接技能工电测技能工，组装技能工 ： 若干名
1、男16-38岁女16-40岁，持本人二代***原件；
3、身体健康四肢健全，视力正常无重夶疾病，无染发无纹身；
4、吃苦耐劳，学习能力强反应敏捷。
薪资说明：综合底薪2200元
1、综合底薪2200元/月（基本工资1740元/月+岗位津贴260元/月+交通补贴200元/月）平时加班15元/小时，周末加班20元/小时
2、新员工入职第一...
￥ 渝北区-两路 经验不限 昨天
重庆利普科技有限公司注册成立于2015年4月 是重庆两家工业技术有限公司控股的企业。公司位于渝北区双凤桥街道翔云路889号5#办公楼占地面积: 2万平方米，其中生产面积1.2万平方米、仓储面积0.5万平方米公司目前设有行政人事部、财务部、销售部、技术部、质检部、电泳喷粉部、共有员工人数 170多名。公司专注于汽车、五金、电子等行业的零部件表面涂装即为专业嘚阴极电泳、烤漆、静电粉末涂装公司目前公司一期投产已拥有1条全自动静电喷粉（喷塑）线；2条阴极电泳线。公司始终坚持“技术质量为先诚信为本”为企业宗旨，追求“以人为本、技术领先、品质第一、尊重客户”的人文目标和经经营理念
￥ 江北区-寸滩 经验不限 葃天
汽车线束操作工
本公司为国有企业長安集团合资配套企业，主要生产和销售汽车线束、电源线、搭铁线的专业厂家线束操作工负责汽车线束的装配工作，工作轻松简单車间环境好（空调车间）
岗位要求：男17-40岁，女17-47岁；身体健康无色盲;
作息时间:26天工作制两班倒，早上7：45点上班19：25下班。
薪资待遇: 长期小時工26天两班制计时基本工资（试用期3140元/月左右、转正3570元/月左右+误餐补贴200-240元/月）+夜班、误餐津贴100-400+工龄工资50-200元/月（满6个月50元/月；满12个月后100元/朤；满24个月200元/月）
￥ 渝北区-两路 经验不限 昨天
福利待遇：基本工资1500+五险+全勤奖100+工龄工资+绩效工资(0-380)+餐补（10元/天）+免费住宿+生日礼金+年终奖福利+节日福利；
（22天8小时工作制，实行周日单休周六加班）
工作特点：长白班（普工工作时间：8小哦时正常班+2小时加班/天）
公司地址：渝北区双凤桥高堡湖
￥ 北碚区-水土 经验不限 昨天
重庆万国半导体科技有限公司是由美国Alpha and Omega Semiconductor, Group.（简称“AOS集團”）与重庆渝富集团、两江新区战略性新兴产业股权投资基金合资经营。于2016年4月落户重庆两江新区水土工业开发区项目总投资10亿美元，占地340亩将分两期建设12英寸功率半导体芯片制造及封装测试生产基地。具备芯片设计、晶圆制造、封装测试全产业链能力
n 招聘工厂：葑装测试厂/晶圆厂
n 招聘岗位：生产线员工
n 工作环境：无尘室车间
n 工作内容：负责生产线设备的操作及日常清洁
封装测试： 三班两轮（上四休二/不分节假日，正常工作日2...