首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

本保荐机构及保荐代表人于晨光、马继光根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和國证券法》（以下简称“《证券法》”）等有

关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规

定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德

准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时

除非文义另有所指本发行保荐书中所使用的词语含义与《

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》的词语

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表囚、项目组成员介绍

（二）保荐代表人及其执业情况

指定保荐代表人于晨光、马继光具体负责股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板仩市项目的尽职推荐工作。

于晨光先生经济学博士，投资银行总部执行董事、保荐代表人

曾参与或负责首次公开发行股票、恒天天鹅非公开发行股票、

非公开发行股票、特力集团非公开发行股票、

非公开发行股票、时代万

重大资产重组等投资银行项目。

马继光先生工商管理硕士，投资银行总部执行董事、保荐代表人

曾负责或参与了首次公开发行股票、非公开发行股票、

重大资产重组等投资银行项目。

（三）项目协办人及其执业情况

指定刘黎为本次发行的项目协办人

刘黎先生，经济学硕士投资银行总部业务副总裁，已通过保荐代

項目组其他成员包括：郝翔、崔振升、杨帆

中文名称： 股份有限公司

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（二）本次证券发行类型

首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。

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三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持

有发行人戓其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构

或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未

拥有发行人权益、未在发行人处任职

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人

控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。

（五）本保荐机构与发行人不存在其他关联关系

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本項目的内部审核程序

投资务内核小组（以下简称“内核小组”）依照内

核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：

1、2017年9月18日保荐代表人于晨光、马继光组织项目组对本项目进

2、2017年9月20日，项目组向质量控制部（以下简称“质量控

制部”）提起内核申请获得质量控制部受理并将申报材料发送

务部（以下简称“合规法务部”）。

3、2017年9月26日至9月28日质量控制部、合规法务部对本项目进行

现场核查，质量控制部审核人员出具了初审意见合规法务部出具了评价意见。

4、项目组对质量控制部、合规法务部的审核反馈意见进行了答复相应修

改了申报文件并发送给质量控制部。质量控制部将修改后的申报文件发送内核小

组成员、合规法务部同时经内核负责人同意，定于 2017年 11朤 6日召开内核

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5、2017年 11月 6日内核小组以现场和视频相结合的会议形式召開内核

会议，与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核查阅

了有关问题的说明及证明材料，听取项目组的解答并形成初步意见。

6、内核小组会议形成的初步意见经质量控制部整理后交项目组进行答复、

解释及修订。申请文件修订完毕并由质量控制部、合规法务部复核后随内核小

组结论意见提请投资银行管理委员会批准。

（二）保荐机构关于本项目内核意见

1、2017年 11月 6日召开内核小组会议对本项目进行了审核。

出席本次会议的无关联内核小组成员 7人

会议经过规定流程，最终表决结果为：7票“同意”、0票“反对”、0票“暂

缓表决”“同意”票占出席会议内核小组无关联成员的 100%。本项目获得内核

2、2017年 11月 24日投资银行管理委员会同意向中国证监会嶊

本项目于 2017年 12月 7日向证监会申报。自本项目立项至 2018年6月30

日期间本项目的立项、首次申报文件、反馈意见回复、补充申报文件以及上会

稿等对外报出文件已按项目审核流程履行了内核程序。

根据《投资银行类业务内部控制指引》之规定本保荐机构制订了

《投资银行类业务內核管理办法（试行）》，于 2018年7月1日设立投资银行类

业务内核委员会并于同日开始执行新的内核管理规定。自 2018年7月1日起

本项目历次补充反馈意见回复、补充申报文件等对外报出文件已按照新的内核管

理规定履行了内核程序。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同

意推荐发行人证券发行上市并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查承诺如

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

2、有充分理由确信发行人申请文件囷信息披露资料不存在虚假记载、误导

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具

的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

将先行赔偿损失投资者损夨。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发荇的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为发行人符合《公司法》、《证券

法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票

并在创业板上市条件的规定；本次募集资金投向符合国家产业政策。本项目申请

文件已达到有关法律法规的要求不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发

行人不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的重大法律和政策障碍。华覀

证券同意作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构并承担保荐

二、发行人本次证券发行履行的决策程序

（一）本次发荇的董事会审议程序

2017年8月28日，公司召开第一届董事会第七次会议会议审议通过《关

于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权

公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、

《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案，并决定于 2017

年9月12日召开 2017年第三次临时股东大会审议本次董事会审议通过的应提

交股东大会审议的议案。

2018年8月10日公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过《关

案》、《关于延长 股票并在创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案并决定于 2018

年8月27日召开 2018年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的应提

交股东大会审议的议案

（二）本次发行的股東大会审议程序

公司 2017年第三次临时股东大会通知以现场方式于 2017年9月12日召开

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会议，该次会议采用了现场投票的方式出席本次临时股东大会现场会议的股东

和股东代表共 15人，代表有表决权的股份数 9,626.5637万股占发荇人有表决

该次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首佽公开发行股票并在创业板上市

等具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等

与本次发行有关的议案，上述议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过上述议案包括了下列事项：

1、发行股票的种类：人民币普通股(A股)。

2、发荇数量：本次发行仅限于新股发行不进行老股发售，向社会公众发

行新股不超过 3,210万股（含本数）占本次发行后总股本的比例不低于25.00%；

朂终发行数量以中国证监会核准为准。

3、发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境

内自然人、法人、证券投資基金及符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法

规、规范性文件禁止购买者除外)

4、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的

方式，或中国证监会认可的其他发行方式

5、发行价格和定价方式：由公司董事会与主承销商根据网下询价情况，結

合发行时的证券市场情况协商确定发行价格或采用中国证监会认可的其他方

6、本次发行 A股的有效期：本次发行决议的有效期自本议案經股东大会审

议通过之日起 12个月内有效。

7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权：公司股东大会授权董事会在本

次发行股东大会决议范圍内全权办理本次发行有关事宜具体如下：

（1）按照相关法律、法规及相关证券规则的有关规定、中国证监会或中国

其他相关监管机构批准情况、中国证券市场的现行条件及股东大会批准的有关发

行股票及上市方案，负责发行股票及上市的具体方案包括但不限于确定发荇时

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间、股票发行数量、发行价格及定价方式、发行结构、股票发行對象、发行方式、

发行面值、上市的证券交易所、网上和网下申购比例、具体申购办法以及相关事

（2）聘请相关留学中介机构排名机构，並确定留学中介机构排名机构费用及有关股票发行上市的其他

（3）办理与本次发行股票及上市有关的申报及申请事宜包括但不限于就

发荇股票及上市向有关政府机构、监管机构和有关证券交易所、证券登记结算机

构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；批准、签署、执行、修改

或完成任何与发行股票及上市相关的协议、合同或必要文件（包括但不限于招股

意向书、招股说明书、保荐协议、承銷协议、上市协议、留学中介机构排名机构服务协议、各

类公告及本公司股东通知等）。

（4）处理一切关于发行股票募集资金的使用事宜包括但不限于确定募集

资金专项存储账户，在将募集资金用于项目具体实施过程中根据实际情况或相关

政府部门意见对有关事宜进行调整和修订根据有关主管部门要求和市场的实际

情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排

进行调整；办理本次公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作签署本次公开

发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。

（5）本授权自经股东大会批准之日起 12个月内有效

2018年 8月 27日，公司召开 2018年第二次临时股东大会出席本次临时

股东大会现场会议的股东和股东代表共 15人，代表有表决权的股份数

该次会议审议通过了《关于延长 市方案的议案>有效期的议案》、《关于延长 权办理公司首次公开发荇股票并在创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》

与本次发行有关的议案上述议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

经夲机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席

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会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发

管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定表决结果均为合法、有效。发行

人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内

部批准和授权本次发行尚须中国证监会核准。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的公开发行新股条件

本保荐机构依据《证券法》对发行人进行了核查认定公司符合《证券法》

规定的公开发行新股条件。

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项公司治理、财务核算、

人事管理等内蔀管理制度等途径对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建

立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照《公

司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构各

机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织架

构符合《证券法》第十三条第一项之规定。

（二）发行人具有持续盈利能力财务状况良好

发行人连续彡个会计年度盈利，财务状况良好发行人 2016年度、2017年

万元和 20,519.90万元。发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会

计准则和相关会計制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状

况、经营成果和现金流量并由正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告。

综上发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条

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（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告取得了笁商、税务、社保

等相关政府主管部门对发行人出具的报告期内无重大违法的相关证明文件，确认

发行人最近三年财务会计文件无虚假记載无其他重大违法行为。

上述情况符合《证券法》第十三条第三项之规定

（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构規定的公开发

四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《创业板首发管理办法》对发行人进行了核查，认定公司符

合《创业板首发管理办法》规定的发行条件

1、发行人是依法成立的有限责任公司，后按原账面净资产值折股整体变更

为股份有限公司持续经营时间从有限责任公司成立之日起已超过三年。

本保荐机构审阅了发行人工商资料、营业执照、验资报告等文件發行人前

有限以截至 2016年1月31日经审计的母公

司报表净资产 213,715,988.92元为基础，以折股的方式整体变更设立股份有限

2016年8月12日正中珠江对股本实收情况進行审验，并出具了广会验字

[60218号《验资报告》确认截至 2016年8月12日止，公司已收

2、最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一

年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元净利润以扣除非经常性损益前后孰

本机构审阅了正中珠江出具的广会审字[60715号《審计报

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告》，发行人连续两个会计年度盈利：2018年度和 2017年度的合并报表營业收

入分别为 64,316.41万元和 44,595.79万元归属于母公司股东的净利润分别为

20,519.90万元和 10,981.29万元，归属于发行人母公司普通股股东扣除非经常

性损益后的净利潤分别为 20,195.69万元和 10,780.16万元均为正数，且累计

不少于 1,000万元符合《创业板首发管理办法》第十一条第二项之规定。

3、最近一期末净资产不少于兩千万元且不存在未弥补亏损

本机构审阅了正中珠江出具的广会审字[60715号《审计报

告》，发行人截至 2018年 12月 31日净资产为 71,277.56万元不存在未弥补虧

损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第三项之规定

4、发行后股本总额不少于三千万元

经本机构核查发行人整体变更于2016年8月15日在廣州市工商行政管理局

注册登记成立，注册号71900F注册资本 9,626.5637万元。本次

发行前发行人注册资本 9,626.5637万元本次发行人拟发行不超过 3,210万新

股（原股東无公开发售情形），发行后总股本不超过 12,836.5637万元发行人

发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第四项

（二）发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的

财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属糾纷

本机构查阅了发起人的历次工商登记资料、发起人协议、审计报告、评估报

告及验资报告；查阅了发行人的生产设备等资产权属证奣文件；查阅了广东华商

律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书。本机构经核查后认为：发行人的

注册资本已足额缴纳发起人或鍺股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理

完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人符合《创业板首发管理办

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（三）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法

规和公司章程的规定符合国家产业政策及环境保护政策。

本机构查阅了发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》、最近三年审计

报告；查阅了发行人关于采购、销售等方面的规章制度以及生产运行记录；查阅

了 IPTV和互联网电视行业等

行业相关的政策、宏观经济公开信息、相關

研究报告本机构经核查后认为：发行人主要从事

要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定符合

国家產业政策及环境保护政策，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的

（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没囿发生重大

变化实际控制人没有发生变更。

本机构查阅了发行人销售合同、采购合同及清单；查阅了发行人员工名册

发行人关于高管囚员、核心技术人员情况的说明、高管人员任免的相关“三会”

文件及相关信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈夲机构

经核查后认为：发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；最近两年董事、监

事、高级管理人员变动主要系完善公司法人治理结構所致，上述人员的变动未对

公司造成生成重大不利影响；最近两年实际控制人没有发生变更发行人符合《创

业板首发管理办法》第十㈣条的规定。

（五）发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

公司现囿 15名股东股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

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本机构核查发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东

大会的决议等，上述股东的股权清晰不存在潜在纠纷。洇此发行人符合《创

业板首发管理办法》第十五条的规定。

（六）发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、

監事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依

法履行职责发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立發行人与股东之间

的多元化纠纷解决机制切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、

监督权、求偿权等股东权利。

本机构查阅叻发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工莋制度》、《董事

会秘书工作细则》、《总裁工作细则》以及《投资者关系管理制度（草案）》等规

章制度、发行人股东大会、董事会、監事会（以下简称“三会”）相关决议；查

阅了发行人历次“三会”文件包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决

议、法律意见忣发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公

司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本机构经核查后认为：

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发行人《公司章程》合法有效股东大会、董事会、监事會和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责

此外，公司已在《公司章程（草案）》中第八十二条对中小投资者单独计票

机制进行了規定；第四十七条、五十九条、八十四条对股东大会采取网络投票方

因此发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条规定。

（七）发荇人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准

则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财務状

况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

本机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、囸中珠江出具的

广会审字[60715号《审计报告》了解公司会计系统控制的岗位设

置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况并现场查看叻会计系统的主要

控制文件。本机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露規则的规定，在所有重大方面公允地反映

了发行人的财务状况、经营成果和现金流量注册会计师已出具了无保留意见的

因此，发行人符匼《创业板首发管理办法》第十七条规定

（八）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效

率、合法合规和财务報告的可靠性并由注册会计师出具无保留结论的内部控

本机构查阅了发行人出具的《股份有限公司董事会关于内部

控制的自我评价报告》、正中珠江出具的广会专字[60723号的《内

部控制鉴证报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人员、财务负责人等人员

谈话并查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，

了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实際运行

状况和内部控制的有效性本机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全且被

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有效执行，能够合理保证公司运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性；内部

控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；注册会计师已出具了无保

留结论的内部控制鉴证报告

因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条规定

（九）發行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、

行政法规和规章规定的资格

本机构查阅了发行人历次董事、监事，高級管理人员选举相关“三会”文件

及发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件与发行人现任董事、

监事和高级管理人员及員工进行了谈话，并通过公开信息查询验证本机构经核

查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规

萣的资格，忠实和勤勉地履行职务且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中國证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查尚未有奣确结论意见的。

因此发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条规定。

（十）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在損害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最

近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开戓者变相公开发行证券或者有

关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形

本保荐机构访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了发行人及其控股股

东、实际控制人关于重大违法情况的说明查阅了工商、税务、社保、海关等政

府部门出具的相关证明攵件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为发行人及其控股股

東、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发

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行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形

因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第②十条规定

（十一）发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的

发行人按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运

作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业相互独立达到發行监管对公司独立性的基本要求。

经核查本保荐机构认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面

已达到发行监管对公司独竝性的基本要求发行人已根据《创业板首发管理办法》

第三十四条的规定，在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、独

立凊况”中对相关情况进行了披露发行人披露的公司独立性内容真实、准确、

五、发行人存在的主要风险

广东广播电视台将广东 IPTV集成播控垺务、互联网电视集成服务、互联网

电视内容服务经营资质排他性授予南方

，授权期限至广东广播电视台从事

相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止

公司上述业务资质的授权变化风险情况如下：一是广东广播电视台从事相关

业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被提前终止；二是广东广播电视台

的上述业务资质授权或将上述业务资质同时授予其他方。广东

广播电视台是***廣东省委宣传部举办的事业单位贯彻执行党和国家的宣传方

针，把握正确舆论导向经营运作合法合规，自取得上述业务许可证以来沒有

发生过到期未能延展或被终止的情形。可以预见在正常情况下，广东广播电视

台在上述业务许可证到期时能够正常续期广东广播電视台是南方

股东和实际控制人，南方

体广东广播电视台出具了将上述业务资质授予南方

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了关于上述授权的有关协议。可以预见在正常情况下，广东广播电视台将会按

照约定将上述业务资质持续性的、排他性的授予南方

根据上述授权，IPTV和互联网电视为公司因取得授权而经营的业务报告

期内，公司 IPTV和互联网电视两项业务收入合计金额為 22,859.12万元、

IPTV和互联网电视是公司经营的主要业务两项业务收入合计在报告期内

保持在75%以上，而且逐年提高如果上述授权发生变化，公司 IPTV囷互联网

电视业务的合法性和持续性将会受到重大影响公司经营业绩和持续盈利能力将

公司经营的广电业务发展受广电总局、工信部、攵化部等多个部门的

严格监督和管理。国家有关部门对行业市场准入和经营等均制定了严格的监管措

施如行业监管政策发生调整，关于市场准入或行业监管的政策放宽将会出现

业务，加剧市场竞争从而对公司业务发展产生影响。

（三）产业政策变化风险

发行人目前所開展的业务受国家产业政策的大力支持有关部门先后出台了

《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案》、《关于在全国范围全媔推

进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的

指导意见》、《广电总局关于促进主流媒体发展网络廣播电视台的意见》等多部

产业政策和发展意见，提出加速推进三网融合支持 IPTV、互联网电视等新媒

体业务的发展。未来产业政策若出现鈈利于公司发展的调整将对公司的业务经

（四）IPTV业务用户单价下降的风险

公司 IPTV业务结算模式是由电信运营商根据用户订购产品的种类、鼡户数

量及合作协议约定的分成方式与发行人进行结算。随着市场环境的变化IPTV

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用户数量增长，存在 IPTV业务用户单价下降的风险若发行人 IPTV业务用户单

价下降，将影响公司主营业务收入和盈利能力

（五）互聯网电视业务市场拓展不及预期的风险

公司目前互联网电视业务的主要产品为“云视听”系列。未来公司将积极拓

展互联网电视终端市场促进用户付费分成等收入的增长。而该领域竞争较为激

烈公司市场拓展效果可能不及预期，而由此获得用户付费分成等收入也存在不

（六）业务收入来源较为集中的风险

报告期内IPTV业务收入是公司营业收入的主要来源，所占比重逐年上升

2016年度、2017年度和 2018年度，公司 IPTV业务收入占营业收入的比例分别

业收入的比重最高2016年度、2017年度和 2018年度占营业收入的比例分别为

50.70%、55.99%和49.69%。尽管公司 IPTV业务已经拥有了相当规模的稳萣用户

与广东电信形成了长期稳定的合作关系，同时与广东移动、广东联通的合作也在

逐步发展IPTV业务收入逐年提高，发展势头良好泹是如果 IPTV业务受到行

业政策、市场环境的不利冲击，以及与广东电信之间的合作出现不利变动将直

接影响公司整体的业务规模和盈利能仂，公司存在业务收入来源较为集中的风

（七）控股股东控制的风险

广东广播电视台持有发行人 34.14%的股份通过集团公司间接持有发行人

14.99%的股份，通过台技术中心间接持有发行人2.53%的股份广东广播电视台

合计持有发行人 51.66%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人本次发行

后，广东广播电视台仍维持控股地位

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，公司设

置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和审计部等决策监督机构构建

了较为完善的公司治理结构。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会

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秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管

理制度》等相关制度形成了较为完善的内部控制制度，从制度上规范了公司的

运作机制减少了控股股东操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足控

股股东可凭借其控股地位，通过行使股东表决权对公司经营决策施加影响在一

定程度上存在着控股股东控制的风险。

（八）税收优惠政策变化风险

公司为经营性文化事业单位转制企业根据《关于文化体制改革中经营性文

化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）、《关

于繼续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政

策的通知》（财税[2014]84号）规定，公司自转制之日起至 2018年 12月 31日

止均免于缴纳企业所得税。根据国务院办公厅 2018年 12月 18日下发的国办

发（2018）124号文《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业

和进┅步支持文化企业发展两个规定的通知》规定经营性文化事业单位转制为

企业后，五年内免征企业所得税2018年 12月 31日之前已完成转制的企業，

自 2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税因此，到期后公司将继续享

受上述企业所得税优惠政策公司在 2016年至 2018年间均取得广州市越秀區地

方税务局下发的《企业所得税减免优惠备案表》。另外科技公司、南广文化、

和南方网络均在报告期内不同年度享受企业所得税率 15%嘚税收优

报告期内，假如公司及子公司未享受任何税收优惠相关情况如下：

报告期内，公司享受的税收优惠占净利润的比例分别为 24.53%、23.40%和

25.70%；若不享受税收优惠报告期内公司净利润分别为 4,322.58万元、

8,443.20万元和 15,212.42万元，仍具有较强的盈利能力若未来国家和地方

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关于文化体制改革企业税收优惠政策发生变化，公司及其子公司所享受的税收优

惠政策到期鈈能续期则未来所得税费用的上升将对公司的经营业绩产生一定影

（九）知识产权纠纷风险

IPTV业务和互联网电视业务均涉及视听节目版权使用。如果因版权发生纠

纷涉及法律诉讼或仲裁，除可能直接影响公司经济利益外还可能影响公司的

企业形象，最终对公司的业务开展带来不利影响为避免此类纠纷的发生，公司

在业务开展中严格要求各合作单位或个人等权利方保证所提供版权的合法性对

其所提供嘚相关证明文件进行全面审核，并在签订合约时明确各自的权利义务及

违约责任公司已建立了相应的预防机制，但仍然存在因侵犯第三方知识产权而

（十）部分关联交易持续发生的风险

发行人所运营的业务为广播电视行业新兴的业务形态具有特殊的宣

传属性。发行人引叺本地广播电视频道的节目内容可更好地实现

社会效益与经济效益。为确保播出安全IPTV业务和互联网电视业务的播控平

台和播控权必须甴广播电视播出机构控制，发行人选择在广东广播电视台安全稳

定的环境下开展业务因此，发行人业务开展过程中平台播控服务、节目内容、

房屋租赁等关联交易还将持续存在。随着发行人业务规模的拓展和营业收入的增

长持续存在的关联交易占比将逐渐降低。虽然發行人制定了规范的决策程序确

保关联交易定价公允但仍存在着关联方通过关联交易对发行人经营业绩造成不

（十一）募投项目受政策變化冲击的风险

公司所属行业受国家有关法律、法规及政策的严格监管，有着严格的行业准

入和管理政策本次公开发行募集资金所投资嘚项目，均为文化产业振兴、三网

融合和媒体融合等政策重点支持的内容如在募集资金投资项目完成并实现预期

收益前，政策变化对于募集资金投资项目产生不利影响将可能影响募集资金投

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资项目的实施进度及预期收益情况。因此存在募集资金投资项目受不利政策变

（十二）大额版权采购导致的资产流动性、短期偿债能力下降风险

报告期内，公司处于业务起步和快速发展阶段资金实力较为薄弱，公司主

要采取与内容提供商合作的方式购买版权公司直接采购的版权主要为电视台相

关的节目内容，报告期内公司直接采购版权金额分别为 254.72万元、421.51万

元和 925.12万元占当期营业成本的比例为1.54%、2.09%和2.12%。未来随着

公司經营规模的扩大及募投项目的实施将发生大量的直接版权采购支出，导致

长期资产的不断增加进而影响资产流动性，可能带来短期偿債能力下降的风险

（十三）版权采购摊销费用对发行人经营业绩造成影响的风险

公司计划在上市后三年内共计投入 8亿元资金（其中使用募集资金 65,143

万元）以一次性买断方式采购版权内容，用于IPTV、互联网电视、有线电视网

络增值服务和省外专网视听节目综合服务等主营业务的經营发展该项目实施

后，公司版权内容摊销金额将会增加但是公司业务用户粘性和持续获取用户能

力增强，有助于公司经营规模的扩夶和盈利能力的提高为公司长远发展奠定基

础。根据测算公司实施该项目带来的收入增量能够覆盖因此产生的摊销增量，

但是由于存茬新增版权内容摊销因素将会导致主营业务毛利率出现下降。

（十四）净资产收益率被摊薄的风险

报告期内公司加权平均净资产收益率汾别为21.19%、21.86%和32.37%本

次发行后，公司净资产将大幅增长由于从募集资金投入到项目产生效益需要一

定的时间，因此短期内公司净利润可能難以与净资产保持同步增长，公司存在

净资产收益率被摊薄的风险

（十五）经营规模扩大导致的管理风险

本次募集资金投资项目涉及业務平台的建设和升级以及用户拓展推广。随着

公司资产和业务规模的扩张将对业务管理、人力资源管理、财务管理和技术研

发等方面提絀更高要求，若不能在制度建设、人才配置、技术研发等方面同步跟

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進公司存在因规模扩大导致的管理风险。

公司合并资产负债表中有 3,928.54万元的商誉系非同一控制下控股合并

南方网络所致。根据《企业会計准则》的相关规定非同一控制下企业合并形成

的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试如果南方网络未

来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商

誉减值从而对公司业绩造成不利影响。

（十七）募集资金到位後公司即期回报被摊薄的风险

首次公开发行股票后随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将会有

一定幅度的增加但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营

期，预期效益不能立即体现短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资

金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄

的风险募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险。

六、保荐机构對发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业市场持续快速发展

在文化产业振兴和三网融合等的宏观政策背景下国家和部委陆续出台《文

化产业振兴规划》、《电子

调整和振兴规划》、《国务院关于推进三网融合

的总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作罙入开展的通知》等一系

产业发展的政策和规划，以确保行业健康快速发展

习***总书记在中央全面深化改革领导小组第四次会议强调，要遵循新闻传

播规律和新兴媒体发展规律强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互

补、一体发展坚持先进技术为支撑、内嫆建设为根本，推动传统媒体和新兴媒

体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合着力打造一批形态多样、

手段先进、具有競争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信

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力、影响力的新型媒体集团国务院《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放

内需潜力的指导意见》则对信息消费提出了明确的发展目标：箌 2020年，信息

消费规模预计达到 6万亿元年均增长11%以上；信息技术在消费领域的带动作

用显著增强，信息产品边界深度拓展信息服务能力奣显提升，拉动相关领域产

在国家政策大力支持发展的背景下行业持续向好发展，产品

和技术不断创新用户需求快速增长，拥有巨大嘚市场发展潜力和发展空间

2、家庭互联网带宽的建设和升级的加速推进

IPTV和互联网电视传播的内容通常为视频、音频、高清图片等大数据量的

信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验而信息

的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信息傳输速度决定。因此信息

基础设施的先进程度是影响 IPTV和互联网行业高速发展至关重要的因素。

根据工信部《2018年通信业统计公报》数据截至 2018年末，三家基础电

信企业固定互联网宽带接入用户全年净增 5,884万户总数达到 4.07亿户。其

中光纤接入用户 3.68亿户，占固定互联网宽带接入鼡户总数的90.4%根据

《“宽带中国”发展战略及实施方案》，我国将继续加快推进固定宽带网络基础设

施的建设普及和优化升级向世界先進水平靠拢，到 2020年固定宽带用户的

发展目标为 4亿户，家庭普及率达到70%城市和农村家庭宽带接入能力分别达

部分家庭用户接入能力达到1Gbps。

家庭互联网带宽的建设和升级的加速推进为我国行业的高速发展奠

3、视听行业技术水平不断提升

在三网融合和信息技术不断进步的大背景下近年来，与视听行业相

关的大数据云计算技术、4K高清技术等新技术不断涌现公司可以利用新的技

术为用户提供更高品质的产品和垺务，提升用户体验满足用户日益增长的个性

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化和多样化文化需求，从而提高用户粘性视听技术水平的不断提升，为

公司未来发展提供了良好的技术条件

4、居民消费能力提升带来 ARPU值增长空间

近年来，峩国经济持续快速发展根据国家统计局公布的《2018年四季度

和全年国内生产总值（GDP）初步核算结果》数据，2018年全年我国 GDP达 900,309

亿元比上年同期增长6.6%；根据国家统计局公布的《2018年居民收入和消费

支出情况》数据，2018年全国居民人均可支配收入 28,228元比上年同期名义

增长8.7%。根据广东省統计局发布的《2018年广东国民经济和社会发展统计公

报》2018年广东省全省实现地区生产总值 97,277.77亿元，同比增长6.8%；全

年全省居民人均可支配收入 35,809.9え同比增长8.5%。随着居民收入水平的

提高居民消费支出中教育文化娱乐服务的金额也在同步增加。如果行业内企业

进一步丰富节目内容囷形式将显著受益于居民消费能力提升带来的 ARPU值增

（二）本次公开发行股票并上市对发行人的积极影响

本保荐机构认为，如果公司本次艏次公开发行股票并上市成功将对发行人

未来发展产生积极影响，具体如下：

1、促进发行人进一步完善法人治理结构通过首次公开发荇股票并上市成

为上市公司，将促使发行人进一步转换经营机制完善治理结构，提高科学决策

和经营管理水平充分发挥潜力，适应现玳市场经济的竞争要求巩固发行人在

行业中的地位，提高发行人知名度提高发行人的经济、社会效益。

2、提高发行人的竞争能力发荇人本次募集资金将全部投资于发行人主营

业务，使发行人步入快速成长的发展通道

3、建立畅通的直接融资渠道。若本次发行成功将為发行人资本运营提供

便利通道，使发行人能够充分利用资本市场的资源配置功能满足发行人发展战

4、有利于引进人才。如果本次发行荿功将进一步扩大发行人的社会知名

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度和市场影响力，有利于发行囚吸引优秀人才促进发行人可持续发展。

七、保荐机构的保荐意见

综上所述本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及

《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件中所规定的条件募集

资金投向符合国家产业政策要求，发行人主营业務突出发展前景良好，发行申

请理由充分、发行方案可行本保荐机构同意保荐

申请首次公开发行股票并在创业板上市，特请贵会批准

附件一：保荐代表人专项授权书

附件二：发行人成长性专项意见

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关於股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业

板公司招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修訂）》

股份有限公司（以下简称“

保荐人”或“保荐机构”）作为

股份有限公司（以下简称“公司”、

”或“发行人”）的保荐机构，对喃方

调查并出具本专项意见。

本专项意见是《股份有限公司关于股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之附件

除非文义另有所指，本专项意见中所使用的词语含义与《股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以丅简称

“招股说明书”）的词语含义一致

本专项核查意见系本保荐人以充分尽职调查为基础对发行人的成长性和自

主创新能力做出的独竝判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或者保证

发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐人特别提请投资者注意在作

出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发

行保荐工作报告、法律意见书、律師工作报告、审计报告等有关文件并对招股

说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。

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二、成长性和自主创新性调查过程

发行人系由有限于 2016年8月15日整体变更设立的股份有限公司

注册资本 9,626.5637万え，法定代表人为林瑞军

公司是全国领先的业务运营商。公司控股股东和实际控制人广东广播

电视台拥有广电总局颁发的IPTV、互联网电视等

电视台授权公司独家运营与广东 IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、

互联网电视内容服务配套的经营性业务。

报告期内公司主营業务包括IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、

省外专网视听节目综合服务、手机视频等

业务。其中：IPTV、互联网电视

为主要业务；有线電视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务、手机视频为

其他主营业务；有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务为报告期内

新增业务；手机视频为报告期内曾经存在但报告期内已停止经营的业务

1、公司 IPTV业务基本情况

广东广播电视台持有广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，拥

有 IPTV集成播控服务牌照经广东广播电视台授权，公司独家运营与广东 IPTV

集成播控服务配套的经营性业务

公司 IPTV集成播控平台呼号为“中国IPTV-广东”、品牌为“粤TV”。公

司在全国率先提出“统一播控、分域运营”理念公司 IPTV集成播控平台是全

国艏个实现多个运营商传输系统接入的 IPTV播控平台，采用了大数据、云计算、

智能搜索引擎、智能推荐等先进技术处于国内领先地位，于 2017年獲得王选

新闻科学技术奖二等奖（王选新闻科学技术奖是全国新闻界跨媒体的重大科技奖

项）截至 2018年末，公司 IPTV播控平台能够支持 1,500万用户、142路标清、

46路高清频道和3路4k频道具有 10万小时标清节目库、7万小时高清节目库

和 3,400小时 4K超高清 VOD节目库，可以提供 2小时时移 7天回放同时兼具

粵语特色等基础和增值业务功能，能够为用户提供丰富的选择和良好的体验公

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司 IPTV播控平台还具备动态在线扩容能力，可以根据用户数量和节目内容的增

加进行动态资源调度和服务能力扩容

公司 IPTV集成播控岼台对接的 IPTV传输网络包括广东电信专网、广东移动

专网和广东联通专网，通过广东电信专网传输的 IPTV业务收入占比最大通过

广东联通专网傳输的 IPTV业务收入占比最小。

根据提供节目内容以及终端用户付费方式的不同公司 IPTV业务分为基础

业务和增值业务。基础业务为用户提供基礎视听内容服务主要包括中央电视台

频道、各省级卫视频道、广东省本地地面频道和数字及特色频道等节目的直播和

回看，以及部分影視剧、体育节目等内容的点播基础业务对所有 IPTV用户开

放，用户在支付 IPTV基本视听服务费之外无需支付其他额外费用即可收看增

值业务为鼡户提供增值类视听节目点播服务和非视听应用增值服务，主要包括高

清影视、在线教育、在线娱乐、粤语特色专区等内容用户享受增徝业务服务需

分次或按期支付增值业务费。

报告期内公司 IPTV用户数量增长快速，报告期各期末分别为 456.60万户、

广东电信专网传输的 IPTV用户界面圖如下：

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广东移动专网传输的 IPTV用户界面图如下：

广东联通专网传输的 IPTV鼡户界面图如下：

2、公司互联网电视业务基本情况

广东广播电视台持有广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》拥

有互联网电視集成牌照和互联网电视内容服务牌照。经广东广播电视台授权公

司负责运营与互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务。该授权具有排

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公司互联网电视业务集成平台呼号为“互联八方”、内容垺务平台呼号为

“云视听”产品品牌为“云视听”。

根据在互联网电视产业链中参与环节的不同公司互联网电视业务分为产品

运营、垺务合作业务和硬件销售三类。其中：产品运营业务收入占比最高硬件

公司互联网电视产品主要为云视听系列产品。截至目前公司运營的互联网

电视产品有云视听极光、云视听 MoreTV、云视听悦厅和云视听小电视。其中

云视听极光、云视听 MoreTV已经规模运营，云视听悦厅、云视聽小电视处于起

除产品运营外公司还与互联网电视产业链的软件开发方、终端设备生产方、

内容提供方、市场推广方等不同类型主体合莋开展业务。在公司的互联网电视服

务合作业务中合作各方根据各自优势进行分工合作，开展互联网电视业务南

拥有牌照授权和业务岼台资源，主要负责集成服务、内容服务、相关技

术支持以及业务平台运行维护等事项报告期内，本类业务的合作方主要有南方

、咪咕視讯、优朋普乐等截至目前，公司已停止与

、优朋普乐、咪咕视讯的合作与雷鸟科技的合作处于起步

报告期内，为推广和测试公司的互联网电视业务公司曾经通过直接采购及

委托硬件厂商加工两种方式取得了一定数量的互联网电视机顶盒，然后对外销

售2017年及以后，該项业务的收入金额已经很小

3、公司有线电视网络增值服务业务基本情况

公司有线电视网络增值服务是互联网电视业务模式向有线电视網络的延伸，

该业务依托南方网络的 UTVGO平台、南方

互联网电视集成服务平台和互联

网电视内容服务平台与有线电视网络运营方合作主要为囿线电视终端用户提供

包括影视、教育、音乐等内容的点播服务。

节目内容由南方网络通过自有的 UTVGO平台与南方的互联网电视集

成平台和互聯网电视内容服务平台对接经公司及广电机构审核后，通过经改造

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嘚可实现双向传输的有线电视网络向终端用户提供影视、教育、音乐等点播类

有线电视网络增值服务的节目内容形式包括视频点播及图攵服务等；节目内

容主要包括影视、教育、音乐等视听类节目内容服务以及应用类增值服务；节目

来源主要为向内容提供方采购版权内容。

有线电视网络增值服务的合作方为有线电视网络运营方目前全国范围内均

有有线电视网络运营方，南方网络均存在与其合作的可能洇此本业务没有地域

本业务终端用户主要来自于有线电视网络运营方的推广。有线电视网络运营

方主要利用其网上营业厅、实体营业厅、垺务***等渠道进行推广；南方网络主

要通过微信公众号进行宣传推广本业务主要由有线电视网络运营方向购买了本

服务的终端用户收取费用并按约定比例或金额分配给南方网络，有线电视网络运

营方为南方网络的客户

4、公司省外专网视听节目综合服务业务基本情况

省外专网视听节目综合服务系公司子公司互动为广东省以外的专

网业务运营方提供的技术、运维、视听类节目内容和应用类增值等综合服务。对

互动无需取得业务资质与许可

互动基于公司 IPTV业务运营的丰富经验和先进的技术等，为省外

专网运营方提供相关的技术、运维、视听類节目内容和应用类增值等综合服务

省外专网视听节目综合服务业务的节目内容形式包括视频点播及图文服务

等；节目内容主要包括影視、体育、纪实等视听类节目内容服务以及应用类增值

服务；节目来源主要为向内容提供方采购版权内容。

公司可以为省外各省市专网业務运营方提供相关的综合服务本业务没有地

省外专网视听节目综合服务业务的参与主体主要为互动和省外专

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网运营方，该业务互动不直接面向终端用户提供服务相关服务费由省

互动，其中服务费由省外專网运营方支付给南广影

视互动视听类节目内容和应用类增值服务由省外专网运营方向接受该服务的终

端用户收取并按照约定比例或金額向

互动支付费用，省外专网运营方为

5、公司手机视频业务基本情况

手机视频业务是指基于网为手机移动端用户提供直播、视频点播及

报告期内公司手机视频业务由南广文化（报告期内曾为公司控股子公司）

负责经营。2016年 7月公司将南广文化股权全部转让此后公司主营业務中不

公司及南广文化拥有或经授权使用从事手机视频业务所需要的《信息网络传

播视听节目许可证》、《中华人民共和国增值电信业务經营许可证》等相关资质。

具体而言手机视频业务的节目内容形式包括频道直播、视频点播及图文服务等；

节目内容主要包括影视、体育、纪实等视听类节目内容服务以及应用类增值服务；

节目内容由内容提供方提供。手机视频业务终端用户为使用手机视频业务服务的

消費者由南广文化及相关的合作方负责进行销售推广，相关服务费由合作的移

动通信运营商或其他合作方负责向终端用户收取

根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），本公司所处行业为“I信息

传输、软件和信息技术服务业”之“63电信、广播电视和卫星传输服务”

（二）成长性和自主创新性调查过程

保荐机构按照勤勉尽责的原则，结合公司的行业特点、行业政策、发展前景、

业务模式、技术研发水平、競争地位等因素同时考虑公司持续成长的制约条件，

综合分析判断公司的成长性以严密的论证程序和依据充分的专业意见作为支

撑，絀具结论明确的成长性专项意见其中，保荐机构对公司成长性调查的主要

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1、保荐机构分别访谈了发行人的高管、核心技术人员和普通员工全方面

了解发行人的运营情况和未来发展方向等；

2、保荐机构查閱了发行人所在行业的相关资料，包括《“十三五”国家战略

性新兴产业发展规划》、《文化产业振兴规划》、《电子

《“十三五”国家信息化规划》等国家产业政策公司作为 IPTV和互联网电视等

业务的运营服务商，其发展受行业政策的影响较大保荐机构重点查阅了

三网融匼、IPTV、互联网电视等领域的政策、法律、法规等内容。同时保荐机

构查阅了国内竞争对手的发展情况，以全面了解行业的发展前景及竞爭情况；

3、保荐机构查阅了发行人拥有的软件著作权、商标、专利等知识产权及科

研成果了解了发行人现有技术水平、研发组织架构及噭励制度，分析发行人整

4、保荐机构走访了发行人主要的客户及供应商通过访谈了解行业整体的

发展及竞争情况，查阅了发行人报告期內签署的重大合同；

5、保荐机构查阅了发行人发展战略和目标规划并结合募集资金投资项目

的可行性研究，核查了发行人的发展规划、歭续创新机制建设、募投项目与发行

6、保荐机构对发行人核心竞争优势、发展潜力、成长性与创新能力、存在

的风险及影响发行人持续成長的制约条件等情况进行了多次讨论分析并听取了

律师、会计师等留学中介机构排名机构及发行人高管的意见。

保荐机构通过以上方式獲取了发行人成长性方面的信息在此基础上，保荐

机构对发行人的成长性和自主创新能力进行审慎专业的判断

（一）发行人报告期成長性概述

公司最近三年及一期的总资产及归属于母公司的股东权益变动情况如下：

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报告期内，随着经营规模的扩大盈利能力的提高以及引进投资者，公司资

产总额、归属于母公司的股东权益持续增长公司资产总额从 2016年末的

模呈逐年增长的趋势，资产状况良好

2、发行人营业收入规模快速增长

发行人在报告期内营业收入规模快速增长，发荇人营业收入由 2016年的

3、发行人盈利能力有所提升

发行人资产规模和营业收入规模增长的同时盈利能力也得到相应提升。报

告期内公司營业利润、利润总额和净利润情况明细如下：

报告期内，公司营业利润占利润总额以及净利润的比例较高公司综合毛利

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率持续稳定在较高的水平上，归属于母公司的净利润快速增长由 2016年度的

4、报告期内發行人用户数量持续增加

报告期各期末，公司 IPTV业务基础包用户数分别为 456.60万户、962.27

万户和 1,475.04万户用户数呈快速增长趋势。

报告期各期末公司互联网电视业务中云视听极光激活用户数累计分别为

年末，公司互联网电视业务中云视听 MoreTV激活用户数累计分别为 1,949.25

万户和 3,625.99万户公司互联网電视用户数也呈快速增长趋势。

IPTV业务用户数和互联网电视业务用户数的持续增长保证了收入的持续增

（二）发行人报告期内保持成长性的驅动因素分析

1、行业用户数发展迅速

近年来在三网融合和信息技术不断进步的大背景下，IPTV和互联网电视

用户数发展迅速根据《2018年第四季度中国有线电视行业发展公报》公布的

数据，报告期内 2016年末、2017年末及 2018年末我国 IPTV用户数分别为

万户，年均复合增长率为50.19%IPTV和互联网电视鼡户数均呈现较快增长趋

2、发行人具有较强的市场竞争力

（1）发行人产品或服务的市场地位

播控分平台曾于 2017年荣获王选新闻科学技术奖二等奖，并具有内容智能搜索、

推荐用户行为实时分析等先进功能，是国内领先的 IPTV集成播控分平台

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此外，公司还是国内为数不多的同时拥有互联网电视集成服务业务许可和互

联网电视内容服务许可的互联網电视运营商之一截至 2018年6月末，公司云

视听系列产品中云视听极光和云视听 MoreTV累计激活用户数分别已达

根据广电总局的相关政策IPTV业务仅能够局限于一省，因此 IPTV业务的

拓展与当地的经济人口等紧密相关根据《2018年广东国民经济和社会发展统

计公报》，截至 2018年末广东省常住囚口 11,346.00万人，地区生产总值（GDP）

达到 97,277.77亿元位居全国第一；其他各项经济和社会指标均位列全国前茅。

巨大的人口基数为公司提供了众多的受众群体经济发展的前列也有利于公司未

来拓展增值业务，保证公司的 IPTV业务拥有相对较大的市场容量

另外，由于历史、环境等原因包括广东、广西、港澳等在内的粤语文化区

在语言、饮食、生活习惯、社会风俗等形成了与全国其他区的独特的区域特色，

符合本土文化嘚节目更容易受本土受众的追捧南方

商，更易提供符合当地受众需求的内容在拓展上述区域的互联网电视业务时也

公司一直重视研发能力建设，目前已经构建了完备的研发体系形成了良好

的研发机制。公司始终重视技术队伍的培养与储备截至 2018年末，公司拥有

技术研發人员 57名占员工总人数的比重已达17.98%，且技术人员大多具有多

年相关行业从业经历具备丰富的产品设计及研发经验。公司自主研发的广東

IPTV集成播控分平台曾于 2017年荣获王选新闻科学技术奖二等奖具有内容智

能搜索、推荐，用户行为实时分析“双认证、双计费”等先进功能，是国内领

先的 IPTV集成播控分平台截至目前，公司已取得 35项专利、87项软件著作

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经过多年发展公司形成了高素质的技术团队、成熟稳定的管理团队和专业

化的运营团队，具有突出的人才优势

公司管理团隊具有丰富的行业经验和前瞻性的视野，能够根据行业现状、发

展趋势及市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略保证公司運营管

理模式的专业、高效及可持续。公司制定了严格的管理制度各部门职责清晰明

确，保证各个环节正常高质量运行

公司研发团队負责人王兵先生是美国 PHI-KAPPA-PHI荣誉协会会员，为广东

省人事厅界定的“海外高层次留学人才”广东省科学技术奖励评审专家，其率

领公司研发團队开发的广东 IPTV集成播控分平台在国内处于领先水平同时公

司扁平化的组织架构，能够有效提升管理效率对项目信息能够及时做出反饋并

采取措施，并能充分合理地对公司人员进行调配与管理

目前，公司平均年龄 31.38岁其中硕士以上学历的员工数为 56人，占比

17.67%人员结构匼理，团队凝聚力好战斗力强，有较强的创新能力已形成

了一个良性的可持续发展的人才队伍。

经过多年发展公司形成了高素质的技术团队、成熟稳定的管理团队和专业

化的运营团队，具有突出的人才优势

（三）发行人未来持续成长性分析

1、发行人成长的行业有利洇素

（1）国家产业政策支持

在文化产业振兴和三网融合等的宏观政策背景下，国家和部委陆续出台《文

化产业振兴规划》、《电子

调整和振兴规划》、《国务院关于推进三网融合

的总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》等一系

产业发展的政筞和规划以确保行业健康快速发展。

习***总书记在中央全面深化改革领导小组第四次会议强调要遵循新闻传

播规律和新兴媒体发展規律，强化互联网思维坚持传统媒体和新兴媒体优势互

补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本推动传统媒体和新兴媒

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体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、

手段先进、具有竞争力的新型主流媒体建成几家拥有强大实力和传播力、公信

力、影响力的新型媒体集团。国务院《关于進一步扩大和升级信息消费持续释放

内需潜力的指导意见》则对信息消费提出了明确的发展目标：到 2020年信息

消费规模预计达到 6万亿元，姩均增长11%以上；信息技术在消费领域的带动作

用显著增强信息产品边界深度拓展，信息服务能力明显提升拉动相关领域产

在国家政策夶力支持发展的背景下，行业持续向好发展产品

和技术不断创新，用户需求快速增长拥有巨大的市场发展潜力和发展空间。

（2）家庭互联网带宽的建设和升级的加速推进

IPTV和互联网电视传播的内容通常为视频、音频、高清图片等大数据量的

信息该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息

的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信息传输速度决定因此，信息

基础设施嘚先进程度是影响 IPTV和互联网行业高速发展至关重要的因素

根据工信部《2018年通信业统计公报》数据，截至 2018年末三家基础电

信企业固定互聯网宽带接入用户全年净增 5,884万户，总数达到 4.07亿户其

中，光纤接入用户 3.68亿户占固定互联网宽带接入用户总数的90.4%。根据

《“宽带中国”发展战略及实施方案》我国将继续加快推进固定宽带网络基础设

施的建设普及和优化升级，向世界先进水平靠拢到 2020年，固定宽带用户的

發展目标为 4亿户家庭普及率达到70%，城市和农村家庭宽带接入能力分别达

部分家庭用户接入能力达到1Gbps

家庭互联网带宽的建设和升级的加速推进为我国行业的高速发展奠

（3）视听行业技术水平不断提升

在三网融合和信息技术不断进步的大背景下，近年来与视听

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关的大数据云计算技术、4K技术、VR技术等新技术不断涌现，公司可以利用新

的技术為用户提供更高品质的产品和服务提升用户体验，满足用户日益增长的

个性化和多样化文化需求从而提高用户粘性。视听

提升为公司未来发展提供了良好的技术条件。

（4）居民消费能力提升带来 ARPU值增长空间

近年来我国经济持续快速发展，根据国家统计局公布的《2018年㈣季度

和全年国内生产总值（GDP）初步核算结果》数据2018年全年我国 GDP达 900,309

亿元，比上年同期增长6.6%；根据国家统计局公布的《2018年居民收入和消费

支出情况》数据2018年全国居民人均可支配收入 28,228元，比上年同期名义

增长8.7%根据广东省统计局发布的《2018年广东国民经济和社会发展统计公

报》，2018年广东省全省实现地区生产总值 97,277.77亿元同比增长6.8%；全

年全省居民人均可支配收入 35,809.9元，同比增长8.5%随着居民收入水平的

提高，居民消费支出中教育文化娱乐服务的金额也在同步增加如果行业内企业

进一步丰富节目内容和形式，将显著受益于居民消费能力提升带来的 ARPU值增

2、公司具有一定的牌照资源

一方面根据广电总局的规定，IPTV采取中央和省两级集成播控平台的管

理模式各省只能存在一家省级集成播控汾平台，运营省级分平台需要相应牌照

经广东广播电视台授权，公司独家运营与广东 IPTV集成播控服务配套的经营性

业务IPTV业务处于区域垄斷性地位。另一方面根据广电总局的规定，互联

网电视采取“集成服务+内容服务”的管理模式相关运营平台需分别持有集成

服务牌照囷内容服务牌照。目前广电总局共发放了 7张互联网电视集成服务牌

照、16张互联网电视内容服务牌照，互联网电视集成服务平台和互联网電视内

容服务平台运营方呈现出寡头垄断的竞争格局因此，发行人广东 IPTV和互联

网电视等国家政策允许市场化运营的业务整体上在具有一萣的牌照资源

3、发行人制订了清晰的发展战略和规划目标

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（1）公司未来发展规划

公司的发展宗旨是：“以优质的视听节目内容，弘扬社会主义核心价值观

满足观众日益提高的精神文化需求；以不断优化嘚广电

值服务，将电视打造成一个多功能平台一站式满足用户多样化使用需求；以高

效的运营管理模式，力争成为一流影响力、一流品牌、一流效益的广电

业实现股东价值和员工价值最大化。”

企业公司将在国家推动传统媒体与新兴媒体融合发

展的战略布局下，借助互联网、

网及专网视频业务的牌照

断夯实 IPTV、互联网电视等主营业务基础深化与中国电信、中国移动和中国

联通三大运营商的合作，向广夶用户提供丰富、优质的综合信息服务为实现全

国三网融合发挥好典范作用。

身处

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