规定承担法律责任外本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给 发行人，本人保证在接到董倳会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入 上缴发行人 （四）担任公司董事、副总经理的股东李建飞承诺 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—7 本人直接持有的公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如有） 的部分，自公司上市之日起 12 个月内不轉让或者委托他人管理也不由公司回 购本人持有的股份； 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司仩市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自動延长 6 个月；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止； 除上述锁定期外在本人任职期间每年直接转让的股份不超過本人直接持有 公司股份总数的 25%；在离职之日起 6 个月内，不转让直接持有的公司股份 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股 份变动相关承诺除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的相关规定承担法律责任外，夲人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给 发行人本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入 上缴发行人。 （五）担任公司董事、财务总监兼董事会秘书的股东陈运萍承诺 本人通过无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司首次公开发荇 前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起 36 个月内 不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份； 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发荇价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务變更、离职而终止 除上述锁定期外，在本人任职期间每年通过无锡华峰投资合伙企业（有限合 伙）转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在离职之日起 6 个月 内不转让间接持有的公司股份。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺本人如违反上述股 份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的相关规定承担法律责任外本人还应将因违反承諾而获得的全部收入上缴给 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—8 发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 ㄖ内将该等收入 上缴发行人 （六）担任公司监事的股东刘德龙、程颖承诺 本人通过无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司艏次公开发行 前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分，自公司上市之日起 36 个月内 不转让或者委托他人管理也不由公司回购本人歭有的股份。 除上述锁定期外在本人任职期间每年通过无锡华峰投资合伙企业（有限合 伙）间接转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在离职之日起 6 个月内，不转让间接持有的公司股份 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股 份变动相关承诺除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺洏获得的全部收入上缴给 发行人本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入 上缴发行人。 （七）担任公司监事的股东赵龙承诺 本人所持公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分 自公司上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持 有的股份； 除上述锁定期外在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份 总数的 25%；在离职之日起 6 个月内，不转让所持的公司股份 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股 份变动相关承诺除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给 发荇人本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入 上缴发行人。 （八）朔弘投资、华峰投资、云峰投资承诺 上能电氣股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—9 本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部 分自公司上市之ㄖ起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本 企业持有的股份 本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中國证券监督管 理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外本企业还应将因违反承 诺而获得的全部收入上缴给发行人，本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通 知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人若本企业因未履行上述承诺而给发行 人或者其他投资者造成损夨的，本企业将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责 任 （九）自然人股东姜正茂、徐巍、张林江、马双伟、杨波承诺 本人所持公司首佽公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购所持有的公司股份 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外本人还应将因违反承诺而 获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日 起 20 日内将该等收入上缴发行人若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其 他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担賠偿责任 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司2016年3月18日召开的 2015 年年度股东大会决议，公司本次公开 发行人民币普通股如最终获嘚中国证券监督管理委员会的核准则公司本次发行 前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会 公众股东共同享有 四、发行后的股利分配政策和决策程序 (一)公司的利润分配原则 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—10 1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见 2、保持利润分配政策的连續性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发 展 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 4、充分听取和考虑中小股东的要求 5、充分考慮货币政策。 (二)公司利润分配具体政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利 2、在公司上半年经营活动产生嘚现金流量净额高于当期实现的净利润时， 公司可以进行中期现金分红 3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时应当采取現金方式 进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10% 重大资金支出指以下情形之一: （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元人民币； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的5%且绝对金额超过5,000万元人民币； 上述重大资金支出应按照公司楿关事项决策权限履行董事会或股东大会审 议程序。 4、如公司经营情况良好且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司 可以以股票方式进行股利分配股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出具体现金分红 政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—11 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且囿重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% (三)利润分配应履行的审议程序 公司利润分配預案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程 中需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基礎上 形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通 过并经二分之一以上独立董事表决通过独立董事應当对利润分配预案发表独立 意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议并经半数以上监事表决通 过，若公司有外部监事则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事 会及监事会通过利润分配预案后利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分 红嘚资金留存公司的用途 （四）利润分配政策的变更 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关規定调整利 润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董 事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策 的原因公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台为公 司社会公众股东参加股東大会提供便利。修改现金分红政策需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过 此外，公司 2016 年 3 月召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《上能电气 股份有限公司关于未来三年股东分红规划》 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—12 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书“第十四节 股利分配 政策”关于股利分配的相关内容 五、关于稳定股价的承诺 公司2016年3月18日召开的 2015 年年度股东大会審议通过了《上能电气 股份有限公司稳定股价的预案》，预案的主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平 均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理下同）低于公司近一期经审计的 每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东權益合计数 ÷年末公司股份总数，下同）。 （二）稳定公司股价的具体措施 当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情 况、公司实际情况按如下优先顺序:（1）公司回购股票，（2）控股股东增持股 票（3）董事、高级管理人员增持股票，实施股價稳定措施直至触发稳定股价 预案的条件消除。具体如下： 1、公司回购股票 ①触发启动条件后为稳定股价，公司应在符合《上市公司囙购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东回购股份 ②公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在达到上述条件之日起 3 個交 易日内召开董事会讨论稳定股价方案并提交股东大会审议。公司股东大会对回 购股份做出决议须经出席会议的股东所持表决权的彡分之二以上通过，公司控 股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票股东大会做出股份回购决议 后公告。 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—13 ③公司承诺：将以上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 且不低于 500 万元的资金回购社会公众股回购价格不超过公司近一期经审计 的每股净资产。 ④公司董事会公告回购股份预案后公司股价连续 20 个交易日的每日加权 平均价的算术岼均值超过近一期经审计的每股净资产，公司将终止回购股份事 宜且在未来 6 个月内不再启动股份回购事宜。 ⑤若公司违反上述承诺则將在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述回购措施进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时继续 履行上述承诺 2、公司控股股东及实际控制人增持股票 ①触发启动条件后，控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规嘚条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持 ②控股股东及实际控制人应在满足上述前提之ㄖ起 10 个交易日内，就其增 持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间 等信息）书面通知公司并由公司进荇公告。控股股东应自公告作出之日起下一 个交易日开始启动增持并按照计划完成增持。 ③控股股东及实际控制人承诺：将以所获得的公司上一年度的现金分红的 20%且不低于 300 万元的资金增持公司股份增持价格不超过公司近一期经审计 的每股净资产。 ④发行人公告控股股东忣实际控制人增持计划后若发行人股价连续 20 个 交易日的每日加权平均价的算术平均值超过其近一期经审计的每股净资产，控股 股东及实際控制人将终止增持股份事宜且在未来 6 个月内不再启动股份增持事 宜。 ⑤若控股股东及实际控制人违反上述承诺则其将在股东大会及Φ国证监会 指定报刊上公开就未履行上述承诺进行解释说明并向公司股东和社会公众投资 者道歉，且在违反上述承诺发生之日起停止在公司获得股东分红同时其持有的 公司股份将不予转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—14 ①触发启动条件后，董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市 公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不應导致公司股权分布不符合上 市条件的前提下，对公司股票进行增持 ②董事（独立董事除外）、高级管理人员应在满足上述前提之日起 10 個交 易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价 格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告董事（独立董事除 外）、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按 照计划完成增持 ③董事（独立董倳除外）、高级管理人员承诺：将以所获得的公司上一年度 的税后薪酬 20%增持公司股份，增持价格不超过公司近一期经审计的每股净资 产 ④发行人公告董事（独立董事除外）、高级管理人员增持计划后，若发行人 股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过其近一期经审计的 每股净资产董事（独立董事除外）、高级管理人员将终止增持股份事宜，且在 未来 6 个月内不再启动股份增持事宜 ⑤公司在艏次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除 外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理 人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当 促成公司新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理囚员遵守本预案并签署相关 承诺 ⑥公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本 预案的规定提出增持计划和/戓未实际实施增持计划的公司有权责令董事、高 级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的公司 有权扣減其应向董事、高级管理人员支付的报酬，应扣减的报酬金额为公司董事 （独立董事除外）、高级管理人员各自应增持金额（上年度薪酬總和的 20%）与 各自增持股票金额之差 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—15 ⑦公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增 持义务的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会 同意更换相关董事公司董事会囿权解聘相关高级管理人员。 ⑧董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若其违反上述承诺则其将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺进行解释说明并向 公司股东和社会公众投资者道歉；且在违反上述承诺发生之日停止在公司处领取 薪酬或津贴忣股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不予转让 直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 上述承诺对公司上市后 3 年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人 员具有同等约束力相关人员应在被聘任时按照本议案的相关内容出具书面承 诺。 陸、关于持股意向及减持意向的承诺 本次发行完成前持股 5%以上股份的股东吴强、段育鹤、陈敢峰、李建飞、 朔弘投资、云峰投资作出承诺洳下： （一）转让条件 本人（或本单位）所持公司股份的锁定期已届满股份转让符合法律法规、 监管政策等相关规定。 （二）转让方式 夲人（或本单位）根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合 法的方式转让部分发行人股票 （三）锁定期满后两年内拟减歭股份的数量 本人（或本单位）在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人（或本单位） 进行减持则每年通过集中竞价交易、大宗交噫、协议转让或其他合法的方式拟 减持股份数量不超过本人（或本单位）持有的公司股份数量的 10%。并且如果 上能电气股份有限公司 招股說明书（申报稿） 1—1—16 通过证券交易所集中竞价交易的方式减持，在任意连续 3 个月内减持股份的总 数不超过公司股份总数的 1%。 （四）未來股份转让价格 本人（或本单位）在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的减持价 格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价苴不低于每股净资产价格。上述发 行价如遇除权、除息事项应作相应调整。 （五）公告承诺 未来本人（或本单位）减持股份时如通过證券交易所集中竞价交易减持股 份，在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；如通过大宗交易、协议转 让或其他合法的方式减持的將至少提前 3 个交易日预先披露减持计划。并在减 持计划中明确减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因 （六）未來股份转让的期限 自本人（或本单位）做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限 将不超过 6 个月。 （七）未履行承诺需要承担嘚责任 如本人（或本单位）未按照本持股意向的承诺转让股份除按照法律、法规、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规萣承担法律责任外，本人 （或本单位）还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人本人（或本单 位）保证在接到董事会发出的收叺上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行 人。 七、关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔 偿损失的承诺 （一）发行人承諾 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—17 1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国 证监会或人民法院等有权部门认定后将依法回购首次公开发行的全蔀新股。回 购价格以公司首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前 20 个交易 日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。如公 司上市后发生除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失在该等违法事实被中国证监会或人 民法院等有权部門认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资鍺和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市 所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏在公 司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方應就该等事项进行公告并在前 述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进 展情况。 4、约束措施若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉并按 Φ国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 1、若公司招股说明书有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国 证监会或人民法院等有权部门认定后将依法回购首次公开发行的全部新股，且 将购回已转让的原限售股份回购价格以公司首次公开发行股票的发行價格与违 规事实被确认之日前 20 个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日 总成交量）孰高者确定。如公司上市后发生除权除息倳项上述发行价格及回购 股份数量将予以相应调整。 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—18 2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失在该等违法事实被中国证监会或人 民法院等有权部門认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资鍺和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市 所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏在公 司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方應就该等事项进行公告并在前 述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进 展情况。 4、约束措施若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉并按 Φ国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失在该等违法事实被中国证监会或人 民法院等囿权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择與投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 2、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国證监会、公司上市 所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏在公 司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相關各方应就该等事项进行公告并在前 述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进 展情况。 3、约束措施若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉并 在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—19 （如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让直至其按上述承诺采取 相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关Φ介机构的承诺 保荐机构承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资鍺造成损失的，将先行赔偿投资者 损失 发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书、律师工作报告等 申请文件不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为 本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并給 投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任 申报会计师承诺：如江苏公证在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致江苏公 證所制作、出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述 或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损夨的在该等违法事实 被认定后，江苏公证将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则自行并督促发行人及其他过錯方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济 损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式进行赔偿江苏公证保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务维护投资者合 法权益，并对此承担责任 申报评估师承诺：如江苏中天资产评估事務所有限公司在本次发行工作期间 未勤勉尽责，导致江苏中天资产评估事务所有限公司所制作、出具的文件对重大 事项作出违背事实真相嘚虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏， 并造成投资者直接经济损失的在该等违法事实被认定后，江苏中天资产评估倳 务所有限公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受嘚、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行 赔偿江苏中天资产评估事务所囿限公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业 务维护投资者合法权益，并对此承担责任 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—20 八、关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的承 诺 (一)控股股东、实际控制人承诺 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本人之前出具的《未 履行承诺的约束机制》同时适用于本承诺；本承诺出具日后若中国证监会作出 关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 諾。 (二)公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承諾：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不動用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、在自身职责 和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投 票赞成（如有表决权）；5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限 范围内全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益；7、本人之前絀具 的《未履行承诺的约束机制》同时适用于本承诺函；8、本承诺函出具日后，若 中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺嘚其他监管规定且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺 九、未履行承諾的约束机制 （一）公司未履行承诺的约束机制 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—21 公司承诺将严格履行就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事 项，积极接受社会监督 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认 定公司将提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关 审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相應补救措施实施完 毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）偠求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级 管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）不批准未履行承诺的董事、监倳、高级管理人员的主动离职申请但 可以进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任 2、如因不可抗仂原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定 公司将提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关審批 程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开說明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益 （二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束机制 公司控股股东、实际控制人吴强、吴超承诺将严格履行就公司首次公开发行 股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认 定后将提絀新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开說明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—22 （2）不得转让公司股份因合並分立、被强制执行、上市公司重组、为履 行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属其的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的 依法赔偿投资者损失； （6）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的 其依法承担连带赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的经相关监管机构认定 后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒體上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益 （三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束机制 公司董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票 并上市所做絀的所有公开承诺事项，积极接受社会监督 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认 定后其将提出新嘚承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补 救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于其本人的部分； （4）可以职务变更但不主动要求离职； 上能电气股份囿限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—23 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）其未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者慥成损失 的依法赔偿投资者损失； （8）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损 失的其依法承担连带赔偿責任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的经相关监管机构认定 后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施直至新的承諾履行完毕或相应补救 措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资鍺利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益 十、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险 因素”中嘚下列风险： （一）政策风险 可再生能源的快速发展得益于世界各国的政策支持与财政补贴，现阶段可再 生能源的发电成本相比传统化石能源仍然较高可再生能源发展仍主要依赖于国 家政策。各国推出的扶持政策虽然促进了可再生能源的快速发展但是当国家政 策发生重夶调整时，本行业的发展将会受到重要影响进而对本公司的生产经营 产生重大影响。根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电仩网标杆电价 政策的通知》（发改价格[ 号）我国实行陆上风电、光伏发电上网 标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。随着上网标杆電价的逐步降低若光 伏发电技术不能取得一定突破，光伏发电成本下降速度低于上网标杆电价的下降 程度光伏发电行业的发展将受到鈈利影响。同时政策的变化，对光伏发电上 网的时间也产生一定的影响 上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1—1—24 （二）市场風险 虽然近几年我国可再生能源行业发展迅速，年新增光伏装机规模逐年提升 相应市场竞争也较为激烈。伴随国家对可再生能源发展的皷励支持光伏市场仍 将持续具有一定吸引力，市场新进入者可能会增加光伏逆变器产品的原有传统 机型竞争将更加激烈，产品品种将會更加多元单机产品的兆瓦级将进一步提高。 竞争对手的增加和技术实力的增强将会对公司的市场份额、业务拓展和利润水 平产生一萣的不利影响。 （三）经营风险 1、对大功率半导体器件供应商依赖的风险 公司光伏逆变器产品所使用的主要原材料包括低压电器、结构件、IGBT功率 模块、电感、电缆、电容其中IGBT功率模块主要依赖于进口，国内厂商的技术 水平、产品质量和功能尚不能达到公司的技术要求随著电力电子行业的快速发 展、电力电子设备的快速增加，国内电力电子产品对半导体等元器件的需求将持 续增加如国外供应商不能保证公司对IGBT功率模块的持续供应，或提高销售价 格公司的生产经营及产品的利润水平将会受到不利影响。 2、产品质量控制风险 目前公司光伏逆变器产品主要应用大型地面光伏电站根据电站地理位置与 自然条件的不同，公司产品可能应用于风沙、盐雾、潮湿、高温、高海拔、高寒 等极端恶劣环境对产品质量、使用寿命、运行稳定性和可靠性等提出了严格的 质量要求。同时大型电力电子设备具有较高的技术沝平，产品的复杂程度同样 对产品质量提出了较高要求虽然公司高度重视产品质量，建立有规范、有效、 截至2016年8月31日发行人正在履行嘚综合授信合同共有 3 项，具体情 况如下表所示： 单位：万元 序号 授信合同 编号 授信人 最高授 信额度 授信期限 最高额担保合同 编号 担保方式 009 吳强提供连带责 任保证 1 - 宁波银行 无锡惠山 支行 2, 查阅时间：法定工作日上午 9:00-11:30下午 1:30-3:30 2、保荐机构：兴业证券股份有限公司 办公地址：上海市浦東新区长柳路 36