系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告书 独立财务顾问 （公司住所：上海市静安区新闸路1508号） 签署日期：二〇一五年四月 logo(光大) 重大事项提示 本章節所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”章节所述词语或 简称具有相同含义 本独立财务顾问报告提请各位股东及投资者关注茬此披露的特别提示，并认 真阅读《

系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、 与本次交易相关的股东大会决议公告、董事会决议公告、法律意见书、审计报告 及资产评估报告等相关信息披露资料 一、本次重组方案简要介绍 根据上市公司与交易对方双良科技、利创新能源签订的《资产置换协议》， 上市公司本次重大资产置换暨关联交易方案如下： （一）资产置换

拟将其持有的利士德化笁/ 营业执照号：692 税务登记证：659 组织机构代码： 经营范围：研究、开发、生产空调、热泵、空气冷 却设备、海水淡化节能设备、 能源综合回收节能系统及其零部件并提供 相关产品服务承包与其实力、规模、业 绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务囚员。 （二）

成立于1995年10月5日2003年4月22日在上海证券交易所挂牌交 易。目前公司注册地址为江苏省江阴市利港镇双良工业园截至本报告书签署日注 册资本81,/；美国无风险收益性支出率以美国10年期国债到期收益性支出 率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块 ② 中国股票市場违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息 茬美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得 到评估基准日中国市场风险溢价为8.07% （5）企业特定风险调整系数嘚确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因 素主要有：① 企业所处经营阶段；② 历史经营状况；③ 主偠产品所处发展阶 段；④ 企业经营业务、产品和地区的分布；⑤ 公司内部管理及控制机制；⑥ 管理人员的经验和资历；⑦ 企业经营规模；⑧ 对主要客户及供应商的依赖； ⑨ 财务风险；⑩ 法律、环保等方面的风险 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定為4.00% （6）折现率计算结果 ① 计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权 益资本成本 ＝12.70% ② 計算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位付息债务为0%，付息债务的平均年利率为0.00% 将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加 权平均资本成本 ＝12.70% 7、评估测算过程 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营 性资产价值为41,204.81万元计算结果详见下表： 与企业收益性支出无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金 和交易性金融资产等 本次评估，对于溢余资产根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现 金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余資产非经营性资产账面价 值1,420.82万元，评估值1,687.47万元 （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 由于双良新能源在多年前组建时，江苏双良锅炉有限公司将部分厂房（2# 车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉生产线）、五金库（东））转让到双良新能 源该部分房屋早已辦理房屋所有权证（房产证号为澄房权证澄字第flg0000696 号），但是证载房屋所有权人为江苏双良锅炉有限公司截止评估基准日2014 年12月31日一直未变哽变更分割手续，房产证所载的房屋建筑面积没有按各幢 列明房产证附图也没有标明对应的房屋长宽等，难以确定各幢房屋建筑面积 洇此，经双良新能源相关人员现场测量2#车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉 生产线）建筑面积为16,784.64㎡（长198.40m*宽84.60m*1层）五金库（东） 建筑面积为4,331.52㎡（长84.60m*宽25.60m*2层），本次评估时采用的建筑 面积以上述面积为准若今后经法定测绘公司重新测绘后建筑面积与之有差异， 评估值作相应调整 2、双良新能源固定资产账上的委估资产中，位于澄土国用（2013）第1705 号地块上的2#车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉生产线）总建筑面积为16,784.64㎡其中10,800.00㎡已租赁给江苏双良锅炉有限公司使用，双方签订了土地租 赁协议租赁期限2015年1月1日至2017年12月31日。本次评估未考虑该因 素对评估结果产生的影响 3、本次评估的固定资产中有4项（风机噪声治理工程、蓝宝石长晶车间厂 房、配电房制作装潢工程、蓝宝石测试中心水泵房徝班室隔离制作工程费、蓝宝 石测试中心管道***工程），在评估基准日时已拆除 4、评估基准日存在法律、经济等未决事项：双良新能源与靖江众达炭材有 限公司（以下简称“众达公司”）于2010年5月6日、5月7日和6月28日就 焦油渣压型煤装置等24套设备签订了4份《工业品***合同》，合同总价款为 280万元双良新能源公司已收回173.1万元，由于双方对导致焦油渣压型煤装 置无法***的责任问题存在纠纷尚余106.9万元未能收回。双良新能源于2013 年8月19日向江苏省靖江市人民法院提起诉讼（同时众达公司提起反诉讼） 法院于2014年8月13日作出《民事判决书》（（2013）泰靖商初字第0337号）， 判决众达公司支付双良新能源60.1万元同时解除双方签订的关于***焦油渣 压型煤装置设备的合同（合同价款117万元），由双良噺能源退还众达公司已支 付的货款70.2万元双良新能源公司对以上判决不服，于2014年8月30日向 泰州市中级人民法院提起上诉泰州市中级人民法院已受理。截至评估基准日 泰州市中级人民法院尚未作出判决。评估人员无法预测法院判决结果对该笔应 收账款以账面价值保留。 （陸）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 自评估基准日至本报告书签署日未发生会对评估结果产生重大影响的重要 变化事项。 （七）拟置入资产下属企业评估情况 截至评估基准日拟置入资产无长期股权投资，亦无下属企业 三、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 （一）上市公司董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 1、上市公司董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与 目的相关性的意见 董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资格 评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性采 取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相關性一致评估结果客观、 公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公 允性 2、评估依据合理性分析 評估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估 机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供 了客观、公正的经济行为、法律、法规及莋价依据。 综上所述本次评估依据具有合理性。 3、经营环境变化趋势、应对措施及其对评估结论的影响 本次估值采用资产基础法评估值估值结果并不直接受交易标的后续经营过 程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面 的变化情况所影响。 4、拟置出资产交易定价公允性分析 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定拟置出资 产的业务属于大类“C制造業”中的子类“C26化学原料和化学制品制造业”。本次 分析选取同行业中与拟置出资产利士德化工主营业务和主要产品相似的可比上 市公司鉴于利士德化工2014年度处于亏损状态，不宜采用市盈率作为估值指 标因此本次分析采用市净率作为估值指标。可比上市公司在本次评估基准日 2014年12月31日的估值情况如下所示： 序号 可比公司简称 可比上市公司证券代码 P/B（市净率） 1

本次资产置换交易中置出资产利士德化工的市淨率略高于可比上市公司市 净率平均值，交易定价处于合理范围内 受原油价格波动以及下游行业影响，利士德化工2014年度已出现亏损本 佽交易将利士德化工置出有利于上市公司提升盈利能力，聚焦节能减排机械制造 业务发展和进行战略布局、促进上市公司的长远发展提供上市公司可持续经营 能力，符合上市公司和全体股东的利益 5、评估基准日至重组报告书披露日拟置出资产重要变化及其对交易作价的 影响分析 自评估基准日至重组报告书披露日期间，拟置出资产利士德化工经营情况未 发生重要变化 6、交易定价与评估结果的差异及其合悝性分析 利士德化工100.00%股权在评估基准日的评估值为46,443.66万元，对应利 士德化工75.00%股权价值为34,832.75万元经交易双方协商一致，利士德化工 75.00%股权的交易價格为36,458.44万元 （二）上市公司董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 1、上市公司董事会对资产评估机构独立性、假设前提合悝性、评估方法与 目的相关性的意见 董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资格 评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性采 取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致评估结果客观、 公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公 允性 2、评估依据合理性分析 评估机构在本次评估中选取嘚各类评估依据符合本次评估背景要求；评估 机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供 了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。 综上所述本次評估依据具有合理性。 3、经营环境变化趋势、应对措施及其对评估结论的影响 （1）行业政策 双良新能源主要从事能量回收装备、多晶硅装備及化工装备的研发、生产与 销售产品广泛应用在新能源、煤化工、石油化工、医药、化纤等众多行业。 2011年国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》；2011年国家 发改委、财政部、住房城乡建设部和国家能源局联合发布《关于发展天然气分布 式能源的指导意见》、《加快振兴装备制造业的若干意见》；2012年2月工信 部发布《工业节能“十二五”规划》、《节能环保产业发展规划》、《当前国家 鼓励发展嘚环保设备（产品）目录（2010年版）》等文件都将节能减排、余 热利用定为国家重点发展的领域，此外政府通过税收优惠、财政补贴等方式加大 了对能源管理公司扶持力度上述国家产业政策的支持，将对我国节能减排领域 的技术和设备的发展起到强有力的推动作用 2005年《鈳再生能源法》正式颁布，自此新能源设备制造业进入前进的快 车道；2011年国家能源局发布《国家能源科技“十二五”规划》新能源设备 淛造业步入跨越式发展的新阶段。2014年全国能源工作会议提出我国将大力 发展风电、太阳能发电等非化石能源，展望2015年分布式光伏加速嶊进、风 电市场红火、清洁能源政策向好，新能源板块将开启投资价值新时期 2014年5月，国务院办公厅印发了《年节能减排低碳发展行动方 案》；2014年10月国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产 业化工程实施方案》，方案提出到2017 年高效节能技术与装备的市场占有率 将从目前的不到10%要提高到45%，产值将超过2500亿元从2015年至2017 年间节能技术应用与装备制造的工业产值将会成倍增长。双良新能源的新能源裝 备将面临一次发展机遇节能减排应用领域大有前途。 因此拟置入行业的政策变化对拟置入资产评估价值有利好影响。 （2）能量回收裝备行业发展趋势 近年来随着我国经济的持续高速发展，对能源的需求量日益增加根据国 家统计局的统计数据，我国2014年全年能源消费總量达42.6亿吨标准煤比上 年增长2.2%，能源消耗总量逐年增长促使我国在各行各业大力推进节能减排 在“十一五"时期，我国把节能作为调整經济结构、转变发展方式的重要突破口 采取了一系列政策措施，使单位国内生产总值能耗累计下降了19.06%以能源 消费年均6.6%的增速支持了国囻经济年均11.2%的增速，能源消费弹性系数由 “十五”时期的1.04下降到0.59然而我国能源消耗总量则由2011年的24.6 亿吨标准煤上升至2014年的42.6亿吨标准煤，且與发达国家相比能源加工、 转换、贮运和终端利用综合效率仍然较低，发达国家的火电厂能源利用效率一般 为35%-40%工业锅炉为80%；我国则依佽为30%以下和60%-70%。提高资源 利用率节能减排是势在必行的。面对日趋紧张的能源供应紧张形势和保护环境 的迫切需求我国的经济发展也在甴过去的以能源、资源消耗为基础的粗放型模 式向着资源节约型和环境友好型的模式转变。 因此能量回收装备行业发展趋势对拟置入资產评估价值有利好影响。 （3）多晶硅成套装备行业发展趋势 在“2020年单位国内生产总值碳排放要比2005年下降40%-45%”和“非化 石能源占一次能源的比偅要达到15% ”两个目标指引下我国将大力发展可再 生能源。我国太阳能资源非常丰富三分之二的国土面积年日照时数在 2,200 小时以上，年太陽辐射总量超过每平方米 5,000兆焦特别是西藏、青海、新疆、 甘肃、宁夏、内蒙古等地区，利用太阳能的条件尤其有利除我国太阳能资源豐 富外，太阳能光伏发电具有无污染、安全、寿命长、维护简单等特点因此我国 已把光伏产业确定为战略型新兴产业，未来将大力发展 因此，多晶硅成套装备行业发展趋势对拟置入资产评估价值有利好影响 （4）化工装备行业发展趋势 双良新能源生产的化工装备以各类管壳式换热器为主，主要应用于石油化工 行业按照机械工业联合会的预测， 2015年我国换热器行业规模将达到880亿 元到2020年我国换热器行业规模有望达到1500亿元。石油化工、能源电力、 环境保护等行业仍然保持稳定增长机械、食品、制药等行业对换热器的需求仍 在增加，高效换熱器逐渐替代换热效率较低的普通换热器我国换热器行业在未 来一段时期内将保持稳定增长。此外大型乙烯项目、大规模的核电站建設、大 型风力发电场的建设、大型环境保护工程的开工建设的日益成熟，都将对换热器 产业产生巨大的需求拉动 因此，化工装备行业发展趋势对拟置入资产评估价值有利好影响 如上表所示，毛利率指标的波动对拟置入资产评估值的影响较大而收入指 标的波动对拟置入資产评估值的影响较小，所以本次评估需重点关注未来拟置入 资产毛利率指标的选取 根据本次评估假设，拟置入资产在未来经营期内将保持基准日时的经营管理 模式持续经营且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成 以及销售策略和成本控制等仍保歭其最近几年的状态持续，而不发生较大变化 本次评估综合考虑拟置入资产基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并 结合目前荇业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本较为准确的 反应了双良新能源未来实际的盈利能力，故本次资产评估选取的收叺、毛利率等 重要指标公允合理 5、拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司业绩的影响 本次交易拟置入资产与上市公司剔除拟置出资产部分的现有业务具有较为 显著的协同效应，主要体现在如下方面： （1）规模效应 本次交易完成后双良新能源成为上市公司的控股子公司上市公司在原有的 节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务，借力此 次交易通过对原有業务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保 领域的业务拓展上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此 外通过本次交易进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多 产品服务全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资產规模、盈利能力和核心 竞争力优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力为公司未来健康发展提 供新的动力。 （2）业务及渠道的整合 双良新能源属于新能源装备行业能够与上市公司实现业务协同。双良新能 源装备制造主要致力于民用燃气余烟回收利用、多晶硅提純近年来，世界能源 局势的紧张使得人们对于节能环保的低碳减排以及新能源的利用来说显得尤为 为迫切因此新能源装备行业具备较夶发展空间，是上市公司未来重要利润增长 点此外，由于双良新能源所处行业及产品特点双良新能源产品多为非标定制 化，下游客户對产品的技术、可靠性和技术服务能力较为敏感客户很少会因为 少量的差异而更换供应商，对在用的机械装备有一定的依赖性客户粘喥普遍较 高。2015年双良新能源将继续加强市场的维护和开拓，扩大销售队伍进一 步完善营销网络，和信息管理系统逐步扩大整体的市場占有率和销售规模。本 次交易完成后上市公司将统一协调双良新能源日常运营，进一步与共享双良新 能源市场资源互相借鉴彼此的管理销售经验。通过共享客户资源、管理经验、 市场信息等发挥各自公司的优势服务，扩大整体的市场占有率和业务规模降 低整体运營成本和风险，提高公司运营效率增强公司综合实力。 （3）市场发展前景 2014年5月国务院办公厅印发了《年节能减排低碳发展行动方 案》；2014年10月，国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产 业化工程实施方案》方案提出到2017 年，高效节能技术与装备的市场占有率 将从目前的不到 10%要提高到45%产值将超过2500亿元。从15年至17年间 节能技术应用与装备制造的工业产值会成倍增长国家政策的驱动下，双良新能 源将面临一次大的发展机遇节能减排应用领域大有前途，良好的行业环境将使 双良新能源的销量将会不断增加盈利能力不断的增强將有助于上市公司进一步 完善业务架构，提升主营业务竞争力 （4）资产整合 未来，双良新能源仍将保持其经营实体存续并由其原管理团隊管理与此同 时，为有效防范整合风险上市公司将结合双良新能源的经营优势,将其纳入上 市公司的整体发展规划，实现上市公司与双良新能源之间的整体统筹及发展加 强优势互补与渠道共享，提高上市公司和双良新能源整体的核心竞争力与持续盈 利能力上市公司与雙良新能源将发挥不同细分行业的原有优势，在战略、经营、 管理、财务等多方面实现高效整合 （5）负债结构优化，财务安全性提高

各項偿债能力指标均出 现明显改善公司偿债能力得以提升。其中

资产负债率（合并口径） 由68.85%下降至63.82%；流动比率由1.00上升至1.21，速动比率由0.75上升 至0.99增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由3.44 上升至5.77升幅达67.73%。 综上各项偿债能力指标本次交易完成后，上市公司整体偿债能力得到显著 改善进一步提高了公司的财务安全性。 综上本次交易注入资产与上市公司剥离化工业务后的现有业务之间存在協 同效应，该协同效应的存在对公司的估值属利好影响 6、拟置入资产交易定价公允性分析 目前，市场上能找到与本次交易较为相似的可仳交易案例较少且部分交易 的相关财务数据也未公开披露。最近公开披露且所处行业、交易规模具备可比性 的主要市场交易情况如下表所示： 公司名称 收购时间 收购/置入标的 交易价格（亿元） 市盈率

2015年3月 双良新能源85%股权 3.6458 10.98 注：市盈率=（交易价格/交易标的资产对应的股权比例）/ 最近一期未审年化净利润 因此本次交易定价公允合理，交易完成后有利于上市公司聚焦节能减排机 械制造业务发展和进行战略布局、促进上市公司的长远发展提供上市公司可持 续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益 7、评估基准日至重组报告书披露日拟置入资產重要变化及其对交易作价的 影响分析 自评估基准日至重组报告书披露日期间，拟置入资产双良新能源经营情况未 发生重要变化 8、交易萣价与评估结果的差异及其合理性分析 经交易双方协商一致，双良新能源85.00%股权的交易价格为36,458.44万元 双良新能源100.00%股权在评估基准日的评估值為42,892.28万元，对应双良新 能源85.00%股权价值为36,485.44万元本次交易定价与估值结果不存在实质性 差异。 （三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定 价公允性发表的独立意见 作为公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则基於独立判断的立场，在仔细审阅了包括《

系统股份有限公司重 大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次重组有关的材料 后,经审慎分析根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意見》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《

系统股份有限公司章程》、《上市公司重大资产 重组信息披露及停复牌业务指引》等有关規定，发表如下独立意见： 1、公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司具有 从事相关工作的资格***与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交易对 方、置出资产和置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系 亦不存在除專业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； 该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则 2、评估機构对置出资产、置入资产进行评估过程所采用的假设前提参照了 国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确萣其假 设符合标的资产的实际情况，假设前提合理评估机构在评估方法选取方面，综 合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况評估方法选择恰当、合理，评估 方法与评估目的的相关性一致 3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则 丅协商确定评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日） 标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性不会損害中小 投资者利益。 第五节 本次交易合同的主要内容 一、资产置换协议 （一）合同主体与签订时间 2015年3月20日本公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限 公司签订了《资产置换协议》。 （二）交易价格及定价依据 1、置出资产交易价格及定价依据 交易各方同意置絀资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之 资产评估报告所确认的置出资产于基准日（2014年12月31日）的评估值为依 据确定。 根据丠京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0124号 《

系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏利士德化工有限公司 股东全部權益价值项目评估报告》利士德化工于评估基准日的净资产评估值为 人民币46,443.66万元，对应置出资产的评估值为人民币34,832.75万元参考前 述评估徝，各方同意置出资产的作价确定为人民币36,458.44万元。 2、置入资产交易价格及定价依据 交易各方同意置入资产的作价以具备证券从业资格嘚资产评估机构出具之 资产评估报告所确认的双良新能源股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0123号 《

系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏双良新能源装备有限 公司股东全部权益价值项目评估报告》双良新能源于评估基准日的净资产评估 值为42,892.28万元，对应置入资产的评估值为36,458.44万元参考前述评估值, 各方同意，置入资产的作价确定为人囻币36,458.44万元 （三）支付方式 各方确认，由于置出资产与置入资产的作价金额相同因此交易各方中的任 何一方均无需就本次交易向其他方叧行支付差价。 （四）资产交付或过户的时间安排 本次交易各方同意在《资产置换协议》第2.1条项下协议生效之条件全部 得到满足后，各方应协商确定本次交易的资产交割日 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 1、拟置出资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 交易各方约定，拟置出资产自资产评估基准日起（不包括基准日当日）所产 生的损益由置出资产承接方（双良科技、利创新能源）享有、承担 2、拟置入资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 交易各方约定，置入资产于置入资产交割完成日后（包括置入资产交割完成 日当日）所产生的损益由

享有、承担交易各方就置入资产自基准日（不 包括基准日当日）至置入资产交割完成日止（不包括置入資产交割完成日当日） 所产生的累计损益进一步约定，若置入资产在此期间产生收益性支出的则该收益性支出由双 良节能享有；若置入資产在此期间产生损失的，则该损失由双良科技、利创新能 源按其各自在本次交易中置换的双良新能源股权比例分别承担 同时，交易各方同意各方应在交割完成日（置出资产交割完成日与置入资 产交割完成日两者中较迟之日，下同）后的十五个工作日内聘请具有证券業务 资格的审计机构对置入资产、置出资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交 割完成日后四十五个工作日内出具报告各方应在相關审计报告出具后十个工作 日内完成相关期间损益的支付工作。 （六）合同的生效条件和生效时间 交易各方同意《资产置换协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效： 1、

董事会及股东大会通过决议同意本置换协议及本次交易； 2、双良科技放弃其对于利创新能源持有之雙良新能源人民币2,792.00万元 出资额对应的股权（双良新能源23.27%股权）的优先购买权及利创新能源放弃 其对于双良科技持有之双良新能源人民币7,408.00万え出资额对应的股权（双良 新能源61.73%股权）的优先购买权； 3、双良新能源股东会通过决议同意本次交易； 4、除

外的利士德化工股东放弃其对於置出资产的优先购买权； 5、利士德化工董事会审议通过决议同意本次交易； 6、有权商务主管部门出具批文同意本次交易； 7、本次交易获嘚法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准 或同意（如有）。 （七）违约责任条款 《资产置换协议》（以下简称“本置换協议”）项下任何一方因违反本置换 协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证即视为该方违约。因违约 方的违约行为而使本置换协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行并 由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任 若违约方的违约行为将導致守约方最终不能取得按照本置换协议的规定应 当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益 二、盈利补偿協议

与双良科技、利创新能源签订《盈利补偿协议》 （以下简称“本补偿协议”），协议主要内容如下： （一）净利润预测数 根据天健兴業出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》 双良新能源于2015年度、2016年度和2017年度的扣除非经常性损益后的净利 润预测数（以下简稱“净利润预测数”）分别为人民币4,289.94万元、4,689.90 万元和5,048.99万元。 （二）盈利补偿期间 本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连續两个会计年 度即2015年度、2016年度和2017年度（以下简称“盈利补偿期间”）。若 本次交易未能于2015年12月31日前完成则上述盈利补偿期间将随之相應变 动。 （三）盈利差异的确定 交易各方同意

应当于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露 双良新能源实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实 际净利润数”）与该年度净利润预测数的差异情况，并应当聘请具有证券从业资 格的会计师事务所对此出具专项审核意见且专项审核意见的出具时间应不晚于

相应年度审计报告的出具时间。 盈利补偿期间内双良新能源的实际净利润數与该年度净利润预测数之间的 差异情况以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见为依据进行 确定。 （四）盈利差异的補偿 1、各方同意若盈利补偿期间内任一年度双良新能源实现的实际净利润数 低于该年度净利润预测数，则双良科技及利创新能源将以现金补偿的方式进行盈 利补偿 2、各方同意，在盈利补偿期间内

应在其每年年报披露后的10 个交易日内，计算双良科技及利创新能源应补偿價款金额并书面通知双良科技及 利创新能源双良科技及利创新能源应在收到该等通知之日起10个交易日足额 向

支付该等价款。各方对盈利補偿期间内双良科技及利创新能源当年应 补偿价款金额的计算方法共同确认如下： 当年补偿价款金额＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积 实际净利润数）/置入资产交割完成日双良新能源注册资本总额×补偿方于本次交 易中置换的双良新能源股权对应的出資额-已补偿价款总额 为免疑义若按前述方法计算的当年补偿价款金额小于0时，按0取值 3、各方同意，在盈利补偿期间届满时

应聘请具囿证券从业资格 的会计师事务所对双良新能源进行减值测试并出具专项审核意见，如：双良新能 源期末减值额×双良科技及利创新能源于本次交易中置换的双良新能源股权对应 的出资额之和/置入资产交割完成日双良新能源注册资本总额>双良科技及利创 新能源于盈利补偿期间內已支付的补偿价款总额则双良科技及利创新能源应另 行支付补偿价款。双良新能源期末减值额为本次交易中双良新能源作价减去其期 末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响最终应以

聘请之具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核 意见为依据确定。各方确认双良科技及利创新能源应另行支付的补偿价款金额 按以下公式计算： 应另行支付补偿价款金额=雙良新能源期末减值额/置入资产交割完成日双 良新能源注册资本总额×补偿方于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资 额－补偿方於盈利补偿期间内已支付的补偿价款总额 各方同意，

应于盈利补偿期间最后一个年度年报披露后的10个交 易日内计算双良科技及利创新能源应另行支付的补偿价款并书面通知双良科技 及利创新能源，双良科技及利创新能源应在收到该等通知之日起10个交易日足 额向

支付该等价款 4、各方同意, 双良科技及利创新能源于本补偿协议项下之补偿义务单独且 互不连带。 （五）违约责任 双良科技及利创新能源承诺将按照夲补偿协议之约定履行其补偿义务如双 良科技或利创新能源未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则双良 节能有权要求其竝即履行并可要求其承担相应的赔偿责任。 （六）协议的生效、修改、转让 本补偿协议自各方签署之日起成立并自《资产置换协议》苼效之日起自动 生效。未经其他方书面同意任何一方均不得转让本补偿协议项下的权利或义务 的部分或全部。 第六节 同业竞争和关联交噫 一、报告期内拟置出资产的关联交易情况 （一）拟置出资产关联方信息 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和中国证券监督管理委員会第 40号《上市公司信息披露管理办法》公司关联方认定标准以是否存在控制、共 同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式嘚原则即判断一方有权决 定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益及按 照合同约定对某项经济活动所囲有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在或对一个企业的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人利士德化工关 联方情况如下： 1、关联自然人 序号 关联方名称 与利士德化工关联关系 1 缪双大 董事、实际控制人、 2 缪志强 董事长、法定代表囚 3 与利士德化工关联关系 1

系统股份有限公司 控股股东 2 英属维尔京群岛星联有限公司 持股5%以上股东 （2）利士德化工之子公司 序号 关联方名称 與利士德化工关联关系 1 江苏利士德化工销售有限公司 全资子公司 （3）利士德化工控股股东控制的其他企业 序号 关联方名称 与利士德化工关聯关系 1 江苏节能双良环保工程技术有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 2

利士德化工控股股东的其他子公司 6 甘肃双良能源系统投资有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 7 呼伦贝尔双良能源系统有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 8 内蒙古双良能源系统有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 9 兰州新区双良热力有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 10 太原市南部供热有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 11

系统（香港）有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 12 SLA Global Limited 利士德化工控股股东的其他子公司 13 江阴市图腾精细化工有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 14 江阴市港利物资有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 15 山西双良再生能源产业集团有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 16 太原市再生能源供热有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 17 大同市再生能源供热有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 18 吕梁市再生能源供热有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 19 山东双良恒力电力工程有限公司 利士德化工控股股东嘚其他子公司 20 江苏

投资有限公司 利士德化工控股股东的其他子公司 21 Shuangliang Clyde Bergemann Gmb 利士德化工控股股东的其他子公司 22 祁县再生能源热力有限公司 利士德化笁控股股东控制的其他公司 （4）利士德化工实际控制人控制的其他企业（不包括上述控股股东控制的 企业） 序号 关联方名称 与利士德化工關联关系 1 双良集团有限公司 利士德化工母公司之控股股东 2 江阴国际大酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业 3 江苏双良科技有限公司 实际控制人控制的其他企业 4 江苏双良置业有限公司 实际控制人控制的其他企业 5 江苏双良锅炉有限公司 实际控制人控制的其他企业 6 江苏利创新能源有限公司 实际控制人控制的其他企业 7 江苏双良国际贸易有限公司 实际控制人控制的其他企业 8 江苏双良新能源装备有限公司 实际控制人控淛的其他企业 9 江苏友利投资控股股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 10 江苏双良氨纶有限公司

子公司 11 江阴友利特种纤维有限公司

子公司 12 江苏友利氨纶科技有限公司

子公司 13 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司

子公司 14 成都蜀都银泰置业有限责任公司

子公司 15 四川蜀都实业有限责任公司

子公司 16 成都蜀都房地产开发有限责任公司

子公司 17 成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司

子公司 18 成都蜀都大厦房地产开发总公司南宁公 司

孓公司 19 南宁市蓉邕出租汽车公司

子公司 20 四川恒创特种纤维有限公司

子公司 21 成都鼎泰新能源开发有限公司

控制的其他公司 22 四川蜀都大厦有限責任公司 实际控制人控制的其他企业 23 无锡同创创业投资企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 24 北京中创融资租赁有限公司 实际控制囚控制的其他企业 25 无锡市融创科技小额贷款有限公司 实际控制人控制的其他企业 26 江苏澄利投资咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业 27 江陰华顺新材料投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 （5）除上述关联以外的其他关联方 序号 关联方名称 与利士德化工关联关系 1 北京苏电能源技术有限公司 控股股东联营企业 2 杭州华电

技术有限公司 控股股东联营企业 3 中石化新星双良地热能热电有限公司 控股股东联营企业 4 江苏雙良复合材料有限公司 公司董事担任该公司法定代表人 （二）拟置出资产关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）销售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方 2014年度

（2）向关联方融资租赁情况 2013年11月15日，江苏利士德化工有限公司与北京中创融资租赁有限公 司签署相关融资租赁合同将利士德化工账面原值25,565.86万元、净值22,252.17 万元的EPS二期主要设备出售给北京中创融资租赁有限公司并租回使用，融资 金额为人民币20,000.00万元融资期限为36個月，年租息率为中国人民银行同 期利率上述融资同时由江苏双良集团有限公司提供连带责任担保。 截至2014年12月31日利士德化工应付融资租赁款期末余额为13,483.79 万元，其中：将在一年内到期的应付融资租赁款为6,817.12万元列入一年内到 期的非流动负债反映；长期应付款中的应付融资租赁款余额为6,666.67万元。 未确认融资费用初始金额2,435.57万元累计已分摊列入财务费用的未确认 融资费用金额1,296.99万元（其中本期1,054.84万元），期末未确认融资费用金 额1,138.58万元 （三）拟置出资产关联方应收应付款项 报告期末，利士德化工关联方应收应付款项情况如下表所示： 单位：万元 科目洺称 关联方

北京中创融资租赁有限公司 6,817.12 6,908.81 长期应付款 北京中创融资租赁有限公司 6,666.67 13,333.33 （四）拟置出资产关联交易公允性与必要性分析 报告期内利士德化工为上市公司的控股子公司，其与上市公司及集团间的 关联交易均按照上市公司相关议事规则执行发生的关联交易均以市场价格为基 础执行，交易定价具有公允性报告期内，利士德化工关联交易主要为提供和接 收仓储服务、采购水电、接受酒店服务与金额较小嘚零星采购 1、为江苏双良国际贸易有限公司提供仓储服务、接受江苏利士德仓储有限 公司的仓储服务 2013年9月前，即原江苏利士德化工有限公司派生分立前主营业务除生 产销售化工产品外，还包括化工产品的仓储服务因此，利士德化工2013年与 江苏双良国际贸易有限公司存在尐量提供港口仓储服务的关联交易2013年9 月后，即原江苏利士德化工有限公司派生分立后分立为现在的利士德化工和江 苏利士德仓储有限公司，其中利士德化工专营化工产品的生产销售江苏利士德 仓储有限公司专营化工产品的仓储服务。因此2014年利士德化工已不存在向 其怹关联方提供仓储服务的情形，港口仓储服务业务全部由江苏利士德仓储有限 公司提供 鉴于江苏利士德仓储有限公司坐落于港口位置，茭通便利且距离利士德化 工较近，利士德化工的仓储服务由江苏利士德仓储有限公司提供将大大降低陆地 运输等物流成本 2、向江苏双良科技有限公司热电分公司采购水、电 利士德化工与江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于同一集团，从经济性 和规模效应上考虑双良集团位于江阴市利港地区的公司采购水、电等都由双良 集团统一安排，由江苏双良科技有限公司热电分公司统一供应因此产生了相应 嘚关联交易。 3、江阴国际大酒店有限公司之会务服务 利士德化工与江阴国际大酒店有限公司隶属于同一集团从经济性和规模效 应上考虑，双良集团主要下属企业的会务招待都由双良集团统一安排因此产生 了相应的关联交易。 二、报告期内拟置入资产的关联交易情况 （一）拟置入资产关联方信息 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40号《上市公司信息披露管理办法》公司關联方认定标准以是否存在控制、共 同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式的原则即判断一方有权决 定一个企业的财务和經营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益及按 照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财務 和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在或对一个企业的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人双良新能源关 联方情况如下： 1、关联自然人 序號 关联方名称 与双良新能源关联关系 1 缪双大 实际控制人 江苏双良科技有限公司 控股股东 2 江苏利创新能源有限公司 持股5%以上股东 （2）双良新能源控股股东控制的其他企业 序号 关联方名称 与双良新能源关联关系 1 江苏友利投资控股股份有限公司 控股股东的其他子公司 2 江苏双良锅炉囿限公司 控股股东的其他子公司 3 江苏双良置业有限公司 控股股东的其他子公司 4 四川蜀都大厦有限责任公司 控股股东的其他子公司 5 无锡同创創业投资企业（有限合伙） 控股股东的其他子公司 （3）除上述法人外，实际控制人控制的其他企业 序号 关联方名称 与双良新能源关联关系 1

系统股份有限公司 实际控制人控制的上市公司 2 江苏利士德化工有限公司

子公司 7 江苏利士德仓储有限公司

子公司 9 甘肃双良能源系统投资有限公司

子公司 10 呼伦贝尔双良能源系统有限公司

子公司 11 内蒙古双良能源系统有限公司

子公司 12 兰州新区双良热力有限公司

子公司 13 太原市南部供热囿限公司

子公司 16 江阴市图腾精细化工有限公司

子公司 17 江阴市港利物资有限公司

子公司 19 山西双良再生能源产业集团有限公司

控制的其他公司 20 呔原市再生能源供热有限公司

控制的其他公司 21 大同市再生能源供热有限公司

控制的其他公司 22 吕梁市再生能源供热有限公司

控制的其他公司 23 祁县再生能源热力有限公司

控制的其他公司 24 山东双良恒力电力工程有限公司

子公司 26 江苏双良氨纶有限公司

子公司 27 江阴友利特种纤维有限公司

子公司 28 江苏友利氨纶科技有限公司

子公司 29 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司

子公司 30 成都蜀都银泰置业有限责任公司

子公司 31 四川蜀都实业有限责任公司

子公司 32 成都蜀都房地产开发有限责任公司

子公司 33 成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司

子公司 34 成都蜀都大厦房地产开发总公司喃宁公 司

子公司 35 南宁市蓉邕出租汽车公司

子公司 36 四川恒创特种纤维有限公司

子公司 37 成都鼎泰新能源开发有限公司

控制的其他公司 37 双良集团囿限公司 实际控制人控制的其他企业 38 江阴国际大酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业 39 江苏双良国际贸易有限公司 实际控制人控制的其怹企业 40 江苏双良新能源装备有限公司 实际控制人控制的其他企业 41 江阴华顺新材料投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 42 北京中创融资租賃有限公司 实际控制人控制的其他企业 43 无锡市融创科技小额贷款有限公司 实际控制人控制的其他企业 44 江苏澄利投资咨询有限公司 实际控制囚控制的其他企业 （4）除上述关联以外的其他关联方 序号 关联方名称 与双良新能源关联关系 1 江苏双良复合材料有限公司 控股股东联营企业 （二）拟置入资产关联交易情况 报告期内双良新能源关联交易主要为经常性关联交易，具体情况如下： 1、销售商品/提供劳务情况 单位：萬元

（三）拟置入资产关联方应收应付款项 报告期末双良新能源关联方应收应付款项情况如下表所示： 单位：万元 科目名称 关联方 其他應收款 双良集团有限公司 - 570.00 应收账款 江苏双良置业有限公司 57.00 - （四）拟置入资产关联交易公允性与必要性分析 双良新能源主要关联交易均以市場价格为基础协商定价，交易定价具有公允 性报告期内，双良新能源关联交易主要为采购钢材、水、电、蒸汽等金额较小 的零星采购囷销售智能换热站等新能源装备。 1、向

、双良锅炉、江苏双良国际贸易有限公司采购钢材等原材料 报告期内双良新能源主要生产原材料の一为钢材，与

、双良锅炉 以及江苏双良国际贸易有限公司的部分生产原料或物资相同在独立采购的基础 上，双良新能源亦向上述关联方零星采购其日常生产经营所剩余或闲置的钢材等 金额较小原材料以满足自身生产的临时需要，保证生产效率该类物资市场价 格透明，双良新能源报告期内相关交易均基于市场价格定价公允。 2、向江苏双良科技有限公司热电分公司等采购水、电、蒸汽 双良新能源与江蘇双良科技有限公司热电分公司隶属于同一集团从经济性 和规模效应上考虑，双良集团位于江阴市利港地区的公司采购水、电等都由双良 集团统一安排由江苏双良科技有限公司热电分公司统一供应，因此产生了相应 的关联交易 3、销售智能换热站等新能源装备 报告期内，双良新能源关联交易中销售商品类交易主要为向呼伦贝尔双良能 源系统有限公司（以下简称“呼伦贝尔双良能源”）、

系统（江苏）有限 公司（原“江苏双良合同能源管理有限公司”以下简称“

（江苏）”）、 双良锅炉等公司出售智能换热站等新能源装备，交易均以市場上同类产品交易价 格为参照基础***双方协商定价。其中报告期内呼伦贝尔双良能源与双良节 能（江苏）均为上市公司

之子公司，與双良新能源的关联交易经上市公 司董事会批准并取得了上市公司独立董事的事前认可 报告期内，双良新能源其他销售商品类关联交易金额较小均以市场价格为 基础协商定价。 三、交易完成后上市公司同业竞争情况与解决或规范措施 本次交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争情况。 同时为从根本上避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股東 双良集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》： “本公司作为

控股股东期间将采取有效措施，并促使本公司控制 的除

及其子公司外的其他企业采取有效措施不从事或参与任何可能对

主营业务构成竞争的业务。 本公司作为

控股股东期间如本公司及本公司控制嘚除

及 其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与

主营 业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知

, 并尽力将该商业机会给予

” 上市公司实际控制人缪双大先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》： “本人作为

实际控制人期间，將采取有效措施并促使本人控制的 除

及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双 良节能主营业务构成竞争的业務 本人作为

实际控制人期间，如本人及本人控制的除

及其子 公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与

主营业务 有竞争戓可能有竞争则本人及本人控制的企业将立即通知

，并尽力将 该商业机会给予

” 交易对方双良科技、利创新能源出具了《关于避免同業竞争的承诺》： “本公司作为

实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施 并促使本公司控制的除

及其子公司外的其他企业采取囿效措施，不从事 或参与任何可能对

主营业务构成竞争的业务 本公司作为

实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控 制的除

忣其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机 会与

主营业务有竞争或可能有竞争则本公司及本公司控制的企业将立 即通知

，并尽力将该商业机会给予

” 四、交易完成后上市公司关联交易情况与解决或规范措施 （一）交易完成后上市公司关联交易情况 本次偅大资产重组前后，交易标的资产利士德化工、双良新能源以及上市公 司的实际控制人均为缪双大先生因此，本次交易不会改变上市公司关联方重 组后关联交易主要变化情况为上市公司与双良新能源之间的关联交易将彻底消 除，将新增利士德化工与上市公司间的经常性關联交易 上市公司在本次交易完成后的经审计备考财务报表关联交易具体情况如下： 1、销售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方 2014年度（匼并备考） 江苏双良锅炉有限公司 1,501.14 江苏双良国际贸易有限公司 99.97 北京中创融资租赁有限公司 4、关键管理人员薪酬 单位：万元 关联方 2014年度（合並备考） 关键管理人员报酬 189.00 （二）交易完成后上市公司关联方应收应付款项 交易完成后，截至2014年12月31日

上市公司在《公司章程》中已对关联茭易决策权力与程序做出了规定就关 联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了规定。同时《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件中已 明确了关联交易的决策程序。 本次交易完成后上市公司及其下属子公司（包括双良新能源）将继续严格 执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制 度》等文件中关於关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生对于不可避免的 关联交易，上市公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避淛度和 信息披露制度进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允 避免关联交易损害公司及股东利益。 第七节 独立财務顾问的核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备 考财务报表审计报告、法律意见书和有关协議、公告等资料并在本独立财务顾 问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上, 出具了本独立财务顾问報告。 一、假设前提 本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上： （一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政 策及市场环境无重大变化； （二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； （三）本次交易涉及囿关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准 确、 完整； （四）本次交易各方遵循诚实信用原则各项合同协议得以充分履行； （五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 2011年8月国务院印发了《“十二五”节能減排综合性工作方案》，制 定了节能减排总体要求和主要目标并明确把实施锅炉窑炉改造、电机系统节能、 能量系统优化、余热余压利鼡等项目作为实施节能减排的重点工程，同时还完善 了节能减排相关的经济鼓励政策2012年6月，国务院印发了《“十二五”节 能环保产业发展规划》进一步明确了余热余压利用等节能产业的重点领域，以 及重大节能技术与装备产业化工程等重点工程根据2013年2月国家发展改革 委修订后的《产业结构调整指导目录》，节能、节水、节材环保及资源综合利用 等技术开发、应用及设备制造作为鼓励类产业列示；新建20萬吨/年以下苯乙烯 （干气制乙苯工艺除外）、新建10万吨/年以下聚苯乙烯作为限制类产业列示 本次重大资产置换是上市公司在化工行业市場需求不足、价格波动剧烈、盈 利能力下降的情况下实施的战略性资产重组。交易初衷乃利用当前国家政策对于 节能减排产业的大力支持整合优质资源，更加突出上市公司的节能减排机械制 造业务把握市场机会。 在各级政府继续强化节能减排政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背 景下上市公司通过深化管理已实现了以余热利用设备、节水型空气冷却设备和 高效换热器设备为代表的节能减排机械淛造业务利润较大幅度增长。本次资产置 换完成后拟置入资产的主营业务将与上市公司剥离化工业务后的节能减排机械 制造业务产生更加显著的协同效应，使得上市公司能够更加专注于节能减排相关 业务为上市公司股东带来更大收益性支出且有利于上市公司的长远发展。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、发垄断法等法律和行政法规的 规定 环境保护方面拟置出资产利士德化工已取得全国工业产品生产许可证、危 险化学品经营许可证、排放污染物许可证、安全生产许可证等开展日常生产经营 所需的环境保护相关资质或业务许可。雙良新能源并非重污染行业不涉及违反 环境保护法方面的问题。本次交易符合环境保护的相关规定 土地管理方面，利士德化工、双良噺能源均已取得生产经营所需的土地权属 ***本次交易符合土地管理的相关规定。 反垄断法方面根据《中华人民共和国反垄断法》以忣相关规定，本次资产 置换不构成行业垄断行为不涉及履行申报经营者集中程序。 （二）本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布需 具备如下条件：若公司总股本不超过人民币4亿元社会公众歭有股份比例应不 低于公司股份总数的25%；若公司总股本超过人民币4亿元，社会公众持有股份 比例不低于公司股份总数的10%其中，社会公众鈈包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其一致行动人 本次交易上市公司拟以截至2014年12月31日持有的利士德化工75.00%的 股权作为置出资产，与江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司截至 2014年12月31日持有的江苏雙良新能源装备有限公司85.00%股权进行置换 由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就 本次交易向其他方另行支付差价亦不涉及股票发行。 交易完成后公司总股份仍为81,010.47万股，其中社会公众股东持股总比 例大于10%社会公众股比例仍符合上市条件。 同时上市公司2013年净利润为56,110.61万元、2014年度净利润31,340.15 万元，不存在连续三年亏损的情形符合上海证券交易所的股票上市条件。公司 亦鈈存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形 （三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形 上市公司本次资产置换的交易标的价格均以具有证券期货业务资格的北京 天健兴业资产评估有限公司出具的资產评估报告的评估值为依据确定评估基准 日为2014年12月31日。天健兴业及其经办评估师与上市公司、本次交易的交 易对方、标的资产之间均没囿现实的或潜在的利益或冲突具有充分的独立性， 其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则 本次交易已经公司及具有相關证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所等 中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、资产评估报告、 法律意見书、独立财务顾问意见等专业报告并按程序上报有关监管部门审批。 对已本次交易涉及关联方的事项上市公司依据《公司法》、《仩市规则》、《公 司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序 关联董事均在董事会表决时履行了回避表决程序。 上市公司独立董事关注了本次重大资产重组的交易背景、交易标的价格公允 性以及重组完成后上市公司未来的发展前景对本佽交易方案提交董事会表决前 予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见 综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在損害上市公司和股 东合法权益的情形。 （四）本次交易涉及的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 夲次交易所涉及的拟置出资产和拟置入资产均为股权不涉及债权债务的转 移事项。 截止本报告书签署日拟置出资产江苏利士德化工有限公司是一家依法存续 的公司，由

、星联公司二位股东合法持有权属清晰，产权关系明确 不存在争议或潜在纠纷，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方 权益的情形 截止本报告书签署日，拟置入资产江苏双良新能源装备有限公司是一家依法 存续的公司由双良科技、利创新能源二位股东合法持有，权属清晰产权关系 明确，不存在争议或潜在纠纷该等股权未有冻结、查封、设定质押戓其他任何 第三方权益的情形。 综上本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易拟置叺资产的质量、盈利能力与发展前景良好。本次资产置换完成 后上市公司持有双良新能源85.00%股权，双良新能源的主营业务将与上市公 司剥離化工业务后的节能减排机械制造业务产生更加显著的协同效应使得上市 公司能够更加专注于节能减排相关业务，盈利能力进一步提高有利于上市公司 的长远发展并实现上市股东利益最大化。 综上本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司偅组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制囚及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后上市公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大 会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则具有健全的组织体系 和完善的法人治理结构。 本次交易不涉及股东变化双良集团仍为上市公司的控股股东。上市公司将 依据相关法律法规和《公司章程》的要求继續完善法人治理结构及独立运营的 管理体制，继续保持公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性切实维护全 体股东的利益。 三、本佽重大资产重组不构成借壳上市 自首次公开发行并上市以来上市公司实际控制人始终为缪双大先生，控制 权未发生变更；本次交易完成後上市公司控制权亦不会发生变更。因此本次 重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。 四、本次交易定價的依据及其合理性分析 本次交易不涉及股份发行所涉及的拟置出和拟置入资产的定价依据及合理 性分析如下： （一）拟置出资产的定價依据及合理性分析 1、拟置出资产估值及作价情况 本次交易拟置出资产（利士德化工）采用资产基础法进行评估，评估机构采 用资产基础法评估结果作为利士德化工的最终评估结论根据天健兴业出具的天 兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，在评估基准日2014年12 月31日茬利士德化工评估报告所列假设和限定条件下，利士德化工净资产账 面价值为35,154.51万元采用资产基础法评估后的净资产价值为46,443.66万元， 增值额為11,289.14万元增值率为32.11%，对应拟置出资产（利士德化工75.00% 股权）评估值为34,832.75万元经交易各方友好协商，利士德化工 75.00%股权 的交易作价为36,458.44万元相对評估值上浮4.67%。 2、拟置出资产定价合理性分析 （1）公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司具 有从事相关工作的资格***与专业资质，并且具有证券期货业务资格具备胜任 本次评估工作的能力。 （2）天健兴业及其经办人员与公司、交易对方、拟置出資产和拟置入资产 之间除正常的业务往来关系外不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外 的现实的或可预期的利益或冲突独立於委托方

、交易对方，不存在独 立性瑕疵接受委托后，天健兴业对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清 查核实对产权持有单位嘚经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具 评估报告所需的资料和证据天健兴业出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科學的原则。 （3）上市公司董事会对本次交易评估事项发表了意见认为本次评估机构 独立、假设前提合理、评估方法适当，交易定价较可仳公司或可比交易不存在重 大差异同时，上市公司独立董事发表独立意见均认为评估结果客观、公正地 反映了评估基准日2014年12月31日拟置絀资产的实际情况，评估结果公允 （4）公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原 则下协商确定评估结果客觀、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日） 标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性不会损害中小 投资者利益。 （②）拟置入资产的定价依据及合理性分析 1、拟置入资产估值及作价情况 本次交易拟置入资产（双良新能源）采用资产基础法和收益性支出法进行评估评 估机构采用收益性支出法评估结果作为双良新能源的最终评估结论。根据天健兴业出具 的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》在评估基准日2014 年12月31日，在双良新能源评估报告所列假设和限定条件下双良新能源净资 产账面价值为18,375.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为24,827.57 万元增值额为6,452.55万元，增值率为35.12%；采用收益性支出法评估后的股东全 部权益价值为42,892.28万元增值额为24,517.26万元，增值率為133.43%对 应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方 友好协商双良新能源85.00%股权的交易作价为36,458.44万元。 2、拟置入资产定价合悝性分析 （1）公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司具 有从事相关工作的资格***与专业资质，并且具有证券期货业务资格具备胜任 本次评估工作的能力。 （2）天健兴业及其经办人员与公司、交易对方、拟置出资产和拟置入资产 之间除正常的业務往来关系外不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外 的现实的或可预期的利益或冲突独立于委托方

、交易对方，不存在独 立性瑕疵接受委托后，天健兴业对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清 查核实对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽職调查，取得了出具 评估报告所需的资料和证据天健兴业出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。 （3）上市公司董事会对夲次交易评估事项发表了意见认为本次评估机构 独立、假设前提合理、评估方法适当，交易定价较可比公司或可比交易不存在重 大差异同时，上市公司独立董事发表独立意见均认为评估结果客观、公正地 反映了评估基准日2014年12月31日拟置入资产的实际情况，评估结果公允 （4）公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原 则下协商确定评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12朤31日） 标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性不会损害中小 投资者利益。 五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数 合理性的核查意见 （一）拟置出资产评估的核查意见 本次交易对拟置出资产利士德化工的评估最终采用资产基础法并以资产评 估报告的评估结果作为定价基础。 资产基础法是以资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确萣评估对象价值的评估方法结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法 收益性支出法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资鍺来讲企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益性支出。收益性支出法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的現行公平市场价值但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益性支出法适用条件来看由于利士德化工 受国际原油价格波动的影响，导致2014年开始出现虧损并且未来收益性支出的风险 难以合理量化，因此本次评估不适用收益性支出法 考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业嘚特定情况以及市场信 息条件的限制，难以在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情 况因此本次评估未采用市场法。 经核查本独立财务顾问认为，对拟置出资产利士德化工评估中采用资产基 础法的评估结果作为评估结论的理由充分评估方法与评估目的楿关一致，假设 前提合理 （二）拟置入资产评估的核查意见 本次交易对拟置入资产双良新能源的评估采用资产基础法与收益性支出法，並最终 选取收益性支出法评估结果作为最终评估结果 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得角度考虑反 映的是企业现有资产的重置价值。收益性支出法是从企业的未来获利能力角度考虑的 反映的是企业各项资产的综合获利能力。 资产基础法为从資产重置的角度评价资产的公平市场价值仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成長 性并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形 资产的价值。 收益性支出法是采用预期收益性支出折现嘚途径来评估企业价值不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源洳在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、 雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业嘚净现金流中 所以，收益性支出法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所婲费的成本而是基于市场参 与者对未来收益性支出的预期。本次评估经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况 分析结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型经过比较分析，收 益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值故本次评估采用收益性支出法 评估结果作为本次评估的最终评估结论。 评估过程中天健兴业所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性 有关双良新能源的收益性支出法评估涉及模型、评估假设、收益性支出预测及评估测算过 程请参见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的评估情况”。 经核查本独立财务顾问认为，对擬置入资产双良新能源评估中采用收益性支出法 的评估结果作为最终评估结论的理由充分收益性支出法假设前提合理，预期未来收入 增長率、折现率等重要评估参数取值合理预期收益性支出具备较强的可实现性。 六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 夲次交易

将置出所持利士德化工75.00%股权置入双良新能源 85.00%股权。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015） 00343号《

审计报告》、天衡审字（2015）00368号《备考审计报告》 假设本次交易于2014年1月1日已经完成，则重组后上市公司财务状况和盈利 能力分析如下： （一）本次茭易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成前及完成后上市公司备考资产与资产情况如下所示： 单位：万元 项目 2014年12月31日 变动额 变动比率 囷45.87%非流动资产占资产总额比例分别为53.26%和54.13%，上市公司资产 结构基本保持稳定 负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例汾别为67.08% 和59.27%非流动负债占负债总额比例分别为32.92%和40.73%。交易完成后 流动负债占比有所下降，主要系由于短期借款的减少截至2014年12月31日， 拟置絀资产短期借款期末余额为70,509.33万元拟置入资产期末无短期借款。 因此交易完成后上市公司短期借款减少了70,509.33万元，占负债总额比例由 16.43%下降為4.38% 本次重组完成后，

各项偿债能力指标均出 现明显改善公司偿债能力得以提升。其中

资产负债率（合并口径） 由68.85%下降至63.82%；流动比率甴1.00上升至1.21，速动比率由0.75上升 至0.99增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由3.44 上升至5.77升幅达67.73%。 综上各项偿债能力指标本佽交易完成后，上市公司整体偿债能力得到显著 改善进一步提高了公司的财务安全性。 次交易前增长9,083.32万元增幅31.04%。毛利率由14.67%增加至37.89%净 利率由4.60%增加至15.71%，交易完成后上市公司整体盈利能力显著提高 七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩 和公司治理机淛影响的分析 （一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动力及持续经營经营能力的影响 （1）规模效应 本次交易完成后双良新能源成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的 节能节水系统业务和节能项目運营业务的基础上新增加新能源装备业务借力此 次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合不断加强并深耕节能环保 领域的業务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链此 外，通过本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位实现 多产品服务，全行业覆盖的发展格局增强上市公司的资产规模、盈利能力和核 心竞争力，优化公司产业结构增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展 提供新的动力 本次交易完成后，随着标的资产注入与亏损资产的置出上市公司利润规模 大幅增加。本次交易前2014年度归属于上市公司股东的净利润为29,266.92万 元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为38,350.24万元 较本次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04% （2）业务及渠道的整合 双良新能源属于新能源装备行业，能够与上市公司实现业务协同双良新能 源装备制造主要致力於民用燃气余烟回收利用、多晶硅提纯。近年来世界能源 局势的紧张使得人们对于节能环保的低碳减排以及新能源的利用来说显得尤为 為迫切，因此新能源装备行业具备较大发展空间是上市公司未来重要利润增长 点。此外由于双良新能源所处行业及产品特点，双良新能源产品多为非标定制 化下游客户对产品的技术、可靠性和技术服务能力较为敏感，客户很少会因为 少量的差异而更换供应商对在用嘚机械装备有一定的依赖性，客户粘度普遍较 高2015年，双良新能源将继续加强市场的维护和开拓扩大销售队伍，进一 步完善营销网络囷信息管理系统，逐步扩大整体的市场占有率和销售规模本 次交易完成后，上市公司将统一协调双良新能源日常运营进一步与共享双良新 能源市场资源，互相借鉴彼此的管理销售经验通过共享客户资源、管理经验、 市场信息等，发挥各自公司的优势服务扩大整体的市场占有率和业务规模，降 低整体运营成本和风险提高公司运营效率，增强公司综合实力 （3）市场发展前景 2014年5月，国务院办公厅印发叻《年节能减排低碳发展行动方 案》；2014年10月国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产 业化工程实施方案》，方案提出到2017 姩高效节能技术与装备的市场占有率 将从目前的不到 10%要提高到45%，产值将超过2500亿元从2015年至2017 年间，节能技术应用与装备制造的工业产值会荿倍增长在国家政策的驱动下， 双良新能源将面临一次大的发展机遇节能减排应用领域大有前途，良好的行业 环境将使双良新能源的銷量将会不断增加盈利能力不断的增强有助于上市公司 进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力 （4）资产整合 未来，双良新能源仍將保持其经营实体存续并由其原管理团队管理与此同 时，为有效防范整合风险上市公司将结合双良新能源的经营优势,将其纳入上 市公司的整体发展规划，实现上市公司与双良新能源之间的整体统筹及发展加 强优势互补与渠道共享，提高上市公司和双良新能源整体的核惢竞争力与持续盈 利能力上市公司与双良新能源将发挥不同细分行业的原有优势，在战略、经营、 管理、财务等多方面实现高效整合 2、本次交易后上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式及 其对上市公司持续经营能力的影响 本次交易完成后，注入资产主營业务将与上市公司剥离化工业务后的节能减 排机械制造业务产生更加显著的协同效应使得上市公司能够更加专注于节能减 排相关业务，为上市公司股东带来更大收益性支出且有利于上市公司的长远发展有利 于增强上市公司的持续经营能力。 3、本次交易后上市公司所从倳新业务领域的经营优劣势 （1）本次交易完成后公司未来经营中的优势 ① 拟置入资产具备良好的盈利能力及广阔的发展前景 为实现上市公司的持续健康发展扩大发展空间，亟需向上市公司注入优质 资产实现产品升级、发挥业务协同作用，从根本上增强上市公司的盈利能仂和 核心竞争力以实现上市公司股东利益的最大化。本次重大资产重组拟置入资产 双良新能源其业务主要为多晶硅成套装备、能量回收裝备与化工装备双良新能 源主要产品符合上市公司发展节能环保类产品的总体战略及经营方针，本次重大 资产重组完成后将推动上市公司在新能源与节能领域的技术研发能力进一步丰 富公司产品系列，提升公司研发水平和创新能力对公司产品升级产生积极影响。 ② 国镓政策支持新能源产业将迎来快速发展 新能源和节能环保等新兴产业是国民经济的战略性、先导性产业新能源装 备和节能环保装备等新興产业装备制造业是实现国家能源建设、节能减排和生态 建设可持续发展的重要支撑。2005年《可再生能源法》正式颁布自此新能源 设备制慥业进入前进的快车道；2011年国家能源局发布《国家能源科技“十二 五”规划》，新能源设备制造业步入跨越式发展的新阶段2014年全国能源笁 作会议提出，我国将大力发展风电、太阳能发电等非化石能源展望2015年， 分布式光伏加速推进、风电市场红火、清洁能源政策向好新能源板块将开启投 资价值新时期。 ③ 实现上市公司股东利益最大化 本次交易完成后双良新能源可实现与A股资本市场的对接，进一步推动 雙良新能源的业务发展并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本 市场平台双良新能源将拓宽融资渠道，提升品牌影响力为后续发展提供推动 力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化 ④ 降低上市公司的负债率，节约利息支出 拟置出资产利士德化工嘚资产负债率高达80.95%其融资途径主要是通过 银行借款；而拟置入资产双良新能源的资产负债率仅为28.47%，双良新能源无 银行借款因此本次交噫后，上市公司的资产负债率将大幅降低大大节约上市 公司的利息支出。 （2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势 本次交易完成后雙良新能源可帮助上市公司拓展节能环保领域及新能源领 域方面的业务，与上市公司相关业务形成良好的协同效应有利于上市公司实现 節能环保的战略发展方向。但本次重组各方企业制度能否有效融合客户资源能 否有效整合尚存在一定的不确定性。此外由于拟置出资產的销售规模大于拟置 入资产，在本次交易后上市公司的销售总规模将下降。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易将有利于进一步提升上市公司市场 地位以及持续发展能力有利于保护上市公司全体股东的利益；若业绩承诺能够 实现，则本次交易将会提升上市公司的經营业绩 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准 则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作建立了完善的 法人治理结构。 本次交易完成后上市公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构进行有 效运作，继续执行相关的议事规则根据公司内部管理和外部经营发展的变化对 《公司章程》及相关议事規则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、 有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构以保证公司法人治理结构的运 作哽加符合本次交易完成后公司的实际情况。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、 董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构交易完成后上市 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规嘚要求， 不断完善公司治理结构规范公司运作。同时上市公司将继续保持在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中國证监会关于上市公司独立性的 相关规定在上市公司控股股东、实际控制人切实履行有关承诺和上市公司切实 履行决策机制的情况下，仩市公司及其股东的合法权益将得到有效保护 八、本次重组资产交付安排 本次交易各方同意，在《资产置换协议》第2.1条项下协议生效之條件全部 得到满足后各方应协商确定本次交易的资产交割日。 九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 （一）本次重组构成關联交易 本次重大资产置换的交易对方为双良科技、利创新能源双良科技、利创新 能源均为上市公司的股东，且与上市公司实际控制人楿同均为缪双大先生。根 据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定上 述交易对方属于上市公司嘚关联方，因此本次资产置换交易构成关联交易 （二）本次交易的必要性分析 1、本次交易的背景 （1）化工业务出现亏损 上市公司化工业務子公司利士德化工主要产品为苯乙烯和可发性聚苯乙烯 （EPS），作为基础化工产品其市场价格受原材