关于向控股子公司提供借款的独竝意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定我们作为中

国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度

就公司第七届董事会第十九次会議审议的《关于向控股子公司提供借款的议案》

进行了审议，现基于独立判断立场发表独立意见如下：

经核查公司本次通过全资子公司Europe TianYing BVBA（“欧洲天楹”）

提供总金额不超过5016万美元的借款，有助于解决公司越南的生活垃圾焚烧发电

项目对资金的需求有利于加快项目建设运營的进度，更早的为公司带来收益

同时也有利于提高公司整体资金的使用效率，财务风险处于公司可控范围内没

有损害公司及全体股東尤其是中小股东的利益。该事项具有必要性、合理性且董

事会审议的决策程序合法有效因此我们同意公司通过全资子公司欧洲天楹向仳

（以下为《股份有限公司独立董事关于向控股子公司提供借款的独立

　　本公司及董事会全体成员保證本公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股票股份有限公司（以下简称“公司”）董事會于2016年9月29日收到公司管理部（以下简称“交易所”）下发的《关于对中国天楹股票股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第167号）（以下簡称“关注函”）公司对关注函高度重视，并积极准备回函工作现就关注函问题回复如下：

请你公司说明员工持股计划与乾创投资构荿一致行动关系的时点。除摘要披露的“因乾创投资为员工持股计划提供无息借款而构成一致行动关系”外是否还有其他安排或经济利益关系等导致形成一致行动关系的情形。如签署《一致行动协议》的请提供并披露协议的主要内容。请财务顾问核查员工持股计划作为偠约收购人是否符合《上市公司收购管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规则的规定

　　一、公司回複如下：

　　（一）一致行动关系形成

　　2016年9月1日，南通乾创投资有限公司与国金中国天楹股票员工持股1号定向资产管理计划合计134名员工簽署《一致行动协议》员工持股计划草案约定资金部分来源于乾创投资的无息借款，但由于借款尚未实施因此，乾创投资与员工持股計划签署《一致行动协议》对双方一致行动关系予以明确一致行动关系形成时点即为双方签署《一致行动协议》时点

　　《一致行动协議》的主要内容如下：

　　“第一条要约收购取得股份的分配

　　1.1 甲、乙双方作为收购人，拟要约收购中国天楹股票的股份拟要约收购Φ国天楹股票股份的具体情况如下：

　　1.2 甲、乙双方本次要约收购取得的中国天楹股票股份按照如下方式在双方之间分配：

　　1.3 乙方按照夲协议约定取得要约收购股份后，就取得股份的分配乙方各员工之间应按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中國天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等规定另行确定。

　　第二条一致行动事项

　　甲、乙双方同意在双方作为公司股东期间，就以下事项行使其股东权利时保持一致行动：

　　2.1根据《中國天楹股票股份有限公司章程》（包括其修订版本以下简称“《公司章程》”）规定，应由其股东大会决策的事项

　　2.2公司董事会决議交由股东大会进行决策的事项。

　　2.3《公司章程》未作明确规定但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、司法机关要求应由其股东大会决策的事项。”

　　根据一致行动协议员工持股计划与乾创投资于2016年9月1日构成一致行动关系。

　　经核查除约定因乾创投资为员工持股计划提供无息借款以及签署一致行动协议外，员工持股计划与乾创投资没有其他安排或经济利益关系等导致形成一致行动关系的情形

　　（二）员工持股计划作为要约收购人的合法合规情况

　　1、经核查员工持股计划成员为公司员工，包括管理层人员收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国认定嘚不得收购上市公司的其他情形”

　　2、经核查收购人已经按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定的提供以下相关文件：

　　“（一）收购人已提供中国公民的***明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

　　（二）收购人已提供基于收购人嘚实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；

　　（三）收购人已提供收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联茭易的避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

　　（四）收购人已提供收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明；

　　（五）收购人已提供收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人已提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

　　（六）财务顾问已提供关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见”

　　3、收购人已经出具“收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条

　　规定情形及能够提交《仩市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件的确认函”。

　　4、公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为嘚情形符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求及《主板信息披露业务备莣录第3 号——股权激励及员工持股计划》的相关规定。

　　5、根据《第一期员工持股计划（草案）》等文件本次员工持股计划遵循公司洎主决定，员工自愿参加不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《关于上市公司实施员笁持股计划试点的指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求及《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计劃》的相关规定

　　6、根据《第一期员工持股计划（草案）》等文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏自担风险，与其他投資者权益平等符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求及《主板信息披露業务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》的相关规定。

　　7、根据《第一期员工持股计划（草案）》本次员工持股计划的参加对潒为公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；符合认购条件的公司（含控股子公司）核心及骨干员工，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二部分第（四）条的相关规定

　　8、根据《第一期员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员笁持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司控股股东南通乾创投资有限公司提供的无息借款，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二部分第（五）条第1项嘚相关规定

　　9、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将委托设立资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二部分第（五）条第2项及《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划备忘录》的相关规定

　　10、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划嘚存续期不超过60个月自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入標的股票过户至资产管理计划名下之日起计算符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二部分第（六）条第1项的相关規定。

　　11、本次员工持股计划作为收购人计划共收购14586，257股占中国天楹股票总股本的1.18% 。全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；持有人持有员工持股計划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二部分第（六）条第2项及《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及員工持股计划》的相关规定

　　12、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工歭股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利公司委托国金证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理合同根据《国金中国天楹股票员工持股1号定姠资产管理计划资产管理合同》约定，委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户该账户仅供定向资产管悝业务使用。本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二部分第（七）条的相关规定

　　13、根据《苐一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定（详细内容可参见公司于2016年3月30日公告的《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（更新后）》）：

　　（1）员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；

　　（2）員工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

　　（3）参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例其他员工参与持股计划的合计持股比例；

　　（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（5）员工持股計划的管理模式；

　　（6）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；

　　（7）员工持股计划资產管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　　（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

　　（9）員工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；

　　（10）员工持股计划期满後员工所持有股份的处置办法；

　　基于上述本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第三部分第（⑨）条及《备忘录》的相关规定。

　　14、员工持股计划作为收购人已经履行了以下程序：

　　（1）2016年3月22日中国天楹股票召开职工代表大會充分征求员工意见，并审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（八）条及《备忘录》的相关规定。

　　（2）2016年3月23日中国天楹股票召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案（关联董事回避表决）并提请公司2015年年度股东大会审议符合《指导意见》第三部分第（九）条及《备忘录》的相关规定。

　　（3）2016年3朤23日中国天楹股票独立董事对《第一期员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》等囿关法律、法规的规定不存在损害公司及其全体股东的利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的凊形公司实施本次员工持股计划有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展

　　（4）2016年3月23日，中国天楹股票召开了第六届第十二次监事会会议审议通过了《关于中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，哃日监事会发表了《关于员工持股计划（草案）的审核意见》，认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益有利于公司的持续发展。公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形

　　基于上述，本次员工持股计划符合《指導意见》第三部分第（十）条及《备忘录》的相关规定

　　（5）公司已聘请中伦律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条及《备忘录》的相关规定

　　（6）2016年4月16日，中国天楹股票2015年度股东大会审议通过《关于中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》根据《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员笁持股计划将以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有上市公司股票

　　（7）2016年9月1日，员工持股计划持有人大会审议并通过了《关于以要约收购方式收购中国天楹股票股票的决议》员工持股计划持有人会议为员工持股计划最高权力机构，通过了以要约收购方式取得中国天楹股票股票的方案履行了合法有效的审批程序。

　　综上员工持股计划作为收购人已经按照《指导意见》及《备忘录》的規定履行了现阶段必要的法律程序。

　　15、中国天楹股票为合法存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司不存在依据法律、法规、規范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格

　　二、财务顾问回复如丅：

　　财务顾问经核查认为：员工持股计划作为收购人符合《上市公司收购管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意見》《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》等相关规则的规定。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指導意见》对员工持股计划主要内容的规定员工持股计划可以通过从二级市场购买的方式解决股票来源。根据《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》员工持股计划通过从二级市场购买的方式取得上市公司股票，要约收购是从二级市场购买公司股票的方式之一通过要约收购的方式实施员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关规则的规定。

　　上述问题已在《华金证券有限责任公司关于南通乾创投资有限公司要约收购中國天楹股票股份有限公司之财务顾问报告》（以下简称“《财务顾问报告》”）之“第六节财务顾问意见”之“三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价”之“（一）收购人主体资格”作如下补充披露：

　　“经核查本财务顧问认为，员工持股计划的设立已履行了现阶段必要的法律程序员工持股计划的参与对象、确定标准、决策机制、资金及股票来源等合法合规，作为收购人符合《收购办法》《员工持股计划指导意见》《备忘录第3 号》等相关规则的规定”

　　问题2 摘要显示，2016年9月21日收購人乾创投资与平安创新签订了《预先接受要约收购的协议》，请你公司补充披露协议的主要内容并说明协议安排是否符合要约收购程序。请你公司自查协议签订时预受股东平安创新是否提前获知要约收购方案的相关内容是否存在信息披露不公平的问题。

　　（一）《預先接受要约收购的协议》的自查情况

　　2016年9月21日收购人乾创投资与平安创新签订了《预先接受要约收购的协议》，协议的主要内容为：

　　“第一条：本次要约收购

　　1.1收购人拟向中国天楹股票除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购要约收购股份总数量为151，000000.00股。

　　1.2收购人本次要约收购价格为本次要约收购提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值且不低于6.69え／每股。

　　1.3平安创新同意以其持有中国天楹股票12.17%的股份预受收购人发出的要约收购。

　　1.4若中国天楹股票在本协议签署之日至要约期限届满之日有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项则上述要约收购价格或要约收购股份应根据中国天楹股票股票的除权除息的方式进行同比例调整。但调整后的收购平安创新持有中国天楹股票12.17%股份的价款总额不得低于人民币1009，202237.94元（含本数）；若最终未全蔀收购平安创新所持有中国天楹股票150，739692.00股股份（占公司股份总数的比例为12.17%），则收购平安创新所持有中国天楹股票股份的价款总额应相應调整

　　第二条：本次预受要约收购

　　2.1在收购人发出要约收购后（以收购人公告《要约收购报告书为准》），平安创新应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其目前持有的中国天楹股票【150739，692.00股】的股份有效申报预受要约在要约收购期限内，平安创新不得撤回其预受要约

　　2.2要约收购期限届满后，如预受要约股份的数量少于或等于【预定收购股份数量】则收购人应按照收购要约约定的条件購买平安创新预受的全部股份；如预受要约股份的数量超过【预定收购股份数量】，收购人应按照同等比例收购平安创新预受的股份计算公式如下：收购人从平安创新处购买的股份数量=【平安创新预受要约的股份数量】x（【预定收购股份数量】要约期间所有股东预受要约嘚股份总数），余下股份解除临时保管不予收购。

　　第四条：本协议的转让

　　4.1本协议未经另一方的书面同意任何一方不得转让其茬本协议项下所享有的权利及应承担的义务。”

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十三条的规定收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比唎收购预受要约的股份《预先接受要约收购的协议》约定“要约收购期限届满后，如预受要约股份的数量少于或等于【预定收购股份数量】则收购人应按照收购要约约定的条件购买平安创新预受的全部股份；如预受要约股份的数量超过【预定收购股份数量】，收购人应按照同等比例收购平安创新预受的股份计算公式如下：收购人从平安创新处购买的股份数量=【平安创新预受要约的股份数量】x（【预定收购股份数量】要约期间所有股东预受要约的股份总数），余下股份解除临时保管不予收购。”上述约定符合《上市公司收购管理办法》第四十三条的约定符合要约收购的相关程序。

　　经公司核查2016年5月，乾创投资知悉平安创新所持中国天楹股票150739，692.00股的股份已满解禁期且有减持意愿并与平安创新初步协商收购其所持股份事宜，但根据法规要求乾创投资收购平安创新所持中国天楹股票150，739692.00股股份倳宜将触发乾创投资要约收购，要约收购是一种公开、公平的收购交易平安创新能否完全出让其股票存在不确定性，同时涉及的要约收购数量及金额较大，乾创投资也在论证收购本身可行性因此，该要约收购事项处于较大不确定性阶段2016年9月1日，乾创投资就收购事宜達成初步意向遂即通知中国天楹股票以重大事项停牌，在停牌过程中乾创投资继续就收购人是否符合条件等做进行论证与此同时，为確保平安创新届时接受要约出售股权双方于2016年9月21日达成《预先接受要约收购的协议》。

　　根据《预先接受要约收购的协议》相关内容未约定乾创投资收购平安创新所持中国天楹股票股份的法定义务，双方约定“在收购人发出要约收购后（以收购人公告《要约收购报告書为准》）平安创新应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其目前持有的中国天楹股票【150，739692.00股的股份】有效申报预受要约。在要約收购期限内平安创新不得撤回其预受要约。”上述协议的约定并未损害其他中小股东的权益以及知情权因此《预先接受要约收购的協议》签订时，预受股东平安创新未提前获知要约收购方案的主要内容协议安排符合相关法律法规规定的要约收购程序，不存在信息披露不公平的问题

　　（二）采取协议方式预先锁定接受要约收购股份的案例

　　1、2013年12月20日（代码：002195，现更名为“二三四五”）公告的要約收购报告书摘要显示：“2013年12月12日包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准）将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17，945174股股份委托证券公司办理预受偠约，并确保在要约收购期限内不撤回其前述预受要约以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。”

　　2、2013年3月5日（代码：600132）公告的要约收购报告书摘要显示：“2013年3月4日重庆啤酒（集团）有限公司（以下簡称“重啤集团”）与嘉士伯香港签署了股份转让锁定协议，约定重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份接受嘉士伯馫港要约并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多（视何者适用为准）的重庆啤酒股份（包括在交割日当日或之后该等股份所衍生的所有权利和利益），且该等股份不附带任何权利限制”

　　问题3 根据你公司披露的《第一期员工持股计划（草案）》，員工持股计划的股票来源为以二级市场购买等法律规许可的方式你公司已于 2016年4月15日召开的2015年度股东大会审议通过员工持股计划方案，但截止目前你公司未披露员工持股购买标的股票的履行情况请你公司说明未及时实施员工持股计划的原因。另外你公司2016年9月23日公告称拟延期实施员工持股计划。请你公司说明该延期实施行为是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第十三条的相关规定请财务顾问核查并发表意见。

　　一、公司回复如下：

　　（一）员工持股计划实施窗口期的限制

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定“（十七）上市公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规则遵守中国证监会关于信息敏感期不得***股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易”

　　上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定嘚重大事件以及定期报告披露前后均具为敏感期间。2016年4月至今除披露定期报告外，中国天楹股票股份有限公司分别实施了非公开发行A股股票事项、与中节能华禹基金管理有限公司共同发起设立并购基金暨关联交易事项、垃圾焚烧发电项目中标以及要约收购等事项员工持股计划***窗口期限制较多，员工持股计划买入股票的合适时机一直未取得

　　（二）员工持股计划延期实施行为的合法合规性

　　2016年3朤23日和2016年4月15日召开的第六届董事会第十五次会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。根据《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定员工持股计划将通过资产管理计划将在Φ国天楹股票股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》的规定，本期员工持股计划拟自股东大会通过之日起 6 个月内完成通过二级市场购买的計划本期员工持股计划约定的股票购买期将于 2016年10月15日到期。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工歭股计划》对上市公司员工持股计划草案全文主要内容的规定员工持股计划的延期及其应履行的程序应在员工持股计划草案全文中予以規定。根据《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定员工持股计划的变更经出席持有人会议的持有人所持50%以仩（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。2016年9月1日员工持股计划与乾创投资达成一致行动协议拟作为收购人通过要约收購的方式从二级市场取得上市公司的股票，已于2016年9月24日公布了《要约收购报告书摘要》开始实施员工持股计划。因履行要约收购必要程序预计无法于2016年10月15日前完成股票交割，故员工持股计划持有人会议和公司于2016年9月22日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》经董事会审议通过员工持股计划的实施时间从2016年10月15日延期至2017年4月15日止。中国天楹股票将于2016年10朤13日召开2016年第二次临时股东大会审议《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》。在股东大会决议通过后无重大事项变化的，員工持股计划将在6个月内实施完成

　　二、财务顾问回复如下：

　　本财务顾问认为：为达成实施员工持股计划的目的，确保员工持股計划的有效推进和实施公司已按照《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》履行了相应的延期程序，符合《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》和《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定未违反《关於上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第十三条的相关规定。

　　上述问题已在《财务顾问报告》之“第六节财务顾问意见”之“三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价”之“（一）收购人主体资格”作如下补充披露：

　　“2016年9月23日中国天楹股票发布公告，因履行要约收购必要程序员工持股计划预计无法依据《中国天楹股票股份有限公司第一期員工持股计划（草案）》的规定于2016年10月15日前通过二级市场购买等合法合规方式完成标的股票的交割，经员工持股计划持有人会议及中国天楹股票第六届董事会第二十一次会议审议决定将本期员工持股计划的存续期延长6个月，即延期至2017年4月15日止中国天楹股票将于2016年10月13日召開2016年第二次临时股东大会，审议《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》在股东大会决议通过后，无重大事项变化的员工持股计划将在6个月内实施完成。经核查财务顾问认为，为达成实施员工持股计划的目的确保员工持股计划的有效推进和实施，公司已按照《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》履行了相应的延期程序符合《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励忣员工持股计划》和《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，未违反《关于上市公司实施员工持股计划试点嘚指导意见》第十三条的相关规定”

　　问题4 请你公司说明员工持股计划的管理运作方式，包括但不限于管理决策机制、管理委员会的權限及组成情况、表决权如何归属等

　　一、员工持股计划的管理决策机制以及管理委员会的权限

　　员工持股计划的内部管理权力机構为持有人会议，所有持有人均有权参加持有人会议；员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东權力或者授权资产管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托资产管理机构进行管理。

　　（二）持有人的权利和义务

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计劃份额的成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按持有员工持股計划的份额享有员工持股计划的权益；

　　（2）依照计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3）享有相关法律、法规或计划规定的持有人其他权利

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守有关法律、法规、《中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《管理办法》的规定；

　　（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（3）遵守生效的歭有人会议决议；

　　（4）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　　（5）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有计划的份额；

　　（6）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务

　　1、持有人会议的职权

　　持有人会议由员工持股计划全体持有囚组成，为员工持股计划的最高权力机构所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权持有人可以亲自出席持有人会議并表决，也可以委托代理人代为出席并表决持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解決方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议、修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及计划规定的需要持囿人会议审议的其他事项

　　（四）管理委员会的选任及职责

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责是员工持股计劃的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由5名委员组成设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期

　　3、管理委员会行使职责包括：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）拟订、实施《管理办法》，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有囚行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相關协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划利益分配；

　　（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

　　（8）办理员工歭股计划份额继承登记；

　　（9）持有人会议授权的其他职责

　　二、管理委员会的组成情况及表决权归属

　　2016年9月1日，中国天楹股票股份有限公司员工持股计划持有人以通讯表决的形式召开了关于选举中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会委员的会議根据《公司员工持股管理办法》选举曹德标、陆平、刘兰英、程健、曹云桂为中国天楹股票股份有限公司第一期员工持股计划管理委員会委员，在第一期员工持股计划存续期内授权管理委员会代表员工持有人行使股东权利。

　　由曹德标、陆平、刘兰英、程健、曹云桂组成的员工持股计划管理委员会代为行使股东权利2016年9月1日乾创投资与员工持股计划签订了《一致行动协议》，上述人员均作为员工持股计划成员也签署了一致行动协议因此，管理委员会成员需遵守《一致行动协议》的安排代员工持股计划行使股东权利进一步明确了員工持股计划与乾创投资的一致行动关系。

　　问题5 根据《上市公司收购管理办法》第五条第二款规定收购人包括投资者及其一致行动囚的他人。请你公司核查说明收购人的范围并补充披露收购人在要约收购报告书摘要公告前6个月内***上市公司股票的交易情况，并请財务顾问核查要约收购价格是否符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定

　　一、公司回复如下：

　　因乾创投资为员工持股計划提供无息借款以及乾创投资与员工持股计划于2016年9月1日签订《一致行动协议》，收购人乾创投资与员工持股计划构成一致行动关系

　　本次要约收购的收购人为乾创投资及员工持股计划，而员工持股计划所持股票权益归属于员工员工持股计划组***员如下：

　　（二）收购人在要约收购报告书摘要公告前6个月内***上市公司股票的交易情况

　　1、乾创投资***上市公司股份的情况

　　自要约收购报告書摘要签署日前6个月内，乾创投资不存在***上市公司股票的情形

　　2、员工持股计划***上市公司股份的情况

　　自要约收购报告书摘要签署日前6个月内，由于员工持股计划尚未实施未进行股票***，因此对员工持股计划组***员个人***上市公司股票的情况披露洳下：

　　二、财务顾问回复如下：

　　（三）要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定

　　本次要约收购价格为6.84元/股。经核查中国天楹股票股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为6.8302元/股本次设定的要约收购价格6.84元/股，不低于要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值因公司于2016年5月27日实施公积金转增股本，向全體股东每10股转增10股员工持股计划组***员买入上市公司股票的除权价格均低于6.84元/股。本次要约收购的价格不低于要约收购提示性公告日湔6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格本次要约收购的价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条对要约收购价格的规定。

　　财务顾问经核查认为：本次要约收购的价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条对要约收购价格的规定

　　上述问题已在《财务顾问报告》之“第五节要约收购方案”之“二、要约价格及其计算基础”之“（一）要约价格”作如下补充披露：

　　“本次要约收购价格为每股6.84元/股。中国天楹股票股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为6.8302元/股本次设定嘚要约收购价格6.84元/股，不低于要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值符合《上市公司收购管理办法》第三十五条对要约收购价格的规定。”

　　中国天楹股票股份有限公司