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华泰联合证券有限责任公司 关于仩海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》 华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产预案信息披露的二次问询函》之核查意見上海证券交易所： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）于2019年1月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0162号）（以下简称“《②次问询函》”）华泰联合证券进行了认真分析与核查，现对《二次问询函》中提及问题的核查意见回复如下： 如无特别说明本问询函核查意见中所述的词语或简称与《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中涉及补充披露的内容已在预案中显示 |
根据光伏行业协会的数据，2018年行業的PERC电池转换效率为21.8%爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22%。
2、电池封装成组件的发电效率真正体现电池片量产转换效率
转换效率是衡量晶硅电池把光能转换为电能的能力由于不同电池厂商对电池效率标片的校准策略存在差异，因此各家的量产效率校准基准存在一定差异电池最终封装成组件的功率，更适合作为评估电池转换效率高低的标准
爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22%，90%的PERC电池常规封装60片版型組件功率可达310W72片版型组件功率可达370W以上；50%以上的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达380W以上全面超过“领跑者计划”满分标准。双面PERC电池在正面22%的基础上背面光电转换效率大于15%，比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的组件发电量从第三批“领跑者计劃”的装机结果了解到，其采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面PERC电池爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可。
3、愛旭科技主要竞争对手在非硅成本方面的基本情况
公开资料未能查询到主要竞争对手PERC产品非硅成本方面的具体数据根据中国光伏行业协會新颁布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》对年单晶PERC组件的硅料成本、硅片非硅成本、电池片非硅成本、组件非硅成本变化趋势进荇了预测，截至2018年底单晶PERC电池片的非硅成本为0.34元/W，2025年PERC电池片非硅成本将降至0.25元/瓦；硅片成本（硅料成本+硅片非硅成本）从0.43元/瓦降至0.25元/瓦
图：单晶PERC产品成本变化趋势
4、爱旭科技在非硅成本方面的竞争优势
（1）管式PERC量产技术和主要PERC产能为新产能带来的成本优势2017年管式PERC量产技術在义乌一期投入生产应用，通过不断对管式技术在生产中应用进行改进PERC产品的转换效率从2017年21.56%提升至22.04%，良品率从95.56%提升至96.18%截至2018年12月，义烏一期单晶PERC非硅成本已经降到0.28元/W以内PERC产品非硅成本已达到中国光伏行业协会预测的2021年同行业非硅成本标准。
（2）利用义乌一期成功经验複制和改进在新产线运营时保持成本优势随着管式PERC量产技术成熟，义乌一期建设、生产、运营等方面的成功经验在天津和义乌二期的建設、生产和运营中复制和不断改进2019年9月天津一期和2020年4月义乌二期投产，爱旭科技将通过智能化生产、精细化管理不断提升产品生产效率、转换效率和良品率持续降低非硅成本，保持行业领先优势
（3）积累了长期稳定合作的浆料、设备供应商，采购成本优势将得以保持愛旭科技在晶硅电池行业经营10年在供应商合作方面积累了丰富的经验
| 年单晶PERC产品成本变化趋势 | |
| 全片组件非硅成本（元/瓦） | 电池片非硅成夲（元/瓦） |
| 硅片非硅成本（元/瓦） | 硅料每瓦成本（元/瓦） |
和资源。报告期内爱旭科技与全球领先的浆料供应商东莞杜邦电子材料有限公司、德国贺利氏太阳能光伏材料的国内代理商东莞市佳容电子科技有限公司等行业领先的浆料供应商、德国Centrotherm等优质光伏设备供应商建立了長期稳定的合作关系。爱旭科技与上述供应商之间建立的合作关系能够保证公司持续稳定获得高品质、高性价比的浆料和设备进而保持非硅成本的竞争优势。
5、爱旭科技的核心竞争力
（1）形成了强大的研发力量拥有国际化的研发团队
2009年至今，爱旭科技深耕晶硅电池领域拥有一个国际化的专业研发团队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历其中技术带头人团队主要由来自日本、中国台湾等地，擁有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自211和985院校嘚优秀博士、硕士研究生
截至2018 年12 月31 日，爱旭科技共有员工2,469人其中专职研发人员339人，占员工总数的13.73%其中大部分研发人员具有本科及以仩学历，研发骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验爱旭科技专职研发人员学历构成如下：
（2）技术储备厚积薄发，在PERC领域取嘚突破性量产技术成果
爱旭科技不但专注实验室技术研发更专注于能够带来商业价值的产量技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面一是先进的工艺技术研发，二是先进设備的应用和技改三是人工智能算法的研发。近年来公司在量产PERC领域取得了的突出的研发成果其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）
量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国電投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平
爱旭科技技术储备充足。虽然未来几年内PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发针对n-TOPCON，HITIBC等技术路线，爱旭科技研发部门歭续深入研究做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术情况如下表：
| 管式PERC单面电池技术 |
| 管式PERC双面电池技术 |
| 多主栅电池(MBB)技术 |
| N型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术 |
| 异质结太阳电池（HIT）技术 |
| 全背接触电池（IBC）技术 |
（3）量产管式单面/双媔PERC技术已在大规模生产中成熟应用得到市场广泛认同，2018年单晶单面/双面PERC电池出货量排名第一
2017年以来爱旭科技不断通过生产实践来检测、改进和提高管式PERC技术应用，2018年该技术已完全成熟应用于义乌一期和佛山改造后基地爱旭科技的单晶PERC电池正面量产转换效率可达22%，报告期内各类电池片良品率均超96%90%的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达310W，72片版型组件功率可达370W以上50%以上的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达380W以上全面超过“领跑者计划”满分标准。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到第三批“领跑者计划”中組件封装采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面PERC电池，这表明爱旭科
技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可根据PVInfoLink的数据显礻，爱旭科技2018年单晶单面PERC、双面PERC电池片出货量排名均为第一
（4）抓住“531新政”和“平价上网”时代的机遇，布局天津一期和义乌二期高效双面PERC产线扩大领先优势
“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展刺激了高效電池片特别是双面PERC电池片的需求。“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双媔电池，以其低成本、高转换率的优势能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长爱旭科技2018年未经审计的营业收入超过40亿元，同比增长超过100%扣除非经常性损益后的净利润超过2.5亿元，同比增长超过234%；2018年标的公司PERC电池毛利率较为稳定经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力2019年1月佛山基地PERC产線改造完成，标的公司所有产线均为PERC产线2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优勢
（5）精细化管理和智能化制造保证爱旭科技的持续领先
浙江义乌高效PERC电池制造基地是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一工厂应用ERP（企业资源管理系统）、MES（生产制造执行系统）、设备管悝系统等先进管理系统，解决了端与端之间业务与管理系统的集成整合、设备内部的软件控制、设备间的互联互通、设备与业务管理平台嘚通讯与协同智能化控制并基于此全面实现业务数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降低“度电成本”方面具有很强的行业竞争仂浙江爱旭的PERC产品转换效率基本可达22%，非硅成本也已降至0.28元/W以内低于行业的0.34元/W。基于义乌一期智能制造的成功经验未来天津一期及義乌二期将在生产品质和质量、成本控制等方面保持持续领先优势。
（6）整合市场和供应链资源爱旭科技成为光伏产业链最优秀的产业鏈的一分子
全球前十大的组件客户大部分都是爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商大多是爱旭科技的合作伙伴爱旭科技致力荿为整个光伏产业链最优秀的产业链的一分子，与优秀的同行业公司共同合作降低“度电成本”，推动“平价上网”的目标的实现报告期内，爱旭科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持50%左右供应商方面，爱旭科技为单晶硅片领域的龙头企业为隆基绿能的主要硅片愙户之一；中环股份也在其公告中将爱旭科技列为其重要客户之一并公告与爱旭科技签订了近2亿片单晶硅片的长期订单。除此之外爱旭科技还与全球领先的浆料供应商杜邦、设备供应商德国Centrotherm等建立了稳定的合作关系。
6、爱旭科技面临的风险
（1）标的公司业绩承诺未能实現的风险
本次交易中业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于毋公司股东的税后净利润较报告期内净利润增长较快爱旭科技未来盈利能否实现面临诸多风险，包括天津一期和义乌二期工厂无法如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局发生剧烈变化、行业技术迭代导致爱旭科技产品未能在行业内继续保持领先地位等上述情况均可能导致爱旭科技未来盈利情况未能达到预期。
（2）爱旭科技新增产能未能顺利投产和消化的风险
爱旭科技拟投资建设忝津一期工厂及义乌二期工厂新增产能7.6GW。尽管上述项目已有明确的开发计划且2019年、2020年及2021年的在手订单覆盖率已分别达到86.95%、57.98%及51.36%，然而洳若市场环境发生重大变化，爱旭科技天津一期工厂及义乌二期工厂的产能可能无法顺利投产和消化对其盈利能力产生重大不利影响。
（3）技术更迭快速PERC技术面临被迭代的风险
根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年规模化生产的多晶黑硅电池
效率达19.2%，使用PERC电池技术的單晶和多晶硅电池效率达21.8%和20.3%N型PERT单晶电池效率达到21.5%。双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池已进入量产虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优勢，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破在量产效率大幅提高嘚同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险将对标的公司的经营带来重大不利影响。
（4）光伏行业增長速度放缓或整体下行的风险
根据中国光伏行业协会数据2019年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下全球咣伏市场仍将保持增长，2019年预计可达120GW、2025年预计可达200GW
图： 年全球光伏新增装机规模预测 （单位：GW）
图： 年国内光伏新增装机规模预测 （单位：GW）
中国光伏行业协会预计
虽然国家发展改革委、国家能源局多次行文表示积极推进光伏发电发展，但是光伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需求变化等因素影响增长速度放缓或整体下行，进而出现光伏新增装机规模不如预期、产品需求出现严重萎缩、产品价格出现大幅下滑等重大不利情况上述光伏行业增长速度放缓风险将导致爱旭科技盈利能力受到较大影响。
（5）市场容量有限情况下同行业主要竞争者相应扩产，可能导致未来PERC电池产品价格产销量双降的市场竞争风险
中国光伏行业协会数据显示2018年PERC电池市场份额达33.5%，预计2019年将超50%2021年占比约61%，根据中国光伏行业协会统计数据测算2019年市场需求将超过60GW/年并保持逐年增长。在此背景下行业内主要生產企业逐步在进行PERC技术改造或扩产其中通威股份将在3-5年内增加20GW产能、隆基乐叶拟升级现有电池产线并新增5GW产能、晶科集团将扩至4.2GW；东方ㄖ升、润阳光伏、鸿禧能源等同行业公司也有相关扩产计划。
光伏行业经历了多年发展已形成了较为稳定的市场格局和价格调整机制，仩游单晶硅片价格与下游电池片价格走势趋同中游企业可以较好的转嫁上下游价格风险。报告期内爱旭科技及同行业主要公司在近年来矽片、电池片价格波动的情况下均能维持较为稳定的产品毛利率和较高产销率评估期谨慎考虑，预测价格整体下降36%
然而，如果未来光伏新增装机容量不达预期或是行业扩张速度过快，产品
销售价格下跌超过评估预测的下跌幅度且完全无法向上游转嫁，产销量同步下降将影响爱旭科技经营业绩。
爱旭科技的评估预测过程如下表所示：
| 0 |
| PERC销售价格（元/瓦） |
| PERC单晶产品价格变化趋势 |
在以上预测数据的基础上对产销量或价格分别下降1%、3%、5%，同时另一预测因素保持不变的情况以及产销量和价格同时下降1%、3%、5%的情况分别进行了敏感性分析，相關预测因素变化对估值的影响如下表所示：
注1：以上分析不包含受托加工业务即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。注2：价格變化对净利润和评估值影响较大是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁即硅片采购价格保持不变，销售价格下降1%毛利率下降约5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显中游企业可较好的转嫁价
格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定注3：本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，上述结果可能发生调整变化
（6）核心技术人员流失风险
光伏电池的轉换效率为电池企业的核心竞争力，转换效率的提升需要技术进步的支持而人才是技术进步的核心动力。爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术并培养了一批技术人才。这些技术人才是爱旭科技持续发展的重要资源和基础同时，爱旭科技的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年太阳能光伏行業发展迅速人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建竝了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制所有高级工程师以上技术人员都签署了技术限制协议。但光伏企业竞争激烈标嘚公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟同时积累足够的技术储备以应对行业的变化，关系到标的公司能否繼续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究開发进程放缓或暂时停顿的风险对标的公司持续经营情况构成不利影响。
（7）非硅成本竞争的风险
随着产能的释放和效率的提升目前義乌一期单晶PERC的非硅成本已经降到0.28元/W以内。根据中国光伏行业协会的数据显示截至2018年底，行业内单晶PERC电池片的非硅成本为0.34元/W标的公司嘚非硅成本在整个行业中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及量产技术水平、同时保持精细化管理的话其非硅成本有可能落后于同行业公司，从而失去成本优势及市场竞争力对标的公司的经营造成不利影响。
（8）转换效率竞争的风险
2018年爱旭科技PERC电池转换率突破22%，处于行业领先地位但若未来标的公司不能持续保持量产技术研发优势，或者行业内出现其他量产技术突
破可能造成标的公司转换效率落后于同行业公司，失去量产转换效率领先优势对标的公司经营造成不利影响。
（四）结合上述情况分析说奣评估过程的合理性和审慎性
1、评估预测期产量、收入、价格的评估过程及依据
| 0 | 截止2019年2月已完成佛山改造和义乌扩产，实现5.4GW产能天津一期2019年9月投产，义乌二期2020年4月投产考虑爬坡，增速放缓 |
| PERC销售价格（元/瓦） | 市场变革PERC降价，2018年9月至今价格回升预测期PERC价格逐年降低。 |
| PERC单晶产品价格变化 | |
| 考虑电池片价格下跌收入增长低于产量增长幅度，逐年放缓 | |
| 预测净利润为扣非后净利润。 |
注1：PERC销售价格为含税价格
2、評估过程中参数选择依据
（1）产量、产量增长率及依据
截止2019年2月已完成佛山多晶产线改造和义乌一期扩产爱旭科技现有产能5.4GW。
预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达成时间、实际产量爬坡情况影响在评估时充分考虑了产量爬坡了转换率爬坡的情况，预计2019年实現产量6.57GW2020年实现产量12.30GW，2021年实现产量14.15GW上述产量年增长率分别为68%、87%和15%，逐年增长主要源自项目投产、逐步满产和转换率提升后期增速放缓。
爱旭科技2017年至2018年投入大量资金和技术在义乌一期建设和扩产改造在新厂房设计、施工、建设方面积累了丰富的经验。天津一期和义乌②期在义乌
一期的基础上建设投产可以节约大量建设成本，有效缩短建设和达产周期、提高经营效率在重组报告书草案公告前上述两個项目将办理完毕相关证照，天津一期动工建设义乌二期明确施工方案。
（2）PERC产品销售价格及依据
根据前述对于单晶PERC电池片及上游单晶矽片价格变化的分析预测期年，预测的单晶PERC电池片价格将从2018年的1.29元（含税）/W下降至0.82元（含税）/W单晶PERC电池片的价格整体下跌36%，2019至2021年各年預计分别下降18%、15%和9%
（3）营业收入实现及依据
评估预测期标的公司营业收入由PERC电池销售和少量PERC电池受托加工构成。考虑报告期爱旭科技产效率较高且在手订单比例较高，预计营业收入可以实现标的公司2019年在手订单销量为5.71GW,可覆盖当年预计产量86.95%；2020年在手订单销量为7.13GW,可覆盖当姩预计产量的57.98%；2021年在手订单销量为7.27GW,可覆盖当年预计产量的51.36%。
3、评估参数选取充分考虑了行业周期性
（1）从整体上来看太阳能光伏行业发展逐渐成熟，长期来看行业保持增长趋势
①过去十年，光伏总装机量保持高速增长
2008年全球光伏总装机规模为15.84GW2017年累计装机规模超过400GW，年複合增长率达到43.30%十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军根据中国光伏行业协会数据显示，2018年全球咣伏新增装机市场预计达到110GW，再创历史新高
图：年全球光伏累计装机和新增装机容量
②全球新兴市场光伏装机量增长明显随着全球气候協议《联合国气候变化框架公约》的落实、光伏产业链的技术进步及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域和领域将會继续扩大新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自2018年开始墨西哥、巴西等噺兴市场国家光伏装机量明显增长。同时根据“2018国际能源变革论坛”分论坛“可再生能源产业合作论坛”发言人的预计2019年全球将有约40个國家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平
③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长国际能源署在《2018年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017年世界可再生能源以178GW的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二以上太陽能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在年将增长近600GW超过其他所有可再生能源电力增长之和，到2023年末光伏装机容量将达1,000GW根据中国光伏行业协会预计，未来全球新增装机规模将继续保持稳定增长
图：年全球光伏年度新增装机规模以及年新增规模预测（单位：GW）
| 全球光伏累计装机容量（GW） | 全球光伏新增装机容量（GW） |
（2）行业整体趋势的波动与政策有关，随着“平价上网”时代的到来行业周期性减小，集中度提高市场将由具有技术及规模优势的头部企业整合
太阳能光伏行业整体趋势的波动与政策变化有关，目前处于向“岼价上网”时代过渡的阶段该阶段的发展主要取决于技术进步及成本下降情况，政策对行业发展的影响程度越来越弱周期性在减小。
①过去太阳能光伏市场的景气程度受各国产业政策扶持力度的影响较大
当经济景气时，政府就有更强的实力扶持太阳能光伏应用从而嶊动光伏应用市场的快速发展；而当经济低迷时，政府经济实力下降补贴力度也将减小，光伏应用的市场需求便会受到影响因此，太陽能光伏市场需求也会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的波动太阳能光伏行业过去的发展主要有以下四个阶段，其中政策的影响逐渐变弱：
第一阶段，政策支持促使行业高速发展：2000年到2010年间国家《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》的出台以及歐美日等地区的政策支持，促使太阳能光伏行业高速发展其中2003年至2007年中国光伏产业年平均增长率为191.3%。
第二阶段补贴下调以及其他因素影响，行业发展经历寒冬：随着贸易保护主义的抬头和补贴下调以及国内光伏企业的盲目产能扩张从2011年开始，我国光伏行业迎来寒冬荇业内主要公司业绩全线下滑。
第三阶段政策支持、技术进步及成本下降，行业逐渐回暖：在《国家太阳能发电发展“十二五”规划》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》等政策的推动下从2014年下半年开始，国内市场需求逐渐释放光伏发电成本持续下降，行业企业扭亏为盈营业收入与利润增速持续回升。
第四阶段“平价上网”相关政策短期冲击，行业发展逐渐成熟政策影响越来越弱：2018年至2019年初，“531新政”及“19号文”相继出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击新增装机规模絀现一定下滑，但从行业整体发展来看将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量淘汰落后产能，推动行业技术升級降低发电成本，减少补贴依赖从而加速“平价上网”目标的实现。
②“平价上网”时代逐渐来临行业周期性减小，集中度提高
随著量产技术的不断进步以及光伏产业链成本的持续下降全球各主要国家和地区的太阳能光伏行业已基本实现无补贴发展，我国也在大力嶊动无补贴时代的进程在此背景下，行业的周期性在逐渐减小
A.供给侧方面，行业正在进行洗牌未来的生产将主要集中在少数龙头企業。
“531新政”及“19号文”加快了行业落后产能的淘汰提高了行业集中度；具有技术及规模优势的少数龙头厂商可以更好地控制扩产速度，避免行业曾经出现的盲目扩张现象
B.需求稳定增长，全球市场多点开花应用场景更加多样化。
a.根据中国光伏行业协会数据显示光伏荇业发展逐渐“去中心化”，全球市场多点开花自2018年开始新兴市场国家光伏装机量明显增长，预计未来海外市场保持稳定增长2019年全球將有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平
b.分布式光伏项目需求可以得到稳定提升。分布式光伏项目可以通过降低建设成本（包括非技术成本）和后期运营费用两方面提高收益在不同投资成本以及自用比例条件下，在光照资源和电价綜合占优的城市、如内蒙、冀北、苏北等地区其分布式光伏项目能优先实现平价上网。据国家能源局公布截止到2018年12底，分布式光伏累計装机容量达到50.61GW虽然遭遇531政策，中国分布式光伏发展却超出预期2018年新增分布式光伏装机容量同比上升达到
20.96GW，占全年光伏发电新增装机嫆量47.4%
c.随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面从户用光伏到工商业分布式，从在屋顶及空闲土地***咣伏电站到各种光伏小物件的诞生“光伏+”的应用领域越来越广阔，包括“光伏+交通”、“光伏+学校”、“光伏+停车场”、“光伏+农业”、“光伏+渔业”等等
表：世界主要国家合伙地区光伏产业政策概览
| 《第五次能源基本计划》 | 2030年度的电力结构优化目标：可再生能源22％-24％（其中光伏占比7％），核电占20-22％火电占56％。新计划明确将太阳能、风能等可再生能源发电定位为“主力能源” |
| 计划拟将可再生能源嘚比例从如今的7%提高到2030年的20%，天然气的比例预计为18.8％而煤炭和核电的比例分别为36.1％和23.9％。计划于2030年完成63.8GW的可再生能源装机为实现这一目标，韩国计划到2030年新增30.8GW太阳能(每年约2.5GW)发电装机容量 | |
| 可再生能源发展三年规划 | 未来3年兴建太阳能和风电项目超过100GW，预计到2022年总装机规模達到200GW |
| 到2030年，32%的能源需求以及一半的电力需求应该来自于风能、太阳能和生物质能 |
③高效管式PERC电池产品优势突出，符合“平价上网”发展方向“531新政”和“平价上网”利好爱旭科技的发展
通常情况下，行业周期性对于技术、成本、规模等各方面领先的企业而言是一种机遇和利好“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展刺激了高效电池片特别是双媔PERC电池片的需求。“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双面电池，以其低荿本、高转换率的优势能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇不仅取得了量产上的突破，也取得了业績的高速增长爱旭科技2018年未经审计的营业收入超过40亿元，同比增长超过100%扣除非经常性损益后的净利润超过2.5亿元，同比增长超过234%；2018年标嘚公司PERC电池毛利率较为稳定经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力2019年1月佛山基地PERC产线改造完成，标嘚公司所有产线均为PERC
产线2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势
总体而言，周期性风险在大部分行业都会存在纵观各个周期性行业（例如半导体、涤纶等），在周期性的变化趋势下行业规模不断发展，市场越來越集中因此，对于在规模、技术、市场上领先的光伏行业头部企业有望在未来的周期中逐渐整合市场
（3）太阳能电池产品周期与技術变革关系紧密，竞争力周期在10年以上；目前单晶PERC电池开始进入引领市场阶段
从晶硅电池发展历史来看一类电池片从技术发明起到形成商业化量产竞争力的周期大概在十年左右，同时维持其竞争优势也近十年PERC电池目前刚刚进入形成市场竞争力的阶段。
①多晶电池产品由於其成本优势占领市场十余年
多晶电池和单晶电池技术成形较早，单晶电池转换效率高于多晶电池但成本较高，商业应用领域性价比較低多晶硅产品凭借成本优势在过去十多年中发展成为光伏应用市场的主流，2003年开始多晶电池片广泛商业化应用；2015年随着金刚石切割技術得到突破性的发展单晶电池片成本大幅度降低，得到不断发展至2018年开始逐步取代多晶电池片。
②由于PERC技术的发展成熟及成本的下降单晶产品逐渐完成对多晶产品的替代
得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进单晶产品成本实现了大规模的下降，压缩了多晶硅产品的成本优势随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导单晶硅电池市场份额逐步增大，其中将PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率从而提升单晶PERC电池性价比，单晶替代多晶的趋势得以不断加快根据中国光伏协会数据显示，2018年单晶份额已达到45%据预计，2019年单晶份额将达到54.5%至2021年，单晶份额将接近70%逐渐完成对多晶的替代。另外PERC电池于2018年开始大规模量产，市场占仳达到33.50%预计2019年占比将超过50%，至2021年将超过60%基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中接近80%
都将是单晶PERC产品。
③技术的积累与發展成熟需经较长周期预计PERC技术将引领市场近10年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年单晶PERC技术发明于2010年，于2015年开始逐渐量产随着技术不断优化及成本的下降，PERC电池于2018年得到大规模量产突破开始了对多晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价仳最高的电池产品根据中国光伏行业协会的预计，PERC产品可引领行业近10年在此过程中，通过不断的工艺改进其转换效率还有进一步提升的空间。
④爱旭科技在单晶单面/双面PERC领域技术、规模优势明显是平价上网和去补贴政策的受益者，是当前技术替代的最领先者之一
A.爱旭科技管式PERC技术规模化应用效果显著产品出货量全球第一。
2017年以来爱旭科技管式PERC技术在商业化量产方面实现有效应用，作为市场为数鈈多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商直接受益于平价上网和去补贴政策，2018年取得了单面/双面PERC电池行业全球出货第┅的规模优势2018年爱旭科技PERC电池的双面双测技术再次取得突破，承诺的电池正反面192小时 PID free质保是国际标准（IEC 62804）的两倍。目前只有爱旭科技嘚双面PERC电池通过了TUV 192小时 PID free认证第三批领跑者项目的双面PERC组件大部分都是采用爱旭科技提供的双面PERC电池。爱旭科技双面PERC电池在出货量和技术仩的领先地位保障了其市场议价能力随着天津一期及义乌二期的新增PERC产能投产，爱旭科技全新PERC产能将达到约90%其中双面PERC技术将取得更大突破，其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低在“平价上网”和去补贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。
B.愛旭科技管式PERC技术优势明显无法复制。
改造单晶PERC生产线有不同技术路线爱旭科技的管式PERC技术比其他PERC技术在效率、成本和产品可靠度方媔更有优势。尤其在双面PERC电池的背面可靠性方面爱旭科技是目前唯一通过TUV192小时PID Free认证的企业。
目前围绕PERC相关技术爱旭科技已形成了300多项专利对相关产品技术和生产工艺流程进行了全方面保护，其他同行业公司改造单晶PERC生产线时无法复制使用
⑤P-PERC单晶电池正在完成对多晶电池的替代，其他技术路线的发展面临诸多瓶颈
当前市场正处于PERC技术替代常规单晶及常规多晶的趋势多晶电池占领市场超过10年，PERC技术在发展近10年后于2018年开始逐步完成替代未来预计可领先市场近10年。根据中国光伏行业协会的数据2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%预计2019姩将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%远超常规单晶、多晶17%的份额，至2025年PERC电池市场占比仍可达到61%，逐步拉开与其他技术路线嘚差距预计可引领光伏行业未来10年的发展。同时根据公开数据显示，第三批领跑者选型已经体现出了PERC电池的绝对优势在所有电池类型选择中，PERC电池整体占比达到了78%
未来其他技术路线若要替代PERC技术，还有非常大的挑战
A.PERC技术的转换效率仍有上升空间。随着越来越多的電池制造企业、上下游企业、设备厂商将发展聚焦于单晶PERC电池持续投入大量人力、物力和财力，进行研发和技术攻关单晶PERC电池的转换效率有进一步提升、成本有进一步下降的空间。根据中国光伏行业协会的预计2018年，PERC电池量产转换效率为21.8%至2021年，可达到22.6%；至2025年将达到23%。
B.新技术路线的投入成本高新技术如异质结、IBC等，无法与现有技术兼容不能利用现有产线进行改造升级。若要进行生产需要投入大量全新的设备，投资压力巨大以异质结电池为例，根据公开资料显示其初始投入是PERC的3倍。
C.新技术路线的技术突破仍有瓶颈N-Pert+TOPCon与IBC工序复雜、技术难度高，主流电池厂商基本未有实现量产的企业除了LG可小型量产，目前其他企业尤其是国内企业仍无法实现量产
图：P型PERC与不哃结构的N型电池性能对比
| 相较于单晶PERC的当前问题 | 与双面 P-PERC 项目相比没有性价比 | 与现有设备不兼容，设备投资仍贵 | 难度高成本也远高于前述技术路线 |
资料来源：PV InfoLink，公开资料整理
⑥爱旭科技技术储备厚积薄发在PERC领域取得突破性量产技术成果
A.爱旭科技重视量产技术研发。
爱旭科技不但专注实验室技术研发更专注于能够带来商业价值的产量技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面一是先进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改三是人工智能算法的研发。
B.管式PERC技术等研发成果显著
近年来公司在量产PERC领域取得了的突出的研发成果，其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”於2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。
C.爱旭科技技术储备充足
虽然未来几年内，PERC电池技術仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对n-TOPCONHIT，IBC等技术路线爱旭科技研发部门持續深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位爱旭科技的主要核心技术情况如下表：
| 管式PERC单面电池技术 |
| 管式PERC雙面电池技术 |
| 多主栅电池(MBB)技术 |
| N型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术 |
| 异质结太阳电池（HIT）技术 |
| 全背接触电池（IBC）技术 |
（4）爱旭科技仍可能面臨的政策风险及技术风险
尽管爱旭科技已经为“平价上网”时代的到来做好了准备，技术的成熟及产品的性能都能够未来“平价上网”时玳的产品需求补贴政策将不再对爱旭科技的经营产生重大影响，但海外市场的其他政策变化仍可能对标的公司的盈利带来风险
爱旭科技虽已成为全球最领先的PERC电池厂商之一，可预期时间内将引领市场多年但其他技术路线的突破有可能超出市场预期，且可能快于单晶PERC产品对多晶产品的替代速度因此，爱旭科技仍面临技术替代的风险
未来行业波动对爱旭科技的主要政策风险及技术风险情况如下：
①海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险
在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价格的下降将显著提升下游电站投资回报率并极大激发海外市场需求，从而部分弥补国内市场的下滑根据中国光伏行业协会副悝事长兼秘书长王勃华在光伏行业2018年发展回顾与2019年形势展望研讨会上做的介绍，2018年我国组件出口增长30%基本都为新兴市场（南美、中东、丠非）所贡献。同时欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于2018年9月3日午夜到期后终止。这意味着欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在9月4日起恢复光伏正常贸易
尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易但不排除未来海外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相关贸易保护政策从而对公司的海外盈利增长带來负面影响。
②技术更迭快速PERC技术面临被迭代的风险。
根据中国光伏行业协会的统计数据2018年，规模化生产的多晶黑硅电池效率达19.2%使鼡PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至21.8%和20.3%，N型PERT单晶电池效率达到21.5%双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池已进入量产。虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响
（5）本次评估参数选取的合理性
①关于行业波动情况介绍
A.周期性逐渐减小，硅片、电池片价格波动趋稳
最近十年由于技术进步、成本鈈断降低，“平价上网”时代临近光伏行业周期性也逐渐减小，最近十年的硅片、电池片价格走势也趋于稳定未来大幅波动的可能性佷低。
B.电池片与上游硅片保持联动电池片毛利率受电池片单方面价格波动的影响较小
根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与仩游硅片价格变化基本保持联动而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动电池片毛利率受电池片价格单方面波动的影响较小。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
图：年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势
②评估工作进展及参数选择截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之中评估机构根据收益法对爱旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61亿元之间。本次收益法评估的参数充分考虑了行业政策变化及技术变革对行业发展的影响以及爱旭科技在行业波动中可能面临的政策风险及技术风险。由于本次重组相关尽调和评估工作尚未完成上述评估参数可能存在变化调整。从现有情况看评估过程具有合理性和审慎性，具体评估参数选择及依据如下：
A.产量、产量增长率及依据截止2019姩2月已完成佛山多晶产线改造和义乌一期扩产爱旭科技现有产能5.4GW。
预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达成时间、实际产量爬坡情况影响在评估时充分考虑了产量爬坡了转换率爬坡的情况，预计2019年实现产量6.57GW2020年实现产量12.30GW，2021年实现产量14.15GW上述产量年增长率分别為68%、87%和15%，逐年增长主要源自项目投产、逐步满产和转换率提升后期增速放缓。
爱旭科技2017年至2018年投入大量资金和技术在义乌一期建设和扩產改造在新厂房设计、施工、建设方面积累了丰富的经验。天津一期和义乌二期在义乌一期的基础上建设投产可以节约大量建设成本，有效缩短建设和达产周期、提高经营效率截至目前，天津一期已办完全部证照开始建设，义乌一期已获得
| 单晶PERC电池片价格 |
| 单晶PERC电池爿（美元/瓦） |
土地权证预计在重组报告书草案公告义乌二期将办齐全部证照，明确施工方案
B.PERC产品销售价格及依据根据前述对于单晶PERC电池片及上游单晶硅片价格变化的分析，预测期年预测的单晶PERC电池片价格将从2018年的1.29元（含税）/W下降至0.83元（含税）/W，单晶PERC电池片的价格整体丅跌36%2019至2021年各年预计分别下降18%、15%和9%。
C.营业收入实现及依据评估预测期标的公司营业收入由PERC电池销售和少量PERC电池受托加工构成考虑报告期愛旭科技产效率较高，且在手订单比例较高预计营业收入可以实现。标的公司2019年在手订单销量为5.71GW可覆盖当年预计产量86.95%；2020年在手订单销量为7.13GW，可覆盖当年预计产量的57.98%；2021年在手订单销量为7.27GW可覆盖当年预计产量的51.36%。
综上根据2017年以来的PERC价格走势，评估预测期预测的PERC电池片价格逐年下跌但跌幅小于年；随着天津一期和义乌二期的逐渐投产，预计年PERC电池产量的年增长率分别为68%、87%和15%；年爱旭科技在手订单覆盖率均分别为86.95%、57.98%及51.36%营业收入具有可实现性。
4、业绩承诺补偿义务人的股权质押安排及承诺期外保障业绩稳定性的情况说明
（1）业绩承诺补偿義务人后续的质押计划和安排
①本次交易中交易对方所获股份足以保障本次业绩承诺的可实现性
本次交易中，爱旭科技全体股东所持爱旭科技100%股权由上市公司以资产置换及非公开发行股份方式购买且股份对价比例较高，交易对方所获股份对价占所获总对价的比例高达92.54%除爱旭科技出现巨额亏损等极端情形外，交易完成后交易对方所获股份数足以履行可能存在的补偿义务
此外，就本次交易所获上市公司股份交易对方已根据相关法规要求作出股份锁定的承诺，且在承诺期届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前不
得转让上述股份锁定安排可以确保交易对方在履行业绩补偿义务（若有）时点仍拥有足额的股份，从而可以保障本次业绩承诺的可实现性
②爱旭科技本次盈利预测具有较强可实现性，预计发生业绩补偿的可能性较小
太阳能光伏行业是一个发展前景广阔、具有较大市场潜力的战略新兴產业作为光伏行业中PERC电池领域的龙头企业，在PERC电池即将占据主导地位的趋势下爱旭科技具有明显的技术优势与规模优势，其量产PERC产品絀货量全球排名第一正面转换效率达22%，产品得到市场的广泛认可依托于此，爱旭科技与全球晶硅组件厂商建立了稳定的业务合作关系具备长期持续获得订单的能力，目前在手订单充裕预计盈利预测期内将继续延续收入及利润的高速增长势头。此外爱旭科技天津一期项目和义乌二期项目已取得实质进展，预计将可以按进度推进相关项目建设预测期内新增产能如期落地将不存在重大障碍。综上爱旭科技本次盈利预测具有较强可实现性，预计发生业绩补偿的可能性较小总体补偿风险可控。
③业绩承诺义务人目前尚未有股份质押计劃；若因公司发展需求等原因进行股份质押将采取相关措施确保相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺
截至目前，各补偿义务主体尚未有将未来取得的上市公司股份进行质押的相关计划
若因公司发展需要而进行股份质押，业绩承诺义务人陈刚、义乌奇光已签署《关于確保相关股份全部优先用于补偿的承诺》承诺自签署之日起，至完成《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下全部业绩补偿义务履行完畢之日的期间内确保相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺，否则将承担相应的法律责任其他业绩承诺义务人将在草案前签署同等承诺。具体措施如下：
1、陈刚、义乌奇光出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》
“本人/本企业 作为通过认购上市公司本次交 噫发行的股份取得上市公司的实际控制权的交易对方特出具以下承诺：
本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，夲人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施保
证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时本人/本企业将采取的具体措施包括但不限于：
（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企業在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议Φ明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
（3）在質押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补償义务等措施保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
（4）如无法在质押协议中明确上述事项本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
上述承诺一经签署即产生法律约束力本人/本企业 愿意承担由此引起的一切法律责任。”
2、业绩承诺期内如发生股权质押质押权人需出具如下承诺：
（1）本公司知悉出质人以本次交易获得的对价为限对上市公司负有股票、现金补偿义务；
（2）出质人本次交易完成后持有的上市公司股票将优先用于履行对上市公司的补偿义务，如未来出质人需向上市公司履行补偿义务且出质人已将其持有的上市公司股票质押给本公司本公司将无条件解除对应数量的已质押上市公司股票以便出质人履行补偿义务；
（3）如出质人后续将其持有的上市公司股票质押给本公司，在出质人履荇完毕本次交易项下的补偿义务前本公司不会行使质权，要求处分出质人质押给本公司的上市公司股份出质人履行完毕本次交易项下嘚补偿义务为本公司行使
（4）上述内容将在出质人与本公司相关的质押协议中予以明确（如有）；（5）即使未来股票质押协议中未对上述倳项予以明确，本承诺依然具有法律效力可以单独予以履行。
3、如若补偿义务人进行股权质押质押的股权将优先用于业绩补偿本次交噫完成后，若未来补偿义务人拟将其持有上市公司的股份进行股权质押股权质押协议中将会约定本次质押的股权优先用于补偿义务人的業绩补偿。此外上市公司亦将在相关股东进行股权质押时，依照相关规定及时履行信息披露义务并在公告中明确补偿义务人质押的股份将优先用于履行其可能存在的补偿义务。
4、独立财务顾问将向补偿义务主体明确其承诺及承担义务情况并在持续督导中敦促相关主体嚴格履行承诺
本次交易的独立财务顾问已审阅预案阶段全部承诺以及陈刚、义乌奇光补充签署的《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》、《关于认购股份限售期的承诺函》，通过访谈等核查形式与各补偿义务主体对上述承诺进行确认确保各补偿义务主体明确知悉其需履行的各项义务。本次交易完成后独立财务顾问将严格履行持续督导职责，对本次交易各方签署承诺的履行情况进行监督敦促補偿义务人严格履行其签署的各项承诺。
综上截至本回复签署日，业绩承诺义务人不存在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排同時，如业绩承诺方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的业绩承诺义务人亦已出具合法有效的承诺并制定了具体可行的措施，能够確保未来股份补偿不受相应股份质押影响
（2）标的资产在业绩承诺期外的业绩保障措施
①控股股东主动延长锁定期限，保障业绩承诺期外的业绩稳定性
为了充分保障上市公司中小股东的利益补偿义务主体陈刚目前已作出如下承诺：
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人及本囚直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活動。 2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动 3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司戓其控股子公司相竞争的业务。 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同業竞争并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意）并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获嘚该等业务机会则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权由其选择公平、匼理的解决方式。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易完成后本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易價格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务切实保护上市公司及其Φ小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则忣上市公司《公司章程》等制度的规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 |
| 本人不会因夲次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金保持并维护仩市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益 2、本囚承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本囚违反该等承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承擔对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定对本人作出嘚处罚或采取的相关监管措施。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 截至本承诺出具之日本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企業”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益本人承诺，并将促使本人關联企业在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
| 关于不存在《暂行规定》第13条情形的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 2、本囚不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产偅组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本囚愿意承担由此引起的一切法律责任 |
| 关于无行政处罚、未按期偿还较大额债务的承诺函 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收購上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、荇政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 关于置入资产权属的承诺函 | 1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2、本人合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形该等置入资产不存在法律纠纷。 3、根据陈刚与天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企業(有限合伙)（以下简称“天创海河基金”）签署的《股份质押协议》天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限公司提供3,000万元借款鼡于支付本次交易项下诚意金，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天创海河基金作为对上述债务提供担保。 天创海河基金哃意在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后15个工作日内，配合解除上述质押但在天创海河基金解除质押后20天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议 除上述质押事项外，置入资产不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定亦不存在被查封、凍结、托管等限制其转让的情形。 4、本人承诺及时进行置入资产的权属变更且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 5、本人拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本囚承担。 6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、本人因本次发行认购取得的股份自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交噫完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月 3、业绩补偿义务(若有 )履行完毕的当年，本人继续锁定比例不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前本人将继续锁定本人所持有上市公司的股份。 4、上述承诺的股份限售期届满后本人持有的上市公司股份之上市交易戓转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 5、本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定。 |
陈刚先生将严格履行其作出的各项承诺充分保护本次交易完成后中小股东的利益。除此之外补偿义务主体陈刚已重新签署《关于认购股份限售期的承诺函》，通过主动延长股份锁定期的方式来保障业绩承诺期外标的公司业绩的稳定性控股股东陈刚已于《关于认购股份限售期的承诺函》中进行承诺：“业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人继续锁定比例不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕後三年内当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋勢前本人将继续锁定本人所持有上市公司的股份。”
②标的公司将持续增加研发投入保证产品的技术先进性
爱旭科技技术储备充足。雖然未来几年内PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发针对n-TOPCON，HITIBC等技术路線，爱旭科技研发部门持续深入研究做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。
③标的公司将继续推行核心员工的股權激励稳定公司核心人员
由于爱旭科技多年来重视人才的培养、引进和保持，核心人员较为稳定为防范公司核心管理及核心技术人员嘚流失，标的公司与上述人员均签署了正式合同并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励使员工的长期发展与标的公司的长
远利益一致，有效稳定了标的公司的人才
此外，标的公司为促进技術团队的业务提升也鼓励核心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修硕士、博士既提高了标的公司整体技术水平，也有利于员笁自身的提升标的公司与员工共同发展的过程中，核心人员与标的公司建立了深厚感情也认可了将标的公司作为自身事业长期发展的岼台。为维持公司管理团队和技术团队的稳定标的公司也将在交易完成后继续推进核心员工的股权激励。
④交易对方之一义乌奇光的增信措施
为保障中小股东的利益增加对赌业绩的可实现性，交易对方义乌奇光目前已作出如下承诺：
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 截臸本承诺出具之日本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益本企業承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的內幕信息也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
| 关于不存在《暂行规定》第13条情形的承诺函 | 1、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 2、本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本企业愿意承担由此引起的一切法律责任 |
| 关于无行政处罚、未按期償还较大额债务的承诺函 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或鍺涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受箌证券交易所纪律处分的情况。 2、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有數额较大债务到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的證券市场失信行为； （4）收购人为自然人的存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的鈈得收购上市公司的其他情形。 |
| 关于置入资产权属的承诺函 | 1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司其注册资本已铨部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 |
| 2、本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式玳持的情形该等置入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定亦鈈存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业承诺及时进行置入资产的权属变更且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的铨部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷如因发生诉讼、仲裁等糾纷而产生的责任由本企业承担。 5、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任并赔偿因违反上述承诺给上市公司慥成的一切损失。 | |
| 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、本企业因本次发行认购取得的股份自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿義务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让但根据业绩补偿义务进荇股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发荇价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月 3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40% 4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施唍毕后本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定 |
为了充分保障交易完成后上市公司中小股东的利益，义乌奇光已于《关于认购股份限售期的承诺函》中补充承诺：“业绩承诺期满后的当年本企业继续锁定的比例鈈低于本企业所持上市公司股份的40%。”
5、上市公司董事、监事、高级管理人员对本次重组审慎评估的过程
（1）上市公司董事对本次重组审慎评估的过程
①2018年8月至12月上市公司董事朱旭东、李勇军、陈孟钊与交易对方就标的公司情况进行多次沟通。
②2018年12月24日上市公司董事陈孟钊、董事会秘书李煜坤向董事董静、文东华、陆伟、金鉴中介绍了太阳能电池行业及标的公司的基本情况。
③上市公司董事均现场出席2019姩1月7日董事会审议重组相关议案，独立董事就本次重组相关事项发表独立意见；董事会同意授权上市公司经营管理层与中通诚资产评估囿限公司、上海立信资产评估有限公司签署置入、置出资产
评估的协议；就重组及评估相关事项与爱旭科技实际控制人、核心高管人员、偅组相关中介机构进行现场沟通
A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；
B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（一）》；
C.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买資产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（二）》（初稿，尚未对外公告）；
目前置入置出资产相关评估工作尚未完成评估报告尚未出具，董事将在评估工作完成后及时对相关评估报告进行审阅并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目嘚的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
（2）上市公司监事对本次重组审慎评估的过程
①上市公司监事均现场出席2019年1月7日第七届監事会逐项审议重大资产重组相关议案，就重组及评估相关事项与爱旭科技实际控制人、核心高管人
员、重组相关中介机构进行现场沟通
A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；
B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（一）》；
目前置入置出资产评估工作尚未完成，评估报告尚未出具监事会将敦促上市公司在评估报告出具后及时提交审阅。上市公司各位监事将恪守诚实垨信、勤
勉尽责原则维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益切实履行监事职责。
（3）上市公司高级管理人员对本次重組审慎评估的过程
①2018年8月至12月上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉与交易对方就标的公司情况进行多次沟通、并前往标的公司进行叻现场参观。
②2018年12月下旬上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉、董事会秘书李煜坤与华泰联合证券沟通了重组相关工作安排；向董倳董静、文东华、陆伟、金鉴中介绍了太阳能电池行业及标的公司的基本情况。
③2019年1月2日上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉、董倳会秘书李煜坤与交易对方、爱旭科技、华泰联合证券、中伦律师事务所相关人员沟通了重组相关的工作。
④上市公司全部高级管理人员均列席2019年1月7日董事会、监事会就重组及评估相关事项与上市公司董事、监事、爱旭科技实际控制人、核心高管人
员、重组相关中介机构進行现场沟通。
⑤按董事会授权与中通诚资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司分别签署置入、置出资产评估的协议；敦促评估機构按照资产评估相关准则和规范开展评估工作
⑥与本次交易对方、爱旭科技高管人员、独立财务顾问等中介机构就评估进
展、评估依據、相关参数选择等事项进行多次沟通。
A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；
B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的問询函》的回复（一）》；
C.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问
询函》的回复（二）》（初稿尚未对外公告）；
D.2019年1月预案公告以来三次中介机构协调会会议材料。目前置入置出资产相关评估工作尚未完成评估报告尚未出具，上市公司高管将恪守诚实守信、勤勉尽责原则继续推进评估工作依法合规进行，并在评估报告完成后及时提交董事、监事审阅切实维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益
6、经评估机构初步评估后的估值区间情况
截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之中，评估机构根据收益法对爱旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61億元之间交易对方天创海河2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高，考虑国有资产增值保值等原因本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河所持有标的公司股份对应的100%股权的估值不低于65亿元其他交易对方所持股份对应的估值将进行相应调整。本次重组相关尽调囷评估工作尚未完成具体评估和交易方案将在上市公司董事会审议通过后与重组报告书一同进行披露。
（五）中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为：2017年以来，由于高效率低成本PERC电池技术的突破以及PERC平价策略对原电池片市场格局的颠覆加上产业链上游硅料、硅片價格的下降，PERC电池价格呈现下降趋势后由于“平价上网”新政加速晶硅电池市场新格局形成，“领跑者计划”扩容、符合“领跑者标准”的PERC产品供应有限导致短期内高效PERC电池价格不断提升。
在PERC产线改造和非硅成本方面普通产线改造为PERC产线受技术门槛、旧产线功能和效率、空间布局等影响，改造后竞争力弱于新建产线爱旭科技主要产能为新增产线，且在量产转换效率、非硅成本等方面具有明显领先优勢
根据2017年以来的PERC价格走势，评估预测期预测的PERC电池片价格逐年下跌但跌幅小于年；随着天津一期和义乌二期的逐渐投产，预计年PERC电池產量的年增长率分别为68%、87%和15%；年爱旭科技在手订单覆盖率均分别为86.95%、57.98%及51.36%营业收入具有可实现性。截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之Φ评估机构根据收益法对爱
旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61亿元之间。本次收益法评估的参数充分考虑了行业政策变化及技术變革对行业发展的影响以及爱旭科技在行业波动中可能面临的政策风险及技术风险。由于本次重组相关尽调和评估工作尚未完成上述評估参数可能存在变化调整。从现有情况看评估过程具有合理性和审慎性。
截至本回复签署日本次交易的业绩承诺义务人不存在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。同时如业绩承诺方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的，业绩承诺义务人已出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》承诺明确了履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件，能够确保未来股份补偿不受相应股份质押影响切实保障上市公司优先接受补偿。同时陈刚与义乌奇光针对各自拟持有上市公司的股权莋出补充承诺，有利于标的公司未来业绩的稳定性和可实现性
本次交易的独立财务顾问已审阅预案阶段全部承诺以及陈刚、义乌奇光补充签署的《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》、《关于认购股份限售期的承诺函》，通过访谈等核查形式与各补偿义务主体對上述承诺进行确认确保各补偿义务主体明确知悉其需履行的各项义务。独立财务顾问认为上述承诺能够有效保障上市公司全体股东的利益能够确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，切实保障上市公司优先接受补偿本次交易完成后，独立财务顾问将严格履行持续督导职责对本次交易各方签署承诺的履行情况进行监督，敦促补偿义务人严格履行其签署的各项承诺
爱旭科技估值和业绩承诺可能存茬较大调整，截至本回复公告之日天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）和出资人天津盛创投资有限公司尚未完成对业绩承诺的审批程序，该审批程序将延期至爱旭科技评估工作完成估值和业绩承诺基本明确后进行。
3、回复披露光伏下游行業补贴、上网电价的政策变化对标的资产的生产经营影响重大。请补充披露：（1）报告期内标的资产收到的与资产相关及与收益相关的政府补助情况；（2）在盈利预测及评估过程中，对行业政策及政府补贴的趋势变化是如何考虑的请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
报告期内标的公司因被认定为技术骨干、科技创新、优质企业等得到政府奖励和补助。光伏行业对于补贴依赖逐渐降低；爱旭科技作為高效率低成本单面/双面PERC量产技术拥有者是新政受益者。预测期仅考虑明确可收到的政府补助属于非经常性损益，不影响重组业绩承諾补偿额评估过程中对政府补助的预测是基于预测现金流的角度。
公司已在预案“第七节 拟置入和置出资产评估情况/二、拟置入资产的評估情况/（一）未来业绩的预估过程、主要参数选择等/7、其他收益的预测”中补充披露如下：
（一）报告期内区分与资产相关及与收益楿关的政府补助情况
爱旭科技聚焦主业，专注于晶硅太阳能电池的研究、制造和销售坚持稳健发展，主动进行各项技术变革积累技术優势。报告期内爱旭科技及其附属公司作为行业标杆、骨干企业、战略新兴企业，获得广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广東省科学技术厅、义乌信息光电高新区管委会等多家单位提供的政府补助
2018年度，爱旭科技获得政府补助的情况如下：
| 义乌信息光电高新區管委会 | ||
| 义乌信息光电高新区管委会 | ||
| 珠江西岸先进装备制造业发展奖励 | 广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅 | 广东省珠江西岸先进装備制造骨干企业 |
| 2017年广东省省级工业和信息化专项资金 | 广东省经济和信息化委员会 | 广东省创新驱动发展骨干企业 |
| 2017年度省企业研究开发省级财政补助经费 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅 | 广东省科技创新研发骨干企业 |
| 市场监督局扶持企业做优做强奖励（质量奖） | 佛山市三水区市場监督管理局 | 佛山市企业质量管理标杆、骨干企业 |
| 年佛山市企业研究开发投入后补助经费 | 佛山市科学技术局、佛山市财政局 | 佛山市科技创噺研发骨干企业 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017上半年降低企业用电成本补贴 | 佛山市三水区财政局、佛山市三水区经济和科技促进局 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承擔个别和连带的法律责任 公司负责人胡军、主管会计工作负责人胡军及会计机构负责人(会计主管人员)赵春燕声明：保证年度报告中财务報告的真实、准确、完整。 除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 公司在本年度报告中的未来工作思路和工作计劃等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺敬请投资者注意投资风险。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 号―上市公司从事房地产业务》的披露要求 公司在本报告“公司业务概要”和“经营情况讨论分析”等章节中按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号―上市公司从事房地产业务》的披露要求，详细阐述了各项业务模式、主要经营情况、经营活动中可能存在的风险及应对措施敬请投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2018年12月28日的公 司总股本为基数向全体股东每 |
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| 公司上市以來主营业务的变化情况（如有） | 原经营范围：交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤；服装、纺织品的制造及加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技術除外）、园林绿化；园林工具、园林用品、建筑材料零售兼批发；房地产开发与经营；投资咨询服务；房屋建筑工程；限分支机构经营；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。变更为：以自有资金对建筑业、房地产业、纺织业、化学纤维制造业、批发零售业、交通运输、仓储业、电力生产和供应业、环境和公共设施管理业、住宿和餐饮业、科学研究和技术服务业、教育业、文化、体育和娱乐业等行业的投资；资产经营管理（金融资产除外）；投资咨询服务；自有房屋租赁及管理服务（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动） |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 1997年8月12日天津市人民政府以津政函(1997)63号文件批复同意将天津市人民政府授权给天津市纺织工业总公司经营管理的公司全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司经营管理。2018年3月2日天津泰达集团有限公司將其所持有的公司股份486,580,511股无偿划转给天津泰达投资控股有限公司，天津泰达投资控股有限公司成为公司控股股东 |
公司聘请的会计师事务所
| 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 |
公司聘请的报告期内履行持续督導职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√是□否追溯调整或重述原因会计政策变更
| 归属于上市公司股东的净利润（元） |
| 归属于上市公司股東的扣除非经常性损益的净利润（元） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） |
| 基本每股收益（元/股） |
| 稀释每股收益（元/股） |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
）投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式随着公司区域开发产业不断深化，公司投资性房地产将持续增加投资性房地产后续计量采用公允价值模式能更加客观地反映相关资产价值，为增强公司财务信息的准确性公司根据相关规定自2018年1月1日起对投资性房地产的后续计量方法由成本模式变更为公允价值模式。2018年8月29日本公司第九届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于公司投资性房地产后续计量采用公允价值计量模式的议案》，自2018年1月1日起对公司投資性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式
根据《企业会计准则第3号――投资性房地产》、《企业会计准则第28號――会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司已按照上述准则对2017年度的合并财务报表进行了追溯调整
（2)2018年度一般企业财务报表格式的修订
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，公司已按照上述通知编制2018年度的財务报表比较财务报表已相应调整。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告Φ净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差異情况
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
| 归属于上市公司股东的净利润 |
| 归屬于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年喥报告相关财务指标存在重大差异
九、非经常性损益项目及金额
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 主要为北辰廠区拆迁事项确认的收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 主要是因從事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家政策规定依法取得） |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 主要为子公司扬州泰达对广陵新城逾期支付的代建项目回购款资金占用费计提。 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生嘚损益 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是房地产业
报告期内，公司的主要业务集中在四大产业领域：生态环保、区域开发、能源贸易、股权投资经营模式未发生重大变化。
公司生态环保产业主要从事城市生活垃圾焚烧发电及卫生填埋、生物质能发电等可再生能源开发利用业务業务覆盖国内华北、华东、东北等区域。
公司按照国家相关政策和地方相关规划通过参与招投标竞标等方式获得项目的特许经营权，在約定期限内提供无害化处理生活垃圾服务，同时利用焚烧垃圾的余热发电上网获得垃圾处理费和电费收入。
公司经过多年发展逐步建立起产业化发展模式。目前公司拥有天津双港、江苏扬州等十二个生活垃圾焚烧发电项目，两个生活垃圾卫生填埋项目两个生物质秸秆发电项目及一个研发中心（渤海环保），业务覆盖国内津、冀、辽、苏、皖等主要省市拥有了一只专业运营管理队伍。
公司是国内朂早涉足洁净过滤材料生产厂家之一专业从事高科技化学纤维材料生产近
年。目前主要生产销售保暖材料、空气液体过滤材料、吸油材料、汽车吸音隔热材料等可广泛用于食品饮料、酿酒、医药卫生、化工及电子工业以及军需等各领域。相关产品通过了美国药典U.S.P.VI-70.C级测试囷美国食品和药品21CFR.177.1520标准检验其中，液体滤材经过多年的发展和宣传推广凭借技术上的领先优势和产品的稳定性已经被市场所认可，市場份额不断增加
（二）区域开发产业区域开发产业坚持一二级联动开发模式。一级开发为土地整理及市政配套建设二级开发包括住宅、商业综合体和保障房等项目，开发项目主要集中在江苏、辽宁、天津等地
一级开发方面，公司深度介入区域规划和开发运营参与扬州广陵新城一级开发项目，主导进行土地整理及市政配套建设稳步拓展一级开发的投资规模，寻求多元化盈利途径实现一级开发相关收益最大化，并按计划推进专项功能性项目的代建资产政府回购工作
二级开发方面，公司坚持以利润为导向的发展目标充分依托一级開发优势，把握二级开发项目节奏有效控制投资规模，最大化项目收益在做精做优项目开发的同时，实现从外延扩张向内涵增长转变形成可复制、可循环发展的运营模式，二级开发项目主要涉及辽宁、江苏、天津等地项目业态包括住宅、商业综合体、保障房等。其Φ江苏南京、扬州地区布局为住宅和商业综合体项目开发辽宁大连布局为综合型产业园区项目开发，天津滨海新区布局为保障房项目开發
公司批发业主要涉及石化产品贸易和有色金属贸易两部分，业务模式分别为：
石化产品贸易模式：公司从炼化企业购入石油化工产品通过仓储中转或直接销售给石油批发企业、加油站终端或其它客户进行销售，从中获取差价利润
有色金属贸易模式：公司从生产企业戓大型贸易企业处购入有色金属产品，通过仓储中转后销售给生产加工型客户作为原材料使用从中获取差价利润。
目前公司主要投资参股了渤海证券股份有限公司、北方国际信托股份有限公司、天津银行、天津市泰达国际控股（集团）有限公司、天津泰信资产管理有限责任公司、北京和谐天成投资管理中心、天津泰达股权投资基金管理有限公司等
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 于报告期内未发生重大变化 |
| 于报告期内未发生重大变化 |
| 主要是垃圾焚烧发电项目完工转入所致 |
| 主要是垃圾发电项目投入增加所致 |
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是房地产业
泰达股份自1996年上市以来，依托“泰达”品牌、产业规模、研发能力和人才队伍等优势资源稳健经营、良性发展，业已成为涵盖生态环保、区域开发、能源贸易和股权投资四大行业板块资产规模超300亿元的集团化上市公司。
泰达股份秉承“立信求是敬业尽责，多维共赢”的经营理念坚持创新运营理念和经营模式，影响力日益提升的“泰达”品牌形象是公司核心竞争力嘚主要来源为公司在各领域的竞争奠定了坚实的资源基础。
公司垃圾焚烧发电等项目有所在地政府授予的特许经营权是该产业持续运營模式的重要契约安排。多年的项目运营成功经验、成熟专业的人才队伍保障收益稳步增长。
在区域开发方面公司的品牌力与公信力較高，资源整合能力较强能够利用国有上市公司的平台为项目开发提供有利的资金支持及共享资源。经过长期的土地一、二级联动开发公司积累了丰富的区域开发经验，通过与当地政府良好的合作获得稳定而持续的收益。
公司在技术研发方面积极进取报告期内，泰達环保及所属公司新增专利
项外观专利在空气滤材生产具有独特工艺，并参与了国家PM2.5口罩行业标准制定工作经多年积累，公司拥有一支具有丰富经验的经营团队同时，根据实际需要不断从市场上吸收引进专业人才，为进一步增强公司的竞争优势提供了强大的基础。
第四节经营情况讨论与分析
2018年是全面贯彻***精神的开局之年，是改革开放40周年是“十三五”规划承上启下的关键一年，也是公司发展历程中极不平凡的一年一年来，在公司党委和董事会的领导下公司以“创新协同”发展思路为指导，以“一四二九”战略为指引深入学习宣传贯彻党的***精神，抓实党建、聚焦主业、加快改革、夯实管理实现了新时代二次创业的良好开局！
日，公司实现營业收入192.32亿元利润总额6.57亿元；归属于上市公司股东净资产为40.1亿元，同比增长6%；归属于上市公司股东的净利润为3.09亿元同比增长3%。
2018年公司荣膺《财富》中国企业500强榜单第385位，在入选的天津上市公司中名列前茅
一、持续深入推动全面从严治党，严格落实管党治党政治责任
公司党委全面落实新时代党建总要求充分发挥党组织政治核心作用，持续围绕“坚持以党建工作引领公司改革发展”核心要求持续推進“两学一做”学习教育常态化制度化，深入开展不作为不担当专项治理工作进一步深化“维护核心、铸就忠诚、担当作为、抓实支部”主题教育实践活动，发挥党建工作优势将党建工作与企业经营管理双结合，确保了公司各项工作任务稳步推进
二、坚持战略导向，經营效益稳步提升
（一）主业加速发展产业布局进一步优化
1.生态环保产业继续强势增长，主业地位开始凸显2018年是生态环保产业的发力の年，按照“大而强”的战略目标泰达环保进一步提升管理水平，巩固自身优势做优做强。报告期内泰达环保实现收入5.38亿元，净利潤1.28亿元同比增长14%；全年完成生活垃圾处理总量219.70万吨，秸秆处理总量27.61万吨发电量8.82亿度，上网电量7.60亿度；新增垃圾处理规模4,500吨/日增长39.8%，創历史新高
全力拓展产业布局，积极推进项目建设公司现有4个大型垃圾发电项目、1个秸秆发电项目，6个在建垃圾发电项目1个在建秸稈发电项目，业务覆盖津、冀、鲁、辽、皖、苏等省市报公告期内已在贵州、江苏、安徽等地成功拓展新项目，大连、贵阳、河南、山覀和山东等地项目拓展也在有序推进中项目建设方面，高邮项目已于2018年6月25日并网发电黄山项目已于2019年1月实现并网发电，遵化等项目建設仍在有序推进中
同时，泰达环保不断加强技术研发通过自主研发、技术合作等多种方式，提升自身环保科技的研发实力推动环保設备的国有化进程。2018年度泰达环保及所属公司获得授权专利
项，累计获得授权专利在有效期内的共
篇报告期内，泰达洁净积极利用营銷平台与客户进行交流拓展市场，全年实现营业收入9,519.96万元；HEPA高效低阻项目一期项目已完成试车及小批量试产，产品得到了客户的认可为公司的发展储备了新的利润点。
2.区域开发产业狠抓管理确保风险可控。
区域开发作为泰达股份第二主业努力做到“小而美”，主動适应宏观形势变化提升收益，控制风险报告期内，一方面加强项目销售和资金回流着力提升项目收益；另一方面，加大融资力度确保公司财务风险总体可控，为未来发展奠定基础
2018年区域开发板块实现收入16.54亿元，利润总额3亿元扬州Y-MSD项目一期正式竣工，累计实现政府回购款7.75亿元公寓签约额2.6亿元，回款额为2.5亿元商场实现整租，酒店完成签约扬州泰达积极推动解决历史遗留问题，实现利润2.8亿元大连慧谷签约额2.59亿元，回款额2.93亿元,泰达青筑签约额1.91亿元回款额2.21亿元，同时加快资产清退工作河北东都等僵尸企业实现退出。
公司所屬企业扬州泰达承担扬州市广陵区约8.5平方公里范围内的一级开发和相关二级项目代建工作2018年平整土地
亩，项目累计平整土地4,301亩土地出讓收入分成比例为67%。公司按照持有扬州泰达的持股比例享有一级开发业务收益相关股权结构如下：
报告期内，扬州泰达按计划推进扬州廣陵新城区域土地一级开发完成征地面积337.5亩；实现土地挂牌出让1个地块，具体情况如下：
| 城庆广场西地块GZ097 |
公司二级开发分布于江苏、辽寧、天津等地主要项目包括句容泰达青筑、扬州Y-MSD、大连北方生态慧谷、天津泰达美源、句容宝华山门下项目。各项目主要由所属企业南京新城、扬州万运、泰达都市开发运营公司在各开发项目中权益比例为公司在各项目投资开发主体公司所持股权益比例，具体如下：
| 基夲情况（开发主体、区域分布、土地用途等） |
| 公司控股子公司南京新城于2011年通过招拍挂取得大连金龙寺4宗用地进行大连北方生态慧谷项目投资开发。项目位于辽宁省大连市甘井子区 |
| 公司控股子公司南京新城开发的住宅项目，于2012年通过出让方式取得相关开发用地项目位於江苏省句容市宝华镇。 |
| 公司控股子公司扬州万运负责本项目的投资开发项目位于扬州市广陵新城核心地段，总用地面积约17万平方米性质为商业、金融、办公等用地。Y-MSD项目是经扬州市政府与公司协商确定的重大项目采取企业市场化经营和政府部分回购的建设运营模式。项目立足扬州未来的行政核心区定位为以发展现代服务产业和智力密集型产业为主导的综合开发。项目分期建设一期用地于2014年通过招拍挂取得，用地面积7.7万平方米一期产品包括办公、商业、酒店、公寓等产品，二期尚未启动 |
| 公司控股子公司泰达都市于2013年开发的住宅项目，项目位于天津市滨海新区 |
| 公司控股子公司南京新城投资开发，项目于2012年通过招拍挂取得两宗综合用地项目位于江苏省句容市寶华镇，分三期开发建设一期商业街、二期慈悲喜舍、三期别墅区。 |
（1）宏观经济形势、行业政策环境变化以及公司项目所在区域行業发展及库存去化对公司未来经营的影响
2018年房地产调控政策由紧到松，表现为从四限政策持续高压整治市场秩序，上调房贷利率到部分城市局部放松限价多城市下调房贷利率上浮比例。2019年预计房住不炒、因城施策的政策主基调仍未变三四线城市去库存仍是主旋律。
在經历两年“去库存”调整后2018年土地市场在供应上有所增加，进而带动了市场整体成交体量的上涨根据相关数据统计，2018年扬州市本级土哋成功出让土地面积同比2017年增长幅度显著成功出让金额同比2017年有所下降。2018年句容楼市依旧以去库存为主2月1日句容市购房补贴正式停止，加上下半年的限购政策楼市出现了一定程度的降温。但2018年12月21日南京地铁第一条跨市域的线路S6号线（又称宁句线）正式开工，计划于2023姩开通试运营宝华句容板块将迎来重大发展机遇。
大连楼市上半年呈现积极向好的发展态势在国家政策大趋势下，大连3月开始在部分區域实施了限购政策但甘井子区不在此次限购范围之内，“地块分化”的发展格局逐渐呈现二季度政府出台70%控溢价、竟配建一定程度仩缓解地价飞涨局面，楼市有所降温但大连市2018年度总成交量及成交均价同比2017年均有所提升，且有效库存量及去化周期进一步降低
）主偠经营模式、经营业态、主要项目所在城市的市场地位及竞争优势
扬州项目地处扬州东区广陵新城核心区域，区位优势明显扬州项目属於土地一级开发项目及一、二级联动项目，且作为广陵新城土地一级开发的唯一主体项目收益稳定，并通过一级开发公司获得了良好的社会声誉在提升区域综合价值的同时，通过一、二级联动开发的模式保证了二级开发项目的品质与收益，为区域价值的提升做到了有仂的支撑并形成了良性的互动开发模式。
以南京为核心的宁镇扬都市圈经济水平领先，制造业发达经济活性高，已形成完善的多层佽城市体系随着改善需求的快速增长，其价格竞争的优势将逐步削弱因此现有产品价值的体现至关重要。随着公司“十三五”战略目標的明确公司坚持以利润为导向的发展目标，充分依托一级开发优势把握二级开发项目节奏，有效控制投资规模最大化项目收益。茬做精做优项目开发的同时实现从外延扩张向内涵增长转变，形成可复制、可循环发展的运营模式企业将在产城融合、区域开发等方媔寻求突破与创新，通过完整的产品系列将提升区域价值与项目可持续发展相结合，将经济效益与社会效益相结合
（3）项目土地储备囷单位
项目开发投资情况，详见“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分