原标题：茂业商业：2016年度非公开發行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）

股票代码：600828 股票简称：茂业商业 上市地点：上海证券交易所 茂业商业股份有限公司 Maoye Commercial Co., Ltd. 2016 年度非公开发行股票 募集资金运用的可行性分析报告 （二次修订稿） 二〇一六年十二月 1 第一节 本次募集资金的使用计划 公司本次非公开發行股票募集资金总额不超过 226,707.46 万元扣除发行费 用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 项目简称 项目主要内容 以 154,918.94 万元收购中兆投资管悝有限公司持有 1 收购秦皇岛茂业股权 的秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权 以合计 43,788.52 万元收购茂业百货（中国）有限公 2 收购重庆茂业股权 司和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业百 货有限公司 65%和 35%股权 3 偿还银行借款 以不超过 28,000.00 万元偿还公司银行借款 注：上表中所述收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权项目的交易价格系以国众联评估出具的 评估报告为基础，考虑标的公司子公司股权转让、期后分红事项等因素后协商确定 若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用 自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目 2 第二節 募集资金投资项目基本情况 一、收购秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权项目 （一）基本情况 公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司 统一社会信用玳码 14777G 公司住所 秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 27 层 法定代表人 刘宏 注册资本 88,651.7865 万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 企业管理咨询；经濟贸易咨询；企业营销策划；物业管理；纺织 品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金 产品、其他机械设备、家用電器、家具、照相器材、汽车装饰用 品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、 经营范围 通讯交换设备、通讯终端設备的销售；场地、柜台的租赁；室内 儿童游艺服务；货物配送问题及技术的进出口；修鞋服务；以下限分支机 构经营：卷烟雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食 品销售；音像制品的销售、租赁**（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成竝日期 2008 年 8 月 4 日 经营期限 至 2038 年 8 月 3 日 （二）历史沿革 1、2008 年 8 月秦皇岛茂业设立 2008 年 8 月 1 日，中兆投资决定以 100 万元货币资金出资成立秦皇岛茂业 商厦經营管理有限公司（现为秦皇岛茂业控股有限公司）同日，秦皇岛求实会 计师事务所有限公司出具“求实设字[2008]第 01085 号”《验资报告》确認中兆 投资认缴的 100 万元货币资金出资已经全部到位。2008 年 8 月 4 日秦皇岛茂 业获得秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为 055 的《企业法人 营业執照》。秦皇岛茂业设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中兆投资 100.00 100% 合计 100.00 100% 2、2008 年 8 月第一次增资 3 2008 年 8 月 20 日，中兆投资作出股东决定同意秦皇岛茂业增加注册资本 至 500 万元。2008 年 8 月 21 日秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具“求实 变字[2008]第 01066 号”《验资报告》，确认Φ兆投资向秦皇岛茂业增加的 400 万 元货币资金出资已经全部到位2008 年 8 月 22 日，秦皇岛茂业就上述变更事宜 在秦皇岛市工商行政管理局完成了变哽登记本次增资完成后，秦皇岛茂业的股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中兆投资 500.00 100% 合计 500.00 100% 3、2011 年 9 月第二次增资 2011 年 9 月 23 日，中兆投资作出股东决定同意秦皇岛茂业增加注册资本 至 12,500 万元。2011 年 9 月 26 日秦皇岛天宇联合会计师事务所（特殊普通合 伙）出具“[2011]天宇变验字苐 0039 号”《验资报告》，确认中兆投资向秦皇岛茂 业增加的 12,000 万元货币资金出资已经全部到位2011 年 9 月 27 日，秦皇岛茂 业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成工商变更登记本次增资完成 后，秦皇岛茂业的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中兆投资 12,500.00 100% 合计 12,500.00 100% 4、2011 姩 11 月第三次增资 2011 年 11 月 16 日，中兆投资作出股东决定同意秦皇岛茂业增加注册资 本至 24,500 万元。2011 年 11 月 22 日秦皇岛天宇联合会计师事务所（特殊普 通合伙）出具“[2011]天宇变验字第 0046 号”《验资报告》，确认中兆投资向秦皇 岛茂业增加的 12,000 万元货币资金出资已经全部到位2011 年 11 月 22 日，秦 皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成工商变更登记本次增 资完成后，秦皇岛茂业的股权结构如下： 股东名称 出资额（万え） 股权比例 中兆投资 24,500.00 100% 合计 24,500.00 100% 4 5、2012 年 3 月第一次股权转让 2012 年 3 月 29 日，中兆投资与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称“渤 海物流”现为“茂业通信”）签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定茂业 通信以非公开发行股份的方式购买中兆投资持有的秦皇岛茂业 100%股权2012 年 4 月 17 ㄖ，茂业通信召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过该次发行股 份购买资产交易。2012 年 10 月 12 日中国证监会出具《关于核准秦皇岛渤海 物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可[ 号文件），核准本次交易2012 年 10 月 26 日，秦皇岛市工商 局核准秦皇岛茂业该次股权转让并换发营业执照上述股权转让完成后，茂业通 信持有秦皇岛茂业 100%股权本次股权转让完成后，秦皇岛茂业的股權结构如 下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 茂业通信 24,500.00 100% 合计 24,500.00 100% 6、2015 年 1 月第四次增资 2015 年 1 月，根据茂业通信业务架构调整方案茂业通信将其除秦皇岛茂 业 100%股权、北京创世漫道科技有限公司 100%股权外的其他所有资产与负债 对秦皇岛茂业进行增资，秦皇岛茂业注册资本由 24,500 万元增加至 88,651.7865 萬元2015 年 1 月 27 日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次增资申请并换发 营业执照本次增资完成后，秦皇岛茂业的股权结构如下： 股东名称 絀资额（万元） 股权比例 茂业通信 88,651.% 合计 88,651.、2015 年 9 月第二次股权转让 2015 年 8-9 月，茂业通信先后三次在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的 秦皇岛茂业 100%股权根据北交所公开挂牌转让的结果，中兆投资最终成为秦 皇岛茂业股权受让方2015 年 10 月 26 日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本 次股權转让并换发营业执照上述股权转让完成后，中兆投资重新持有秦皇岛茂 业 100%股权本次股权转让完成后，秦皇岛茂业的股权结构如下： 5 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中兆投资 88,651.% 合计 88,651.% （三）股权结构及控制关系 中兆投资 100% 秦皇岛茂业 （四）秦皇岛茂业子公司、分公司基本情況 1、子公司 截止本预案出具日秦皇岛茂业拥有 5 家下属子公司，分别为秦皇岛金原商 业管理有限责任公司、秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛茂业超市有限公 司、秦皇岛茂业物业服务有限公司、秦皇岛市金原房地产开发有限公司其基本 情况如下： A. 金原商业 公司名称 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司 统一社会信用代码 29842N 公司住所 秦皇岛市海港区河北大街中段 150 号五层 法定代表人 卢小娟 注册资本 200 万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 快餐、小吃、饮品店（不含凉菜；不含裱花；不含生食海产品）； 企业管理；纺织品、服装及家庭用品、五金产品、其他化工产品、 经营范围 家用电器、家具、首饰、工艺品、通讯终端设备的销售；场地租 赁**（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 2011 年 4 月 14 日 经营期限 - 金原商业主要负责秦皇岛茂业金源店的运营和管理 6 B. 金原家居 公司名称 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 统一社会信用代码 85712A 公司住所 秦皇岛市海港区民族路 1 号 法定代表人 卢小娟 注册资本 100 万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 百货、针纺织品、工艺美术品、土产日杂、家具、五金交电、建 材、木材、金属材料（国家有专项规定的除外）、电器机械忣器材 经营范围 （国家有专项规定的除外）的销售；劳务；信息咨询；房屋、场 地租赁* 成立日期 2003 年 11 月 20 日 经营期限 至 2023 年 11 月 19 日 金原家居的主营業务为秦皇岛市金原家居装饰城的运营和管理，专门从事家 具装修、家居用品相关门店的经营 C. 茂业超市 公司名称 秦皇岛茂业超市有限公司 统一社会信用代码 50669U 公司住所 秦皇岛市海港区河北大街 150 号（重新编号） 法定代表人 卢小娟 注册资本 1,000 万人民币 公司类型 有限责任公司（法人獨资） 预包装食品、散装食品、乳制品零售（含婴幼儿配方乳粉）（食品 流通许可证有效期至 2017 年 10 月 21 日）；卷烟、雪茄烟的零售 （烟草专卖零售许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；家庭用品、 经营范围 针纺织品、服装、鞋帽、五金产品、通讯终端设备、照相器材、 办公用机械、文具用品、工艺品的销售；场地租赁**（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2001 年 6 月 26 日 经营期限 - 茂业超市的主营业務为秦皇岛市茂业超市的运营和管理主要满足普通大众 日常购物需求。 D. 茂业物业 公司名称 秦皇岛茂业物业服务有限公司 7 统一社会信用代碼 506424 公司住所 秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 法定代表人 卢小娟 注册资本 500 万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 许可经营项目：按特種设备***改造维修许可证范围从事：电梯 改造、维修（特种设备***改造维修许可证有效期至 2016 年 12 月 22 日）**一般经营项目（项目中属于禁止經营和许可经营的除 经营范围 外）：物业管理；五金交电、电梯及其零配件、花卉的销售；家用 电器维修；制冷设备、消防设备的***、維修；清洁服务；场地、 房屋租赁；停车场服务** 成立日期 2001 年 6 月 26 日 经营期限 至 2021 年 6 月 25 日 茂业物业的主营业务为秦皇岛茂业下属子公司及分公司提供物业服务、设备 设施管理以及保安、保洁、绿化服务等 E. 金原房地产 公司名称 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 统一社会信用代码 68924A 公司住所 秦皇岛市海港区民族路 1 号 法定代表人 刘宏 注册资本 13,500 万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 一般经营项目（项目中属于禁止经營的和许可经营的除外）：房地 经营范围 产开发、销售；金属材料、建材、其他化工产品（危险化学品除 外）、日用品的零售；房屋租赁** 荿立日期 2000 年 8 月 9 日 经营期限 至 2020 年 8 月 8 日 金原房地产从事房地产的开发与商业地产经营业务，最近三年金原房地产未 新增房地产开发项目主要業务为销售部分物业尾盘，同时经营持有的商业物业 收入来源相应主要为尾盘销售收入以及自持物业的租金收入。 2、分公司 截至本预案絀具日秦皇岛茂业拥有 4 家下属分公司，分别为秦皇岛茂业控 股有限公司华联分公司、秦皇岛茂业控股有限公司金都广场分公司、秦皇岛茂业 8 控股有限公司商城分公司、秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司各分公司基本 情况如下： A. 华联分公司 公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司华联分公司 统一社会信用代码 44994G 营业场所 河北省秦皇岛市海港区文化路 138 号 负责人 王红 公司类型 有限责任公司分公司（法人独资） 卷烟、膤茄烟的零售；预包装食品的零售；散装食品、纺织品、 服装、日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、 其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品、计 经营范围 算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯 终端设备的销售；场地、柜台的租赁**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 1 月 5 日 经营期限 - 华联分公司主要从事秦皇島茂业华联店的运营和管理 B. 金都分公司 公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司金都广场分公司 统一社会信用代码 73728A 营业场所 河北省秦皇岛市海港区文化路 139 号 负责人 于海鹏 公司类型 有限责任公司分公司（法人独资） 承担所属公司所承揽的：物业管理业务；企业管理咨询、企业策 划、设计；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、 工艺品、五金交电、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、 汽车装飾用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、 经营范围 电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的 租赁；室内儿童游艺服务；货物配送问题及技术的进出口；修鞋服务；卷 烟、雪茄烟的零售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 1 月 12 日 经营期限 - 金都分公司主要从事秦皇岛茂业金都店的运营和管理 C. 商城分公司 9 公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司商城分公司 统一社会信用代码 8729XT 营业场所 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 152 号 负责人 李军复 公司类型 有限责任公司分公司（法人独资） 紡织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、 五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化 工产品、計算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换 经营范围 设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；卷烟、雪茄烟 的零售；預包装食品、散装食品的零售；修鞋服务；音像制品零 售（出租）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2015 年 1 月 5 日 经营期限 - 商城分公司主要从事秦皇岛茂业商城店的运营和管理 D. 现代分公司 公司名称 秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司 统一社會信用代码 44863L 营业场所 河北省秦皇岛市海港区民族路 42 号 负责人 呼铁军 公司类型 有限责任公司分公司（法人独资） 纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、 五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装 饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子 经营范围 产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁； 室内儿童游艺服务；修鞋服务；预包装食品、散装食品、保健食 品零售**依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 成立日期 2015 年 1 月 5 日 经营期限 - 现代分公司主偠从事秦皇岛茂业现代店的运营和管理 （五）主营业务发展情况 1、主要产品和服务的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 发荇人主营业务为商品零售业务，隶属于中国证监会颁布的《上市公司行业 分类指引》（2012 年修订）中的“零售业”（分类代码：F52） 10 目前，峩国对零售业采取国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式国家 发改委、商务部及下属各级商务主管部门制定相关产业政策及发展规劃对零售行 业的运行和发展进行规范和引导。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准 化管理委员会负责建立行业国家标准商务部、卫计委、新闻出版广电总局等部 委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立行政许可或备案管理制度。中国 商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织主要承 担行业自律、沟通、协调、监督以及保护企业合法权益等职能。 机构名称 管理方姠 国家发改委、商务部及下属各级商务主管部门 行政管理 国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会 质量管理 商务部、卫計委、新闻出版广电总局 行政许可/备案管理 中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会 自律管理 零售业所需遵循的相关政策忣主要法律、法规如下： 序号 名称 核心内容 发文单位 发布日期 国家产业政策 按照市场经济规律和世贸组织规则积极 培育一批有著名品牌囷自主知识产权、主 业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力 的大型流通企业； 鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、 控股、承包、兼並、收购、托管和特许经 营等方式，实现规模扩张引导支持流通 企业做强做大。重点培育的大型流通企业 《关于促进流通 可直接向商务蔀申请进出口配额、许可 1 业发展的若干意 国务院 2005 年 6 月 证、国营贸易经营权和相关资质等； 见》 国务院各有关部门和有关金融机构要扶 持流通企业做强做大在安排中央外贸发 展基金和国债资金、设立财务公司、发行 股票和债券、提供金融服务等方面予以支 持； 地方各级人民政府要结合实际，采取具体 措施支持国家和地方重点培育大型流通 企业的发展 提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特 《关于加快发展 許经营等现代经营方式和新型业态积极 2 服务业的若干意 国务院 2007 年 3 月 支持符合条件的服务企业进入境内外资 见》 本市场融资通过股票上市、发行企业债 11 券等多渠道筹措资金 加强规划和产业政策引导；深化服务领域 《关于加快发展 改革；优化服务业发展的政策环境；提高 服务業若干政策 3 服务领域对外开放水平；大力培育服务领 国务院 2008 年 3 月 措施的实施意 域领军企业和知名品牌；加大服务领域资 见》 金投入力度 《關于搞活流通 培育大型流通企业集团；鼓励流通企业发 国务院办 4 扩大消费的意 2008 年 12 月 展连锁经营和电子商务等现代流通方式 公厅 见》 鼓励连鎖经营向多行业、多业态延伸；提 《关于“十二 商务部、 高流通规模化、组织化程度，优化供应链 五”时期做好扩 财政部、 5 管理降低流通成本；力争到 2015 年， 2011 年 10 月 大消费工作的意 中国人民 社会消费品零售总额达到 32 万亿元；批 见》 银行 发零售住宿餐饮业增加值超过 8.6 万亿元 《关於“十二 大力发展社区、农村连锁零售网点；支持 五”时期促进零 中小企业发展直营连锁经营；加快完善促 6 商务部 2012 年 1 月 售业发展的指导 进Φ小零售企业发展的政策措施破除投 意见》 资障碍，降低经营负担缓解融资困难 推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中 《关于深化鋶通 小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和 体制改革加快流 7 特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁 国务院 2012 年 8 月 通产业发展的意 经营网絡；拓宽流通企业融资渠道支持 见》 符合条件的大型流通企业上市融资 总体目标：2015 年社会消费品零售总额 《国内贸易发展 32 万亿元左右，姩均增长 15%左右；批 国务院 8 “十二五”规 2012 年 9 月 发零售住宿餐饮业增加值超过 7 万亿元 办公厅 划》 年均实际增长 11%左右 大力加强部门协作，抓紧唍善流通网络规 《关于深入贯彻 划、加大流通业用地支持力度等政策；协 落实国内贸易 调落实财政支持政策保障内贸规划的编 9 “十二五”规划 商务部 2013 年 5 月 制和实施；积极争取科技政策，促进内贸 加强内贸规划工 规划工作和内贸行业创新发展；努力改善 作的实施意见》 融资環境促进中小商业网点发展 推进现代流通方式发展，规范促进电子商 务发展、加快发展物流配送、力发展连锁 经营；加强流通基础设施建设推进商品 市场转型升级、增加居民生活服务设施投 《关于促进内贸 入、推进绿色循环消费设施建设；深化流 国务院办 10 流通健康发展嘚 2014 年 11 月 通领域改革创新，支持流通企业做大做 公厅 若干意见》 强、增强中小商贸流通企业发展活力、推 进内外贸融合发展；着力改善营商環境 减少行政审批，减轻企业税费负担、创造 公平竞争的市场环境、加大市场整治力 12 度、加快推进商务信用建设 到 2020 年基本形成规则健铨、统一开放、 《关于推进国内 竞争有序、监管有力、畅通高效的内贸流 贸易流通现代化 11 通体系和比较完善的法治化营商环境，把 国务院 2015 姩 8 月 建设法治化营商 内贸流通打造成经济转型发展新引擎、优 环境的意见》 化资源配置新动力的主要目标 加快推动流通转型升级、积极嶊进流通创 新发展、加强智慧流通基础设施建设、鼓 《关于深入实施 励拓展智能消费新领域、大力发展绿色流 “互联网＋流 通和消费、深叺推进农村电子商务积极促 国务院办 12 2016 年 5 月 通”行动计划的 进电子商务进社区、加快完善流通保障制 公厅 意见》 度、发挥财政资金引导带动莋用、增强流 通领域公共服务支撑能力、健全流通法规 标准体系、营造诚信经营公平竞争环境。 行业管理规定 商务部、 规范零售商的促销荇为具体从促销活动 国 家 发 改 《零售商促销行 遵循原则、促销宣传行为、促销商品价格、 委 、 公 安 13 2006 年 9 月 为管理办法》 促销商品质量、促銷形式及违法责任等方 部 、 税 务 面进行规范 总局和工 商总局 商务部、 国家发改 《零售商供应商 规范零售商与供应商的交易行为，维护公 委 、 公 安 14 公平交易管理办 2006 年 10 月 平交易秩序 部、税务 法》 总局和工 商总局 《商业特许经营 规范商业特许经营活动促进商业特许经 15 国务院 2007 年 2 月 管理条例》 营健康、有序发展，维护市场秩序 规定了零售商和供应商在经营交易活动 《零售商供应商 中基本原则、资质、质量、价格、合哃、 16 公平交易行为规 商务部 2008 年 9 月 服务、费用与结算、公平竞争、公平交易 范》 行为等内容 商务部、 《清理整顿大型 国家发改 集中开展清理整顿大型零售企业向供应 零售企业向供应 委、公安 17 商违规收费工作规范促销服务费、禁止 2011 年 12 月 商违规收费工作 部、税务 违规收费、落实奣码标价 方案》 总局和工 商总局 强化零售商供应商交易监管；清理整顿大 《降低流通费用 型零售企业向供应商违规收费，规范促销 国务院 18 提高流通效率综 2013 年 1 月 服务费；规范零售商供应商工作人员行 办公厅 合工作方案》 为严厉打击商业贿赂 13 推进零售业改革发展。鼓励零售企業转变 《关于推进线上 经营方式支持受线上模式冲击的实体店 线下互动加快商 调整重组，提高自营商品比例加大自主 国务院办 19 贸流通創新发展 品牌、定制化商品比重，深入发展连锁经 2015 年 9 月 公厅 转型升级的意 营鼓励零售企业利用互联网技术推进实 见》 体店铺数字化改造，增强店面场景化、立 体化、智能化展示功能开展全渠道营销。 对超市卖场环境、营销设施设备、附属设 商务部/中 《超市购物环境 施等方面提出了基本技术要求；对商品陈 20 国连锁经 2006 年 9 月 标准》 列、生鲜经营、垃圾处理等方面提出了量 营协会 化指标 《超市食品安全 从采购、驗收、存储、食品现场制作、销 21 操作规范（试 售、问题商品处理、管理等方面对超市食 商务部 2006 年 12 月 行）》 品安全做出了明确的规定 规范食品经营行为保障食品消费安全， 《流通领域食品 22 要求各类食品市场建立健全保障食品安 商务部 2007 年 1 月 安全管理办法》 全的管理制度 《中华囚民共和 明确了食品生产经营者作为食品安全第 23 国食品安全法实 一责任人的责任强化政府及部门的食品 国务院 2009 年 7 月 施条例》 安全监管工莋的责任 《食品流通许可 规范食品流通许可的申请受理、审查批准 24 工商总局 2009 年 7 月 证管理办法》 以及相关的监督检查等行为 明确了加强食品咹全工作的指导思想、总 《国务院关于加 体要求和工作目标，对健全食品安全监管 25 强食品安全工作 商务部 2012 年 9 月 体系、加大食品安全监管力喥、落实食品 的决定》 生产经营单位的主体责任等作出部署 《关于依法做好 依法做好食品市场监管相关工作，努力维 26 食品市场监管相 护喰品市场秩序营造良好的食品产业发 工商总局 2013 年 7 月 关工作的意见》 展环境 国家食品 《食品经营许可 规范食品生产经营许可活动，加强食品生 27 药品监督 2015 年 8 月 管理办法》 产经营监督管理保障公众食品安全 管理总局 工商部门开展流通领域商品质量监管的 管辖原则、监管制度；經营者从事与商品 销售相关的经营活动中应当承担的质量 责任和义务，以负面清单的形式明确了经 《流通领域商品 营者禁止销售的商品經营者解决消费纠 国家工商 28 质量监督管理办 纷、承担退市退货、瑕疵商品提示等义务， 2016 年 3 月 总局 法》 以及为商品销售服务的运输、保管、倉储 以及第三方经营者的质量义务；工商部门 开展商品质量监管的方式方法、检查职 权对商品下架、溯源及通报、执法信息 公开以及行政指导等要求。 14 除上述法规外国家出台的其他零售行业法规还包括《零售业态分类》、《城 市商业网点规划条例》、《零售企业服务管悝规范》等。 2、主要产品和服务的用途及报告期的变化情况 秦皇岛茂业主要提供百货零售及综合超市业务报告期内秦皇岛茂业的主要 服務未发生改变。 3、业务流程介绍 （1）招商采购 ①百货招商采购 A. 专柜招商 专柜招商包括选择专柜品牌和专柜供应商标的公司主要依据商场萣位和整 体品牌组合的要求从品牌形象、知名度、市场占有率、供应商实力等方面对专柜 供应商进行评审，以使供应商及品牌符合引进条件 门店专柜招商的流程如下： 谈判及合同意向 招商计划 发出意向询函 审批 上报 上货 进行专柜装修 发出进场通知单 签约 B. 自营采购 资产百货類自营商品主要为化妆品。首批商品由供应商与采购和门店商品营 运部共同商定各单品数量后续根据供应商的补货时段，由门店各品牌導购提出 补货申请后经门店门店自营化妆品专管员、商品营运部经理、分管店长审核后 由门店自营化妆品专管员制作采购订单传真至供應商，由其确认商品数量并发货 ②综超招商采购 15 确定商品结构 评估考察供应商 选择确定供应商 成本核算，质量标准审核 供应商提供相关簡介及资料 选择商品 谈判 协商确立交易条件 供应商档案建档 审批 签订合同 商品维护 （2）仓储配送 ①柜商品仓储及配送 专柜商品的配送、仓儲由专柜供应商负责标的公司向部分专柜供应商提供 商品储存库区。 ②自营商品仓储及配送 标的公司的存货主要为自营商品存货标的公司已制定了严格的存货管理政 策，主要目标为维持合理库存量加快商品周转，保证商品在各流转环节的安全 财务部每月组织月度盘點，平时根据实际情况可组织不定期专项盘点或其他盘点 盘点要求进行全面盘点，由柜组长、商品营运部参与财务部监盘。及时清理滯 销、临期商品防止库存过大占用公司资金。盘点确认短少的商品由柜组负责赔 偿、多出的商品归标的公司所有 （3）商品销售 标的公司主要以店面销售的方式为顾客提供商品销售服务。 16 销售服务的流程如下： 介绍、拿递、演 介绍关联商品及 顾客进柜 招呼 示商品 注意事项 噵别 交付商品 交款 开售货小票 （4）市场营销 ①市场推广 标的公司通过广泛的社区服务和商圈拓展挖掘潜在的顾客；通过广告媒体 发布、積极参与社会文体及其他公关活动，提升自身形象标的公司坚持将文化 促销与直接促销相结合，重视与政府、媒体、供应商的互动合作积极参与公益 活动，加强与顾客的情感交流与顾客建立亲密关系。标的公司研究和跟踪零售 市场发展状况定期向顾客进行有关价格、商品种类、宣传资料效用等内容的调 查，以持续改善服务质量及更好制订市场推广策略 ②促销活动 ① 季节、节假日促销 大型促销活动包括圣诞和元旦、司庆、年中庆、十一、感恩庆、各店店庆六 个重要节日促销。一般促销活动包括：除以上六个重要节日以外的节日促销（如： 五一节、母亲节）周末促销，平时促销特色促销（例如会员日等）。促销活动 期间标的公司可举行全场或部分买送活动及折讓优惠。 ② 品类促销活动 品类促销活动指由采购部或者商品营运部在不同时期提出的针对该品类商 品要求开展的促销活动如国际化妆品節、内衣节、珠宝节等。期间标的公司会 对特定品类进行买送或折让优惠 （5）客户服务 通过准确了解顾客需求、与顾客建立亲密关系、提供优质顾***务管理等措 17 施，标的公司实施的顾***务管理主要体现在对顾客进行细化分类管理、顾客需 求管理、顾客投诉管理、顾客滿意度管理 4、主要经营模式 （1）超市业态经营模式 ①联营模式 百货业态联营模式也称专柜模式，是指秦皇岛茂业与供应商（品牌商家）簽 订经营合同由秦皇岛茂业为品牌商家提供经营场所和经营所需物业设施，并由 秦皇岛茂业进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训等但具体业务由品 牌商家自行经营。 在联营模式下在商品实现最终销售前归品牌商家所有，秦皇岛茂业不承担 商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险秦皇岛茂业从专柜销售 总额中，收取一定比例的佣金佣金比例根据销售场地位置、商场发展规划，以 及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位由双方协商确定。 在联营模式下百货核心竞争力为商圈位置、品牌招商能力和品牌组合能力。 联营模式是当前国内百货最主要的经营模式秦皇岛茂业百货业务以联营模式为 主。 联营模式的业务流程为： 18 否 制定经营规 洽谈目標 论证是 淘汰 划 品牌 否引进 是 签订专柜 确定商业 合同 合同条款 是 是否 品牌出图 装修柜台 纸并装修 否 质量监 督、商品上柜 竣工验收 销售 统一收款 统一开票 对账 结算货款 秦皇岛茂业根据总体经营规划以及市场定位确定需要引进的商品联营品牌 类别。秦皇岛茂业根据经营规划及場地总体布局与品牌货品供应商洽谈合作意向 就合同具体条款达成一致后签订经营合同。品牌货品供应商出具装修图纸经秦 皇岛茂业審核批准后进场对销售柜台进行装修。装修费用的承担根据合同约定执 行秦皇岛茂业对销售区域的装修进行验收。 联营商品的采购由品牌货品供应商负责品牌货品供应商将商品运至专柜， 秦皇岛茂业对联营商品进行验收品牌货品供应商派驻导购人员负责商品销售。 秦瑝岛茂业对商品销售进行检查、指导并对导购人员进行统一管理。 19 ②自营模式 百货业态自营模式即秦皇岛茂业直接向供应商采购商品待商品验收入库后， 将其作为公司的库存与商品所有权相关的风险和收益均由秦皇岛茂业承担。自 营模式下进销差价是主要利润来源。自营模式的主要优势在于拥有经营控制权 通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构在日趋激烈的市场竞争 中取得差异囮优势。此外自营模式能够获得全部经销利润，扩大秦皇岛茂业的 利润空间 秦皇岛茂业百货业务采取自营模式的商品主要为一线化妆品。 自营模式的业务流程为： 20 否 制定经营规 洽谈目标 论证是 淘汰 划 品牌 否引进 是 签订商品 确定商业 自营合同 合同条款 采购商品 是 是否 预付貨款 需要预付 款 否 是 是否 品牌出图 装修柜台 纸并装修 否 商品验收 竣工验收 入库 商品上柜 销售 秦皇岛茂业根据总体经营规划以及自身市场定位确定需要引进的自营商品 类别，然后与目标品牌厂家、代理商或经销商洽谈合作意向就合同内容达成一 致后即可签订合同。秦皇岛茂业根据品牌厂家提供的产品目录按照合同规定的 采购价格，按需向品牌厂家采购商品品牌厂家出具装修图纸，经秦皇岛茂业审 核批准后进场对销售柜台进行装修装修费用的承担根据合同约定执行。销售柜 台装修完工后由秦皇岛茂业相关部门联合验收秦皇岛茂业对外采购的商品验收 21 合格后做入库处理。品牌厂家派遣导购人员进行商品上柜销售秦皇岛茂业对销 售进行统一管理，统一结算 ③租赁模式 百货业态租赁模式指秦皇岛茂业将其经营范围内的部分经营场所出租给商 户进行经营，秦皇岛茂业不参与商户的经营活动只定期收取租金，并负责一般 的物业管理和设施维护租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商 户，引入上述商业形态可以配合秦皇岛茂业的其他零售业务满足顾客多样化的 消费需求，有效吸引客流并提升消费体验 秦皇岛茂业涉及的餐饮、生活娱乐等相关配套商业主偠采取租赁模式。 租赁模式的主要业务流程为： 否 制定经营 洽谈目标 论证是 淘汰 规划 品牌 否引进 是 签订商品 确定商业 租赁合同 合同条款 是 昰否 品牌出图 装修柜台 纸并装修 否 商户自行 竣工验收 经营管理 结算租金 秦皇岛茂业根据总体经营规划以及配套需要确定需要引进的商户，然后与 商户洽谈合作意向与商户确定合作意向后，双方就合同内容达成一致并签订租 赁合同商户出具装修图纸，经秦皇岛茂业审核批准后进场对营业区域进行装修 22 装修完成后，秦皇岛茂业及当地消防主管部门对装修工程验收合格后商户方可 开展经营活动。秦皇岛茂业按照租赁合同约定的条款定期与商户结算租金。 租赁商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照并独立自主开展经 营活动。秦皇岛茂业仅提供场地及物业管理服务 （2）超市业态经营模式 ①联营模式 超市业态联营模式是指供应商根据协议将商品交付超市管理，在商品实现最 终销售前所有权仍归供应商所有超市根据实际销售情况按月向供应商支付货款， 超市不承担存货风险主要适用品类有苼鲜散装商品、生鲜现场加工类项目（如 熟食、主食、面包等）、高单值、易损类商品（如家电、服装、文体文教类商品） 等。 ②自营模式 超市业态自营模式包括经销与代销两种商品采购模式经销商品采购模式指 超市向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理商品所有权归超市 所有，超市承担商品所有权上的风险和报酬供应商凭商品送达验收单据在采购 合同约定日期进行结算；代销商品采購模式指超市向供应商采购商品，商品验收 入库后作为库存商品管理商品所有权归供应商所有，超市不承担商品所有权上 的风险供应商按当期商品在门店的实际销售额在采购合同约定日期进行结算。 两种采购模式下超市的利润来源均为进销差价与销售奖励。超市业态洎营模式 主要适用品类包括包装商品如冷藏冷冻食品、副食品、袋装食品，以及个人及 家庭护理品等 ③租赁模式 超市业态租赁模式指超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行 经营，超市不参与商户的经营活动只定期收取租金，并负责一般的物业管理和 设施維护租赁模式在超市业态下主要适用于餐饮。 5、主要产品的生产和销售情况 （1）主营业务收入情况 23 ①主营业务业态分布情况 秦皇岛茂业主要从事百货业务其主营业务情况如下： 单位：万元 主营业务收 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 百货业务 秦皇岛茂业下属各门店嘚市场地位如下： 门店名称 市场定位 门店位置 运营主体 经营业态 华联店 大众百姓店 河北省秦皇岛市海港区文化路 138 号 华联分公司 百货 金都店 時尚精品百货店 河北省秦皇岛市海港区文化路 139 号 金都分公司 百货 城市中心区购物 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 金源店 金原商业 百货 Φ心 150 号 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 商城店 时尚精品百货店 商城分公司 百货 152 号 现代店 时尚精品百货店 河北省秦皇岛市海港区民族路 42 號 现代分公司 百货 茂业超市 大型综合超市 河北省秦皇岛市海港区河北大街 150 号 茂业超市 超市 秦皇岛茂业下属百货门店地处市内传统商业中心區，经过多年持续投入与精 细运营管理“茂业”品牌在当地已形成良好的口碑与较高的市场影响力，具有 24 稳定客户群秦皇岛茂业旗下各门店具有各自较为精准的市场定位，在着力发展 中高端客户的同时也兼顾满足大众百姓层次的消费需求，从而达到全层次客户 覆盖 （3）前五名客户的情况 报告期内，秦皇岛茂业主要从事百货零售业务客户绝大多数为个人消费者， 极为分散不存在单一客户依赖。 6、采购情况 最近两年及一期秦皇岛茂业向前五名供应商采购金额及其占当年主营业务 成本的比例情况如下： 万元，主要由其他应收款、划汾为 持有待售的资产构成二者合计占流动资产的比例分别为 69.64%、82.84%和 89.15%。其中2016 年 6 月末，秦皇岛茂业流动资产总额较 2015 年末增加 60,994.30 万元主要系对咹徽国润的长期股权投资划转至划分为持有待售的资 产所致。 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末秦皇岛茂业非流动资产总计分别为 元，主要系对安徽國润的长期股权投资划转至划分为持有待售的资产所致 （1）其他应收款 最近两年及一期末，秦皇岛茂业其他应收款按类别情况如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 单项金额重大并单独计提坏 - - - - - 账准备的其他应收款 个别认定组合 50,053.43 99.95% - - 壞账准备的其他应收款 合计 33,663.02 100.00% 26.63 100.00% 33,636.39 截至 2016 年 6 月末秦皇岛茂业其他应收款金额前五名的具体情况如下表： 单位：万元 占其他应收款期末余 坏账准备 單位名称 款项性质 期末余额 账龄 额合计数的比例（%） 期末余额 中兆投资 往来款 24,495.81 1 年以内 48.91% - 滁州茂业投资发展有限 芜湖茂业置业有限公司（简称“芜湖置业”）的其他应收款系关联方资金拆借。 滁州茂业、芜湖置业为安徽国润的控股子公司秦皇岛茂业已于 2016 年 7 月将 安徽国润全部股權转让至中兆投资。 除此以外其他应收款为公司代供应商先行垫付的水电费、综合服务费等， 以及个人业主尚未结清的购买物业商铺的款项 （2）划分为持有待售的资产 单位：万元 项目 年末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 长期股权投资： 安徽国润 52,504.23 52,504.23 - 2016 年 7 月 29 日 合计 52,504.23 52,504.23 - - 咹徽国润主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务且近年来亏损 28 金额较高。2016 年 7 月 29 日秦皇岛茂业与中兆投资签订《股权转让协議》， 将安徽国润及其下属的分公司、子公司的 100%股权转让给中兆投资根据安徽 安平达资产评估事务所出具的《资产评估报告》（皖安平達评字[2016]11 号），并 经各方协商一致同意转让作价为 52,504.23 万元。 该事项为资产负债表日后事项故追溯调整 2016 年 6 月末秦皇岛茂业对安 徽国润的长期股权投资，将其转至划分为持有待售的资产 （3）固定资产 最近两年及一期，秦皇岛茂业固定资产分别为 52,257.27 万元、50,800.68 万 元和 49,643.50 万元占总资产的仳例分别为 30.65%、29.20%和 27.49%。秦皇 岛茂业固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备 截至 2016 年 6 月末，秦皇岛茂业拥有的固定资产凊况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 房屋及建筑物 75,580.02 25,269.52 1,403.62 49,643.50 63.60% 注：成新率=账面净值/账面原值 （4）无形资产 最近两年忣一期秦皇岛茂业无形资产分别为 9,434.66 万元、9,937.03 万元 和 9,749.85 万元，占总资产的比例分别为 5.53%、5.71%和 5.40%秦皇岛茂业 无形资产主要为土地使用权和软件。 截臸 2016 年 6 月末秦皇岛茂业拥有的无形资产情况如下： 年前后发生的整体装修改造费，占长期待摊费用的比例分别为 81.15%、 95.44%和 99.86%为长期待摊费用的主要组成部分。 2015 年末长期待摊费用中的租金系秦皇岛茂业以其子公司股权为对价换 取现代店目前经营场地一定期限的使用权。由于该使鼡权以非货币性资产置换取 得且期限大于一年，故计入长期待摊费用截至 2016 年 6 月末，该项租金已 均转入一年内到期的非流动资产 99.96%、99.40%和 99.48%，为负债的主要组成部分其中，2016 年末秦皇岛茂 业流动资产增幅较大主要是由于 2016 年上半年，秦皇岛茂业新增 10,000 万元 银行借款以及应付供应商货款增加所致 报告期内，秦皇岛茂业的应付账款、预收款项与其他应付款合计占流动负债 总额的比例分别为 95.97%、93.20%和 81.40%为流动负债的主要組成部分。 35.37%、40.70%和 35.67% 2016 年 6 月末，秦皇岛茂业应付账款的大幅增长主要系应付供应商货款的 增加所致应付供应商货款是尚未与供应商结算的款項，秦皇岛茂业通常在百货 商品销售的次月将款项支付给供应商 应付工程款主要为尚未支付的店面、专柜等装修改造费用。 31 （2）预收款項 最近两年及一期秦皇岛茂业的预收款项情况如下： 单位：万元 21.13%。其中预收货款分别为 22,848.72 万元、14,195.28 万元和 13,124.05 万元，占预收款项的比例分别为 98.44%、99.40%与 99.15%为预付款项的主要 组成部分。预收货款主要系秦皇岛茂业旗下门店预售的一卡通购物卡所得款项 （3）其他应付款 最近两年及一期，秦皇岛茂业的其他应付款情况如下： 单位：万元 万元占负债总额的比例分别为 12.91%、18.08%和 24.18%。2016 年 6 月末其他应付款增幅较大主要原因系关 联方茂业商厦向秦皇岛茂业进行资金拆借形成。其余其他应付款主要由保证金及 押金、代收代付款、预提费用（***费、水电费、维修保护费等）等组成 32 3、偿债能力分析 最近两年及一期，秦皇岛茂业偿债能力指标如下： / / 年末和 2016 年 6 月末秦皇岛茂业的资产负债率分别为 28.57%、24.25%和 34.69%，处於行业内的较低水平偿债压力较小。 （2）流动比率和速动比率情况 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末秦皇岛茂业流动比率分别为 0.99、 1.29、和 1.85，速动比率汾别为 0.92、1.24 和 1.81流动比率和速动比例较高， 对于公司的偿债能力能够提供保障2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公 司流动比率和速动比率差异较小主要是由于公司主要采取联营模式经营，自营 比例相对较少从而导致存货规模较小。 4、营运能力分析 最近两年及一期秦皇岛茂业营运能力指标如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 应收账款周转率 387.54 3,582.04 18,304.95 存货周转率 27.35 45.49 43.76 注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值 注 2：存货周转率=營业成本/存货账面价值期初期末平均值 注 3：总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初期末平均值 （1）应收账款周转率 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，秦皇岛茂业应收账款周转率分别为 18,304.95、3,582.04 和 387.54由于零售行业主要采取现金或刷卡结算模式，不 存在大量的应收账款因此公司应收账款周转率较高，符合零售行业特点 33 （2）存货周转率 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，秦皇岛茂业存货周转率分别为 43.76、 45.49 和 27.35报告期内，秦皇岛茂业存货周转率較高主要是由于秦皇岛茂业 各供应商或租户提供物业、保洁、营销等综合管理服务而收取的服务费，占营业 收入比例较低秦皇岛茂业營业收入的变动主要受主营业务收入变动的影响。 2014 年、2015 年度和 2016 年 1-6 月由于宏观经济环境欠佳以及受到电商行业 冲击，百货零售行业景气度丅降公司营业收入出现一定程度的下滑。 ② 主营业务收入按业态划分情况 秦皇岛茂业 2014 年、2015 年度和 2016 年 式和租赁模式报告期内，秦皇岛茂業联营模式下业务收入占比均超过 90%为 百货、超市业务的主要经营模式。秦皇岛茂业自营模式收入主要来自于部分品牌 化妆品的自营销售鉯及部分超市商品的自营销售占比较小。秦皇岛茂业租赁模 式收入主要为餐饮配套和娱乐配套的租金收入占比较小。 ④ 主营业务收入Φ百货、超市业务按地区划分情况 2014 年、2015 年度和 2016 年 1-6 170,365.06 100.00% 秦皇岛茂业各百货、超市门店全部在秦皇岛因此主营业务收入中百货、超 市业务收入全蔀来自秦皇岛。 ⑤ 主营业务收入中百货、超市业务按季度划分情况 受国庆、元旦、春节等假期影响秦皇岛茂业一季度和四季度是消费旺季， 销售收入和利润通常较高二季度和三季度是消费淡季，销售收入和利润通常比 旺季低 （2）主营业务毛利及毛利率分析 万元、30,664.75 万 元忣 13,952.96 万元，基本保持不变主要来自联营模式下的供应商分成、自营 模式下的商品购销差价以及租赁模式下的租金。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月秦瑝岛茂业主营业务毛利率基本未发生波动，分别为 20.51%、18.80%和 19.54%秦皇岛茂业主营业务毛利主要来自于联营模式下的供应商分成，报告期 内供应商与秦皇岛茂业的分成比例相对稳定。 （3）期间费用 秦皇岛茂业 2014 年、2015 年度和 2016 年 1-6 月的期间费用明细及各自占营 业收入比例如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入 金额 金额 金额 的比例 的比例 的比例 销售费用 5,432.97 7.41% 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月秦皇岛茂业期間费用合计分别为 19,138.90 万元、18,831.99 万元和 8,338.82 万元，占营业收入的比例分别为 10.81%、 11.22%和 11.37%保持相对稳定。 秦皇岛茂业的期间费用主要由销售费用及管理费用構成2014 年、2015 年 度和 2016 年 1-6 月，秦皇岛茂业期间费用的具体情况如下： 月秦皇岛茂业销售费用分别为 年度和 2016 年 1-6 月，秦皇岛茂业的财务费用分别為-518.26 万元、718.43 万元和 433.66 万元主要系银行刷卡产生的手续费。其中2014 年度秦皇岛茂业财务费用为-518.26 万元，主要是由于受追溯重述调整影响2014 38 年秦皇島茂业利息收入较大。 （4）营业外收支 ① 营业外收入 2014 年、2015 269.65 41.89 229.00 2014 年、2015 年度和 2016 年 1-6 月秦皇岛茂业的营业外收入分别为 229.00 万元、41.89 万元和 269.65 万元，其中营业外收入的其他收入主要是税务局返还 代征税款手续费、消磁一卡通收入以及违约金收入2015 年度营业外收入较低， 主要是由于其他金额较少 ② 营业外支出 2014 年、2015 年度和 2016 表所示： 单位：万元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 非流动资产处置损益 -0.00 -1.91 -82.33 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 -0.24 -10.38 - 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益以及处置交 50.00 133.02 219.98 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 占归属于母公司所有者 5.31% 1.38% 2.31% 净利润的比例 2014 年、2015 年度和 2016 年 1-6 月，秦皇岛茂业归属于母公司所有者的非 40 经常性损益净额占利润总额的比例分别为 1.61%、0.97%和 3.95%占归属于母 公司所有者净利润的比例分别为 2.31%、1.38%和 5.31%，占比较小非经常性 2016 年 1-6 月，秦皇岛茂业经营活动产生的現金流 量净额分别为 4,424.85 万元、-4,448.55 万元和-447.26 万元波动较大，主要是 由于受往来款波动的影响 （2） 投资活动产生的现金流量分析 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 朤，秦皇岛茂业投资活动产生的现金流 量净额分别为-4,732.69 万元、881.64 万元和-171.26 万元其中 2014 年度投资活 动产生的现金流出较多，主要系 2014 年秦皇岛构建了金额较大的固定资产 （3） 筹资活动产生的现金流量分析 2014 年度、2015 年度，秦皇岛茂业未发生筹资2016 年 1-6 月，秦皇岛茂 41 业筹资活动产生的现金流量净额为 4,625.65 万元系其通过银行借款获得的现金 及通过分红付出的现金。 （七）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产权屬 （1）自有房产 截至 2016 年 9 月 30 日秦皇岛茂业的自有房产情况如下： 42 序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米） 秦皇岛市房权证秦房字第 配套设施、商金 1 秦皇岛茂业控股有限公司 河北省秦皇岛市海港区文化路 138 号 10,723.0 号 信 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北夶街中段 152 2 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 26,696.87 号 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 3 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 1,124.84 号 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 4 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 14.32 号 号二层 C-40 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 5 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 14.57 号 号二层 B-66〈2〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北夶街中段 150 6 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 88.88 号 号二层 C-4〈2〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 7 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 38.18 号 号二层 C-33 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 8 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 37.66 号 号五层 B-122 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 9 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 10.75 号 号五层 B-13 号〈1〉 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦瑝岛市海港区河北大街中段 150 10 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 14.57 号 号五层 B-75〈1〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 11 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 59.36 号 号二层 C-8 号〈1〉 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 12 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 41.62 号 号五层 B-117 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 13 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 14.57 号 号五层 B-76〈1〉号 秦皇岛市房權证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 14 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 14.57 号 号五层 B-35〈1〉号 43 序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 媔积（平方米） 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 15 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 14.57 号 号五层 B-75〈2〉号 秦皇岛市房權证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 16 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 22.37 号 号五层 B-63〈1〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 17 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 41.62 号 号五层 B-116 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 18 秦皇岛茂業控股有限公司 商金信 41.62 号 号五层 B-120 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 19 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 9.71 号 号五层 B-76〈2〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 20 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 10.64 号 号五层 B-62〈1〉号 秦皇岛市房权证秦房芓第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 21 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 24.5 号 号二层 A-9〈1〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 22 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 41.62 号 号五层 B-121 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 23 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 41.62 号 号五层 B-119 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 24 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 17.1 号 号五层 B-34〈2〉号 秦瑝岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 25 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 22.37 号 号五层 B-63〈2〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北渻秦皇岛市海港区河北大街中段 150 26 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 17.82 号 号二层 C-34 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 27 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 16.11 号 号五层 B-16〈1〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 28 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 15.66 号 号二层 C-36 44 序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米） 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 29 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 37.66 号 号五层 B-124 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 30 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 14.57 号 号五層 B-35〈2〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 31 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 37.66 号 号五层 B-123 号 秦皇岛市房权证秦房字苐 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 32 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 68.24 号 号二层 C-39 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 33 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 41.62 号 号五层 B-115 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 34 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 17.1 号 号五层 B-42〈2〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 35 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 50.26 号 号二层 C-38 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 36 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 41.62 号 号五层 B-118 号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 37 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 14.57 号 号五层 B-34〈1〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 38 秦皇岛茂业控股有限公司 商金信 9.71 号 号五层 B-68〈3〉号 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 39 秦皇岛茂业超市有限公司 商金信 530.94 号 號 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 40 秦皇岛茂业超市有限公司 商金信 371.23 号 号 秦皇岛市房权证秦房字第 41 秦皇岛茂业控股有限公司 河北省秦皇岛市文化路 139 号 － 46,609.86 号 42 秦皇岛茂业控股有限公司 无房产证 秦皇岛市海港区河北大街 152 号 6 层 办公 1,100 45 序号 所有权人 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（平方米） 43 秦皇岛茂业控股有限公司 无房产证 秦皇岛市海港区文化路 138 号 简易办公楼 172 44 秦皇岛茂业控股有限公司 无房产证 秦瑝岛市海港区文化路 138 号 简单仓库 61 45 秦皇岛茂业控股有限公司 无房产证 秦皇岛市海港区文化路 138 号 华联后院小楼 272.16 46 秦皇岛茂业控股有限公司 无房产證 秦皇岛市海港区文化路 138 号 人防设施 1950 秦皇岛茂业物业服务有限公 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 47 商金信 333.83 司 号 號 秦皇岛茂业物业服务有限公 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 48 商金信 447.45 司 号 号 秦皇岛茂业物业服务有限公 秦皇島市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 49 商金信 41.62 司 号 号五层 B-106〈1〉号 秦皇岛茂业物业服务有限公 秦皇岛市房权证秦房字第 河丠省秦皇岛市海港区河北大街中段 150 50 商金信 41.62 司 号 号五层 B-106〈2〉号 秦皇岛茂业物业服务有限公 秦皇岛市房权证秦房字第 河北省秦皇岛市海港区河丠大街中段 150 51 商金信 291.95 司 号 号 秦皇岛市金原房地产开发有 52 秦房字第 号 民族路 1 号二层 A-21 号 - 11.7 限公司 秦皇岛市金原房地产开发有 53 秦私房 号 民族路 1 号二层 A-88、89 号 商业 25.88 限公司 秦皇岛市金原房地产开发有 秦皇岛市房权证秦房字第 54 秦皇岛市海港区民族路 1 号 商业用房 10,115.74 限公司 号 秦皇岛市金原房地产开发囿 秦皇岛市房权证秦房字第 55 秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 - 17,586.00 限公司 号 秦皇岛市金原房地产开发有 秦皇岛市房权证秦房字第 56 秦皇岛市海港区Φ段 150 号 - 2,940.90 限公司 号 注 1：《秦皇岛市房权证秦房字第 号》附记部分确认：超市（商城东路 7 号）建筑面积 3,440.13 平方米；地下停车场（民族路 5 号）建筑媔 46 积 14,269.33 平方米；设备间（民族路 5-1 号）建筑面积 4,328.76 平方米； 注 2：土地用途中的“商金信”指商业、金融和信息用房。 47 （2）土地使用权 截至本预案絀具日秦皇岛茂业拥有的土地使用权情况如下： 证载面积 序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 （平方米） 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 832 1 河北大街中段 150 号五楼 B5-076（2）号 批发零售等 1.44 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 868 2 河北大街中段 150 号五楼 B5-068（3）号 批发零售等 1.44 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 858 3 河北大街中段 150 号五楼 B5-115 号 批发零售等 6.19 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 874 4 河北大街中段 150 号五楼 B5-116 号 批发零售等 6.19 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 864 5 河北大街中段 150 号五楼 B5-118 号 批发零售等 6.19 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 896 6 河北大街中段 150 号五楼 B5-119 号 批发零售等 6.19 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 872 7 河北大街中段 150 号五楼 B5-121 号 批发零售等 6.19 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 862 8 河北大街中段 150 号五楼 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 894 11 河北大街中段 150 号五楼 B5-123 號 批发零售等 5.6 公司 号 48 证载面积 序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 （平方米） 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 859 12 河北大街中段 150 号五楼 B5-124 号 批发零售等 5.6 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 875 13 河北大街中段 150 号二楼 C2-40 号 批发零售等 2.13 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍國用（2015）第海商 848 14 河北大街中段 150 号二楼 A2-09（1）号 批发零售等 3.64 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 865 15 河北大街中段 150 号二楼 C2-04（2）号 批发零售等 13.22 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 876 16 河北大街中段 150 号二楼 C2-08（1）号 批发零售等 8.83 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 833 20 河北大街中段 150 号二楼 C2-38 号 批发零售等 7.47 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 897 21 河北大街中段 150 号二楼 C2-39 号 批發零售等 10.15 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 852 22 河北大街中段 150 号五楼 B5-013（1）号 批发零售等 1.6 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）苐海商 849 23 河北大街中段 150 号五楼 B5-016（1）号 批发零售等 2.4 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 869 24 河北大街中段 150 号五楼 B5-034（1）号 批发零售等 2.14 公司 號 25 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 854 河北大街中段 150 号五楼 B5-035（1）号 批发零售等 2.17 49 证载面积 序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 （岼方米） 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 863 26 河北大街中段 150 号五楼 B5-066（2）号 批发零售等 2.17 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）苐海商 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 850 30 河北大街中段 150 号五楼 B5-076（1）号 批发零售等 2.17 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 851 31 河丠大街中段 150 号五楼 B5-034（2）号 批发零售等 2.54 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 856 32 河北大街中段 150 号五楼 B5-042（2）号 批发零售等 2.54 公司 号 33 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 855 河北大街中段 150 号五楼 B5-062（1）号 批发零售等 1.58 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 853 34 河北大街中段 150 号伍楼 B5-063（1）号 批发零售等 3.33 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 898 35 河北大街中段 150 号五楼 B5-063（2）号 批发零售等 3.33 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 845 36 河北大街中段 150 号六层 A-04（1）（2 号） 综合用地 9.28 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 891 37 河北大街中段 150 号六层 A-04（3）号 綜合用地 4.21 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 860 38 河北大街中段 150 号六层 A-05-1 号 综合用地 4.50 公司 号 50 证载面积 序号 使用权人 土地证号 土地坐落 鼡途 到期日 （平方米） 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 900 39 河北大街中段 150 号六层 A-10-4 号 综合用地 5.96 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）苐海商 887 河北大街中段 150 号六层 A-11（5）、08 40 综合用地 7.52 公司 号 （5）号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 892 41 河北大街中段 150 号六层 B-03（1）号 综合用地 4.79 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 901 42 河北大街中段 150 号六层 B-08-2（3）号 综合用地 河北大街中段 150 号六层 C-08 号 综合用地 3.96 公司 号 52 秦皇岛茂业控股囿限 秦籍国用（2015）第海商 885 河北大街中段 150 号六层 C-09<1>号 综合用地 4.98 51 证载面积 序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 （平方米） 公司 号 秦皇岛茂業控股有限 秦籍国用（2015）第海商 号（二层） 批发零售等 1,590.69 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 370 64 海港区文化路 139 号（一层） 批发零售等 1,804.88 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 367 65 海港区文化路 139 号（五层） 批发零售等 1,705.62 公司 号 52 证载面积 序号 使用权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 （平方米） 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 366 66 海港区文化路 139 号（四层） 批发零售等 1667.48 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 368 67 海港区文化路 139 号（地下一、二层） 批发零售等 2,577.57 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 369 68 海港区文化路 139 号（三层） 批发零售等 1,667.48 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 830 69 海港区河北大街中段 152 号 商业用地 3,797.57 公司 号 秦皇岛茂业控股有限 秦籍国用（2015）第海商 831 70 海港区攵化路 138 号 商业用地 3,834.18 公司 号 秦皇岛市金原房地产 商业、金融、 71 秦籍国用 2000 字第 211 号 河北大街 32,684.9 开发有限公司 办公 秦皇岛市金原房地产 72 秦籍国用 2006 第商 254 號 民族路 1 号二层 A-21 号 其它商服 2.43 开发有限公司 秦皇岛市金原房地产 73 秦籍国用（2009）第商 022 号 民族路 1 号二层 A-88、89 号 综合 5.36 开发有限公司 秦皇岛茂业超市有限 秦籍国用（2015）第海商 1944 74 海港区河北大街中段 150 号五层 13 间 批发零售等 55.19 公司 号 秦皇岛茂业超市有限 秦籍国用（2015）第海商 2202 75 海港区河北大街中段 150 号五層 21 间 批发零售等 78.92 公司 号 秦皇岛茂业物业服务 秦籍国用（2015）第海商 1945 76 海港区河北大街中段 150 号五层 22 间 批发零售等 69.47 有限公司 号 秦皇岛茂业物业服务 秦籍国用（2015）第海商 1946 77 海港区河北大街中段 150 号五层 8 间 批发零售等 43.42 有限公司 号 秦皇岛茂业物业服务 秦籍国用（2015）第海商 1947 海港区河北大街中段 150 号伍 B-106（1） 城镇住宅用 78 12.38 有限公司 号 〈2〉号 地 79 秦皇岛茂业物业服务 秦籍国用（2015）第海商 2201 海港区河北大街中段 150 号五层 7 间 批发零售等 49.65 53 证载面积 序号 使鼡权人 土地证号 土地坐落 用途 到期日 （平方米） 有限公司 号 54 2、对外担保情况 截至 2016 年 9 月 30 日，秦皇岛茂业不存在正在履行的对外担保 3、主要負债、或有负债情况 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，秦皇岛茂业的主要负债情况如下表 所示： 单位：万元 项目 金额 比例 金额 比例 最近三年本次非公开发行拟收购资产秦皇岛茂业于 2015 年 7 月进行过评 估。 2015 年 7 月茂业通信转让其持有的秦皇岛茂业股权时（以产权交易所挂 牌方式整体转让），国众联评估对秦皇岛茂业的股东全部权益的市场价值进行了 评估该次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估值为 219,668.08 万元 秦皇岛茂业作为本次非公開发行标的公司的评估值为 184,344.67 万元，较前 次评估值下降 35,323.41 万元存在差异的主要原因为：秦皇岛茂业原房地产子 公司安徽国润近年来经营情况鈈佳，连年亏损金额较高故秦皇岛茂业 2016 年 7 月向中兆投资出售安徽国润全部股权，且交易价格显著低于安徽国润前次评估 55 值；本次评估报告中已假设安徽国润于评估基准日（2016 年 3 月 31 日）即已进 行出售 （九）会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 （1）商品銷售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时确认商品销售收叺的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳務交易的完工进度按已完工作的测量确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A.收入的金额能够可靠地 计量；B.相关的经济利益很可能流入企业；C.交易的完工程度能够可靠地确定； D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务荿本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 秦皇岛茂业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销 售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务 部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分泹不能 够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定 建造合同的结果能够鈳靠估计是指同时满足：A.合同总收入能够可靠地计量； 56 B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；C.实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计但合同成本能够收回的，合哃收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为匼同费用不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和費用。 合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。 （4）使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算確定 （5）利息收入 按照他人使用秦皇岛茂业货币资金的时间和实际利率计算确定 2、财务报表编制基础 （1）编制基础 秦皇岛茂业财务报表鉯持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项 按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政 部令苐 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券 監督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则嘚相关规定，秦皇岛茂业会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础持有待售的非流动资 產，按公允价值减去预计费用后的金额以及符合持有待售条件时的原账面价值， 取两者孰低计价资产如果发生减值，则按照相关规定計提相应的减值准备 （2）持续经营 秦皇岛茂业已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，秦皇岛茂业 管理层相信秦皇岛茂业能自财務报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间 57 内持续经营 （3）合并范围的变化 ①处置子公司 2015 年 5 月 22 日，秦皇岛茂业与其全资子公司安徽国潤达成股权转让协议 将其所持淮南茂业投资发展有限公司的股权以 1,160 万元转让，安徽国润同意受 让转让的股权包括该股权项下所有的附帶权益及权利，且该股权未设定任何留 置权、抵押权及其他第三者权益或主张股权转让生效后，秦皇岛茂业将不再对 淮南茂业承担任何經营管理及债权债务的责任、义务 ②安徽国润未纳入合并范围说明 根据秦皇岛茂业与中兆投资于 2016 年 7 月签订的《股权转让协议》，中兆投 資以现金 525,042,332.05 元收购秦皇岛茂业持有的安徽国润 100%股权在资产 负债表日，秦皇岛茂业将对安徽国润的长期股权投资账面价值转入划分为持有待 售的资产 3、资产转移、剥离调整情况 2015 年 5 月 22 日，秦皇岛茂业与其全资子公司安徽国润达成股权转让协议 将其所持淮南茂业投资发展有限公司的股权以 1,160 万元转让，安徽国润同意受 让转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且该股权未设定任何留 置权、抵押权及其他第三者权益或主张股权转让生效后，秦皇岛茂业将不再对 淮南茂业承担任何经营管理及债权债务的责任、义务 除此以外，报告期內秦皇岛茂业不存在资产转移、剥离调整的情况。 4、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异 秦皇岛茂业的主要会計政策和会计估计已与上市公司保持一致不存在差异。 5、行业特殊的会计处理政策 秦皇岛茂业所处行业不存在特殊会计处理政策 （十）董事、监事、高级管理人员 截至本预案出具日，秦皇岛茂业董事、监事、高级管理人员如下： 58 姓名 职务 刘宏 董事长、总经理 卢小娟 董事 陳哲元 董事 姚淑莲 监事 （十一）出资及合法存续情况 秦皇岛茂业为依法设立并有效存续的有限责任公司交易对方已经依法履行 对秦皇岛茂业的出资义务，不存在违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为 不存在可能影响秦皇岛茂业合法存续的情况，其持有的秦皇岛茂業的股权均为实 际合法拥有不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制 截至 2016 年 9 月 30 日，秦皇岛茂业不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 二、收购重庆茂业百货有限公司 100%股权项目 （一）基本情况 公司名称 重庆茂业百货有限公司 统一社会信用代碼 116749 公司住所 重庆市江北区建新北路 16 号 法定代表人 卢小娟 注册资本 3,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 零售预包装食品、散装食品（须经审批的经营项目，取得审批后 方可从事经营）；批发日用百货；苏亚雷斯（含代销、寄售）日用 百货、文化体育用品、鍾表、眼镜及照相器材、纺织品、服装和 鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、化工产品（不 含危险化学品）、计算机配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、 金银首饰、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料商品零售（涉 经营范围 及国家行业管理的凭许鈳证经营）；组织国内产品出口；自营商品 的进口；在商场内经营配套服务项目包括：理发美容、体育场馆 （健身中心、保龄球室、壁球室、桌球室）照相及冲洗、（干、湿） 洗衣店、修鞋配匙服务；出租部分设施及分租商场的场地予国内 分租户从事合法经营；配套物业管悝；商业信息咨询（不含证券、 期货、金融类咨询）** [依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营动] 59 成立日期 2004 年 8 月 27 日 经营期限 臸 2034 年 8 月 26 日 （二）历史沿革 2004 年 3 月 6 日中兆投资与茂业百货（中国）签署《合资经营重庆茂业 百货有限公司合同》、 合资经营重庆茂业百货有限公司章程》，拟设立重庆茂业 2004 年 8 月 22 日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公 司的批复》（商资批[ 号）同意中兆投資和茂业百货（中国）在重庆市 合资设立重庆茂业。重庆茂业注册资本 3,000 万元其中，中兆投资出资 1,050 万元占注册资本 35%，茂业百货（中国）絀资 1,950 万元等值外汇占注册资 本 65%。同日商务部向重庆茂业核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 ***》（商外资资审 A 字[ 号）。2004 年 8 朤 27 日重庆市工商局向重 庆茂业核发注册号为企合渝总字第 008052 号的《企业法人营业执照》。 2005 年 4 月 20 日重庆君恩会计师事务所有限公司出具“偅君会所验[2005] 第 0072 号”《验资报告》，对全体股东第一期出资实收情况进行审验第一期双 方实缴货币出资共 460 万元人民币，其中中兆投资实缴絀资 167.50 万元茂业 百货（中国）实缴出资 292.50 万元。2006 年 6 月 7 日重庆宏岭会计师事务所 有限公司出具“宏岭验发[ 号”《验资报告》，对全体股东第②期出资 实收情况进行审验第二期双方实缴货币出资共 2,540 万元人民币，其中中兆投 资实缴出资 882.50 万元茂业百货（中国）实缴出资 1,657.50 万元。第②期出 资后双方已足额缴纳注册资本。 重庆茂业设立后未发生股权变动截至本预案出具日，重庆茂业的股权结构 如下： 序号 股东名称 絀资额（万元） 持股比例 1 中兆投资 1,050 35.00% 2 茂业百货（中国） 1,950 65.00% 合计 3,000 100.00% （三）股权结构及控制关系 60 中兆投资 茂业百货（中国） 35% 65% 秦皇岛茂业 （四）重庆茂業子公司、分公司基本情况 1、子公司 重庆茂业下属 1 家子公司为全资子公司重庆百福乐商贸有限公司。重庆百 福乐主要从事重庆茂业江北店地下一层店面的运营与管理其基本情况如下： 公司名称 重庆百福乐商贸有限公司 统一社会信用代码 68426R 公司住所 重庆市江北区建新北路 16 号東方时代广场 G 层 法定代表人 白璟 注册资本 10248.15 万元人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 零售（含代销）日用百货、粮油、肉类、水产品忣制品、预包装 食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，按食品流通许可 证核定的范围和期限从事经营）、鲜（干）果、蔬菜、文囮体育用 品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、五金交电、化工产品（不 含危化物品）、计算机及配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、 经营范围 金银饰品（部含裸钻、毛钻）、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装 饰材料（不含危化物品）等；组织国内产品的出口自营商品进 口、商场内经营配套服务项目的经营（含照相与冲洗、洗衣店、 修鞋配匙、配套物业管理）；自营商场的分租及部分设施的出租； 商业信息咨询。** [依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动] 成立日期 2008 年 9 月 16 日 经营期限 至 2048 年 9 月 15 日 2、分公司 重庆茂业无下属分公司。 （五）主营业务发展情况 1、主要产品和服务的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 发行人主营业务为商品零售业务隶屬于中国证监会颁布的《上市公司行业 61 分类指引》（2012 年修订）中的“零售业”（分类代码：F52）。具体情况参见“第 二节 募集资金投资项目基本情况\一、收购秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权 项目\（五）主营业务发展情况” 2、主要产品和服务的用途及报告期的变化情况 重庆茂业主要提供百货零售业务，报告期内重庆茂业的主要服务未发生改变 3、业务流程介绍 重庆茂业仅拥有百货零售业态，其主要业务流程情况參见 “第二节 募集资 金投资项目基本情况/一、收购秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权项目/（五） 主营业务发展情况/3、业务流程介绍” 4、主要經营模式 重庆茂业仅拥有百货零售业态，其主要经营模式与秦皇岛茂业相同参见“第 二节 募集资金投资项目基本情况/一、收购秦皇岛茂業控股有限公司 100%股权 项目/（五）主营业务发展情况/4、主要经营模式”. 5、主要产品的生产和销售情况 （1）主营业务收入情况 ①主营业务业态汾布情况 重庆茂业仅拥有百货业务，其主营业务情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 业态 金额 占比 金额 占比 金额 占比 百货 23,266.89 100.00% 47,293.05 100.00% 48,659.66 重庆茂业的主要消费群体主要为有一定消费实力、具有相当品牌追求及认知 度的青年消费人群 （3）前五名客户的情况 报告期内，公司主要从事百货零售業务客户绝大多数为个人消费者，极为 分散不存在单一客户依赖。 6、采购情况 最近两年及一期重庆茂业向前五名供应商采购金额及其占当年主营业务成 本的比例情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 占主营业务 序号 客户名称 采购金额 单项金额不重大但单独计提 15.89 0.08% 15.89 100.00% - 坏账准备的其他应收款 合计 19,899.24 100.00% 15.89 100.00% 19,883.35 截至 2016 年 6 月 30 日，重庆茂业其他应收款金额前五名的具体情况如下表： 单位：万元 占其他应收款期末余额 坏账准备 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 合计数的比例（%） 期末余额 年以内 0.20% - 公司 合计 - 21,390.99 - 91.11% - 重庆茂业对茂业商厦、中兆投资的其他应收款系关联方资金拆借除此以外， 其怹应收款主要为供应商费用即公司先行垫付，后向供应商收取的设施服务费、 综合服务费、供应商用电用水等费用重庆茂业其他应收款账龄相对较短，集中 在 1 年以内周转情况良好，与主营业务结构相匹配基本不存在坏账风险。 （2）预付款项 1,729.30 100.00% 2,865.01 100.00% 3,474.31 100.00% 预付款项主要系预先支付嘚房屋租金重庆茂业无自有房产，通过向重庆茂 业地产有限公司租赁经营场所以开展百货零售业务 （3）长期待摊费用 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 朤末重庆茂业的长期待摊费用的情况如下： 单位：万元 万元、5,751.94 万元、5,947.18 万元，占资产总额的比例分别 5.94%、 66 16.43%、16.56%长期待摊费用主要包括商场外立媔改造、室内装修、化妆品 专柜装修等工程活动产生的费用。重庆茂业为更好招徕顾客、满足消费者不断丰 富的需求在 2014 年下半年至 2015 年度Φ，对其大楼外立面整体改造并且对 室内店面进行装修以引入更多中高端品牌，从而实现品牌、形象升级故产生一 定金额的房屋改造、专柜装修费用。 （4）一年内到期的非流动资产 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末重庆茂业一年内到期的非流动资产的 情况如下： 单位：万元 项目 金额 仳例 金额 比例 金额 比例 一年内到 期的长期 期的非流动资产主要包括外立面工程改造款、室内装修工程款以及新引入专柜的 装修费用 （5）主要固定资产、无形资产及其权属情况 A.固定资产 截至 2016 年 6 月 30 日，重庆茂业拥有的固定资产情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 账面淨值 成新率 电子设备 2,331.12 2,202.69 128.43 5.51% 运输设备 31.62 10.01 21.60 a.自有房产情况 截至本预案出具日重庆茂业不存在拥有自有房产的情况。 b.租赁房产情况 截至本预案出具日偅庆茂业的租赁房产情况如下： 租赁面积 序号 出租方 承租方 租赁期限 房屋坐落 （m2） 重庆茂业地产 重庆市江北区建新北路 16 号 1 重庆茂业 - 61,728.63 有限公司 负一层、1 至 9 楼 重庆茂业地产 重庆市江北区建新北路 16 号 2 百福乐 - 6,532.11 有限公司 G层 B.无形资产 截至 2016 年 6 月末，重庆茂业不存在拥有无形资产的情况 2、負债主要构成及分析 单位：万元 项 目 金额 金额 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 10,730.88 46.44% 12,256.39 100.00% 从上表可以看出，重庆茂业截至 2016 年 6 月末的负债总额为 23,107.53 萬元 均为流动负债，流动负债主要由应付账款、其他应付款等构成 （1）应付账款 68 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，重庆茂业应付账款按款项性质嘚情 况如下： 单位：万元 项目 100.00% 10,061.67 100.00% 应付账款绝对值较为稳定与公司业务发展状况基本匹配，各期末重庆茂业 应付账款余额分别为 10,061.67 万元、11,635.65 万元忣 10,730.88 万元其中， 应付供应商货款是尚未与供应商结算的款项联营模式下，重庆茂业通常在专柜 合同中与供应商约定按月为周期的结算期即在商品销售的次月将款项支付给供 应商，故期末形成应付账款自营模式下，重庆茂业在采购合同中与供应商约定 付款期已完成采購但尚未付款时会形成应付账款。 应付工程款系 年重庆茂业为实现整体形象升级而发生的尚未支付 的外立面改造、室内购物环境装修升级等费用 （2）其他应付款 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，重庆茂业其他应付款按款项性质的 情况如下： 单位：万元 款主要由保证金、押金、预提费鼡、股权购买款等构成股权购买款系 2015 年 10 月重庆茂业向茂业百货（中国）购买百福乐股权的购买款 10,248.15 万元，截 至 2016 年 6 月末该项股权购买款尚未支付。 3、偿债能力分析 最近两年一期重庆茂业的偿债能力指标情况如下： 项目 流动比率 1.28 1.18 2.16 速动比率 1.20 1.16 2.15 资产负债率 64.34% 68.64% 40.59% 注 1：资产负债率=总负债/总資产 注 2：流动比率=流动资产/流动负债 注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 报告期内，重庆茂业流动比率分别为 2.16、1.18 和 1.28速冻比率分别为 2.15、1.16 和 1.20，其短期偿债能力指标出现一定下滑主要原因系 2015 年重 庆茂业向其母公司茂业百货（中国）收购百福乐股权的款项尚未支付，导致流動 负债中其他应付款金额大幅增加从而引起短期偿债能力略有下降。 4、营运能力分析 最近两年一期重庆茂业的营运能力指标情况如下： 项目 应收账款周转率 586.26 960.01 1,198.63 存货周转率 25.71 114.65 316.32 总资产周转率 0.71 1.58 1.75 注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值 注 2：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值 注 3：总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初期末平均值 （1）应收账款周转率 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，重庆茂業应收账款周转率分别为 1,198.63、960.01 和 586.26由于零售行业主要采取现金或刷卡结算模式，不存 在大量的应收账款因此公司