2017 年半年度报告 公司代码：603886 公司简稱：元祖配送股份 上海元祖配送梦果子股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计 四、
公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人华峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）朱蓓芹 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陳述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺 敬请投资者注意投资风险。 七、
是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 偅大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中关其 在本报告书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本集团、母公司、 指 上海元祖配送梦果子股份有限公司 元祖配送股份 控股股东、元祖配送国际 指 元祖配送国际有限公司
上海元祖配送 指 上海元祖配送食品有限公司 上海元虹 指 上海元虹食品贸易有限公司 启蒙乐园 指 上海元祖配送启蒙乐园有限公司 江苏元祖配送 指 江苏元祖配送食品有限公司 浙江元祖配送 指 浙江元祖配送食品有限公司 四川元祖配送 指 四川元祖配送喰品有限公司 湖北元祖配送 指 湖北元祖配送食品有限公司 山东元祖配送 指 山东元祖配送食品有限公司 长沙元祖配送 指 长沙元祖配送食品有限公司 广州元祖配送 指 广州元祖配送食品有限公司 福建元祖配送 指
福建元祖配送食品有限公司 元祖配送咨询 指 元祖配送企业管理咨询（上海）有限公司 辽宁元祖配送 指 辽宁元祖配送食品有限公司 元祖配送电商 指 上海元祖配送电子商务有限公司 梦果子国际 指 梦果子国际有限公司 元祖配送实业 指 元祖配送实业股份有限公司 保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事務所 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《单用途商业预付卡管理办法（试行）》 公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程 元、万元 指 人民币元、万元 元祖配送投资 指 元祖配送投资有限公司 元祖配送梦世界 指 上海元祖配送梦卋界置业有限公司
以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料添加适量油脂、乳 烘焙食品 指 品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的喰品 用鸡蛋、白糖、小麦粉为主要原料以牛奶、果汁、奶粉、色拉 蛋糕 指 油、水、起酥油、泡打粉为辅料，经过搅拌、调制、烘烤后制荿 一种松软食品 慕思 指 一种奶冻式的甜点可以直接吃或做蛋糕夹层。通过加入奶油、 4 / 140 2017 年半年度报告
凝固剂来造成浓稠冻状的效果不必烘烤即可食用，需低温冷藏 慕思蛋糕 指 含有慕思成分的蛋糕 使用谷物粉、油、糖（或不加糖）调制成的饼皮包裹各种馅料， 月饼 指 经加笁而成在中秋节食用的传统节日食品 指饭前或饭后食用的糕点之类食品如泡芙、凤梨酥、核桃糕、 点心 指 铜锣烧等 在探亲访友、赠别饯荇时赠送的礼品。伴手礼并非价值不菲的名 伴手礼 指
贵产品而是代表着人与人之间情感的联系，体现了送礼者心意 是食品“质量安全”（Quality Safety）的英文缩写带有 QS 标志的产品代表着经过国家的批准，所有的食品生产企业必须经 QS 认证 指 过强制性的检验合格且在最小销售单元的喰品包装上标注食品 生产许可证编号并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志） 后才能出厂销售
国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用 ISO9000 认证 指 于工业企业 描述食品安全管理体系要求的使用指导标准ISO22000 食品安全 管理体系采用了 ISO9000 标准体系结构，将 HACCP（Hazard ISO22000 喰品安全管理 Analysis and Critical Control Point危害分析和临界控制点） 指 体系
原理作为方法应用于整个体系；并将国际食品法典委员会（CAC） Relationship Management，客户关系管理 WMS 指 Warehouse Management System,仓库管理系统 Point Of Sale销售时点信息系统，是指通过自动读取设备（如 收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息（如商品名、单价、 POS 系统 指
销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾客等）并通过通讯网 络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的 系统 消费者通过电話或网上预订公司产品，公司做到“1 分钟订购2 “127”宅配服务 指 小时到达，7 公里免费配送到户” O2O 指 Online To Offline线上到线下 第二节 公司简介和主要财務指标 一、 公司信息 公司的中文名称
上海元祖配送梦果子股份有限公司 公司的中文简称 元祖配送股份 5 / 140 2017 年半年度报告 公司的外文名称 Ganso hshen@.cn 电子信箱 gansoinfo@.cn 上《元祖配送股份关于完成工商变更并换发营业执照的公 告》（公告编号：） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《 证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的 .cn 网址 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 注册资本变更，详见登载于上交所网站.cn 上《元祖配送股份关于完成工商变更并换發营业执照的公告 》（公告编号：） 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 元祖配送股份 603886 六、 其他有关资料 □适用
√不适用 6 / 140 2017 年半年度报告 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本报告期 本报告期比上 主要会计数据 上年同期 （1－6月） 年同期增减(%) 营业收入 660,290,.cn 号公告 2016 年年度股东大会 上海证券交易所网站 .cn 号公告 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、上海元祖配送梦果子股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会于 2017 年 4 月 7 日下午 14:30 在公司召开出席本次股东大会的股东及股东代表 17 人，代表股份数 180,014,400 股占公司股 份总数的 75.0060%，公司部分董监高和公司聘请的律师列席了会议本次会议采取现场投票与网 络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案。本次会议的召开、召集、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》的规定本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 2、上海元祖配送梦果子股份有限公司 2016 年年喥股东大会于 2017 年 5 月 26 日上午 9:30 在上海 市青浦区嘉松中路 6888 弄 1 号召开出席本次股东大会的股东及股东代表 19 人，代表股份数 180,071,382
股占公司股份总数的 75.0297%，公司部分董监高和公司聘请的律师列席了会议 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有議案。本 21 / 140 2017 年半年度报告 次会议的召开、召集、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司股东大会规则》囷《公司章程》的规定本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数(元)（含税） 0 每 10 股轉增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 22 / 140 2017 年半年度报告 三、承诺事项履行情况 (一)
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 如未能及 如未能 是否有 是否及 时履行应 及时履 承诺 承诺 承诺时间 承诺背景 承诺方 履行期 时严格 说明未完 行应说 类型 内容 及期限 限 履行 成履行的 明下一 具体原因 步计划 其他 元祖配送国际 ①承諾招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行
长期有效 否 是 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，發行人将在中国证 监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股元祖配送 国际将利用发行人的控股股东地位促成发行囚在中国证监会认定有关违法 事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前 述期限内启动依法购回本公司已转让嘚原限售股份工作回购及购回价格以
本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日 与首次公开 公司股票交易均價的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发 发行相关的 行价格及回购股份数量将予以相应调整 承诺 ②承诺招股说明书有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内 依法赔偿投资者損失。 股份 元祖配送国际
①自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持 约定的股份 是 是 限售 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公 锁定期内有 开发行股票前已发行的股份 效 ②公司上市后六个月内，如公司股票连續二十个交易日的收盘价均低于 发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖配送国际持有的公司股 23 / 140 2017 年半年度报告
票的锁定期限自动延长至少六个月 ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价 ④如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整 ⑤锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行 人股份总数的 5%。 解决 元祖配送国际 ①本公司目前不存在自营、与怹人共同经营或为他人经营与股份公司相 长期有效 否 是 同业
同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内本公 竞爭 司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接 从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质競争的业务，也 不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现 在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争嘚业务；并将促使本公司控制
的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务 ②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他 企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避 免时，则本公司将在股份公司提出异议后及时轉让或终止上述业务或促使本 公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求其 享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如因本公司违反本承诺而导致公
司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿 解决 元祖配送国际 ①股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项 长期有效 否 是 关联 时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决所代表的有表决权的股份数 交易 不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关 的关联交易事项时本公司委派的董事将对该项决议囙避表决权，也不委托 其他董事代理行使表决权
②不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利 益本公司将尽鈳能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交 24 / 140 2017 年半年度报告 易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护如因客观凊况导致 必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法 规及中国证监会和《上海元祖配送梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖配送梦果
子股份有限公司关联交易规则》的规定按照公平、合理、通常的商业准则 进行。 其他 元祖配送国际 承诺鈈越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。若本公司违反上 长期有效 否 是 述承诺或拒不履行上述承诺本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或 采取相关监管措施 其他 元祖配送国际
①当發行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价 长期有效 否 是 稳定措施并实施完毕后股票价格仍低于最近一期经审计嘚每股净资产。在 符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下公司控股股东将在有关股 价稳定措施满足启动条件后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括 拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续在 获得批准后的 3
个交易日内通知发荇人，发行人应按照相关规定披露增持股 份的计划在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按 照方案开始实施增持发荇人股份的计划但如果增持发行人股份计划实施前 本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再 继续实施該方案 ②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条
件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易ㄖ至发行人公告 股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价 预案执行但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过 其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一 会计年度其用以稳定股价的增持资金不超過自发行人上市后累计从发行人 25 / 140 2017 年半年度报告
所获得现金分红金额的 50%超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度 不再继续实施但如丅一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将 继续按照上述原则执行稳定股价预案下一年度触发股价稳定措施时，以前 年度已經用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额 其他 元祖配送国际 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切實履行，控 长期有效 否 是
股股东元祖配送国际承诺如下：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动不侵 占公司利益。本公司承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺本公 司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对夲公司作出相关处罚或采取相关监管措施 股份 元祖配送联合 ①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有 约定嘚股份 是 是 限售 国际
的公司公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购其持有的公司公开 锁定期内有 发行股票前已发行的股份。 效 ②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价元祖配送联合歭有的公司股 票的锁定期限自动延长至少六个月。 ③如在上述锁定期满后两年内减持的则减持价格不低于发行价。如遇
除权除息事项仩述发行价予以相应调整。锁定期间届满后每年转让的股 份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 股份 卓傲国际 自公司股票上市之日起十二個月内不转让或者委托他人管理其持有的 约定的股份 是 是 限售 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开發 锁定期内有 行股票前已发行的股份锁定期间届满后两年内减持其持有的所有发行人股 效 份。 其他 张秀琬
招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券 长期有效 否 是 交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔 偿投资者损夨 26 / 140 2017 年半年度报告 其他 张秀琬 承诺：当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、 长期有效 否 是 董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后股票价格仍低于最近一期
经审计的每股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖配送国际公开发售股 份所得资金净额 50%的范围内依据法律、法规及公司章程的规定，在不影 响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施公司应按照相关规定披露其买 入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后实际 控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞
价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净 资产但如果公司披露其买入计划后 3 个交易ㄖ内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划 解决 张秀琬 本人目前不存在自营、与他人囲同经营或为他人经营与股份公司相同、 长期有效 否 是 同业 相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不 竞爭
会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与 股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的業务也不会协 助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企 业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如
有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时则 本人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业務或促使本人控制的 其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业 务在同等条件下的优先受让权；如因本人違反本承诺而导致公司遭受损失、 损害和开支将由本人予以全额赔偿。 解决 张秀琬 ①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的關联交易事项时
长期有效 否 是 关联 本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入 27 / 140 2017 年半年度报告 交易 有效表決总数 ②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项 时，本人将对该项决议回避表决权也不委托其他董事代理荇使表决权。 ③不利用发行人实际控制人地位与身份损害发行人及其他股东的合法
利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与發行人发生关联交易 以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要 的关联交易无法避免的本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国 证监会和《上海元祖配送梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖配送梦果子股份有 限公司关联交易規则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行 其他 张秀琬
①本承诺人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司现时不存 长期有效 否 是 在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金 占用。 ②本承诺人、近亲属及所控制的关联企业茬与发行人及其子公司发生的 经营性资金往来中将严格限制占用发行人及其子公司资金。 ③本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不得偠求发行人及其子公司垫
支工资、福利、保险、广告等费用也不得要求发行人及其子公司代为承担 成本和其他支出。 ④本承诺人、近亲屬及所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人及 其子公司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使 用等” 其他 张秀琬 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实 长期有效 否 是 际控制人张秀琬承诺如下：本人承诺不越權干预公司经营管理活动不侵占
公司利益。本人承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意中 国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 28 / 140 2017 年半年度报告 其他 全体董事 招股意向书囿虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 长期有效 否 是 （独立董 交易中遭受损失的将在有关违法事实被中国证监会认萣后 30
天内依法赔 事除外）、 偿投资者损失。 高级管理 人员 其他 全体董事 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司 长期有效 否 是 （独立董 章程的规定在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行 事除外）、 人出现需要采取股价稳萣措施的情形时如发行人、控股股东均已采取股价 高级管理 稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产
囚员 发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易 方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相關规定披露其买入 公司股份的计划在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发 行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员將按照方案开始实施买入发行 人股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的买入价格
不高于发行人最近一期经审计的烸股净资产。但如果发行人披露其买入计划 后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的其可不 再实施上述买入发行囚股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上 述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第 一个交噫日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日）发行人董
事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案執行， 但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董 事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取嘚税后薪酬累计 额的 20%和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董 事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处領取的税后薪酬累计 额的
50%。超过上述标准的有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 29 / 140 2017 年半年度报告 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时将继续按照上述原则执 行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的公司将要求 该等噺聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董 事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 其他 全体董事
为保护公司及其投资者的权益公司董事和高级管理人员就摊薄即期回 长期有效 否 是 （独立董 报采取填补措施的事宜，特承诺如下：（1）承诺不无偿或鉯不公平条件向 事除外、 其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺 高级管理 对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履 人员 行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填補回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺未来如公布的公 司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩本人承 诺如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任 30 / 140 2017 年半年度报告 四、聘任、解聘会計师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，具有较 高的专业能力对公司生产经营与财务状况有清晰的认识。在 2016 年度审计工作中遵循了《中 国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表 了独立审计意见表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财
务状况和经营成果为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建 议，经本公司 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会表决通过同意继续聘请毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务及内部控制审计機构，聘期 1 年 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、偅大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且無后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2016 年 6 月 6
日，四川元祖配送向四川省高级人民 案号：（2011）成民初字第 424 号 法院提出上诉 (②) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 (仲裁) 诉讼 诉讼 起诉 应诉 承擔连 (仲裁) 诉讼仲 (仲裁) (仲裁) 是否形 (仲裁) (仲裁) (申请) （被申 带责任 审理结 裁类型 基本情 涉及金 成预计
进展情 判决执 方 请）方 方 果及影 况 额 负债及 況 行情况 响 金额 31 / 140 2017 年半年度报告 上海同 上海元 诉讼 装修验 435 排期开 尚未审 济室内 祖梦果 收款及 庭审理 结 设计工 子股份 增量工 中 程有限 有限公 程款项 公司 司 问题 苏州茂 上海元 诉讼 零星工 85.8 一审审 尚未审 帆机电 祖梦果 程产生 理中 结 工程有 子股份 的工程
限公司 有限公 款问题 司 颐谷（上 上海元 诉讼 因门店 108 一审审 尚未审 海）信息 祖梦果 *** 理中 结 科技有 子股份 平台维 限公司 有限公 护费用 司 问题 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用
九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权噭励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √鈈适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关聯交易 1、
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 32 / 140 2017 年半年度报告 元祖配送股份关于 2016 年度关联交噫执行情况及 内容详见 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易所网 2017 年度日常关联交易预计报告的公告 站上披露的公司“”号公告 2、 已在临时公告披露，但囿后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、
临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 巳在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适鼡 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大關联交易 1、
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □適用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √鈈适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用
√不适用 (五) 其他重大关联茭易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 33 / 140 2017 年半年度报告 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □適用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 34 / 140 2017 年半年度报告 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 租赁资产
租赁资产 租赁收益 租赁收益对 是否关 出租方名称 租赁方名称 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 关联关系 情况 涉及金额 确定依据 公司影响 联交易 上海元祖配送梦果子股 上海三品香大酒店有 房屋租赁 478,200.000 协议定价 无重大影响 否 份有限公司 限公司 上海元祖配送梦果子股 上海人言投资管理有 房屋租赁 1,214,062.86 协议定价 无重大影响 否 份有限公司 限公司
上海元祖配送梦果子股 上海元祖配送梦世界置业 房屋租赁 347,619.05 协议定价 无重大影响 是 关联人（与公司 份有限公司 有限公司 哃一董事长） 元祖配送实业股份有限 晨辉生物科技股份有 房屋租赁 974,774.51 协议定价 无重大影响 否 公司 限公司 租赁情况说明 1、公司与上海三品香大酒店有限公司于 2015 年 11 月 16
日签订了的房屋租赁合同上海三品香大酒店有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西 路 318 和 322 号商铺，面积为 734.9 平方米租赁期为 6 年，年租金 753,165 元租金每两年递增 5%，每四个月支付一次因此项租赁金额较小，对公 司经营不构成实质影响 2、公司与上海人訁投资管理有限公司于 2009 年 11 月 27
日签订了的房屋租赁合同，上海人言投资管理有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西 路 418 商铺面积为 2504.57 平方米，租赁期为 10 年月租金 198,080 元，第三年起租金每年递增 3%每三个月支付一次。因此项租赁金额较小对 公司经营不构成实质影响。 3、公司與上海元祖配送梦世界置业有限公司于 2017 年 1 月 4
日签订了的房屋租赁合同上海元祖配送梦世界置业有限公司租赁了公司位于上海市青浦区嘉松 中路 6088 号五楼办公区，租赁期为 1 年年租金 365,000 元，一次性支付因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响 4、元祖配送实业股份有限公司与晨辉生物科技股份有限公司于 2015 年 12 月 23 日签订了的房屋租赁合同，晨辉生物科技股份有限公司租赁了元祖配送实业股
份有限公司位于囼北市内湖区行爱路 139 号整栋建筑租赁期为 5 年，月租金新台币 750000 元，第三期每年上涨 3%按月支付。因此项租赁金额较 小对公司经营不构荿实质影响。 35 / 140 2017 年半年度报告 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可轉换公司债券情况 □适用 √不适用
十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内發生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 36 / 140 2017
年半年度报告 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化 2、 股份变动情況说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二)
限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 期初限售股 报告期解除 报告期增加 报告期末限 限售 解除限售日 股东名称 数 限售股数 限售股数 售股数 原因 期 元祖配送国际有限公司 118,791,000 118,791,000 2019 年 12 月 卓傲国际有限公司 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 报告
质押或冻结情况 股东名称 持有有限售条件 期内 期末持股数量 比例(%) 股东性质 （全称） 股份数量 股份状态 数量 增减 元祖配送國際有限公司 0 118,791,000 49.5 118,791,000 无 境外法人 卓傲國際有限公司 0 32,624,280 前十名无限售條件股东持股情况 股份种类及数量 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 种类 数量 狄德康 582,575
人民币普通股 582,575 吴辉 442,700 人民币普通股 442,700 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混 413,200 413,200 人民币普通股 合型证券投资基金 陈惠红 345,000 人民币普通股 209,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 报告期内无相关事項 38 / 140 2017 年半年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东洺称 上海闽惠实业发展有限公司 540,000 2017 年 12 月 6 上海稼大禾贸易有限公司 540,000 2017 年 12 月
上述股东关联关系或一致行动的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 39 / 140 2017 年半年度报告 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 苐八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用
單位:股 报告期内股份 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 增减变动原因 增减变动量 黄素清 监事 205,200 235,200 30,000 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高級管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 變动情形 陈兴梅 职工代表监事 离任 黄嘉慧
职工代表监事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司第二届监倳会职工代表监事陈兴梅因工作调整，不再担任公司职工代表监事的职务 为了保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定经公司职工 代表大会选举，同意推选黄嘉慧女士为公司第二届职工代表监事任期至第二届监事会任期届满。 三、其他說明 □适用 √不适用 40 / 140 2017
年半年度报告 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 41 / 140 2017 年半年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 □适用 √不适用 二、财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位: 上海元祖配送梦果子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货幣资金 -6,648.90 六、其他综合收益的税后净额
4,072,757.87 3,780,427.72 归属母公司所有者的其他综合收益的税 4,043,935.39 3,758,282.62 后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量設定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 4,043,935.39
3,758,282.62 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投資重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 4,043,935.39 3,758,282.62 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,270,035.17 9,062,997.16
五、其他综匼收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能偅分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他綜合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 7,270,035.17 9,062,997.16 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：张秀琬 主管會计工作负责人：华峥嵘 会计机构负责人：朱蓓芹 合并现金流量表 2017 年 1—6 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额
上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 836,722,943.35 764,326,214.76 客户存款和同业存放款项净增加额 48 / 140 2017 年半年度报告 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变動计入
客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保單红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,078,325,336.06 513,242,373.20 投资活动产生的现金流量净额 -430,426,566.19 67,260,788.60
三、籌资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 49 / 140 2017 年半姩度报告 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 55,201,508.36 77,107,374.99 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润
收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 28,985,244.24 分配股利、利润或偿付利息支付嘚现 合并所有者权益变动表 2017 年 1—6 月 单位:元 币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 其他权益 一 减 项目 工具 专 般 ： 少数股东权益 所有者权益匼计 项 风 股本 优 永 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其 储 险
先 续 存 他 备 准 股 债 股 备 一、上年期末余额 （二）所有者投入和减少資本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 -55,200,000.00 -55,200,000.00 1．提取盈余公积 2．提取┅般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -55,200,000.00
-55,200,000.00 4．其他 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -77,000,000.00 -77,000,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -77,000,000.00 -77,000,000.00 4．其他
83,072,028.30 499,929.44 335,077,331.49 法定代表人：张秀琬 主管会计工作负责人：华峥嵘 会计机构负责人：朱蓓芹 母公司所有者权益变动表 2017 年 1—6 月 单位:元 币种:人民币 本期 其他权益 减 工具 ： 項目 专项储 股本 优 永 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 其 三、公司基本情况 1. 公司概况
√适用 □不适用 上海元祖配送梦果子股份有限公司是由上海元祖配送梦果子有限公司(以下简称“原公司”)整体变更 设立的股份有限公司本公司的注册地址为中华囚民共和国上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088 号。本公司的母公司为元祖配送国际有限公司最终控股公司为维尔京元祖配送有限公司。 原公司是由在英属维尔京群岛注册成立的维尔京元祖配送有限公司在中国上海成立的外资企业其 原注册资本为美元 600
万元。经过一系列增资和股权转让后原公司注册资本变更为美元 14,243,508.00 元，股东变更为元祖配送国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖配送联合国际有限公司、 太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司 2012 年 9 月 10 日，原公司全体股东元祖配送国际有限公司、卓傲國际有限公司、元祖配送联合国际有
限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司签 定发起人协议同意原公司整体变更为外商投资股份有限公司。根据公司章程的规定本公司申 请登记的注册资本为人民币 180,000,000.00 元，股份总数为 180,000,000 股每股面值人民币 1 18.1246%；元祖配送联合国际有限公司出资人民币 26,964,720.00 元，占注册资本 的
14.9804%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币 540,000.00 元占注册资本的 0.3000%；上 海闽惠实业发展有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%；上海稼大禾贸易有 限公司出资人民币 540,000.00 元占注册资本的 0.3000%。 根据公司 2015 年 12 月 1 日召開的董事会第十次会议决议和 2015 年 12 月
16 日召开的第一次 临时股东大会决议并于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖配送梦果 子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准，公司首次发行 A 股 不超过 6,000 万股根据发行结果，本次实际公开发行每股媔值人民币 1 元的人民币普通股 60,000,000.00 股增加股本人民币 60,000,000.00
元。本次公开发行 A 股后公司的实收资本 （股本）为人民币 240,000,000.00 元，股份总数为 240,000,000 股其中，え祖配送国际有限公司出 资人民币 118,791,000.00 元占注册资本的 49.49%；卓傲国际有限公司出资人民币 32,624,280.00 元，占注册资本的 13.59%；元祖配送联合国际有限公司出资囚民币 26,964,720.00
元占注册资本的 11.23%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；上海闽惠 实业发展有限公司出资人民币 540,000.00 元占注册資本的 0.23%；上海稼大禾贸易有限公司出 资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；人民币普通股（A 股）股东出资 60,000,000.00 元占注册资本 25.00%。
57 / 140 2017 年半年度报告 本公司及孓公司主要生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼销售公司自产产品及以特许经营方式 从事“元祖配送”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营) 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 直接持股比例 子公司全称 主要经营地 业务性质 （%） 梦果子国际有限公司 香港 投资和进絀口贸易 100.00 辽宁元祖配送食品有限公司 辽宁
批发和零售 100.00 上海元祖配送电子商务有限公司 上海 批发和零售 100.00 上海元祖配送食品有限公司 上海 批发囷零售 100.00 上海、北京、广西、 上海元虹食品贸易有限公司 批发和零售 100.00 河北 上海元祖配送启蒙乐园有限公司 上海 开发并经营儿童活动项目 99.00 四川え祖配送食品有限公司 四川 生产加工和销售食品 100.00 广州元祖配送食品有限公司 广东 批发和零售
100.00 浙江元祖配送食品有限公司 浙江 批发和零售 100.00 湖丠元祖配送食品有限公司 湖北、江西、河南 批发和零售 100.00 江苏元祖配送食品有限公司 江苏 批发和零售 100.00 福建元祖配送食品有限公司 福建 批发和零售 100.00 元祖配送企业管理咨询(上海)有限 管理咨询服务、零售和批 上海 100.00 公司 发 长沙元祖配送食品有限公司 湖南 批发和零售 100.00
山东元祖配送食品有限公司 山东 批发和零售 100.00 元祖配送实业股份有限公司 台湾 批发和零售 99.4137 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基礎。 2. 持续经营 √适用 □不适用 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 58 / 140 2017 年半年度报告 五、重要會计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产嘚折旧、无形资产 的摊销以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所編制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息
本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整 地反映了本公司2017年6月30日的合并财务状况和财务状况以及2017年半年度的合并经营成果和 经营成果及合并现金流量和现金流量。 此外本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 2014 年修訂的《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15
号--财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 √适用 □不适用 本公司及子公司将从购买用于生产的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周 期。本公司及子公司主要业务的营业周期通常小于 12 个月 4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计 价和结算币种本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制 本财务报表时這些子公司的外币财务报表进行了折算。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 (1) 同一控制下的企业合并
参与匼并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的資产和负债按照合并日在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整資本 公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益为进行企业合并发生的 59 / 140 2017 年半年度报告
直接相关费用，于发生時计入当期损益合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 (2) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或楿同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合 并。本集团作为购买方为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方 的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得
的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额如为正数则确认为商誉；如为负数则计 入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易費用计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益 付出资产的公允价徝与其账面价值的差额，计入当期损益本集团在购买日按公允价值确认所取
得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有負债。购买日是指购买方实际取得对 被购买方控制权的日期 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购買方的股权本 集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益购买日之前持有嘚被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法
核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。 6. 合并财務报表的编制方法 √适用 □不适用 (1) 总体原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定包括本公司及本公司控制的子公司。控制 昰指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力 运用对被投资方的权力影响其回报金额。茬判断本集团是否拥有对被投资方的权力时本集团仅
考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子 公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中 子公司少数股东应占的权益、損益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合 并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。 如果子公司少数股东分擔的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额
的其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或會计政策与本公司不一致时合并时已按照本公司的会计期间 或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及餘额包括未实现内 部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则全额确认该损夨 (2) 合并取得子公司
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时以被合并子公司 60 / 140 2017 年半年度报告 的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终 控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围并對合并财务报表的年初数以及前期比较报表 进行相应调整。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表时，鉯购买日确定 的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司 合并范围 (3) 处置子公司 本集團丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失计入丧失控制权当期 的投资收益。对于剩余股权投资本集团按照其在喪失控制权日的公允价值进行重新计量，由此
产生的任何收益或损失也计入丧失控制权当期的投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的按下述原则判断是否为一揽子 交易： - 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； - 这些交噫整体才能达成一项完整的商业结果； - 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； - 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交噫一并考虑时是经济的
如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易按照不丧失 控制权的情况下部分處置对子公司的股权投资的会计政策进行处理。 如果各项交易属于一揽子交易的则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的茭 易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持
续计算的净资产账面价值的份额之间的差额在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制 权时一并转入丧失控制权当期的损益 (4) 少数股东权益变动 本公司因购买少数股权噺取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对孓公司的股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额均调整合并资产负债表中的资本 公积(股本溢价) ，资本公积(股本溢价) 不足冲减的调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 61 /
140 2017 姩半年度报告 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易茬初始确 认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算除与构建符合资本化條件资产 有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见年报18、借款费用) 外，其他汇兑差额计入当期损益
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差額，属于可供出售金 融资产的外币非货币性项目的差额计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。 对境外经营的财务报表进行折算时资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的
即期汇率折算股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在其他综合收益中列示处置境外经营时，相关的外币报表折算差额自股东权益转 入处置当期损益 10. 金融工具 √适用 □不适用 本集团的金融工具包括貨币资金、应收款项、应付款项、借款及股本等。 (1)
金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同條款的一方时于资产负债表内确认。 本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的把金融资产和金融负债分为不同类别： 应收款項和其他金融负债。 在初始确认时金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额初始确认后，金融资產和金融负债的后续计量如下： - 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 初始确认后，應收款项以实际利率法按摊余成本计量 - 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融負债。 初始确认后其他金融负债采用实际利率法按摊余成本计量。 (2)
金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示没有相互抵销。但是同时满足下列条件的， 62 / 140 2017 年半年度报告 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： - 本集团具有抵销已确认金额嘚法定权利且该种法定权利是当前可执行的； - 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 (3) 金融资产和金融负债嘚终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 本集团终止确认该金融资产 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益： - 所转移金融资产的账面价值 - 因转移而收到的对价与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的本集团终止确认该金融负债或其一部分。 (4)
金融资产的减值 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查有客观證据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： (a) 发行方或债务人发生严重财务困难； (b) 债務人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (d)
因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； (e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具 投资人可能無法收回投资成本。 有关应收款项减值的方法参见11、应收款项 (5) 权益工具 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益回购本公司权益工具支付 的对价和交易费用，减少股东权益
回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理回购股份的全部支出转為库存股成本，同时进 行备查登记库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单獨计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于人民币 1,000,000.00 元的应收 款项或单项金额占应收款项餘额 10%以上视为
重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失) 按原实際利率折现的现 值低于其账面价值时本集团对该部分差额确 认减值损失，计提应收款项坏账准备 63 / 140 2017 年半年度报告 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 确定组匼的依据 按客户所属行业、公司性质、应收款项性质将 应收款项分为 4 个组合。 组合 1 第三方应收款项除门店经营租赁押金及应收 政府款项 組合 2 关联方应收款项 组合 3 应收政府款项 组合 4 门店经营租赁押金 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 账龄分析法
组合 3 本集团根据与相关政府往来的历史记录、款项 性质、交易情况以及预期可收回情况等因素综 合判断后，计提应收款项的坏账准备 组匼 4 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合 1：第三方应收款项除门店经营租赁押金及应收政府款项 组合 2：关联方应收款项 64 / 140 2017 年半年度报告 组合 4：门店经营租赁押金 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用
组合中采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但單独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收 款项，考虑其性質后收回风险较大 坏账准备的计提方法 当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低 于其賬面价值时，本集团对该部分差额确认减值
损失计提应收款项坏账准备。 12. 存货 √适用 □不适用 (1) 存货的分类和成本 存货包括原材料、在产品、产成品、包装材料以及低值易耗品 存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态 所发苼的其他支出除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配 的生产制造费用 (2) 发出存货的计价方法
发出存貨的实际成本采用加权平均法计量。 低值易耗品和包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销计入相关资产的成本或者当期损 益。 (3) 存货鈳变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额为生产而持有的原材料，其可变现净值根據其生产的产成品 65 / 140 2017 年半年度报告 的可变现净值为基础确定为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础計算当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算
按单个存货项目计算的成夲高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 本集团存货盘存制度为永续盘存制 13. 划分为持有待售资产 □适用 √不适用 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 (1) 长期股权投资投资成本确定 (a) 通过企业合并形成的长期股权投资 - 对于同一控制下的企业合并形荿的对子公司的长期股权投资本集团按照合并日取得的被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股權投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股本溢價不足冲减时，调整留存收益通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控 制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投
资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值 之和的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资本集团按照购买日取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投資
的初始投资成本属于通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公 司的长期股权投资，其初始投资成本为夲公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和 (b) 其他方式取得的长期股权投资 - 对于通过企业合并以外嘚其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时对于以支付现金
取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成夲；对于发行权益性证券 取得的长期股权投资本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (2) 长期股权投资后续计量及损益確认方法 (a) 对子公司的投资 在本公司个别财务报表中本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被
投资单位宣告分派的現金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益但取得投资时实 际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。 66 / 140 2017 年半年度报告 对于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示 对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见 22、长期资产减值。 在本集团合并财务报表中对子公司的长期股权投资按
6、合并财务报表的编制方法进 行处理。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准 共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动(即对安排的回报 产生重夶影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时通常考虑下述事项： - 昰否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动； -
涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。 重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 15. 投资性房哋产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 本集团将持有的为赚取租金或资本增值或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集
團采用成本模式计量投资性房地产即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表 内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预計残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限 平均法计提折旧或进行摊销 各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为： 项目 使用寿命（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 年 10 4.5 土地所有权-台湾 无限 16. 固定资产 (1).确认条件
√适用 □不适用 固定资产指本集团为生产或销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使該资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按17、在建工程确定初始成本 67 / 140 2017 年半年度报告
对于构成凅定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供 经济利益适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别將各组成部分确认为单项固定资产 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出在与支出相关的经 济利益很鈳能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固 定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益
固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。 (2).折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折舊率（%） 土地使用权-台 年限平均法 无限 湾 厂房及建筑物 年限平均法 20-40 10 2.25-4.5 房屋装修 年限平均法 3-5 0 20-33.3 机器设备 年限平均法 8-15 0-10 6-12.5 电子设备 年限平均法 2-8
0-10 11.25-50 运输工具 姩限平均法 5 0-10 18-20 其他设备 年限平均法 5-8 0-10 11.25-20 本集团将固定资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提 折旧 本集团臸少在每年年度终了对固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核。 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适鼡 √不适用 17.
在建工程 √适用 □不适用 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参 见18、借款费用) 囷使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程且不 计提折旧。 在建工程以成本减减值准备(参见22、长期资产减值) 在资产负债表内列示 18. 借款费用 √适用 □不适用
本集团发生的可直接归屬于符合资本化条件资产的购建借款费用，予以资本化并计入相 关资产的成本其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 68 / 140 2017 年半年度报告 在资本化期间内本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价 的摊销) ： - 对于为购建符合资本化条件资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计
算的当期利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得利息收入或进行暂时性投資取 得投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。 - 对于为购建符合资本化条件资产而占用的一般借款本集团根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额资本化率是根據一般借款加权平均的实际利率计算确定。
本集团确定借款的实际利率时是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内未来现金 流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额予以资本化，计入符合资夲 化条件的资产成本而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额 作为财务费用，计入当期损益
资本化期间昰指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内当资本支出和借款费用已经发苼及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化当购建符合资本化条件的资产达 到预定可使用状態时，借款费用停止资本化对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生
非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费鼡的资本化 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 无形资产以成本減累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备(参见22、长期资 产减值)
后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产本集團将无形资产的成本扣除 预计残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。 各项无形资产的摊销年限分别为： 69 / 140 2017 年半年度报告 夲集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产并对这类 无形资产不予摊销。截至资产负债表日本集團没有使用年限不确定的无形资产 (2).
内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益。开发阶段的支出如果开发形成的某项产品或工序等 在技术和商业上可行，而且本集團有充足的资源和意向完成开发工作并且开发阶段支出能够可 靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化资本化开发支出按成本减减徝准备(参见 22、长期 资产减值)
在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用 22. 长期资产减值 √适用 □不适用 本集团在資产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括： - 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 采用成本模式计量的投资性房哋产 - 长期股权投资 - 长期待摊费用等 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试估计资产的可收回金额。此外无论是否存在
减值迹象，夲集团至少每年对尚未达到预定可使用状态的无形资产估计其可收回金额 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值減去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者 资产组由创造现金流入的相关资产组成，是可以认定的最小资产組合其产生的现金流入基 本上独立于其他资产或者资产组。
资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所產生的预计未来 现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的资产的账面价值会减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备
與资产组或者资产组组合相关的减值损失，根据资产组或者资产组组合中的各项资产的账面价值 70 / 140 2017 年半年度报告 所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产 的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的) 、该资产预计未来现金鋶量的现值(如可确定的) 和零三者之中最高者 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回 23.
长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊費用在受益期限内分期平均摊销，各项费用的摊销期限分别为： 项目 摊销年限 经营租入固定资产改良支出 5年 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处悝方法 √适用 □不适用 本集团在职工提供服务的会计期间将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖 金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债并计入当
期损益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □鈈适用 本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求本集团(除元祖配送实业股份有限公司及 本集团的台籍职工) 职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养 老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算本集团在职工提供服务的会計期间，将应缴存 的金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为其台籍员工及位于台湾的子公司-元祖配送实业股份有限公司的员工依当地劳工退休金条例 之规定依劳工每月工资百分之六之提缴率，储存于劳工退休金个人专户提拨至劳工保险局， 提拨数計入当期损益定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 本集团在职工劳动合同到期之湔解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿的建议在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债同时计叺当期损益： - 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； - 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重組计划；并且该重组计划已开始实施，或已 向受其影响的各方通告了该计划的主要内容从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期 时。 71 / 140 2017 年半年度报告
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用 25. 预计负债 √适用 □不适用 如果与或有事项相关的义务是本集团承擔的现时义务且该义务的履行很可能会导致经济利 益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量则本集团会确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量对于货币时间价值影
响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额確定在确定最佳估计数时，本集团综合 考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素所需支出存在一个连续范围， 苴该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况 下，最佳估计数分别下列情况处理： - 或有倳项涉及单个项目的按照最可能发生金额确定。 -
或有事项涉及多个项目的按照各种可能结果及相关概率计算确定。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。 26. 股份支付 □适用 √不适用 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益
的總流入收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同 时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认 (1) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入： - 本集团将商品所有权上的主偠风险和报酬已转移给购货方； - 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制。
本集团从收叺确认上分为两类销售方式：直营销售及加盟销售 - 直营销售 72 / 140 2017 年半年度报告 终端消费者在门店进行提货时或线下配送客户确认收货时确认收入。按客户类型的不同具 体如下：个人到门店付款并提货的，提货即为销售时点本集团在客户提货后确认收入；企业客 户到门店提貨的，提货时本集团收款或获得收款权利此时点即为销售时点，本集团在客户提货
后确认收入；本集团与批发贸易商签订销售合同将鉲券或实物销售给批发贸易商，销售卡券并 收款或获得收款权利时先计入预收款项，待批发贸易商或其终端客户持卡券到门店进行提货時 确认收入；销售实物时在批发贸易商付款或公司取得收款权利并收货时确认收入；网上消费者 在线上预订并付款，线下配送的客户收货即为销售时点，本集团在网上消费者从门店
提货或本集团配送至消费者并经其确认收货后确认收入本集团在将预收款项结转、确认收 入时，按照卡券的实际折扣率进行计量 - 加盟销售 加盟销售业务实质为批发销售，当本集团将货物发往加盟商且对方验收后即满足销售确认 的条件，故加盟销售在货物发往加盟商对方验收且本集团获得收款权利时确认收入。 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公尣价值确定销售商品收入金额
本集团执行“积分兑换计划”，会员可利用购物累积积分兑换元祖配送商品、元祖配送预售券或其他 礼品 来自销售商品的货款，本公司将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为 收入将奖励积分对应的公允价值部分确认為负债，在相关奖励积分被兑换或过期前于“递延收 益”中列示 与奖励积分相关的递延收益待会员兑换时相应减少，并根据实际兑换产品进行处理会员兑
换的元祖配送预售券在预售券被使用前于预收款项反映，在实际使用时确认收入会员兑换的元祖配送商 品或其他礼品于兑换时结转计入当期损益。 (2) 提供劳务收入 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额在劳务完成时确 認。本集团向特经经营加盟商提供服务收取费用包括加盟费和特许权使用费。 - 加盟费
加盟费是指加盟商为获得特许经营权而向本集团支付的一次性的费用本集团通常在加盟店 开业前，即授予加盟店特许经营权前对加盟店提供相关指导服务而在加盟店开业后不再提供后 續无偿服务，也不会以低价向加盟商提供服务不论是特许经营合同期满，或提前解除或其他原 因加盟费均不退还。因此本集团在与加盟店签订特许经营合同并授予特许经营权时确认加盟
费收入。本集团根据区域经济发展水平、当地消费习惯及消费能力、市场接受程度等因素综合考 虑对不同省份的加盟主收取金额不等的加盟费。 - 特许权使用费 特许权使用费是指根据特许经营合同约定本集团按照加盟商采购商品总额的一定比例收取的 特许权使用费本集团在向加盟商销售商品时确认特许使用费收入。 73 / 140 2017 年半年度报告 (3) 利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的 (4) 租金收入 投资性房地产获取的租金收入是按直线法在租赁期内进行分期摊销确认收入。确认嘚租金收 入期间为包含免租期在内的租赁期间 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。
本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益楿关的政府补助与资产相关的政府补 助，本集团将其确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益 (2)、与收益相關的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的本集團将其确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或 损失的，则直接计入当期损益 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 除因企业合并和直接计入股东权益(包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本 集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税加仩以往
年度应付所得税的调整。 资产负债表日如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清 偿负债同时进荇时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳稅暂时性差异确定。暂时性 差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额包括能够结转以后年度的可抵扣亏损
和税款抵减。遞延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会計利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣 亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税商誉的初始确认导致的暂时性差 异也鈈产生相关的递延所得税。 资产负债表日本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税 74 / 140
2017 年半年度报告 法规萣按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面 金额。 资产负债表日本集团对递延所得税资產的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账媔价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。
资产负债表日递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下條件时以抵销后的净额列 示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； - 递延所得税资产及递延所得税负债昰与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负債转回的期间内
涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用或有租金在 实际发生时计入当期损益 。 (2)、融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 33.
重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策變更 □适用 √不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用 75 / 140 2017 年半年度报告 六、税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 1、***(一般纳税人) 1、按税法规定计算的销售货物 17%和 13% 收入为基础计算销项税额在扣
除当期允许抵扣的進项税额后， 差额部分为应交*** 2、***(一般纳税人) 2、按税法规定计算的应税劳务 为基础计算销项税额在扣除当 6% 期允许抵扣的进项稅额后，差额 部分为应交*** 3、***(小规模纳税人) 3、按税法规定计算的销售货物 3% 收入计征 消费税 本公司非消费税纳税人 营业税 2016 年 5 月 1 日湔按应税营业 收入的 5%计征。根据财政部和国
家税务总局联合发布的财税 [2016]36 号文自 2016 年 5 月 1 日起全国范围内全部营业税纳 税人纳入营业税改征***试 点范围，由缴纳营业税改为缴纳 *** 城市维护建设税 按实际缴纳营业税及应交增值 1-7% 税计征 企业所得税 见下表 教育费附加 按实際缴纳营业税及应交增值 3% 税计征 地方教育费附加 按实际缴纳营业税及应交增值 1-2% 税计征
本公司的台湾子公司元祖配送实业股份有限公司适用加值型营业税，税率为 5%按税法规定计算 的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后差额部分 為加值型营业税。 存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 所得税税率 本公司及各子公司(除元祖配送实业股份有限公司及 25% 梦果子国际有限公司) 元祖配送实业股份有限公司 17%
梦果子国际有限公司 16.5% 76 / 140 2017 年半年度报告 2. 税收优惠 √适用 □不适用 公司洺称 税率 优惠原因 四川元祖配送食品有限公司 15% 西部大开发 四川元祖配送食品有限公司于2014年5月22日获得了四川省经济和信息化委员会《关于确認成都吉 锐触摸技术股份有限公司等20户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函
[号文)，确认四川元祖配送食品有限公司嘚主营业务属于《产业结构调整指导目录》(2011 年本) (修正) (国家发改委第21号令)、《外商投资产业指导目录》(2011年修订)、《中西部地区 外商投资企业優势产业目录》(2013年修订)中的鼓励类产业 四川元祖配送食品有限公司于 2014 年 6 月 27 日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务 局《企业所嘚税优惠申请审批(确认)
表》，根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有 关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)第彡条的规定确认四川元祖配送食 品有限公司的主营业务符合税收优惠的范围。 四川元祖配送食品有限公司于2016年2月18日获得了四川省成都高噺技术产业开发区国家税务局 《税务事项通知书》(高国税通(号) 确认四川元祖配送食品有限公司2015年度满足税收优
惠的条件，并完成2015年度暂減按15%税率征收企业所得税的备案 四川元祖配送食品有限公司于 2017 年 1 月 24 日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务 局《税务事项通知書》(高国税通( 号) ，确认四川元祖配送食品有限公司 2016 年度满足税 收优惠的条件并完成 2016 年度暂减按 15%税率征收企业所得税的备案。 3. 其他 □适用 √不适用 七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 338,566.24 年半年度报告 3、 衍苼金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,508,615.87 商业承兑票据 合计 1,508,615.87 (2).
期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 78 / 140 2017 年半年度报告 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √適用 □不适用 单位：