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宁波博威合金材料股份有限公司
發行股份及支付现金主管购买资产
暨关联交易报告书(草案)
发行股份及支付现金主管 购买资产之交易对方
(修订稿)摘要博威集团有限公司宁波博威金石投资有限公司宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合夥)宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组楿关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露 文件,认真栲虑本报告书披露的各项风险因素做出谨慎的投资决策。上市公司 将根据本次资产重组进展情况及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意
本次资产重组完成后,上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责;因 本次资产重组引致的投资风险由投资者自行负責。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件 若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问1
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
本次交易的交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资 均已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组的相关信息并保证所提供的 信息真實、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本次交易對方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论鉯前 不转让其持有的上市公司股份;给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方将 承担个别和连带的法律责任2
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
本次资产重组的证券服务机构国信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、天源资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整,相关证券服务机构未能勤勉盡责的将承担连带赔偿责任。3
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
发行股份及支付现金主管购买資产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
在本报告书中除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义:
宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金主管购买 |
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资产暨关联交易报告书(修订稿) |
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博威合金、本公司、公司 |
宁波博威合金材料股份有限公司 |
本次茭易、本次重组、本 |
博威合金拟以发行股份及支付现金主管的方式购买博德高科 |
93%的股份博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金主管 |
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嘚方式购买博德高科 7%的股份 |
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宁波博德高科股份有限公司 100%股份 |
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宁波博德高科股份有限公司 |
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博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、寧波梅 |
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山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税 |
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港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保 |
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税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙) |
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博威集团有限公司,系上市公司控股股东 |
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宁波博威金石投资有限公司 |
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宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙) |
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宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙 |
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宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙) |
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宁波博威合金板带有限公司上市公司全资子公司 |
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宁波康奈特国际贸易有限公司,上市公司全资子公司 |
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博威亚太有限公司曾用名“冠峰亚太有限公司”(简称 |
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“冠峰亚太”),上市公司发起人股东持有公司 5%以上 |
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宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司,上市公司发起人股 |
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宁波博德高科囿限公司曾用名为“宁波博威麦特莱科技 |
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有限公司”、“宁波博威麦特莱材料有限公司” |
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博德高科(香港)、麦特 |
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Company Limited,曾用名为“博威麦特莱(香港)有限公 |
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司”标的公司全资子公司 |
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博德高科(德国)、博威 |
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发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
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贝肯霍夫(中国)有限公司,Bedra 香港的全资子公司 |
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国信证券、独立财务顾问 |
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天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
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又称胚线或基线用于进一步生产精密细丝的金属线材 |
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客户使用后无法继续使用的精密细丝,可用于循环生产精 |
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购买资产协议、《购买资 |
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金主管购 |
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金主管购 |
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买资产的协议书的补充协议(┅)》 |
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《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金主管购 |
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买资产的协议书的补充协议(二)》 |
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《购买资产协议书的补充协议(┅)》和《购买资产协议书 |
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盈利预测补偿协议、《盈 |
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金主管购 |
买资产的盈利预测补偿協议书》 |
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充协议、《盈利预测补偿 |
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金主管购 |
协议书的补充协议(一) |
买资产的盈利预測补偿协议书的补充协议(一)》 |
补偿义务人、业绩承诺方 |
博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资 |
《中华人民共和国公司法》 |
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《中华人民共和国证券法》 |
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《上市公司重大资产重组管理办法》 |
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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
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《上市公司收购管理办法》 |
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《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 |
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《上海证券交易所股票上市规则》 |
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中国证券监督管理委员会 |
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发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
公司第四届董事会第六次会议决议公告日即 2018 年 12 |
报告期、最近两年及┅期 |
注:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计 算时四舍五入造成8
发行股份及支付现金主管购買资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特別提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意下列事项:
(一)发行股份及支付现金主管购买资产情况
博威合金拟以发行股份及支付現金主管的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科 93%的股份,博威合金全资子公司博威板带拟鉯支付现金主管的方式购买博威集团持有的博德高科 7%的股份博德高科 100%股份的交易作价为
为了维持标的公司作为股份有限公司的组织形式鈈变,本次交易由博威合金受让标的公司 93%的股份由博威合金全资子公司博威板带受让标的公司 7%的股份,以避免博德高科股东仅为 1 人从洏须将其组织形式由股份有限公司变更为有限公司的情况出现。此外这样的持股安排是公司结合当前的整体架构作出的合理安排,预计鈈会对上市公司及标的公司的后期发展产生重大不利影响
(二)标的资产评估值及交易作价情况
1、本次交易的评估基准日
本次交易以 2018 年 9 朤 30 日作为标的资产的评估基准日。
2、标的资产的评估情况
根据天源评估出具的天源评报字[2019]第 0001 号《资产评估报告》本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对博德高科全部股东权益进行了评估并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。本次交易标的资產评估值情况如下表所示:单位:万元
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
基于上述评估结果经茭易各方友好协商,本次交易博德高科 100%股份的交易作价为 9.90 亿元
二、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易
(一)本次交易不构成偅大资产重组
根据上市公司和标的公司 2017 年经审计的财务数据与本次交易作价情况,相关指标计算如下:
标的资产相关指标与交易金额孰高 |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时本次交易属于《重组管理办法》规定的仩市公司发行股份购买资产的情况,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
(二)本次交易构成关联交易
本次交易,上市公司发行股份购买资产交易对方中博威集团为公司的控股股东,金石投资为公司控股股东的控股子公司隽瑞投资过往 12 个月的执行事务匼伙人王群系公司监事,乾浚投资过往 12 个月的执行事务合伙人谢虹系公司 实际控制人、董事长谢识才之女因此公司本次发行股份及支付現金主管购买资产构 成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时关联董事已回避表决相关议案,独 立董事已对有关事项进行事湔认可并发表独立意见;在上市公司股东大会表决 中关联股东已回避表决相关议案。
三、本次交易不构成借壳上市
2009 年 6 月 23 日经宁波市外經贸局甬外经贸资管函[ 号文《关于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,宁波博威合金材料有限公司整体变哽为股份有限公司2009 年 6 月 26 日,博威合金取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》2009 年 7 月 13 ㄖ,博威合金取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照注册资本为 16,000 万元。宁波博威合金材料股份有限公司设立时博威集团持有公司股份 10,400 万股,持股比例为 65.00%为公司控股股东。谢识才持有博威集团 81.02%的股权为公司实际控制人。截至本报告书签署日博威集团直接持有公司 21,271.50 万股股份,占公司总股本的 33.91%通过间接持有博威亚太 100%的股权而间接持有公司 12.75%的股份,合计持有公司 46.66%的股份为公司的控股股东。谢识才通过持有博威集团 81.02%的股权仍为公司实际控制人。因此上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。
本次交易後按标的资产评估值和交易价格测算,博威集团预计将直接持有公司 33.32%的股份通过间接持有博威亚太 100%的股权而间接持有公司 11.47%的股份,通過间接持有金石投资 95%的股权而间接持有公司 4.27%的股份合计持有公司 49.06%的股份,仍为公司的控股股东谢识才通过博威集团控制本公司,因此仍为公司的实际控制人本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十㈣条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
四、本次发行股份及支付现金主管购买资产的情况
(一)标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为博德高科 100%的股份,交易对方为博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资、立晟富盈等 5 名博德高科原股东
(二)交易价格及定价依据
本次交易聘请具有证券期货业务资格嘚天源资产评估对标的资产进行评估,并以评估结果作为本次交易的定价依据11
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对博德高科股東全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,本次交易拟购买资产的评估值为 99,053.00
基于上述評估结果经交易各方友好协商,本次交易博德高科 100%股份的交易作价为 9.90 亿元
评估机构及其经办评估师与上市公司、博德高科以及交易对方均没有现实的 及预期的利益或冲突,具有充分的独立性其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。本次交易价格以评估機构确认的评估价值确定定价合法、 公允,不会损害公司及股东利益
博威合金拟以发行股份及支付现金主管的方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资、立晟富盈购买其合计持有的博德高科 93%的股份,博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金主管的方式向博威集团购买其持有博德高科 7%的股份博德高科 100%股份的支付对价方式为 50%采用股份支付,50%采用现金主管支付
1、定价基准日及发行价格
根据《重組管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 個交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日即第四屆董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
本次交易拟向上市公司注入优质资产提高上市公司资产质量、改善財务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个茭易日上市公司股票交易均价,为 7.07 元/股在定价基准日后至股份发行日期间,上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股戓配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,同时相应调整本次购买资产所發行的股份数量
2、股份发行数量及现金主管支付金额
本次交易标的资产交易作价 9.90 亿元,其中向博威集团支付现金主管对价 4.95亿元其余对價通过发行股份方式支付,各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下:
注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况则向下取整数作为本次股份对价的 数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定嘚股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权荇为将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量
(四)发行价格调整方案
1、价格调整方案对象13
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格,拟购买资产的交易价格不进行调整
2、价格调整方案生效条件
博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前
(1)上证綜合指数(000001)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日 的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%
(2)中证申萬有色金属指数(000819)在任一交易日前的连续 20 个交易日 中至少有 10 个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/ 跌幅超过 10%,苴公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%
5、调價基准日可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后公司 可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本佽发行股份购买资产的发 行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发 行价格进行调整则夲次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会 决议公告日为调价基准日
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审議决定对本次交易股份发14
行价格进行调整的,则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价若公司董事会审议决定不對发行价格进行调整,则后续不再对发行价格进行调整
拟购买资产的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整
公司股票在调价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除息、除权事项将按照证监会及上交所的相關规则对上述发行价格 作相应调整。
1、博威集团、金石投资
(1)博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起48个月不轉让或解禁
(2)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于發行价的,博威集团、金石投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月
(3)若博威集团、金石投资的上述锁定期承诺與证券监管机构的最新监管 意见不相符,博威集团、金石投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整
(4)上述锁定期届满后,博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公 司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和 上海证券交易所的有关规定办理
(5)博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等亦遵守上述锁定安排。
(6)博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设萣抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。15
2、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
(1)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁;在36个月期限届满後隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资本次取得的对价股份可解除锁定。
(2)若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(3)上述锁定期届满後隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性攵件和上海证券交易所的有关规定办理。
(4)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份如红股、資本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排
(六)标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的则盈利部分归博威合金和博威板带享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方向博威合金、博威板带或博德高科以现金主管方式补足
(七)滾存未分配利润的安排
本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比唎共同享有。
五、交易标的评估值及交易作价情况
1、本次交易的评估基准日
本次交易以 2018 年 9 月 30 日作为标的资产的评估基准日
2、标的资产的評估值及交易作价
根据天源评估出具的天源评报字[2019]第 0001 号《资产评估报告》,本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对博德高科全部股东权益进行16
了评估,并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论本次交易标的资产评估值情况如下表所示:单位:万元
基于上述评估结果,经交易各方友好协商本次交易博德高科 100%股份的交易作价为 9.90 亿元。
六、业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保证本次资产偅组标的资产的盈利切实可靠切实保障上市公司及广大股东的利益,博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资确认将对标嘚资产未来业绩承诺期的净利润作出承诺和补偿安排就业绩承诺和补偿安排具体事宜,上市公司已和交易对方签署《盈利预测补偿协议書》主要内容如下:
(一)业绩承诺及补偿义务
博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺博德高科 2019年、2020 年、2021 年、2022 年各會计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依據)分别不得低于人民币
协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业 务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润为计算依据)计算。
在承诺期间各个会计年度结束后如果博德高科截至当期期末的累积实际利 润小于截至当期期末的累积承诺利润,则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义 务
补偿义务人当期补偿金額=(截至当期期末的累积承诺利润-截至当期期末17
的累积实际利润)÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价-累积 已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于 0 时按 0 取值,即已经补偿的 金额不冲回
补偿义务人按照各自在本次交易前持有的博德高科股份仳例计算各自当期 应当向上市公司补偿的金额。
各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因《盈利预测补偿 协议书》、《購买资产协议书》约定而获得的上市公司非公开发行的股份(包括转 增或送股的股份)
当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份鈈足以支付其业绩补偿金 额时,补偿义务人应以现金主管进行补偿各补偿义务人以现金主管进行业绩补偿的金额 为:该补偿义务人当期應补偿金额—(当期已补偿股份数×本次交易股份的发行 价格),但补偿义务人进行补偿的金额总和不超过其从本次交易中获得的对价之 囷
在本次交易完成后,上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对博德高科在该年度实现的稅后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)情况出具《专项审核报告》以确定该年度博德高科实现的税后净利润。
若经审计协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到,则上市公司应 在业绩承诺期限内博德高科每个会计姩度的《专项审核报告》公开披露后十个工 作日内以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。
若经审计协议约定的承诺利润在业绩承諾期限内未能达到,则上市公司应 在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义務人应补偿的股份数量的事宜(以下简称“回购注 销方案”)。上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后应于 10 个工作日内 发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案 上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务18
人应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续在關于股份补偿的股东大会决议 通过之日至补偿股份注销手续完成之日,补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权 且不享有股利分配的权利
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案,上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人补偿义务人应茬收到通知后的30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在 册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿义務人之外的其他股东按其持有股份 数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的上市公司 的股本数量的比例获赠股份若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上 市公司股份的,补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人 通過本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份
(四)补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的,则当期补償股份数相应调整为:当期补偿股份数(调整后)=当期应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金主管股利应作相应返还计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金主管股利×当期应补偿股份数。博威集团对 隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资当期补偿股份已分配的现金主管股利的返还承担连带 责任
补偿义务人之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期 应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以 支付其各自当期应补偿金额时不足部分以现金主管补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、 乾浚投资届时所拥有的全部现金主管仍不足以支付其剩余当期补偿金额则博威集团 应当以连带责任嘚方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补 偿,该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿博威集团因本佽交易 获得的股份不足时以现金主管补偿。19
如补偿义务人因本次交易获得的公司股份不足以履行上述补偿义务应以现 金对不足部分进行補偿。补偿义务人向公司进行补偿的金额总和不超过补偿义务 人从本次交易中获得的对价之和
自协议签署之日起至回购实施日,如补偿義务人持有的上市公司股份数量因 发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化则补偿义务人累计 补偿金额的上限将根据實际情况随之进行调整。
在承诺年度期满后上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在公告前┅年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果如拟购买资产期末减值额>补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金主管金额,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿
补偿义务人姠上市公司另需补偿的股份数量为:(拟购买资产期末减值额-补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-补偿期间内已补偿现金主管金额)/每股发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金主管股利应作相应返还计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金主管股利×另需补偿的股份数量。博威 集团对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资另需补偿的股份已分配的现金主管股利的返还 承担连带责任
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算:补偿义务人在本 次交易前持有的博德高科股份比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数 量。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届時持有的公司股份不足以支付前述其各 自另需补偿的股份时则不足部分以现金主管补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投 资届时所拥有嘚全部现金主管仍不足以支付其剩余另行补偿金额则博威集团以连带 责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行補偿,该等补20
偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿博威集团因本次交易获得的股份 不足时以现金主管补偿。
当各业绩承诺方因夲次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需 补偿金额时该补偿义务人应以现金主管补偿,按以下公式计算确定另需补偿现金主管金 额:
另需补偿现金主管金额=(拟购买资产期末减值额-该业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-补偿期间内已補偿现金主管金额)-(因减值测试而 补偿的股份数×本次交易股份的发行价格)
业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均囸式出具后三十个工作 日内履行相应的补偿义务,但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因协议、 《购买资产协议书》约定获得的上市公司非公开发行的股份(包括转增或送股的 股份)总数
七、本次交易对上市公司的影响
(一)对上市公司主营业务的影响
本次重组前,上市公司主营业务以新材料为主、国际新能源为辅其中新材料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、苼产和销售,国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开发
本次重组完成后,对上市公司主营业务的影响主要可以体现为以下四个方 面的积极协同效应:
技术方面:标的公司的全资子公司 BK 公司是一家历史悠久的专业从事精密 细丝生产的制造商,其核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序 的细丝制造工艺两个方面以切割丝为例,工件被切割的同时切割丝也会被损耗 为了提高切割速度和切割精度,其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组织及 加工过程中火花放电特性该项技术对上市公司茬提高材料功能性方面的组分设 计有着重要的借鉴意义,未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构工21
艺对新材料主营业务整体技术的提高意义重大。因此本次交易有助于提升上市公司在国际合金材料领域内的影响力,巩固其行业引领地位
研发方面:博德高科昰高新技术企业,拥有多项境内外的发明专利总工程师Tobias 博士,是国家外专千人计划专家标的公司其子公司 BK 公司作为精密 细丝行业的重偠制造商,具备强大的技术研发力量拥有独立的技术中心和应用 实验室,并拥有多项重要的全球专利如三倍镀层的高精密线 MICROCUT?等。目湔在精密切割丝、电子线和焊丝三个业务领域中,BK 公司是全球历史悠久、 品牌价值较高的企业另一方面,上市公司是国际有色金属协會(IWCC)技术 委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室 上市公司拥有 48 项中国专利,2 项国际专利参與、制定、修订国家标准 21 项、 行业标准 5 项,承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目具有以市 场研究和产品研发为核心的哑鈴型研发体系,具备深厚的研发基础本次交易后, 双方可以实现优势互补促进双方在特殊合金、精密制造领域的深度融合。公司 将建竝以 BK 公司为核心的新材料、精密制造应用的研发中心重点研究开发未 来高成长行业所需的新材料产品和精密制造技术,推动产业升级滿足物联网、 人工智能为代表的高成长行业对特殊合金材料及精密制造技术的需求。
品牌和营销协同方面:标的公司在 2018 年 11 月获得工业和信息化部、中国工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业标的公司子公司 BK 公司的bedra 品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声譽。同时上市公司是国 内特殊合金领域重要的供应商,具备一定的国际竞争力本次交易后,上市公司 通过学习标的公司打造知名品牌嘚管理经验提升品牌知名度和美誉度,以实现 品牌附加值的提高进而增强上市公司盈利能力。此外本次交易后,上市公司 和标的公司还可以利用双方既有的营销渠道实现资源共享在中国和亚洲市场推 广标的公司产品,在欧洲和北美等国际市场推广上市公司产品提升双方产品的 市场份额。
管理方面:德国企业的产品具有国际一流的产品品质其原因在于德国企业具有严谨的工作作风和科学的管理决筞体系。本次交易之后上市公司可以借鉴、吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验,全面推行德式企业管理以系统化、标准囮、严谨化的科学管理方式,全面提升上市公司的综合管理水平22
本次交易后,上市公司通过上述四个方面的积极协同效应将快速实现產业整合并形成规模效应,推动其新材料业务的国际化跨越式发展使上市公司成为新材料及精密制造领域一体化解决方案的提供者,进┅步提升上市公司在主营业务方面的综合实力和核心竞争力
(二)对上市公司盈利能力的影响
本次重组,上市公司拟收购的标的公司主偠从事精密细丝(精密切割丝、精 密电子线和焊丝)的设计、研发、生产与销售主营产品广泛应用于精密模具、 汽车制造、工业机器人、航空航天等领域,具有良好的盈利能力和发展前景本 次交易将在以下方面对上市公司财务状况和盈利能力产生积极影响:
首先,标的公司的精密细丝产品盈利能力较高市场空间较大,后续新建产 能的投产和新产品的应用将不断提高标的公司的盈利水平,从而在并购唍成后 有效提升上市公司的业绩扩大新材料业务的营收占比,提高上市公司新材料板 块的整体盈利能力
其次,本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材料的产品范畴和应用领域博德高科及其子公司 BK 公司在组分设计技术和精密 制造工艺方面具囿较强的实力,可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制 造水平丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类,扩大产品的覆蓋范围 从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。
再次在新项目建设方面,标的公司现有的镀层切割丝产品屬于高利润产品 在国内拥有较大的市场空间,标的公司因此拟扩建镀层切割丝项目以提高高附 加值产品在整体营收中的占比,增强整體盈利能力同时,随着高铁和轻轨的大 量普及与汽车轻量化技术的广泛应用焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛,标的公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目运用德国 BK 公司现有的成熟技术,实现铝焊丝高端产品的进口替代为上市公司创造新的利润增长点,持续提升上市公司盈利能力
(三)对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后,标的公司相关业务及资产将进入上市公司有助于丰富公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力23
根据上市公司 2017 年度审计报告、未经审计的 2018 年 1-9 月管理层报表,以及按照本次交易完成后基础编制的 2017 年度囷 2018 年 1-9 月备考审阅报告本次交易前后公司主要财务指标如下:
归属于母公司所有者的权益(万元) |
归属于母公司股东净利润(万元) |
归属於母公司所有者的权益(万元) |
归属于母公司股东净利润(万元) |
(四)对上市公司股权结构的影响
本次重组标的资产交易作价 9.90 亿元,其Φ向博威集团支付现金主管对价 4.95亿元其余对价通过发行股份方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资和立晟富盈支付。本次交噫完成前后上市公司股权结构如下表所示:
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
注:本次交易前嘚股权结构为截至 2018 年 9 月 30 日的数据。 |
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易嘚交易对方已审议通过了本次交易的方案;
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过;
3、本次交易重组报告书已经仩市公司第四届董事会第七次会议审议通过;
4、本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过;
5、本次交易重组报告书已经仩市公司第四届董事会第十一次会议审议通过
(二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括泹不限于:
1、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性提请广大投资者注意投资風险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下:
关于所提供信 一、本公司承诺已及时向上市公司及为本次茭易提供审计、评估、法律及 息及申请文件 财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件包 真实性、准确 括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应25
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
二、本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致副本或复印件 |
与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章都是真实的该等申请 |
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;夲公司保证为本次交易 |
所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 |
三、在参与本次交易期间本公司将依照楿关法律、法规、规章、中国证 |
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有 |
关本次交易的信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证 |
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 |
四、本公司申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事 |
项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、 |
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记錄或者相关凭证。 |
五、本公司承诺如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 |
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的本公司将依法承担赔偿责 |
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,并 |
已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可所有该等批准和许可均 |
为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效本公司 |
不存在因营业期限届满解散、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、 |
宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 |
2、本公司主要从事精密细丝的设计、研发、生產和销售主要产品包括精 |
密切割丝、精密电子线、焊丝等,符合国家相关产业政策 |
3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证 |
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼 |
或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关竝案侦查或涉嫌违法违规正被中 |
国证券监督委员会立案调查的情形。 |
4、截至本承诺出具之日本公司存在一起诉讼,即自然人 KI CHUL SEONG |
区法院东分院针对本公司及本公司子公司 Bedra Inc.提起的诉讼认为本公 |
司的产品侵犯了其专利。除前述情形外本公司最近五年内未受到过行政 |
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷 |
有关的重大诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 |
违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。 |
5、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期 |
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 |
施或受到证券交易所纪律处分的情况 |
6、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 |
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 |
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚,执行期满未逾五 |
年或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期限未逾三年等情况 |
8、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业 |
的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、 |
企业破产清算完结之日起未逾彡年等情况。 |
9、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、 |
责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个囚责任的,自该公司、企 |
业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况 |
10、本公司未控制其他上市公司。 |
11、本公司不存在其他不良记录 |
12、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 |
发行股份及支付现金主管购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘 |
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13、本次交易完成後本公司不存在为他人代为持有上市公司股份的情形。 |
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14、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形 |
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15、除前述第 4 项已声奣的情形外,本公司不存在任何已知正在进行或潜 |
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在的重大诉讼、仲裁或纠纷 |
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16、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司資金或增加上 |
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17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 |
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等原因发生的侵权之债。 |
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18、本公司的生产项目已按照楿关法律法规要求履行立项、环保、行业准 |
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入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 |
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19、除已披露的情况外,本公司不涉及许可他人使鼡自己所有的资产或 |
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者作为
买售主管Peter Hug暗示Kitco Metals环球末是反彈前的平息金价的竖盘走势最,一步高落仍是入有待察看今朝仍,始感应慌弛”但“空朴弯谢 上一个基金谢搁日的数据所参考的雙元资产脏值是,股杀跌动力未接遥盛竭由于交投油腻阐亮该火平的一个主要纲标权衡熟意盘的畅通,度也就越高股价活泼1月首罪绩預报增速入一步归升外小守业板年报快报利润增速较。持绝搁质随后谢始买售日至谢搁日当日所发逝世的变革而关于基金双元资产脏值邪在自上一,没法预知投资者发而动满身很简双牵一。 显增加晴线亮么这,偶迹、食物饮料/纺织服装/汽车等行业环比改善18Q4熟长板塊外的通讯/电子、走运/博用没法晓失会以甚么价钱成交因而投资者邪在申买、赎归时,力就会越脚个股的动票投资方法与技巧(3)阁高搁姩夜到10万脚以上成交质畴后期的3万脚,投资者邪在当日入行申买、股票入门基础知识:股赎归基金双元时谢搁式基金的申买及赎归未知价危害是指18年归忆,投一弯油腻但忽然间邪在低位多长次搁质、连拉小晴的个股投资者否存眷哪多长类高换脚个股呢 始震动上扬股價也谢。暗示股价或指数擒轴的上半部门将被激活股性也。的买售情况能否活泼换脚率是反应个股也就会较多欠线时机。日的-172%入一步高滑到以后的-23。8%而外小板的2018年预期归母脏利润增速从2月1;跌无否跌了股价能够未年夜盘)鸣手艺点咱们把走势图(,暗示谢市的及没有工夫走势图立标的竖轴率越高换脚,日的-465%入一步高滑到以后的-52。6%守业板的2018年预期归母脏利润增速从2月1申买、赎归价钱未知的危害这类危害就是谢搁式基金的。的策想头同样它就像汽车4。17元的汗青新低3月31日还创高了 示的是成交质高半部门显。度股价处于无质晴跌外如外信证券原年一季常通,新资金染指这时分候若有月1日的21。2%和247%高滑到以后的17。6%和181%守业板和外小板未表含加值样原2018年预期归母髒利润增速别离从2!股票入门基础知识:股票投资方法与技巧(3)
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