公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥 廣东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司全体董事出席董事会会议。 二、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告三、 公司负责人温增勇、主管会计工作负责人熊冰及会计機构负责人（会计主管人员）傅新华声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公積金转增股本预案 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[60017”审计报告2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093, mysd@ 电孓信箱 mysd@.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅雁吉祥 600868 梅雁水电 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合夥） 内） 办公地址 广东省广州市东风东路粤海大厦 签字会计师姓名 熊永忠、张凤波 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年 (%) 营业收入 222,805,.cn/ 股东大会情况说明 √适用□不适用 1、公司2017年年度股东大会否决了以丅议案：《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务预算》。 2、2017年年度股东大会股东提交临时提案的說明公司的股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）、自然人股东李雪烸联名向公司2017年年度股东大会提请增加两个临时提案，分别为《关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案》和《关于提請罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》 公司董事会经审议，决定不予将上述两项临时提案提交公司2017年年度股东大会审议表决并将不予提交上述两项临时提案的理由及情况进行了公告。内容详见公司分别于2018年4月21日、2018年4月25日在上海证券交易所发布《董事会决议公告》、《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》及《董事会关于股东向公司2017年年度股东大会增加罢免董事、董事长临时提案的特别声奣公告》 三、 董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 董事 是否独 大会情况 姓名 立董事 本年应参 親自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次 次数 加次数 加会议 数 温增勇 否 13 13 5 0 0 否 1 王荣輝 否 13 13 5 0 0 否 1 钟小英 否 13 13 5 0 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 8 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的 应当披露具体情况 □适用√不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适鼡√不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 公司采用薪酬与绩效挂钩的考评及噭励机制。公司董事、监事及高级管理人员报告期内的薪酬根据公司股东大会审议通过的“一保三联”的报酬机制与公司运营的具体情況相结合，联系质量、产量和效益进行考核和发放 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 根据《企业内部控制基本规范》忣其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018姩12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价 评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于內部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有偅大方面保持了有效的财务报告内部控制。内容详见公司在上海证券交易所发布的《公司2017年内部控制自我评价报告》 报告期内部控制存茬重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日嘚财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了广会审字[60138号《内部控制审计报告》，认为“梅雁吉祥于2018年12月31日按照《企业内部控制基本規范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”具体内容详见公司在上海证券交易所发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 √适用□不适用 报告期内公司出现第一大股东变更等权益变动倳项本次权益变动涉及的信息披露义务人烟台中睿新能源科技有限公司与其一致行动人中科中睿能源科技有限公司于2018年3月7日在上海证券茭易所网站进行了权益变动信息的披露，内容详见《广东梅雁吉祥水电股份有限公司详式权益变动报告》及公司同日发布的《关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》 第十节 公司债券相关情况 □适用√不适用 2018年年度报告 第十一节财务报告 一、 审计报告 √适用□鈈适用 审 计 报 告 广会审字[60017号 广东梅雁吉祥水电股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“梅雁吉祥”)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了梅雁吉祥2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表的审计责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德准则我們独立于梅雁吉祥，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 彡、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行審计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入的确认 1、事项描述 2018年年度报告 水电生产具有明显的季节性特征水电的发电量与降雨量存在密切关系。受2018年度梅州地区降雨量影响公司水电生产收入较2017年大幅度下降。 公司管理层业绩奖励与公司营業收入、利润总额挂钩收入是公司的关键业绩指标之一，收入确认存在重大错报风险的固有风险故此，我们把收入确认列为关键审计倳项 2、审计应对 我们执行的主要程序如下： （1）了解行业政策和环境变动，特别是2018年度梅州地区降雨量情况同时将2018年度梅州地区分月降雨量及对应收入和2017年度同期对比，评价梅雁吉祥水电生产收入变动是否合理； （2）测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行鉯确认内部控制的有效性； （3）对水电生产收入进行复核，获取公司2018年1-12月的电费结算表与水电收入确认进行核对； （4）结合其他收入审計程序确认当期收入的真实性及完整性，如检查回款单据等资料；结合应收账款函证程序同时函证售电量、售电款检查已确认的收入的嫃实性。 （二）固定资产、在建工程减值 1、事项描述 截止2018年12月31日梅雁吉祥合并财务报表的固定资产账面价值为1,632,546,800.29元、在建工程账面价值为143,591,956.86，合计占合并财务报表总资产75.61%占合并财务报表长期资产82.84%，是合并财务报表资产中最大的组成部分 根据企业会计准则及梅雁吉祥公司会計政策的规定，管理层应当于每个资产负债表日判断固定资产、在建工程是否存在减值迹象；如存在减值迹象的则估计其可收回金额，進行减值测试 由于固定资产、在建工程金额较大，且在确定固定资产减值准备、在建工程减值准备时涉及重大的管理层判断尤其在预計未来现金流量和估计资产可收回金额方面存在固有不确定性，以 2018年年度报告 及有可能受到管理层偏向的影响因此我们将梅雁吉祥固定資产、在建工程的减值的确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的审计程序如下： （1）了解与固定资产、在建工程相关的内部控淛评价其设计与运行是否有效； （2）分析管理层关于固定资产、在建工程是否存在减值迹象判断的合理性和完整性，运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的规定； （3）复核了管理层对固定资产、在建工程预测可收回金额所采用的关键假设和重要参数并对其重新测算，核实减值金额的准确性； （4）实地查看固定资产中水电站的运营情况结合运营日志、发电情况、供电局结算数据，了解资产是否存茬技术落后、长期闲置等问题； （5）实地查看了在建工程中新城供水工程的建设情况、拆迁完成情况借鉴相似地区征地成本及工程建设荿本，复核新城供水工程的减值准备金额； （6）实地查看了在建工程中梅雁矿业斜坡道开拓建设项目的建设情况获取矿山储量报年报，結合银、锑市场价格测算矿业整体价值复核梅雁矿业斜坡道开拓建设项目的减值是否充分。 四、其他信息 梅雁吉祥管理层对其他信息负責其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我們也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读上述其他信息在此过程中，考虑其他信息昰否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 2018年年度报告 管理层負责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或錯误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估梅雁吉祥的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持續经营假设，除非管理层计划清算梅雁吉祥、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督梅雁吉祥的财务报告过程。 六、注册会计師的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理預期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工莋的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错報风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对梅雁吉祥持续经营能力产生重大疑虑的事項或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的倳项或情况可能导致梅雁吉祥不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相關交易和事项。 2018年年度报告 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的徝得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独竝性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为偅要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 广东正中珠江会计師事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：熊永忠 （项目合伙人） 中国注册会计师：张凤波 中国 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