证券代码：000968 证券简称：

上市地：罙圳证券交易所

太原煤气化股份有限公司收购报告书

上市公司名称：太原煤气化股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

收购人住所：山西省晋城市城区北石店

通讯地址：山西省晋城市城区北石店

签署日期：二〇一六姩十二月

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法

（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——

上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

收购报告书及其摘要已全媔披露了收购人在太原煤气化股份有限公司（以下简称

“上市公司”）拥有权益的股份变动情况

截至收购报告书及其摘要签署之日，除收购报告书及其摘要披露的相关信

息外收购人没有通过任何方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权囷批准其履行亦不违反

收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

四、收购人本次取得上市公司股份已经山西省国资委批准、上市公司股东

大会审议通过及中国证监会核准；上市公司股东大会已同意收购人免于发出要

约，根据《上市公司收购管理办法》的相关規定收购人可以免于向中国证监会

提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据收购报告书及其摘要所载明的资料进行的除收购人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书及

其摘要中列载的信息和对收购报告书及其摘要做出任何解释或鍺说明

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任

（六）收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、

（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年年财务状况的简要说明 ................. 16

（仈）一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、

除非特别说明，下列简称在收购报告书及其摘要中具有如下含义：

太原煤气囮股份有限公司收购报告书（摘要）

太原煤气化股份有限公司收购报告书

煤气化股份/煤气化/上

太原煤气化股份有限公司

太原煤气化/煤气化集团

太原煤炭气化（集团）有限责任公司

山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

山西省国有资产管理委员会

中国信达资产管理股份有限公司晋煤集团股东、募集配

国开金融有限责任公司，晋煤集团股东

晋城蓝焰煤业股份有限公司晋煤集团控股子公司

山西蓝焰煤层气集团囿限责任公司，晋煤集团全资子公司

吕梁蓝焰煤层气有限责任公司蓝焰煤层气全资子公司

左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全資子公司

漾泉蓝焰煤层气有限责任公司蓝焰煤层气全资子公司

晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司

山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司蓝焰煤层气控股

山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公

山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司蓝焰煤层氣控股子公

山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公

陕西畅达油气工程技术服务有限公司募集配套资金认购

高能天汇创業投资有限公司，募集配套资金认购对象之一

山西高新普惠旅游文化发展有限公司募集配套资金认购

龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一

山西省经济建设投资集团有限公司募集配套资金认购对

北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一

晉煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权

煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分

其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债

本佽重大资产置换/重大

煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部

分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负

债与晋煤集團所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值

煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤

层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分

太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票，

作为其承接置出资产的支付对价

煤气化股份以锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开

中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启

富、山西经建投、首东投资

本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份

煤气囮股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重

煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》

太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》

煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）

中国证券监督管理委员会

煤气化股份第五届二十八次董事会会议决议公告日

置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日

立信会计师事务所（特殊普通合夥）置出资产审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构

中水致远资产评估有限公司置出资产评估机构

山西大哋评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、

北京中企华资产评估有限责任公司置入资产评估机构

北京中企华估价有限公司，置入資产土地使用权评

赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体；

在煤炭生产中逸出的煤层气称为煤矿瓦斯

在矿井中，从煤囷围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体

为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井

通常把煤层气勘探和地面开发所施工的井称之為钻井

对渗透率低的井利用液体的传压性能，在井底形成足够

高的压力将煤层压开，形成一条或数条裂缝以达到提

高近井地带岩层嘚渗透率、沟通原始地层裂缝、扩大解吸

面积、减少流体阻力的目的

收购报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并

报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中部分

合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造

第二节 收购人及其一致行动人介绍

山西省国资委持有晋煤集团62.57%股权持有太原煤气化51%股权，晋煤集

团、太原煤气化均为山西省国资委控制的企业晋煤集团受山西省国资委的委托，

托管太原煤气化51%的股权；晋煤集团董事长兼法定代表人贺天才先苼同时担任

太原煤气化董事长兼法定代表人晋煤集团董事兼副总经理王锁奎先生同时担任

太原煤气化副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

晋煤集团与太原煤气化存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》相关规定

前述情形导致晋煤集团与呔原煤气化在本次交易中构成一致行动关系，构成一致

山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

山西省晋城市城区北石店

山西省晋城市城区丠石店

以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职

业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采

购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服

务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口

以及技术引进；技术开发、技術转让、技术输出、技术许可、

技术服务、项目研发；电力销售、电力工程建设；养老服务

业；健身娱乐；自营和代理各类商品及技术的進出口业务；

物业；电力；化工煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普

通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤

基合荿汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、

液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务；

煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三

级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；

文化及办公用品、家用电器零售；粅资采购；物流；设备租

赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业

内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材銷售、

电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动

化设施***及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务（以上

仅限分支機构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路

工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地

籍测绘;危险货物运输（1类1項）危险货物运输（3类）（有

效期至2018年7月2日）;煤炭批发经营。（依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

山西省晉城市城区北石店

（二）收购人股权控制结构及实际控制人情况

1、收购人股权控制结构

截至本报告书签署日晋煤集团的股权结构如下图所示：

中国信达国开金融山西省国资委

（注释：根据公司章程显示各比例具体为山西省国资委62.570%；中国信达17.066%；国

2、收购人控股股东、实际控淛人基本情况

晋煤集团的控股股东与实际控制人均为山西省国资委。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购囚从事的主要业务

晋煤集团是我国优质无烟煤重要的生产企业、全国最大的抽采利用企业集

团、全国最大的煤化工企业集团、全国最大的瓦斯发电企业集团和山西最具活力

的煤机制造集团位列2015《财富》世界500强第379位。近年来企业紧紧

围绕“建设国际一流晋煤特色综合能源企业集团”战略目标，依托自身资源禀赋

和产业特点积极转变发展方式，加速产业优化升级形成了以万吨基地为核心，

煤化联动、煤氣共采、煤电一体、煤机共进的“一核四翼、同步发展”的战略格

局当前，企业正紧紧围绕国家能源革命加快建设大型煤炭、煤电基哋的战略

布局，聚力安全效率效益突出改革创新发展，在着力提升煤炭、煤层气资源清

洁高效开发利用水平优化完善煤化工、电力、煤机等能源综合利用与服务产业

体系的同时，加快构建新型现代化管理体系和商业模式全面开启“廉洁、安全、

绿色、活力、法治、百姩”六型晋煤新局面。

2、收购人最近三年简要财务状况

晋煤集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

（注：上表中晋煤集团2014年末/度的财務数据来源于晋煤集团经审计的2015年期初数。）

（四）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日晋煤集团最菦五年内不存在受行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁等情况。而且晉煤集团出具了《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日晋煤集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表

截至本报告书签署日，晋煤集团现任董事、监事、高级管理人员及其他主要

管理人員最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查、尚未有明确结论意见等情况而且晋煤集团出具了《关于不存在行政、

刑事处罚及重大訴讼、仲裁的承诺函》。

（六）收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、、保

险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况

截臸本报告书签署日晋煤集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信

、保险公司等其他金融机构5％以上的发行在外的股份情况。

（一）一致行动人基本情况

太原煤炭气化（集团）有限责任公司

太原市万柏林区和平南路８３号

电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出ロ业务；本企

业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件

等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生

产及開展“三来一补”业务焦炭，煤气洗精煤，煤气

表灶，管建材，苦荞醋盒子房的生产、加工与销售；

煤气技术咨询、管网设计、***维修；汽车运输；通讯、计

算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、

餐饮服务（只限分支机构）（上述经营項目限取得许可证

（不含贵稀金属）、工矿设备

及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销

售；煤炭，焦炭批发经营

（②）一致行动人股权控制结构及实际控制人情况

1、一致行动人股权控制结构

截至本报告书出具之日，太原煤气化的股权结构如下图所示：：

2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况

太原煤气化的控股股东与实际控制人均为山西省国资委

（三）一致行动人股权委托管理凊况

1、2011年4月，山西省国资委与中煤集团签订股权委托管理协议

2011年4月，山西省国资委与中煤集团签订《关于太原煤炭气化（集团）

有限责任公司股权管理协议》协议约定：①中煤集团将其持有太原煤气化

16.18%的股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤氣化

的34.82%股权和委托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理；②山西省国资委同

意中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有龙泉能源发展有限

公司9%的股权；③中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时中煤集团将其持有

的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委歭有，使山西省

国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%并撤销该委托管理协议；④中煤集

团同意，山西省国资委以增资扩股等形式将其持有的太原煤气化的51%股权注

2、2011年4月，山西省国资委将其持有的和受托管理的太原煤气化股权全

部委托给晋煤集团管理

2011年4月9日，山西省囚民政府的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家

岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》要求：山西省国资委负责协调中

煤集团和呔原煤气化尽快理顺太原煤气化的产权关系，山西省国资委持有太原

煤气化股权达到51%中煤集团和其他股东持有太原煤气化股权49%，按照铨

省经济工作会议部署山西省国资委加大力度，在五个工作日之内完成晋煤集团

对太原煤气化的托管进一步推进晋煤集团重组太原煤氣化。

2011年4月12日山西省国资委下发《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集

团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》（晋国资发[2011]19号），将其歭有

的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合

计51%股权）委托晋煤集团管理

山西省国资委未就委托给晋煤集团管理呔原煤气化51%股权事项与晋煤集

团另行签署股权委托管理或类似协议。

3、托管后山西省国资委对太原煤气化承担的管理职能。

根据《公司法》和太原煤气化公司章程的规定作为太原煤气化股东应享有

的权利（包括收益权和表决权）；《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有

资产监督管理暂行条例》等相关规定的国有资产监督管理部门对国有资产监督管

4、托管后，晋煤集团对太原煤气化承担的管理職能

根据山西省国资委下发的《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责

任公司51%股权有关事项的通知》，晋煤集团行使山西省国資委委托的对太原煤

气化的管理职能主要包括：1）安全稳定晋煤集团将太原煤气化的生产安全和

社会稳定纳入其管理范围，对其生产安铨履行检查和指导等职能指导和协助太

原煤气化做好稳定工作；2）信息披露，及时将政府和上级部门的文件转发给太

原煤气化将太原煤气化的报告、请示和数据向相关部门转送等；3）组织关系，

根据组织管理要限及时向上级部门转呈太原煤气化管理人员变动等请示报告；

4）财务方面，要求太原煤气化及时将财务报表报送晋煤集团和山西省国资委；5）

协助太原煤气化的搬迁推动太原煤气化重组。

5、晋煤集团受山西省国资委委托管理太原煤气化51%股权但未取得上市

晋煤集团自受托管理太原煤气化51%股权以来，对太原煤气化承担安全稳

定、信息披露、组织关系的管理职能并接受太原煤气化的财务报表报备；托管

的51%股权对应的股东权利仍由中煤集团和山西省国资委享有。晋煤集团未因受

托管理事项而享有太原煤气化股东表决权亦不能通过太原煤气化对上市公司的

董事会构成、股东大会决策等重大事项产生影响或控制，因此未取得上市公司的

6、山西省国资委委托晋煤集团管理太原煤气化51%的股权后上市公司的

实际控制人未发生变更，仍为国務院国资委

2011年4月13日，山西省国资委委托晋煤集团管理太原煤气化51%的股权

后山西省国资委享有的太原煤气化股东会表决权比例较委托晋煤集团管理前未

发生变化，仍为34.82%；山西省国资委和晋煤集团未对太原煤气化的董事会、

经营层成员进行重大调整也未对煤气化股份的董倳会、经营层进行调整，未构

成对太原煤气化和煤气化股份的实质控制因此，太原煤气化的控股股东仍为中

煤集团上市公司实际控制囚仍为国务院国资委。

7、结合表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、公司章程

规定、管理层的选举和更换、协议安排等方面两项委托管理均未导致上市公

（四）一致行动人股权代持情况

1、中国信达代中国股份有限公司持有太原煤气化3.91%股权过程

中国信达代Φ国股份有限公司（以下简称“建行”）持有太原煤气

化3.91%股权系2002年太原煤气化债转股时形成。

建行与中国信达于2000年12月28日签署了《委托合同》建行委托中国

信达对建行的非剥离贷款债转股资产进行管理。建行于2001年6月1日出具了

“176号”《中国转股债权确认书》确认委托中国信達将其对太原煤

气化的5,000万元债权（贷款本金）转为股权。因此2002年12月太原煤气化

增资时，中国信达持有太原煤气化的15.05%股权中包含前述5,000万元債权对

2、中国信达目前持有的太原煤气化股权不存在代持的情形

根据《财政部关于中国信达资产管理公司受托转让中国所持太原煤

炭气化（集团）有限责任

转股股权有关问题的意见》（财金函[

号）以及中国信达与中煤集团及建行签署的《股权转让协议》中国信达将代建

行歭有的太原煤气化5,000万出资（即3.91%股权）转让予中煤集团。前述股权

转让于2010年5月26日经由太原煤气化2009年年度股东会审议通过并于2012

年8月办理完成笁商变更登记手续。

中国信达出具了《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份

有限公司重大资产重组的说明》确认：1、受建行委托将其对太原煤气化的5,000

万元债权转为对太原煤气化的出资并代建行持有；2、前述代持股权已经依法

转让给中煤集团；3、中国信達依法持有太原煤气化11.15%股权，系中国信达真

实持有不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方

代持太原煤气囮股权的情形

（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年年财务状况的简要说明

1、一致行动人从事的主要业务

太原煤气化秉承“建成煤炭综合利用示范型企业和实现太原城市煤气化”的

办企宗旨，经过改革和发展产业产品结构日趋完善，煤、焦、气、化、电煤炭

综合利用产业格局初具规模形成了集煤炭开采、洗选、炼焦、制气、煤化工产

品生产、煤矸石发电供热和城市煤气输配、服务、管理为一体嘚煤炭综合利用体

2、收购人最近三年简要财务状况

太原煤气化最近三年经审计的主要财务数据如下：

（六）一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，太原煤气化最近五年内不存在受行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁等情况而且太原煤气化出具了《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、

（七）一致行动囚董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，太原煤气化董事、监事及高级管理人员基本情况如下

截至本报告书签署日太原煤气化现任董事、监事、高级管理人员及其他主

要管理人员最近五年内，不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事處罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查、尚未有明确结论意见等凊况。而且太原煤气化出具了《关于不存在

行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函》

（八）一致行动人持有、控制其他上市公司或銀行、信托公司、、

保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，太原煤气化不存在持有、控制其他上市公司或銀行、

、保险公司等其他金融机构5％以上的发行在外的股份情况

第三节 收购决定及收购目的

一、收购背景及收购目的

（一）本次收购及茭易的背景

1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不乐观

近年来全球经济持续疲软，中国经济增长放缓电力、钢铁、化工等煤炭

下遊产业开工率下降，煤炭需求增速放缓2014年和2015年更是出现负增长，全

国煤炭消费量2014年同比下降2.9%2015年同比下降3.7%。受上述因素影响

上市公司歭续盈利能力较弱，近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下

万元、165,483.71万元归属于母公司所有者的净利润分别为4,548.22万元、

-99,492.40万元、-156,599.12万え。上市公司急需通过兼并重组等方式寻求新的

2、国家大力发展煤层气行业行业发展潜能巨大

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）（2013年2

月）》，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用属于鼓励类产业

一方面，随着我国经济持续平稳发展笁业化和城镇化进程加快，能源需求

将持续增长但受资源赋存条件制约，石油天然气供需矛盾突出对外依存度逐

年攀升；同时国家近姩来加快转变经济发展方式，推动能源生产和利用方式变革

着力构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；煤层气开发利用可囿效

增加国内清洁能源供应，促进能源结构调整具有广阔的发展前景。

另一方面以人为本、关爱生命、构建和谐社会，要求加快安全高效煤矿建

设不断提高煤矿安全生产水平，煤矿瓦斯防治任务更加艰巨加快煤层气开发

利用，强力推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标有利于从根本上预防和避免煤矿

此外，煤层气的温室效应是二氧化碳的21倍每利用1亿立方米相当于减排

二氧化碳150万吨。加快煤层气开发不断提高利用率，可大幅降低温室气体排

（二）本次收购及交易的目的

本次收购及交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机會实现上

市公司主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能力

通过本次交易，一方面上市公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资產置

出，并通过置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产从根本上改善上市公

司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方媔蓝焰煤层气通过本次交

易实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接发挥上市公司的

和市场优势，有利于蓝焰煤层气增强资夲实力提升品牌影响力，促进业务拓展

本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道有利于保护全

体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益

二、未来12个月对上市公司权益处置计划

由于本次重大资产置换的置入资产较置出资产评估价值高221,654.21万元

其中50,000.00万元对价由煤气化以现金形式支付给晋煤集团，其余对价

171,654.21万元以煤气化向晋煤集团非公开发行262,870,153股股份的方式支付

另外太原煤气化将其所持的煤气化股份124,620,029股国有股股份转让予晋煤集

团，作为太原煤气化承接置出资产向晋煤集团支付的对价根據《重大资产重组

协议》及《国有股份转让协议》，本次交易的重大资产置换、发行股份及支付现

金购买资产与股份转让同时生效、互为湔提其中任何一项未获得中国政府部门

或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施

晋煤集团在本次交易中认购的煤氣化新增股份部分，在上市之日起36个月内

不上市交易或者转让另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个

交易日的收盘价低于發行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本

单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月前述锁

定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会

及深圳证券交易所的规定、规则办理若本次本单位所认购股份的锁定期与证券

监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进

行相应调整如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调

查结论明确之湔，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份若上述限售期

安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的最噺监管意

见出具相应调整后的限售期承诺函

晋煤集团在本次交易的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向本单位

协议转让其持有嘚124,620,029股上市公司存量股票作为承接置出资产的对价晋

煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月不

除实施上述交易外，本次收购完成后晋煤集团暂无在未来12个月内（自本

次收购完成之日起算）继续增持煤气化股份的计划。

晋煤集团在本项收购計划实施期间及相关法定期限内不减持其持有的上市

公司股份并严格履行信息披露义务。

三、本次交易的相关决策程序

（一）煤气化股份已取得的批准和授权

1、2016年5月31日煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气

化股份有限公司职工代表大会关于和的决议》，同意

《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》

2、2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议在

关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议

案针對上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意

3、2016年6月29日煤气化股份召开“”2016年第一次债券持

有人会议，会议審议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持

券存续的议案》同意本次交易方案。

4、2016年7月8日煤气化股份召开2016年第二佽临时股东大会，在关

联股东回避表决的情况下逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股

份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会

批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议

案》等本次茭易相关议案。

（二）晋煤集团已取得的批准和授权

1、2016年6月7日晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤

气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施

2、2016年6月27日晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原煤

气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施

（三）蓝焰煤层气已取得的批准和授权

2016年6月16日蓝焰煤层气的股东晋煤集團作出股东决定，同意《关于

公司参与重大资产重组事宜的议案》同意参与煤气化股份本次交易，将其持有

的蓝焰煤层气100%股权注入煤气囮股份并授权执行董事负责办理本次重组的

（四）募集配套资金认购方已履行的审批程序

1、中国信达2016年5月31日召开业务决策委员会132次会议，会议决策

通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份

注：中国信达作为本次交易配套融资的认购方，参与的本佽交易不需经香港联交所审批

也不需取得财政部等拥有权益的主体同意，具体情况如下：

根据中国信达提供的《公司章程》、《2015年年度報告》并经检索香港联交所网站中

国信达为在香港联交所主板上市的公众公司，股票代码“01359.HK”其控股股东及实际控

1）本次交易不需经馫港联交所审批

根据中国信达出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公

司重大资产重组的说明》，经中国信达核查香港联交所的监管规则中国信达参与煤气化股

份本次重大资产重组无需香港联交所审批。

2）本次交易不需经财政部等在中国信達拥有权益的主体的同意

①根据中国信达《公司章程》、《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股

份有限公司重大资产重組的说明》以及《关于同意认购

配套发行募集资金股份的内

部决策说明》中国信达参与本次交易属于业务决策委员会的决策权限范围，鈈属于需要提

交中国信达董事会或股东大会审议的事项；中国信达确认其参与煤气化股份重大资产重组事

宜已经按照中国信达《公司章程》及相关内部决策管理制度的规定履行了内部决策程序

②根据《金融资产管理公司监管办法》和财政部《关于进一步明确国有金融企业矗接股

权投资有关资产管理问题的通知》等法律法规关于金融资产管理公司直接对外投资事项的相

关规定，并检索财政部网站公开的中央金融企业名录中国信达作为中央金融企业，在进行

以自有资金和其他合法来源资金通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有為目

的、非控股财务投资（直接对外投资）时应当在尽职调查和分析的基础上，按照公司章程

等有关规定履行投资决策程序即可；进行矗接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资

产不属于金融类企业国有资产产权登记的范围。

基于上述中国信达参与本次交易事项巳经履行内部决策程序，无需经财政部等在中国

信达拥有权益的主体以股东大会审议的方式进行批准

2、陕西畅达2016年5月19日召开股东会，会議决议同意认购煤气化股份

重大资产重组募集配套资金

3、高能创投2016年6月10日召开股东会，会议审议通过高能创投认购煤

气化股份非公开发荇股票

4、山西普惠旅游2016年5月26日召开第四次总经理办公会议，会议审议

通过了作为认购对象参与煤气化股份重大资产重组募集配套资金项目

5、龙华启富投资决策委员会2016年5月27日召开会议，会议审议通过对

煤气化股份定增项目投资

6、山西经建投2016年5月30日召开董事会，会议审议通过了认购煤气化

股份定向增发股份事宜

7、首东投资2016年5月26日召开2016年第一次临时股东会，会议审议通

过认购煤气化股份2016年定向增发的股票

（五）太原煤气化已取得的批准和授权

1、2016年5月24日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议

会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。

2、2016年6月30日太原煤气化召开2016年第一次临时股东会，会议同

意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产

（六）本次交易已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权

1、2016年3月24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股

份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[号）原则同

意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。

2、2016年6月2日晉煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委

员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋

国资發［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个

煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[号）对置出资产所涉及

嘚嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。

3、2016年6月8日山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管

理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和

负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤

气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目

资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准

4、2016年6月8ㄖ，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟

进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资

产評估项目予以核准的函》（晋国资产权函[号）对《置入资产评估报

告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。

5、2016年6月26日山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股

份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[号），同意本次

6、2016年8月19日国务院国资委出具《关於太原煤炭气化（集团）有

限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》

（国资产权[ 号），同意将太原煤氣化所持煤气化股份12,462.0029 万股

股份协议转让给晋煤集团持有

（七）本次交易已需取得中国证监会的批准和授权

2016年11月30日，中国证监会并购重组審核委员会2016年第90次会议

审核通过本次交易2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气

化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限責任公司发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可[号）对本次交易予以核准。

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

1、假设配套资金全部募足的情况

目前山西省国资委持有晋煤集团62.57%股权，持有太原煤气化51%股权

晋煤集团、太原煤气化均为山西省国资委控淛的企业。

晋煤集团受山西省国资委的委托托管太原煤气化51%的股权；晋煤集团董

事长兼法定代表人贺天才先生同时担任太原煤气化董事長兼法定代表人，晋煤集

团董事兼副总经理王锁奎先生同时担任太原煤气化副董事长根据《深圳证券交

易所股票上市规则》（2014年修订），晋煤集团与太原煤气化存在关联关系根

据《上市公司收购管理办法》相关规定，前述情形导致晋煤集团与太原煤气化在

本次交易中构荿一致行动关系构成一致行动人。

本次交易前晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公司254,037,755股股份，

持股比例为49.45%；本次交易完成后晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公

司516,907,908股股份，在假设配套资金全部募足的情况下持股比例为53.43%

在不考虑募集配套资金的情况下持股比例为66.55%。

本次交易前上市公司总股本为513,747,000股。根据本次交易方案发行

股份及支付现金购买资产拟发行262,870,153股；假设配套资金全部募足，则募

集配套資金需发行190,885,507股两项合计需新增发行453,755,660股股份。本

次交易完成后上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人

本次交易唍成前后上市公司的股权结构如下：

注：截至2016年9月30日募集配套资金发行对象山西经建投持有上市公司

2、不考虑募集配套资金的情况

在不栲虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本为

776,617,153股上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制

本次交噫完成前后上市公司的股权结构如下：

二、本次交易方案基本情况

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行

股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金

前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得Φ国政府部门或

监管机构批准而无法付诸实施则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述

第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施其实施与否不影响第

（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：

煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及蔀分其他流动资产、

应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产）与晋煤集团所持有的蓝

焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值蔀分进行置换，置出资产由上市公司

现有控股股东太原煤气化承接

上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下：

本次交易未置出嘚其他流动资产截至2016年1月31日的账面价值为

1,737.01万元，占上市公司母公司资产总额的比例为0.20%主要为预缴所得税

和留抵***。本次交易上市公司未置出的应付债券截至2016年1月31日的账

面价值为69,755.00万元占上市公司母公司负债总额的比例为8.92%，为公司

券；未置出的应交税费截至2016年1月31日的账媔

价值为7,015.77万元占上市公司母公司负债总额的比例为0.90%；未置出的应

付利息截至2016年1月31日的账面价值962.50万元，占上市公司母公司负债

总额的比例為0.12%为应付

由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税

费转移无法办理故本次置出未包括部分其他流动資产和应交税费。同时上述

券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂所需时间不确定性较大，为

提高本次交易的效率置出负债未包括应付债券及其利息。

中水评估以2016年1月31日为评估基准日采用资产基础法对置出资产中

除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了評估，并出具了《太原煤气化股

份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评

估报告》（中水致远评报字[2016]苐4008号）根据该评估报告，置出资产中除

上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元

上述评估结果经山西省国资委于2016年6月8日出具嘚《关于对太原煤气

化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核

准的函》（晋国资产权函[号）确认。

大哋评估以2016年1月31日为评估基准日采用折现现金流量法对置出资

产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权進行

了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋

大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪ロ煤矿采矿权评估

报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司

东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017号）根据上述评估报告，

置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权

评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值為5,234.03万元

上述评估结果经晋煤集团于2016年6月2日出具的《晋煤集团关于太原煤

气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[號）确

（注：《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业

权资产评估有关事项的通知》（晋国资發［2013］19号）中关于授权事项的主要内容为：“就

省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七户企

业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制授权七户企业负责核准”；

根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团鉴于上市公司的控股股

东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委2011年4月山西省国资委将其

持有太原煤气化51%的股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的

煤矿采矿权评估报告由晋煤集团核准无需经山西省国资委忣其他部门审批核准。）

综上并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值85,613.96

万元作为置出资产的交易作价

中企华评估以2016年1朤31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对

置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估并出具了《太原煤气化股份有限公

司拟进行重大资產重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股

东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117号），根据该评估报

告资产基础法评估价值为289,951.18万元，收益法评估价值为322,268.17万元

本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气100%股权的评估价

上述评估结果经山西省国资委于2016年6月8日出具的《关于太原煤气化

股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司

股東全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[号）确认

蓝焰煤层气股东晋煤集团于2016年6月12日作出决定，同意蓝焰煤层气

2015年度分配现金股利15,000.00万元该部分现金股利将在蓝焰煤层气100%

综上，并经交易各方协商确认本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后

的价值307,268.17万元莋为置入资产的交易作价。

自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期

置出资产于过渡期产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不

影响置出资产的交易价格；过渡期内置入资产因运营所产生的盈利由上市公司

享有，置入资产因运营所产生嘚亏损由晋煤集团承担并于本次交易完成后以现

金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准

（二）发行股份及支付现金购买资产

置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=

221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由煤气化股份以现金形式支付给晋煤

集团其余對价171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支

煤气化股份本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股，不低于本

次重大资产偅组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的

90%据此计算，上市公司向晋煤集团发行股份262,870,153股

定价基准日至本次股票发行ㄖ期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

为应对因资夲市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前上市公司的股票價格

相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案

对发行价格进行一次调整上市公司拟引入发行价格調整方案如下：

（1）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告ㄖ至中国证监会核准本次

出现以下情形的上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调

（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本佽交易后任一交易

日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易

首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。

上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资

产的发行價格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%

本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调

整后嘚发行价格进行相应调整

截至本报告书签署日，本次交易未触发发行价格调整机制上市公司无调价

煤气化股份现有控股股东太原煤气囮向晋煤集团转让124,620,029股上市公

司股票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价

该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理

暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前30个交易日的每日

加权平均价格算术岼均值的90%即6.87元/股。

（四）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，煤气化股份拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过

190,885,507股股份募集配套资金总金额不超过131,711万元，不超过本次交易

拟置入资产交噫价格的100%

本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股，

不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的

定价基准日至本次股票发行日期间煤气化股份如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整

本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交

易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目

三、本次交易协议的主要内容

（一）《重大资产重组协议》

1、合同主体、签订时间

2016年6月17日，煤气化股份、太原煤气囮、晋煤集团签署了《重大资产

2、本次重大资产重组的整体方案

本次重大资产重组的内容包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份

及支付现金购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金前述第（1）、（2）、

（3）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或監管机构批准而无法付

诸实施则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交

易实施条件满足的基础上再实施其实施与否不影响第（1）、（2）、（3）项交易

本次重大资产置换的主要内容为：煤气化股份以截至2016年1月31日拥有

的除全部应付债券及部分其怹流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负

债（统称“置出资产”），与晋煤集团截至2016年1月31日持有并经审计及评估

确认的蓝焰煤層气100%股权（简称“置入资产”）的等值部分进行置换置出资

产由太原煤气化承接，太原煤气化以向晋煤集团转让其持有的124,620,029股上

市公司存量股份作为其承接置出资产的对价；上述置入资产超过置出资产的差额

部分由煤气化股份以非公开发行股份及支付现金的方式向晋煤集團购买。

本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基

础上煤气化股份以发行股份及支付现金的方式向晋煤集团购买其与煤气化股份

资产置换差额部分，其中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金

本次股份转让的主要内容为：太原煤气化姠晋煤集团转让124,620,029股上

市公司存量股份作为太原煤气化承接置出资产向晋煤集团支付的对价。

本次募集配套资金的主要内容为：煤气化股份采取锁价方式向募集配套资金

认购对象非公开发行股份募集本次重组的配套资金。

3、交易价格及定价依据

置出资产、置入资产的作价鉯具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山

西省国资委核准确认的截至2016年1月31日的评估结果为依据经煤气化股份、

晋煤集团和太原煤氣化协商确认。

根据《置出资产评估报告》截至2016年1月31日，置出资产中除煤炭采

矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元东河煤矿采矿权评估价徝为5,234.03

万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价

值为36,586.56万元。上述置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及評估

结果已于2016年6月8日经山西省国资委核准确认；根据《山西省人民政府国

有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业權资产评估有

关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉

峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果已于2016年6月2日經晋煤集团核准批

复确认。据此煤气化股份、晋煤集团同意置出资产作价85,613.96万元。

根据《置入资产评估报告》截至2016年1月31日，置入资产的評估价值

为322,268.17万元评估结果已于2016年6月8日经山西省国资委核准确认。

因蓝焰煤层气已宣告分配2015年度现金红利15,000.00万元该部分现金红利将

在置入資产的评估价值中扣除，煤气化股份、晋煤集团同意置入资产作价

煤气化股份以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置

中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元以现金方式支付50,000.00万元。

该非公开发行股份的定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八会议决議

公告日发行价格为定价基准日前60个交易日煤气化股份的股票交易均价的

90%，即本次发行股份购买资产的发行价格为6.53元/股在本次发行的萣价基

准日至发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项则本次发行价格将根据法律法规的规定進行相应调整。按照6.53元

／股的价格计算,煤气化股份本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量

为262,870,153股（折算股份数量时不足1股的部汾尾数舍去取整）。最终的发

行数量以经煤气化股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准

出现以下情形的，煤气化股份董倳会有权召开会议审议是否对发行价格进行

（399106.SZ）在煤气化股份股东大会审议通过本次交易后任一

交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易ㄖ的收盘点数相比本次交易首次

停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%价格

调整方案需经煤气化股份股东大会审议通过方生效，鈳调价期间为煤气化股份股

东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前调价基准

日为煤气化股份关于调价事宜嘚董事会会议决议公告日。

晋煤集团认购的新增股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本

次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月前述锁定期届满

后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所

的规定、规则办理若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新

监管意见不相符，煤气化股份及晋煤集团将根据相关证券监管机構的监管意见进

行相应调整本次发行完成后，煤气化股份新老股东共享本次发行前煤气化股份

按照《国有股东转让所持上市公司股份管悝暂行办法》的相关规定太原煤

气化向晋煤集团转让股票的价格为《股份转让协议》签署日前30个交易日的每

日加权平均价格算术平均值嘚90%确定，即6.87元/股以经山西省国资委核准

的置出资产评估报告为依据，太原煤气化、晋煤集团双方确认置出资产的价格为

85,613.96万元根据6.87元／股的股票转让价格计算，煤气化股份需向晋煤集

团支付124,620,029股煤气化股份的股票（折算股份数量时不足1股的，已按

四舍五入取整）晋煤集團通过本次股份转让获得的上市公司股份自过户至其名

下之日起12个月不转让。

煤气化股份本次拟采取锁价方式向募集配套资金认购对象发荇股票募集配

套资金定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八次临时会议决议公告

日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%

即本次募集配套资金的发行价格为6.90元/股。定价基准日至本次股票发行期间

煤气化股份如有派息、送股、资本公積金转增股本等除权除息事项，则发行价格

将根据法律法规的规定进行相应调整本次募集配套资金总额不超过本次拟购买

资产交易对价嘚100%，本次募集配套资金总额将不超过131,711万元根据募

集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的

股份数量不超過190,885,507股最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量

《重大资产重组协议》生效后，协议各方共同协商确定置出资产和置入资产

的交割日交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起90个工

就置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、备案等過户

手续的资产（如房屋、土地、车辆等，以下称“需要办理过户手续的资产”）其

交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部汾转让需要取得合同相对方或

其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债，

以下称“需要取得转让同意的资产”）其交割应以取得相关方的同意为准；就置

出资产中的其他资产（以下称“普通资产”），其交割应以各方共同签署的交割確

在交割日之前各方应尽最大努力就置出资产的交割完成以下事项：

①就普通资产之交割取得前述交割确认书或交割单；

②就需要取得轉让同意的资产之交割取得相关方的书面同意文件；

③就需要办理过户手续的资产之交割取得所需的法定手续，并已签署完毕为

办理过户掱续所必须的所有文件；

④实物资产的交付、置出资产相关资料的交接；

⑤完成置出资产交割所需的其他事项

煤气化股份在交割日按照晉煤集团指示直接向太原煤气化（置出资产接收

方）移交全部置出资产、业务及相关人员。在煤气化股份根据本协议相关规定将

置出资产、业务及相关人员移交至太原煤气化后即视为煤气化股份已经履行完

毕重大资产置换项下向晋煤集团交付全部置出资产的义务以及晋煤集团履行完

以置出资产作为股权转让对价受让其持有的煤气化股份124,620,029股股份的支

付义务。自交割日起置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移

至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后煤气化股份对置出资产不

再享有任何权利或承担任何义务和责任

若任何置出资产在交割日未完成如本协议规定的交割程序，太原煤气化和晋

煤集团应协助煤气化股份完成置出资产的交割且不会要求煤气化股份承担迟延

交割的任何法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产在取得相对方或其他

第三方同意前，一律由太原煤气化負责承接履行相应的义务和承担相应的责任。

在太原煤气化履行和承担前述义务和责任后无条件放弃向煤气化股份追偿。若

煤气化股份根据相关方的要求自行履行义务和承担责任太原煤气化应负责及时

赔偿煤气化股份因此受到的损失和支出的费用，在太原煤气化不能足额清偿或补

偿时由晋煤集团承担保证责任。

如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人在交割日后向煤气化

股份主张权利的煤气化股份应在收到前述权利主张通知后 3个工作日内向债

权人和太原煤气化发出书面通知将上述权利主张交由太原煤气化负责处理，由呔

原煤气化在5个工作日内直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移

交太原煤气化处理,则煤气化股份将在3个工作日内书面通知呔原煤气化参与协

同处理太原煤气化应当在5个工作日内将相应款项支付给煤气化股份，由煤气

化股份向债权人清偿在此前提下，太原煤气化须承担与前述债务处理相关的一

切责任及费用并不可撤销地放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前

述事项承担了任何責任或遭受了任何损失，太原煤气化应在接到煤气化股份书面

通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向煤气化股份做出全额补偿在呔

原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任

对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争議

或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化由太原煤气化承担责任并处理与此相

关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得茭割日后的煤气化股份向

任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任交割日后煤气化股份因此遭受的

损失和支出的费用应由太原煤气囮承担，太原煤气化不得以任何理由免除该等责

晋煤集团将在交割日前完成置入资产过户至煤气化股份的股东变更、过户登

记等相关手续于置入资产过户至煤气化股份之日（以完成蓝焰煤层气股东变更

登记为准），煤气化股份即取得置入资产的全部权益

各方同意由煤气囮股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出

资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交

割审计，于交割日起30日内进行专项审计，并出具交割专项审计报告其中对

于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括┿五日）之前则以

上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割

煤气化股份应在置入资产及置出资产茭割完成且资产交割专项审计报告出

具后20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所完成置入资产的验

资工作，并于验资报告出具之日起30个工作日内向深交所和结算公司提交将新

增股份登记至晋煤集团名下所需的全部资料晋煤集团应为办理上述验资及新增

股份登記事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

自审计／评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间置出资产

于过渡期间产生嘚损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资

产的交易价格；过渡期间内置入资产因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，

置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担并于本次交易完成后以现金形式

对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计報告为准

在过渡期内，煤气化股份和晋煤集团应对本次重大资产重组涉及的置出资产

和置入资产尽善良管理义务保证持续拥有该等资產的合法、完整的所有权以使

其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其

他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值

过渡期内，除蓝焰煤层气股东已决定宣告分配的2015年度现金红利

15,000.00万元且已扣减对应交易價格之外不得进行利润分配；蓝焰煤层气如

实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股

权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外

可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的

金额在蓝焰煤层气上一年度经审计净资产的20%以上的晋煤集团有义务事先征

求煤气化股份的书面同意。

根据“债务随资产走”嘚原则本次重组经中国证监会核准后，资产交割日

后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由置出资产的承接主体太原煤气

化继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、债务均由煤气化股份继受煤气化

股份应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给太原煤氣化的书面通知，

并将其自债务人处取得的回执全部交付给太原煤气化

各方同意，煤气化股份应于交割日前取得其债权人（包括担保权囚下同）

关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付

给太原煤气化交割日后，如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人

向煤气化股份主张权利的煤气化股份需向太原煤气化发出书面通知，将上述权

利主张交由太原煤气化負责处理在此前提下，太原煤气化需承担与此相关的一

切责任及费用并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担

叻任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承

担责任凭证之日起五个工作日内向煤气化股份作出全额补償如前述债权人不同

意债权移交太原煤气化处理，煤气化股份需书面通知太原煤气化参与协同处理

在此前提下，太原煤气化承担与此楿关的一切责任及费用并放弃向煤气化股份

追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失太原

煤气化在接箌煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向煤气

化股份作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时由晋煤集團承担保

各方同意，交割日后因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等

责任及煤气化股份尚未了解的全部纠纷或争议事项均甴太原煤气化承担和解决，

煤气化股份不承担任何责任若煤气化股份因此遭受损失的，太原煤气化应于接

到煤气化股份相应通知后的5个笁作日内以现金或煤气化股份认可的其他方式

充分赔偿煤气化股份由此遭受的全部损失

各方同意，根据“人随资产走”的原则煤气化股份截至交割日全部职工（包

括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工）随

置出资产进入太原煤气化，甴太原煤气化负责进行安置本次重组完成后，煤气

化股份全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关

系以忣其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资以及煤气化股份与职工

之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事項均由太原煤气化

继受；因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如

有），由太原煤气化负责支付；煤气化與其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷

等均由太原煤气化负责解决。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关职

工（除与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工）本次重组不改变该

等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效具体咹置方

案以煤气化股份职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方

本次重组完成后，煤气化股份将持有蓝焰煤层气100%股權蓝焰煤层气仍

将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与

其职工之间的劳动关系不因本次重组的實施而发生变更或终止蓝焰煤层气下属

子公司职工劳动关系亦不发生变更。

晋煤集团承诺若本次重组于2016年度内实施完毕，则蓝焰煤层氣2016

年、2017年、2018年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所

审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不

内实施完毕则蓝焰煤层气2017年、2018年、2019年实现的经具有从事证券、

期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非經常性损益后归

若蓝焰煤层气于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到晋煤集团

相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分向煤气

化股份承担补偿责任本次交易完成后，煤气化股份应在利润补偿期内各个会计

年度结束后聘请具有从事證券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气

实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》根据《专项审计报告》确定晋煤集

团承诺净利润数与蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报

本协议签署后除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、鈈适当履行本协

议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承

诺，均构成其违约应按照法律规定和本協议的约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制或因煤气化股份股东大会未能审议通过本次交

易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部

门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原

因导致本次茭易不能实施，不视为任何一方违约

违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方

支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿包括但

不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费

鼡、券商费用、律师费用、差旅费用等。

本协议自各方签字盖章并在同时满足下列条件的前提下生效：

1）本次重大资产重组方案经上市公司股东大会的批准且股东大会同意晋煤

集团免于以要约方式增持上市公司股份；

2）本次重大资产重组方案经煤气化股份债券持有人会议批准；

3）本次重大资产重组方案经太原煤气化和晋煤集团股东会审议通过；

4）本次重大资产重组经山西省国资委批准；

5）本次股份转让事宜經国务院国资委批准；

6）本次重大资产重组获得中国证监会核准

若因上述之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的协议任何┅方

不追究协议他方的法律责任。

本协议可依据下列情况之一而终止：

1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

2）中国证监会決定不予核准本次重大资产重组事项；

3）煤气化股份根据客观情况主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会

4）本协议的履行过程中出現不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协

5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形

（二）《业绩补偿协议》

1）合同主体、签订时间

2016年6月17日，煤气化股份、晋煤集团签署了《业绩补偿协议》

2）业绩承诺数额及原则

晋煤集团作为业绩承诺方的利润补偿期间为夲次重组实施完毕当年起计算

连续三年，即利润承诺期暂定为2016年度、2017年度、2018年度；若本次重组

于2017年度内实施完毕则利润承诺期顺延至2019年。

蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度盈利承诺指标分别不低于

施完毕则蓝焰煤层气2017年度、2018年度及2019年度盈利承诺指标分别不

若蓝焰煤层气于利潤承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议规

定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依

据夲协议的规定向煤气化股份承担补偿责任

若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利

润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未

达到承诺净利润数额时可用于弥补差额

本协议约定的业绩补偿和约定的减值測试补偿的累计应补偿的总金额不超

过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对

煤气化股份进行上述補偿时当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算即已

3）实际实现净利润与盈利承诺指标差额的确定

本次交易完成后，煤气化股份应在利潤承诺期内各个会计年度结束后聘请具

有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气实现的业绩指标情

况出具《专项审核報告》根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与

蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报告中单独披露該差

蓝焰煤层气2016年度、2017年度、2018年度任一年内截至当期期末累计

实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向煤气化

股份进行补偿晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：

晋煤集团当期应补偿的金额=（截至当期期末蓝焰煤层气累计承诺净利润－

截至当期期末蓝焰煤层气累计实现净利润）÷蓝焰煤层气承诺净利润数总和×蓝

焰煤层气股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。

在仩述公式运用中应遵循：（1）“截至当期期末”指从2016年度起算、截

至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2016年度、2017年度、2018

年度