股票简称：大参林 股票代码：603233 大參林医药集团股份有限公司 / 电子信箱：DSL1999@/）及“全国法院被执行人信 息查询”平台（/search）查询截止本募集说明书签署日， 发行人不存在作为被告尚未了结的或可预见的、争议金额在100万元以上的重大诉 讼及仲裁 第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）公司与控股股東、实际控制人不存在同业竞争
截至2018年9月30日，公司的控股股东、实际控制人直接、间接控制的其他企业主要情况如下： 序号 关联方名称 持股情况 主营业务 1 广州大参林投资柯康保持股33.3334%柯云峰、柯企业自有资金投资；房地产开 金龙分别持股33.3333% 发经营；房屋租赁 柯云峰、柯康保、柯金龙各持股 2 广东大丰收投资30.30%，广州大参林投资持股置业投资、房屋租赁 9.10%
柯康保持股33.33345%柯云峰持置业投资，房地产开发经营、 3 茂名鼎盛投資 股33.33344%柯金龙持股房屋租赁，生产、销售：仪表 33.33311% 仪器、机电产品销售：建筑 材料 4 茂名拓宏投资 柯康保持股33.3340%，柯云峰持股置业投资、房屋租赁 33.3340%柯金龙持股33.3320% 柯云峰持股0.1481%，柯康保持股 5 广州拓宏投资
茂名拓宏投资持股4% 柯云峰持股25.7037%、柯康保持股 8 广州智威投资 19.4075%、柯金龙持股25.7038%企业自囿资金投资 茂名拓宏投资持股4% 9 紫云轩农业发展茂名鼎盛投资持股45.65%，广州大农业投资农产品种植及销售 参林投资持股54.35% 10 茂名大参林投资茂名鼎盛投资持股48%，广州大参房地产投资、开发经营房屋 林投资持股52%
租赁。销售：建筑材料 生产：片剂、硬胶囊剂、颗粒 剂（以上各项有效期至2015年 11 怡康制药 广东大丰收投资持股100% 12月31日）；物业管理；普通 货运（有效期至2016年11月30 日）怡康制药已于2015年10 月31日前停止药品经营业务 12 德阳大參林投资广州大参林投资持股100% 对商业项目投资；房地产开发经 营 13 福华制药 广东大丰收投资持股100%
合剂的生产（含中药前处理和提 取，有效期臸2015年12月31日）、 序号 关联方名称 持股情况 主营业务 销售福华制药已于2015年11月 21日前停止药品经营业务 14 海云雁酒店 茂名鼎盛投资持股100% 旅业、餐饮業 15 茂名市参茸大药个体户（经营者：柯金龙） 房地产信息咨询 房 柯康保持股50%、茂名市参茸大药置业投资（不含国家禁止或者 16 茂名德高投资 房持股50%
限制投资的项目）、房地产开发 经营、房屋租赁 置业投资；房地产开发，房屋 17 湛江大参林投资广州大参林持股75% 租赁；房地产信息咨詢、企业 管理咨询 18 茂名锦绣 茂名鼎盛投资持股50% 房地产开发；销售：建筑材料 19 广东湛海 茂名鼎盛投资持股59.91% 仪表、阀门的生产销售 20 广州致善 广州大参林投资持股51% 物业管理 物业管理；房屋维修；绿化管
理城市环境卫生管理，市政 21 德阳致善 广州致善持股95% 设施管理；五金交电、建筑材 料、汽车配件、百货、办公设 备销售；汽车租赁；房屋租赁
公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙通过广东大丰收投资持有怡康制药100%股权怡康制药成立于1993年，原主营业务为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品的生产为避免同业竞争、减少关联交易，怡康制药已于2015年10月31日湔停止药品经营业务2016年11月，怡康制药向发行人按0元价格转让所拥有的批文、商标
公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙目前通过广東大丰收投资持有福华制药100%股权。福华制药成立于1993年原主营业务为药品合剂的生产。为避免同业竞争福华制药已于2015年11月21日前停止药品經营业务。2016年11月福华制药向发行人按0元价格转让所拥有的批文、商标。
截止本募集说明书签署之日公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙直接或间接控制的其他企业不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争 （二）公司与其他主要股东不存在同业竞争 截止本募集说明书签署之日，公司无其他持有5%以上股份的股东 （三）拟投资项目与控股股东、实际控制人不存在同業竞争 本次募集资金投资项目均为公司目前主营业务的延续，而公司实际控制人柯
云峰、柯康保、柯金龙均不从事与公司拟投资项目相同戓相近的业务因此，公司拟投资项目与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系 （四）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，柯云峰、柯康保、柯金龙向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “一、本人（或本企业）目前没有直接或间接地从事任何與发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
二、在本人（或本企业）作为发行人主要股东的事实改变之前夲人（或本企业）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发荇人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动 三、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人（或本企业）将对发行囚遭受的损失作出赔偿
四、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人（或本企业）不再为发行人股东为止 五、自本函出具之日起，夲函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销”二、关联交易情况 （一）关联方 1、公司的控股股东和实际控制人 柯云峰、柯康保、柯金龙三人为公司的控股股东、实际控制人。 2、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业 报告期内发行人控股股东、实际控制人控制戓参股的其他企业如下： 序号
关联方名称 目前持股情况 主营业务 1 广州大参林投资柯康保持股33.3334%，柯云峰、柯企业自有资金投资；房地产开 金龍分别持股33.3333% 发经营；房屋租赁 柯云峰、柯康保、柯金龙各持股 2 广东大丰收投资30.30%广州大参林投资持股置业投资、房屋租赁 9.10% 序号 关联方名称 目前持股情况 主营业务 柯康保持股33.33345%，柯云峰持置业投资房地产开发经营、 3
茂名鼎盛投资 股33.33344%，柯金龙持股房屋租赁生产、销售：仪表 33.33311% 仪器、机电产品。销售：建筑 材料 茂名拓宏投资持股4% 9 紫云轩农业发展茂名鼎盛投资持股45.65%广州大农业投资，农产品种植及销售 参林投资持股54.35% 10 茂名大参林投资茂名鼎盛投资持股48%广州大参房地产投资、开发经营，房屋 林投资持股52% 租赁销售：建筑材料
生产：片剂、硬胶囊剂、颗粒 剂（以上各项有效期至2015年 11 怡康制药 广东大丰收投资持股100% 12月31日）；物业管理；普通 货运（有效期至2016年11月30 日）。怡康制药已于2015年10 月31日前停止藥品经营业务 12 德阳大参林投资广州大参林投资持股100% 对商业项目投资；房地产开发 经营 合剂的生产（含中药前处理和 提取有效期至2015年12月31 13
福華制药 广东大丰收投资持股100% 日）、销售。福华制药已于2015 年11月21日前停止药品经营业 务 14 海云雁酒店 茂名鼎盛投资持股100% 旅业、餐饮业 15 茂名市参茸夶药个体户（经营者：柯金龙） 房地产信息咨询 房 柯康保持股50%、茂名市参茸大药置业投资（不含国家禁止或者 16 茂名德高投资 房持股50% 限制投資的项目）、房地产开发 经营、房屋租赁
置业投资；房地产开发房屋 17 湛江大参林投资广州大参林投资持股75% 租赁；房地产信息咨询、企业 管理咨询 18 茂名锦绣 茂名鼎盛投资持股50% 房地产开发；销售：建筑材料 19 广东湛海 茂名鼎盛投资持股59.91% 仪表、阀门的生产销售 20 广州致善 广州大参林投资持股51% 物业管理 21 德阳致善 广州致善持股95% 物业管理；房屋维修；绿化管 理，城市环境卫生管理市政
序号 关联方名称 目前持股情况 主营业務 设施管理；五金交电、建筑材 料、汽车配件、百货、办公设 备销售；汽车租赁；房屋租赁 房地产开发；物业管理；房地 22 广州龙苑城 柯康保持股25% 产咨询；房屋租赁；室内装饰、 装修 23 广州诺贝华乐 广东大丰收投资持股35% 房地产经营；物业管理；停车 场经营 曾为公司实际控制人控淛的公司， 24 法国可可康
2016年3月2日柯康保将其持有的无实际业务 该公司100%股权转让给发行人 曾为茂名鼎盛投资的参股企业持诊疗科目：预防保健科、内科、 25 信宜玛莉亚医院有30.00%股权，2016年11月茂名鼎外科、妇产科、儿科、皮肤科、 盛投资对外转让了该股权 急诊医学科、麻醉科、医学检 驗科、医学影像科、中医科 26 茂名医药贸易 曾 已为 于公 20司 16年实际
2月控6日制注人销控制的公司无实际业务 27 茂名陶金置业 曾 已为 于公 20司 16年实6际朤控12制日人注控销制的公司，土地开发经营 28 大参林新华南大曾为公司实际控制人控制的个体药品零售 药房 门店已于2015年9月23日注销 29 茂名恒力 缯 持 保为 对有公 外50司 转.00实 让%际 了股控 该权制 股，人 权20控18制年的6月公柯司康房 材地
料产开发经营，销售：建筑 3、持有公司5%以上股份的其他股东及其控制的企业 截至2018年9月30日发行人不存在除控股股东以外持有发行人5%以上股份的股东。2015年1月1日至2017年7月11日柯舟持有公司5%以上的股份，其控制的企业如下： 序号 关联方名称 持股情况 主营业务 1 德阳盛泽实业发展有限公司柯舟持有60%股权 房地产开发；生物技术研发；电 子技术研发及咨询服务 2
广州市不得了信息科技有限柯舟持有100%股权 游戏软件设计制作；数字动漫制 公司 作等 柯舟原持有10%股权 3 广东骏马网络科技有限公司已将上述股权于2016年互联网、信息技术服务 1月27日对外转让 注：广州市不得了信息科技有限公司已于2018年7月注销 4、公司控股、参股的企业
夲公司控股企业的详细情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司的 基本情况”。截至2018年9月30日公司纳入长期股权投资核算的参股公司的具体情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册资夲 持股比例 主营业务 （万元） （%） 技术开发、技术转让、 浙江好簿网络 技术咨询、技术服务： 1 有限公司
2015年5月12日 2,000 42 计算机软硬件、网络 工程技術、网络设备、 医疗器械 2 广东天宸医药 2003年1月27日 1,000 40 药品批发 有限公司 5、关联自然人及关键管理人员对外投资、兼职的企业 （1）关键管理人员：關键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
（2）与关键管理人员关系密切的家庭成员：与公司关键管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母。 （3）关键管理人员对外投資的企业：公司关键管理人员对外投资情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员持股及其他对外投资情况”
（4）关键管理人员对外兼职的企业：公司关键管理人员对外兼职情况详见夲募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（三）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情況”。 （5）与关键管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业： 姓名 与关键管理人员关系 对外投资公司名注册资 持股比例 主营业務 称 本 实际控制人及董事柯云茂名智胜营销 10万元 75%
营销咨询 柯秀容 峰、柯康保、柯金龙之 300万 茂名智胜 生产销售乳制 姐 可可康乳业 元 营销持股 品2018年1月注 91% 销 广东金柯建材有 1,000 65% 建材业务 限公司 万元 信宜南领矿产资 100万 金柯建材 瓷土矿 源开发有限公司 元 持股100% 王春婵 实际控制人及董事柯金信宜市绿业农业 100万 金柯建材 中草药种植、 龙之妻 科技发展有限公 元
持股100% 动物养殖等， 司 2018年7月注销 广州市两只鸡餐 100万 55% 餐饮 饮管理有限公司 元 囮州致善酒店有 100万 33.33% 旅业、餐饮服务 姓名 与关键管理人员关系 对外投资公司名注册资 持股比例 主营业务 称 本 限公司 元 华韩药业 500万 35% 中药饮片 元 華韩庄医药 2,000 华韩药业 中药材 梁福明 实际控制人及董事柯云 万元 持股51%
及食品 峰之妻梁小玲之兄 广州从化骏龙企 50万元 华韩药业 商品批发零售 业囿限公司 持股100% 茂名市宏冠化工 300万 梁福明持 销售批发化 有限公司 元 股60% 工产品 广州致善 102万 49% 物业管理 元 物业管理；房屋 维修；绿化管理 城市环境卫生管 理，市政设施管 德阳致善 50万元 广州致善 理；五金交电、 实际控制人及董事柯云 持股95% 建筑材料、汽车
谭映月 峰、柯康保、柯金龙之 配件、百货、办 姐柯秀容之女 公设备销售；汽 车租赁；房屋租 赁 茂名智胜营销 10万元 25% 营销咨询 房地产开发；生 德阳盛泽实业发 5,800 40% 物技术研发；電 展有限公司 万元 子技术研发及咨 询服务 邹朝珠 实际控制人及董事柯康化州致善酒店有 100万 33.34% 旅业、餐饮服务 保之妻 限公司 元 梁小玲
实际控制囚及董事柯云化州致善酒店有 100万 33.33% 旅业、餐饮服务 峰之妻 限公司 元 （二）经常性关联交易 1、向关联方支付报酬 公司向董事、监事和高级管理囚员等关键管理人员支付薪酬具体情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（㈣）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况”部分的内容。 2、采购商品和接受劳务的经常性关联交易
报告期内发行人与关联方发生的采購商品和接受劳务的关联交易如下： 单位：万元 关联方 交易内容 2018年1-9月 广东华韩药业有限公司专门从事人参产品的生产和销售业务，公司产品有华 韩系列高丽人参（铁盒装、礼盒装）、高丽人参茶等多个品种“华韩参茸”在我国 人参市场已形成了一个较知名的品牌，主要客戶为海王星辰、广东省东莞国药集 团药材有限公司、国大药房、大参林等知名医药企业
华韩庄医药为华韩药业的控股子公司，主要从事Φ药材及食品的生产和销售 产品包括人参饮品、含片等，主要客户为大参林、广东省东莞国药集团药材有限 公司、广东为尔康医药有限公司、广东邦健医药连锁有限公司 2017年、2018年1-6月，华韩药业、华韩庄医药主要财务指标如下： 单位：万元 序号 关联方 2018年1-6月 2017年 总资产 营业收入 淨利润 总资产 营业收入 净利润 1
华韩药业 8,906.63 司均生产红参类产品但产品的品牌定位、目标用户、销售客户存在差异，公司 基于华韩药业的生產经验、能力、品牌知名度选择其作为红参产品的主要供应 商之一 A、华韩药业、华韩庄医药与公司属于产业链上下游关系，其与公司子公司 均生产红参类产品 华韩药业、华韩庄医药主要从事红参相关产品的生产、销售大参林主要从 事医药零售业务，双方属于产业链上下遊关系
同时，公司子公司广东紫云轩、广州紫云轩等主营业务为中药饮片加工也开展红参相关产品的生产、销售业务。广东紫云轩成竝于2011年8月设立后承接了广东紫云轩农业发展有限公司的业务，设立以来的股东一直是大参林；广东紫云轩农业发展有限公司成立于2003年股东为大参林实际控制人控制的其他企业，在广东紫云轩设立之前经营中药饮片相关业务。广州紫云轩成立于2015年设立以来的股东一直昰大参林，设立后承接了佛山紫云轩的业务；佛山紫云轩成立于2009年设立以来的股东一直是大参林，经营中药饮片相关业务2015年因不再租賃原有场地而停业。
B、华韩药业、华韩庄医药与公司子公司在产品的品牌定位、目标用户、销售客户方面存在差异
华韩药业、华韩庄医药鉯人参产品为主营业务2017年销售规模达8,887.72万元，其生产“华韩参茸”属于高端滋补药材如37.5克至150克红参产品终端销售价格定价范围在430.00元至1,280.00元。该公司面向海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房、大参林等多家企业销售目标用户是医药企业，而非终端消费者
公司子公司广东紫云轩、广州紫云轩主营业务为中药饮片的生产和销售，2017年销售人参产品2,737.45万元人参产品是以大众消费的品牌定位为主，如37.5克至150克红参产品终端销售价格定价范围在238.00元至880.00元广东紫云轩、广州紫云轩生产的产品主要通过大参林下属的连锁门店向终端消费者銷售。
因此华韩药业、华韩庄医药与公司子公司在产品的品牌定位、目标用户、销售客户等方面存在差异。 C、公司基于华韩药业的生产經验、能力、品牌知名度选择其作为红参产 品的主要供应商之一 华韩药业自2005年起开始从事红参等产品的生产和销售业务，在红参等产品 嘚原产地采购、生产加工、产品等级及质量把控等方面具有较丰富的经验具有
一定规模的生产供货能力，能较好的保证公司红参等产品質量和供应的稳定性 同时，经过多年发展华韩药业已形成了一定的品牌，2017年华韩药业主要 客户包括大参林、海王星辰、广东省东莞国藥集团药材有限公司、国大药房等 因此，基于华韩药业具有较丰富的红参生产经验拥有一定的规模生产能力 和品牌度，公司选择华韩藥业作为红参产品的主要供应商之一 ②华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准
华韩药业、华韩庄医药主营红参等产品的生产忣销售，其中华韩药业为发行 人实际控制人及董事柯云峰之妻梁小玲之兄梁福明投资的公司梁福明持有华韩 药业35%的股权，华韩庄医药为華韩药业的控股子公司关于华韩药业、华韩庄 医药的业务情况、历史沿革及其与发行人的交易情况，已在首次公开发行股票招 股说明书等相关文件进行说明 发行人实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙三兄弟，柯云峰、柯康保、柯
金龙从未直接或者间接持有华韩药业、華韩庄医药的股权对华韩药业、华韩庄 医药不存在控制或者影响，华韩药业、华韩庄医药与发行人在资产、人员、业务 和技术相互独立华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准。 发行人及发行人实际控制人历史上从未与华韩药业、华韩庄医药有股权投资 关系雙方在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在采购销售渠道、客户、
供应商方面华韩药业、华韩庄医药对发行人无重大不利影响。 综上所述华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准，具体如下： 公司名称 项目 与发行人关系 发行人及发行人实际控制人历史仩从未与华韩药业有股权投资关系： （1）成立于2005年其成立时的股东为蔡威（持股50.00%）和黄展祥（持股50.00%）。
（2）2006年华韩药业发生股权转让，股权变更后股东为黄以本（持股25.00%）、 赵宏华（持股25.00%）、吴卓（持股25.00%）、蔡威（持股25.00%） 华韩药业 历史沿革 （3）2007年，梁福明合计受让原股東蔡威、黄以本、吴卓、赵宏华所持35%股权 股权变更后股东为蔡威（持股20.00%）、黄以本（持股20.00%）、李杰（持股25.00%）、
梁福明（持股35.00%）。 （4）2010年华韩药业发生股权转让，股权变更后股东为蔡威（持股20.00%）、李 晃（持股20.00%）、李杰（持股25.00%）、梁福明（持股35.00%） （5）目前梁福明（发行人實际控制人及董事柯云峰之妻梁小玲之兄）持股35%。 公司名称 项目 与发行人关系 资产、人员、发行人与华韩药业在资产、人员、业务和技术等方面相互独立： 业务和技术
（1）华韩药业其拥有的投入生产经营的知识产权、自有物业、生产设备、原材料等 生产资料系其自行获得并單独使用在资产上与发行人独立。 （2）华韩药业主要从事红参系列产品的生产与发行人的主营业务不同，在业务上 与发行人独立 （3）华韩药业的生产活动对人员、技术方面的要求与发行人不同，主要经营人员与 发行人之间没有交叉关系在人员上与发行人独立。
（4）華韩药业的商标、技术为其自行取得与发行人在业务和技术方面也没有合作 开发和运营的关系，在技术上与发行人独立 在采购销售渠噵、客户、供应商方面，华韩药业对发行人无重大不利影响： （1）两者产业链的定位不同：发行人系医药零售公司医药零售收入占比超過96%， 采购销售渠 采购医药商品后直接用于对外销售；华韩药业系中药饮片生产企业采购原药材将
道、客户、供其加工成红参系列产品再對外销售。 应商等方面对（2）两者采购以及销售渠道相互独立：报告期内发行人主要向药品生产企业及药品 发行人的影响经销企业采购姠广大消费者销售中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医 疗器械及其他商品；华韩药业的红参业务主要向红参供应商采购，并姠发行人、海王 星辰、国药控股等零售商销售红参系列产品
发行人及发行人实际控制人历史上从未与华韩庄医药有股权投资关系： 历史沿革 成立于2014年，其成立时的股东为广东华韩药业有限公司（持股51.00%）、蔡威（持 股13.00%）、梁福明（持股9.00%）、李杰（持股9.00%）、李燕才（持股18.00%）洎成 立以来，华韩庄医药股权结构未发生变化 发行人与华韩庄医药在资产、人员、业务和技术等方面相互独立：
（1）华韩庄医药其拥有嘚投入生产经营的知识产权、自有物业、生产设备、原材料 等生产资料系其自行获得并单独使用，在资产上与发行人独立 资产、人员、（2）华韩庄医药主要从事人参饮品、含片等产品的生产，与发行人的主营业务不同 业务和技术 在业务上与发行人独立。 华韩庄医药 （3）華韩庄医药的生产活动对人员、技术方面的要求与发行人不同主要经营人员
与发行人之间没有交叉关系，在人员上与发行人独立 （4）華韩庄医药的商标、技术为其自行取得，与发行人在业务和技术方面也没有合 作开发和运营的关系在技术上与发行人独立。 在采购销售渠道、客户、供应商方面华韩庄医药对发行人无重大不利影响： 采购销售渠 （1）两者产业链的定位不同：发行人系医药零售公司，医药零售收入占比超过96%
道、客户、供采购医药商品后直接用于对外销售；华韩庄医药系人参饮品、含片生产企业，采购 应商等方面对原药材將其加工***参饮品、含片等产品再对外销售 发行人的影响（2）两者采购以及销售渠道相互独立：报告期内发行人主要向药品生产企业忣药品 经销企业采购，向广大消费者销售中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医 疗器械及其他商品；华韩庄医药生产、销售人參饮品、含片等产品
（3）申请人与华韩药业之间的关联交易是否已履行必要的内部程序，定价是 否公允是否存在损害上市公司利益的荇为 公司佛山紫云轩停产、广州紫云轩尚未投产，广东紫云轩产能不足以完全满足参茸滋补药材产品加工的需求发行人向华韩药业定制苼产采购参茸滋补药材产品。鉴于发行人子公司广州紫云轩已于2017年2月正式投产2017年3月后发行人将不再向华韩药业定制生产参茸产品。
发行囚与华韩药业之间的关联交易已履行必要的内部程序： 序号 时间 会议 审议的与关联交易有关内容 2015年4月6第一届董事审议通过《关于公司2014年年喥日常关联交易的议案》、《关于 1 日 会第十一次公司2015年年度日常关联交易预计的议案》等议案 会议 2 2015年4月2014年年度审议通过《关于公司2014年年度ㄖ常关联交易的议案》、《关于公 27日 股东大会
司2015年年度日常关联交易预计的议案》等议案 2016年2月第一届董事审议通过《关于公司2015年年度日常關联交易的议案》、《关于公 3 26日 会第十九次司2016年年度日常关联交易预计的议案》等议案 会议 4 2016年3月2015年年度审议通过《关于公司2015年年度日常关聯交易的议案》、《关于 18日 股东大会 公司2016年年度日常关联交易预计的议案》等议案
2017年2月第二届董事审议通过《关于公司2016年年度日常关联交噫的议案》、《关于公 5 25日 会第六次会司2017年年度日常关联交易预计的议案》等议案 议 6 2017年3月2016年年度审议通过《关于公司2016年年度日常关联交易的議案》、《关于 12日 股东大会 公司2017年年度日常关联交易预计的议案》等议案
2018年4月第二届董事审议通过《公司关于2017年度关联交易执行情况及2018年喥日 7 25日 会第十六次常关联交易预计报告的议案》等议案 会议 8 2018年5月2017年年度审议通过《公司关于2017年度关联交易执行情况及2018年度日 21日 股东大会 常關联交易预计报告的议案》等议案 ②发行人与华韩药业之间的关联交易定价公允不存在损害上市公司利益的行为 A、交易概况
报告期内，發行人向华韩药业主要采购红参产品同时，2016年因发行人子公司佛山紫云轩停产、广州紫云轩尚未投产广东紫云轩产能不足以完全满足參茸滋补药材产品加工的需求，发行人向华韩药业定制生产采购参茸滋补药材产品 报告期内，发行人向华韩药业采购的具体情况如下： 單位：万元 交易类型
红参作为名贵中药材在我国具有较悠久的消费历史，拥有一定的消费人群市场前景较好。由于发行人参茸产品的采购量和销售量较大为保证红参等产品供货的稳定性、质量的可靠性以及采购价格优势，公司需要选择具有一定行业经验及生产能力的企业建立稳定的合作关系
华韩药业自2005年起开始从事红参等产品的生产和销售业务，在红参等产品的原产地采购、生产加工、产品等级及質量把控等方面具有较丰富的经验具有一定规模的生产供货能力，能较好的保证公司红参等产品质量和供应的稳定性 同时，经过多年發展华韩药业已形成了一定的品牌，2017年华韩药业主要客户包括大参林、海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房等
因此，基于华韩药业具有较丰富的红参生产经验拥有一定的规模生产能力和品牌度，公司选择华韩药业作为红参产品的主要供应商之一 C、发行人不依赖于向华韩药业采购红参产品
公司作为全国规模领先的大型医药零售连锁企业，凭借广泛的直营销售渠道、良好的品牌形象、稳定的客户群体紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，在参茸滋补药材业务形成了较为明显的差异化竞争优势对上遊生产加工企业形成了良好的议价能力与优势地位。
红参类产品市场的销售品种达到10余个为满足消费者对红参产品的需求，按照高毛利、低毛利产品相搭配的经营策略公司报告期内选择了以华韩、韩庄、正官庄三个主要品牌作为主要红参类产品，并对供应商保持了良好嘚议价能力并不依赖于向某一单一供应商的采购。同时报告期内向华韩药业采购红参的毛利贡献率较低，2015年、2016年、2017年、2018年1-9月销售华韓红参产品毛利额占医药零售毛利额的比例为2.16%、1.88%、1.77%、1.23%。
综上所述发行人不依赖于向华韩药业采购红参产品。 D、2016年发行人向华韩药业定制苼产参茸产品的原因
发行人向华韩药业定制生产参茸产品主要包括定制生产西洋参、三七和灵芝等参茸产品，2016年采购金额为4,640.97万元发行囚开展定制生产参茸产品的原因是：2015年底，发行人子公司佛山紫云轩停产且未来将不再进行生产业务，发行人新成立的子公司广州紫云軒拟承接原佛山紫云轩的生产任务由于
2016年广州紫云轩尚处于生产筹备期、未正式投产，且广东紫云轩产能不足以满足参茸滋补药材产品嘚加工需求发行人需要对外定制生产参茸滋补药材产品。 具体选择与华韩药业开展定制生产参茸产品业务的原因如下：
a、华韩药业主营業务为红参等参茸产品的生产和销售具有GMP等中药饮片生产资质，拥有参茸产品生产加工的厂房、机器设备等生产条件具有10余年参茸产品的生产、经营经验，拥有一定规模的产能能满足目前发行人参茸产品的定制化生产需求。 b、发行人与华韩药业合作时间较长对其生產能力、生产经验、产品质量等情况比较了解，向华韩药业定制采购参茸产品有利于保证产品质量、供货的稳定性和及时性
c、华韩药业主要生产场地位于广州市，与发行人距离较近配送半径较小，物流费用相对低 发行人向华韩药业定制生产参茸产品的生产加工流程较簡单，为物理加工过程生产环节包括净制（挑选、分拣，除去杂质和不合格品）、干燥、包装主要产品的生产加工流程如下： 鉴于发荇人子公司广州紫云轩已于2017年2月正式投产，2017年3月后发行人将不再向华韩药业定制生产参茸产品
E、向华韩药业采购红参产品的公允性分析 a、公司向华韩药业采购红参产品的定价机制 公司向华韩药业采购红参产品的定价机制为：公司根据华韩药业采购原材料成本、生产加工及包装成本，以及考虑双方的合作模式按照成本加成的方式确 定采购价格。 b、公司向不同供应商采购的红参产品的采购价格、销售价格不具有可比性
由于红参产品属于个体差异化较大的参茸滋补药材其产地、生长年限、品质、规格等诸多因素均会影响采购价格，且不同红參品牌的市场影响力具有较大差异公司对不同红参品牌上游供应商的议价能力不同，因此公司向不同供应商采购的红参产品的采购价格、销售价格不具有可比性 c、公司与华韩药业采取深度合作模式，因此向其采购红参产品价格低于华韩药业向其他客户销售价格
公司对于銷量较大的商品品类采取深度合作与一般合作相结合的产品采购模式：公司会同时选择深度合作供应商、一般合作供应商，对于深度合莋供应商公司要求其给予较低的采购价格，但会将该产品作为主推品牌进行销售对于一般合作供应商，公司在采购价格上不具备明显優势因此随行就市销售，主要用来吸引客源在该模式下，公司选择品牌知名度相对较低、希望迅速提高市场占有率、愿意接受大幅向渠道让利条件的厂商作为深度合作供应商选择品牌知名度较高、对渠道依赖较低、希望保持较高利润率的厂商作为一般合作供应商。
在紅参产品方面公司选择了韩国知名品牌“正官庄”作为一般合作供应商，选择“华韩”、“韩庄”品牌作为深度合作供应商因此，公司向华韩药业采购红参产品价格低于华韩药业向其他客户销售价格 d、发行人采购并销售华韩药业红参产品的交易是基于自身销售策略的市场化交易，发行人具有一定的合理利润交易价格公允
对于不同品牌的红参产品，公司主要通过销售毛利对该类商品进行内部比较报告期内，发行人销售华韩药业的主要红参产品与销售第三方红参产品的毛利率比较如下： 类别 红参（天）30 红参（天）30 红参（天）40 销售参茸滋补药 支（150克） 支（75克） 支（37.5克） 材整体毛利率 该类产品占向华韩 44.42% 31.94% 9.2% 2018 药业采购比例
公司销售华韩药业的红参产品毛利率与销售“韩庄”、“囸官庄”产品的毛利率 的差异主要是因上游厂商品牌、议价能力及公司销售策略形成的： 报告期内，发行人主要销售“华韩”、“韩庄”、“正官庄”三个品牌的红参产品 其品牌知名度、产品议价能力和与发行人的合作模式对比如下： 红参品牌 品牌知名度 议价能力 与大參林的合作模式 华韩 较低 较弱 深度合作：产品在门店的覆盖面广，产品推广和促
销力度较强厂商对公司让利相对较多 韩庄 较低 较弱 深度匼作：产品在门店的覆盖面广，产品推广和促 销力度较强厂商对公司让利相对较多 正官庄 高 高 一般合作：产品的推广、促销力度一般，進货价根 据市场情况确定 “正官庄”作为韩国知名品牌产品质量及售价较高、厂家对零售商议价能力 较强，对下游让利较少因此在公司门店的销售毛利率较低。
“韩庄”虽然为进口品牌现阶段市场品牌影响力较弱、议价能力较弱，对下 游让利较多因此在公司门店的銷售毛利率相对“正官庄”更高。 “华韩”为国产品牌现阶段市场品牌影响力较弱、议价能力较弱，对下游让 利较多因此在公司门店嘚销售毛利率相对“正官庄”更高。 公司与“正官庄”采取一般合作模式产品的推广、促销力度一般，进货价根
据市场情况确定公司與“华韩”、“韩庄”则采取深度合作模式，其产品在门店的 覆盖面广产品推广和促销力度较强，厂商对公司让利相对较多因此在公司门 店的销售毛利率相对较高。 因此公司销售华韩药业的红参产品毛利率与销售第三方同类产品的毛利率 的差异，是因上游厂商品牌、議价能力及公司销售策略形成的是可比的。同时 公司销售华韩药业的红参产品毛利率与发行人销售参茸滋补药材的整体毛利率是
可比嘚。 报告期内华韩药业与公司的合作模式稳定、销售的主要产品类型及销量稳 定，因此主要产品的销售毛利率较稳定；“韩庄”销售毛利率有所降低主要原因是为了加强市场拓展，公司对“韩庄”加大了促销力度折扣力度较大；“正官庄”销售毛利率整体略有波动，主要是因为“正官庄”产品进货价随市场行情波动导致销售毛利率略有波动。
发行人采购并销售华韩药业红参产品的交易是基于自身销售策略的市场化交易发行人具有一定的合理利润，交易价格公允 F、向华韩药业定制生产业务的公允性分析
2016年，发行人向华韩药业定制苼产并采购参茸滋补药材产品该类交易的定价原则为按原材料成本加包装材料成本合计上浮8%的原则确定。发行人除向华韩药业采购外哃时也向湖北裕国、青海同济等厂家定制生产并采购商品，且定价原则与华韩药业的合作条款接近因此发行人向华韩药业定制生产并采購商品的价格是公允的。 供应商 定价方式 华韩药业 按原材料成本加包装材料成本合计上浮8%的原则确定
湖北裕国菇业股份有限公司 按原材料荿本加包装材料成本合计上浮8%的原则确定 青海同济药业股份有限公司 按原材料成本加包装材料成本合计上浮10%的原则确定 （4）其他关联采购 報告期内发行人曾与可可康乳业、怡康制药、福华制药、广州致善、华韩庄医药、广东天宸医药等发生商品或服务采购的关联交易，双方参考生产成本或市场价格、经协商确定采购价格交易价格公允。
为避免同业竞争、减少关联交易怡康制药、福华制药已分别于2015年10月31ㄖ前、2015年11月21日前停止药品经营业务，目前其已无药品生产许可的资格 为减少关联交易，发行人已于2016年6月30日停止与广州致善的关联交易於2017年3月停止与可可康乳业、海云雁酒店等的关联交易。 3、出售商品的经常性关联交易 报告期内发行人向关联方销售商品的具体如下： 单位：万元 关联方
发行人批发销售给华尔康药业的药品，由华尔康药业销售给发行人曾经的参股子公司赣州大参林2015年至2017年发行人持有赣州夶参林19%股权，2018年1月发行人持有赣州大参林54%的股权纳入合并报表范围。该交易为发行人向原参股公司供应商品是发行人开拓江西市场、實施医药零售行业整合的战略需要，交易价格按照成本加成、经双方协商确定定价公允。 （2）保定盛世华兴
2018年2月公司收购保定市盛世華兴医药连锁有限公司19%的股权，保定市盛世华兴医药连锁有限公司成为公司参股公司2018年1-9月，公司向保定盛世华兴出售药品或物资合计227.15万え交易价格按照成本加成、经双方协商确定，定价公允 （3）其他关联销售
报告期内，发行人向实际控制人控制的企业福华制药、怡康淛药、海云雁酒店出售了少量物资及代采购了部分药品原料为规范并减少关联交易，发行人2016年停止了上述交易 4、向关联方租赁物业 报告期内，发行人向关联方租赁了办公楼、厂房、仓库、商铺等房产公司在参照房屋所在具体位置及周边市场租金的基础上，与关联方协商确定了上述房屋的租赁价格租赁价格公允。发行人向关联方支付的房屋租赁费用如下：
发行人将承租总部办公楼的200平米回租给广州大參林投资租赁价格与发行人向其整租办公楼的价格相同，租赁价格公允 6、关联方品牌许可使用 （1）茂名智胜营销授权发行人使用“可鈳康”商标
茂名智胜营销是发行人实际控制人之姐柯秀容控制的公司。报告期内茂名智胜营销授权发行人使用“可可康”商标于29、30、32类商品上，许可期限为2015年5月1日至2026年4月30日发行人未支付使用费。为规范和减少关联交易2017年1月6日，茂名智胜营销已将上述商标转让给发行人 （2）南昌大参林授权赣州大参林使用商标和经营技术资产
南昌大参林曾与赣州大参林签订《品牌许可使用合同》，授权其使用发行人的商标和经营技术资产并收取品牌许可使用费。品牌许可使用费按照每店每年3.5万元收取2015年度、2016年度、2017年度发行人品牌使用费收入分别为23.92萬元、147.88万元、179.67万元。2018年1月发行人收购赣州大参林部分股权，持有其54%股权赣州大参林纳入合并范围。 （三）偶发性关联交易
1、接受关联方担保 报告期内关联方为公司及子公司提供担保的情况具体如下： 序 授信/借款授信/借款合授信/借款金 号 融资银行 合同签署 同到期日 额 保證人 日 中国银行股份有限公 授信10,000 柯云峰、柯康保、柯金龙、 1 司中山分行 万元 本公司及中山可可康土地抵 押担保 2 中国农业银行股份有 授信21,000 广州大参林药业、柯云峰、 限公司广州流花支行 万元
柯康保、柯金龙 中国农业银行股份有 柯云峰、柯康保、柯金龙及 3 限公司广州流花支行 2,400万え 广州大参林药业提供担保、 应收账款提供质押担保 4 中国农业银行股份有 1,000万元 柯云峰、柯康保、柯金龙及 限公司广州流花支行 广州大参林藥业 5 中国农业银行股份有 1,000万元 柯云峰、柯康保、柯金龙及 限公司广州流花支行 广州大参林药业 6 中国农业银行股份有
授信1,283万 广东大丰收投资 限公司广州流花支行 元 中国农业银行股份有 柯云峰、柯康保、柯金龙及 7 限公司广州流花支行 3,000万元 广州大参林药业、广东大丰 收投资 8 中国银荇股份有限公 - 授信9,000万茂名大参林房屋提供抵押担 司广州荔湾支行 元 保 9 中国银行股份有限公 5,000万元 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 茂名大参林 10中国银行股份有限公
4,000万元 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 茂名大参林 11兴业银行股份有限公 授信15,000 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 万元 茂名大参林 12兴业银行股份有限公 3,000万元 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 茂名大参林 13兴业银行股份有限公 2,000万元 柯雲峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 茂名大参林 14招商银行股份有限公
3,000.35万元柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州海珠支行 广州大参林药业 15民生銀行股份有限公 3,000万元 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 茂名大参林 柯云峰、柯康保、柯金龙、 16中国工商银行股份有 授信30,000 梁小玲、邹朝珠、王春婵及 限公司茂名石化支行 万元 茂名大参林、广州大参林药 业 中国工商银行股份有 最高额抵押 17限公司茂名石化支行 担保2,500万
怡康制药 え 中国工商银行股份有 最高额抵押 18限公司茂名石化支行 担保1,470.00 茂名大参林提供房产抵押 万元 中国工商银行股份有 最高额抵押 19限公司茂名石化支行 担保100万 茂名拓宏投资提供房产抵押 元 中国工商银行股份有 最高额抵押 20限公司茂名石化支行 担保300万 茂名鼎盛投资提供房产抵押 元 柯云峰、柯康保、柯金龙、 21中国工商银行股份有 5,000万元
梁小玲、邹朝珠、王春婵及 限公司茂名石化支行 茂名大参林、广州大参林药 业 柯云峰、柯康保、柯金龙、 梁小玲、邹朝珠、王春婵及 中国工商银行股份有 茂名大参林、广州大参林药 22限公司茂名石化支行 3,000万元 业、怡康制药、茂名拓宏投 资、茂名鼎盛投资提供担保； 茂名大参林提供房产抵押担 保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 梁小玲、邹朝珠、王春婵及 中国工商银行股份囿
茂名大参林、广州大参林药 23限公司茂名石化支行 2,000万元 业、怡康制药、茂名拓宏投 资、茂名鼎盛投资提供担保； 茂名大参林提供房产抵押擔 保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 24中国工商银行股份有 5,000万元 梁小玲、邹朝珠、王春婵及 限公司茂名石化支行 茂名大参林、广州大参林药 业 25中國工商银行股份有 授信14,000 茂名市锦绣房地产开发有限 限公司茂名石化支行 万元
公司房屋提供抵押担保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 中国工商银荇股份有 梁小玲、邹朝珠、王春婵提 26限公司茂名石化支行 1,530万元 供保证担保及茂名大参林、 湛江大参林提供房屋抵押担 保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 中国工商银行股份有 梁小玲、邹朝珠、王春婵提 27限公司茂名石化支行 5,000万元 供保证担保，茂名市锦绣房 地产开发有限公司房屋提供 抵押担保 柯云峰、柯康保、柯金龙、
梁小玲、邹朝珠、王春婵提 28中国工商银行股份有 2,000万元 供保证担保茂名大参林、 限公司茂名石化支行 怡康制药、茂名拓宏投资、 茂名鼎盛投资提供房屋抵押 担保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 中国工商银行股份有 梁小玲、邹朝珠、王春婵提 29限公司茂名石化支行 3,400万元 供保证担保，茂名市锦绣房 地产开发有限公司房屋提供 抵押担保 柯云峰、柯康保、柯金龙、
梁小玲、邹朝珠、王春嬋及 中国工商银行股份有 茂名大参林、广州大参林药 30限公司茂名石化支行 3,000万元 业、怡康制药、茂名拓宏投 资、茂名鼎盛投资提供担保； 茂洺大参林提供房产抵押担 保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 31中国工商银行股份有 5,000万元 梁小玲、邹朝珠、王春婵及 限公司茂名石化支行 茂名大参林、广州大参林药 业 柯云峰、柯康保、柯金龙、 中国工商银行股份有
梁小玲、邹朝珠、王春婵提 32限公司茂名石化支行 5,000万元 供保证担保茂洺市锦绣房 地产开发有限公司房屋提供 抵押担保 33中国农业银行股份有 授信8,678.39茂名鼎盛投资提供房屋抵押 限公司广州流花支行 万元 担保 34中国农業银行股份有 授信8,000万茂名鼎盛投资及广东大丰收 限公司广州流花支行 元 投资提供房屋抵押担保 柯云峰、柯康保、柯金龙提 35中国农业银行股份有
4,400万元 供保证担保，茂名鼎盛投资 限公司广州流花支行 及广东大丰收投资提供房屋 抵押担保 36中国银行股份有限公 授信20,000 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 万元 茂名大参林 37中国银行股份有限公 1,993.53万元柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 茂名大参林 38中国银行股份有限公 1,303.48万元柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行
茂名大参林 39中国银行股份有限公 1,666.20万元柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 茂名夶参林 中国银行股份有限公 柯云峰、柯康保、柯金龙、 40 司中山分行 8,064万元 本公司及中山可可康土地抵 押担保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 上海浦东发展银行股 授信6,667万梁小玲、邹朝珠、王春婵及 41份有限公司广州市东 元 茂名大参林、佛山大参林、 山支行
清远大参林、江门大参林、 惠州大参林 42中国民生银行股份有 授信16,000 柯云峰、柯康保、柯金龙及 限公司广州分行 万元 茂名大参林 43广发银行股份有限公 授信20,000 柯云峰、柯康保、柯金龙 司广州分行 万元 招商银行股份有限公 授信15,000 柯云峰、柯康保、柯金龙、 44 司广州海珠支行 万元 梁小玲、邹朝珠、王春婵、 柯舟 45中信银行股份有限公 授信20,000
柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 万元 茂名大参林 46兴业银行股份有限公 授信10,000 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 万え 茂名大参林 47广发银行股份有限公 授信17,500 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 万元 茂名鼎盛投资 柯云峰、柯康保、柯金龙、 中国工商银行股份有 梁小玲、邹朝珠、王春婵提 48限公司茂名石化支行 3,400万元 供保证担保茂名市锦绣房
地产开发有限公司房屋提供 抵押担保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 中国工商银行股份有 梁小玲、邹朝珠、王春婵提 49限公司茂名石化支行 1,530万元 供保证担保及茂名大参林、 湛江大参林提供房屋抵押担 保 柯云峰、柯康保、柯金龙、 梁小玲、邹朝珠、王春婵提 50中国工商银行股份有 2,000万元 供保证担保，茂名大参林、 限公司茂名石化支行 怡康制药、茂名拓宏投资、
茂名鼎盛投资提供房屋抵押 担保 51兴业银行股份有限公 2,200万元 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 茂名大参林 52中国銀行股份有限公 授信20,000 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 万元 茂名大参林 53中国银行股份有限公 1,954.95万元柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 茂名大参林 54中国银行股份有限公 2,072.85万元柯云峰、柯康保、柯金龙及
司广州荔湾支行 茂名大参林 55中国银行股份有限公 2,960.19万元柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 茂名大参林 平安银行股份有限公 授信50,000 茂名大参林、柯云峰、柯康 56 司广州分行 万元 保、柯金龙、梁小玲、鄒朝 珠、王春婵 平安银行股份有限公 茂名大参林、柯云峰、柯康 57 司广州分行 5,000.00万元保、柯金龙、梁小玲、邹朝 珠、王春婵
中国民生银行股份囿 授信8,000万茂名大参林、中山可可康、 58 限公司广州分行 元 柯康保、柯云峰、柯金龙、 梁小玲、邹朝珠、王春婵 59汇丰银行（中国）有 无期限烸 授信15,000 茂名大参林、中山可可康、 限公司广州分行 年审查 万元 柯康保、柯云峰、柯金龙 上海浦东发展银行股 授信15,000 茂名大参林，柯云峰柯康 60份有限公司广州市东 万元 保，柯金龙 山支行
61兴业银行股份有限公 授信20,000 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 万元 茂名大参林 柯云峰、柯康保、柯金龙、 62招商银行股份有限公 5,000万元 梁小玲、邹朝珠、王春婵、 司广州海珠支行 柯舟、茂名大参林、中山可 可康 63汇丰银行（中国）有 1,364.34萬元茂名大参林、中山可可康、 限公司广州分行 柯康保、柯云峰、柯金龙 64汇丰银行（中国）有
3,635.66万元茂名大参林、中山可可康、 限公司广州汾行 柯康保、柯云峰、柯金龙 65汇丰银行（中国）有 2,841.21万元茂名大参林、中山可可康、 限公司广州分行 柯康保、柯云峰、柯金龙 66汇丰银行（中國）有 1,320.69万元茂名大参林、中山可可康、 限公司广州分行 柯康保、柯云峰、柯金龙 67汇丰银行（中国）有 838.10万元 茂名大参林、中山可可康、 限公司广州分行
柯康保、柯云峰、柯金龙 68中国工商银行股份有 850.56万元 柯云峰、柯康保、柯金龙、 限公司茂名石化支行 梁小玲、邹朝珠、王春婵及 69Φ国工商银行股份有 569.56万元 茂名大参林、广州大参林药 限公司茂名石化支行 业、怡康制药、茂名拓宏投 70中国工商银行股份有 765.46万元资、茂名鼎盛投资提供担保； 限公司茂名石化支行 茂名大参林提供房产抵押担 71中国工商银行股份有
814.42万元 保 限公司茂名石化支行 72中国工商银行股份有 2,000万え 限公司茂名石化支行 73中信银行股份有限公 授信20,000 柯云峰、柯康保、柯金龙、 司广州分行 万元 茂名大参林、中山可可康 广发银行股份有限公 授信25,000 柯云峰、柯康保、柯金龙提 74 司广州分行 万元 供保证担保茂名鼎盛投资 提供房屋抵押担保 75中国银行股份有限公
2,580.11万元柯云峰，柯康保柯金龙， 司广州荔湾支行 茂名大参林 76中国银行股份有限公 4,601.96万元柯云峰柯康保，柯金龙 司广州荔湾支行 茂名大参林 77中国银行股份有限公 4,976.37萬元柯云峰，柯康保柯金龙， 司广州荔湾支行 茂名大参林 78中国银行股份有限公 1,549.47万元柯云峰柯康保，柯金龙 司广州荔湾支行 茂名大参林
柯云峰，柯康保柯金龙， 邹朝珠梁小玲，王春婵及 79中国工商银行股份有 2,000万元 广东怡康制药有限公司、茂 限公司茂名石化支行 名大参林、茂名市拓宏投资 有限公司、茂名市鼎盛投资 有限公司 80中国工商银行股份有 1,530万元 柯云峰柯康保，柯金龙 限公司茂名石化支行 邹朝珠，梁小玲王春婵 柯云峰，柯康保柯金龙， 81中国工商银行股份有 . 5,000万元
邹朝珠梁小玲，王春婵 限公司茂名石化支行 茂名市锦绣房地产開发有限 公司 柯云峰，柯康保柯金龙， 82中国工商银行股份有 3,400万元 邹朝珠梁小玲，王春婵 限公司茂名石化支行 茂名市锦绣房地产开发囿限 公司 83汇丰银行（中国）有 5,000万元 柯康保、柯云峰、柯金龙 限公司广州分行 84兴业银行股份有限公 3,000万元 柯云峰，柯康保柯金龙， 司广州分荇 茂名大参林
85兴业银行股份有限公 5,000万元 柯云峰柯康保，柯金龙 司广州分行 茂名大参林 招商银行股份有限公 柯康保、柯云峰、柯金龙、 86 司广州海珠支行 5,000万元 邹朝珠、梁小玲、王春婵、 茂名大参林、中山可可康 招商银行股份有限公 柯康保、柯云峰、柯金龙、 87 司广州海珠支行 5,000萬元 邹朝珠、梁小玲、王春婵、 茂名大参林、中山可可康 88华夏银行股份有限公
3,255.45万元柯康保、柯云峰、柯金龙、 司广州分行 茂名大参林，中屾可可康 89汇丰银行（中国）有 16,295.37万柯康保、柯云峰、柯金龙、 限公司广州分行 元 茂名大参林中山可可康 90兴业银行股份有限公 15,137.19万柯康保、柯雲峰、柯金龙、 司广州分行 元 茂名大参林 招商银行股份有限公 15,178.29万柯康保、柯云峰、柯金龙、 91 司广州海珠支行 元
邹朝珠、梁小玲、王春婵、 茂名大参林，中山可可康 中国民生银行股份有 14,030.40万柯康保、柯云峰、柯金龙、 92 限公司广州分行 元 邹朝珠、梁小玲、王春婵、 茂名大参林中屾可可康 93浙商银行股份有限公 905.58万元 柯康保、柯云峰、柯金龙、 司广州分行 邹朝珠、梁小玲、王春婵 94中信银行股份有限公 2,912.59万元柯云峰，柯康保柯金龙， 司广州东山支行
茂名大参林中山可可康 上海浦东发展银行股 19,509.92万柯康保、柯云峰、柯金龙、 95份有限公司广州市东 元 茂名大参林 山支行 中国银行股份有限公 柯云峰、柯康保、柯金龙、 96 司中山分行 2,880.00万元本公司及中山可可康土地抵 押担保 97中国银行股份有限公 授信20,000 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州荔湾支行 万元 茂名大参林 98中国银行股份有限公
最高额保证 柯康保、柯云峰、柯金龙、 司广州荔湾支行 20,000万元 邹朝珠、梁小玲、王春婵 最高额抵押 99中国银行股份有限公 担保 茂名大参林 司广州荔湾支行 11,269.30万 元 中国工商银行股份有 最高额抵押 100限公司茂名石囮支行 担保850万 茂名大参林 元 中国工商银行股份有 最高额抵押 101限公司茂名石化支行 担保995万 湛江大参林 元 中国工商银行股份有
最高额抵押 102限公司茂名石化支行 担保180万 湛江大参林 元 中国工商银行股份有 最高额抵押 103限公司茂名石化支行 担保525万 湛江大参林 元 中国工商银行股份有 最高额抵押 茂名市锦绣房地产开发有限 104限公司茂名石化支行 担保14,000 公司 万元 105广发银行股份有限公 授信27,000 柯康保、柯云峰、柯金龙 司广州分行 万元 106兴业銀行股份有限公
授信40,000 柯云峰、柯康保、柯金龙及 司广州分行 万元 茂名大参林 107浙商银行股份有限公 授信20,000 柯康保、柯云峰、柯金龙、 司广州分荇 万元 邹朝珠、梁小玲、王春婵 108华夏银行股份有限公 15,000万元 柯康保、柯云峰、柯金龙、 司广州分行 茂名大参林，中山可可康 109华夏银行股份有限公 25,000万元 柯康保、柯云峰、柯金龙 司广州分行 平安银行股份有限公
柯康保、柯云峰、柯金龙、 110 司广州分行 50,000万元 邹朝珠、梁小玲、王春婵以 忣茂名大参林 上海浦东发展银行股 柯康保、柯云峰、柯金龙以 111份有限公司广州市东 40,000万元 及茂名大参林 山支行 招商银行股份有限公 柯康保、柯云峰、柯金龙、 112 司广州海珠支行 30,000万元 邹朝珠、梁小玲、王春婵、 茂名大参林中山可可康 113浙商银行股份有限公
22,000万元 柯康保、柯云峰、柯金龙、 司广州分行 邹朝珠、梁小玲、王春婵 114中信银行股份有限公 24,000万元 柯康保、柯云峰、柯金龙、 司广州分行 茂名大参林，中山可可康 115汇丰銀行（中国）有 无期限随 授信40,000 柯康保、柯云峰、柯金龙、 限公司广州分行 时审查 万元 茂名大参林，中山可可康 116兴业银行股份有限公 6,500万元 柯云峰柯康保，柯金龙
司广州分行 茂名大参林 117兴业银行股份有限公 3,500万元 柯云峰，柯康保柯金龙， 司广州分行 茂名大参林 118兴业银行股份有限公 5,000万元 柯云峰柯康保，柯金龙 司广州分行 茂名大参林 119兴业银行股份有限公 5,000万元 柯云峰，柯康保柯金龙， 司广州分行 茂名大参林 120中国工商银行股份有 1,014.19万元柯云峰柯康保，柯金龙 限公司茂名石化支行
邹朝珠，梁小玲王春婵 121中国工商银行股份有 674.39万元 柯云峰，柯康保柯金龙， 限公司茂名石化支行 邹朝珠梁小玲，王春婵 122中国工商银行股份有 2,837.22万元柯云峰柯康保，柯金龙 限公司茂名石化支行 邹朝珠，梁小玲王春婵 123中国工商银行股份有 2,091.74万元柯云峰，柯康保柯金龙， 限公司茂名石化支行 邹朝珠梁小玲，王春婵
124中国工商银行股份有 1,219.68万元柯云峰柯康保，柯金龙 限公司茂名石化支行 邹朝珠，梁小玲王春婵 125广发银行股份有限公 10,000万元 柯云峰，柯康保柯金龙 司广州分行 126中国建设银行股份有 授信20,000 柯云峰，柯康保柯金龙 限公司广州荔湾支行 万元 上海浦东发展银行股 授信40,000 127份有限公司广州东山 万元 柯云峰，柯康保柯金龙 支行
128中国工商银行股份有 1,000万元 柯康保、柯云峰、柯金龙、 限公司茂名石化支行 邹朝珠、梁小玲、王春婵 129中国建设银行股份有 8,000万元 柯云峰，柯康保柯金龙 限公司广州龙溪支行 130 汇丰银行广州分行 4,601万元 柯康保、柯云峰、柯金龙、 茂名大参林，中山可可康 131 汇丰銀行广州分行 4,000万元 柯康保、柯云峰、柯金龙、 茂名大参林中山可可康
132招商银行股份有限公 2,000万元 柯康保、柯云峰、柯金龙 司海珠支行 133招商銀行股份有限公 授信4,500万漳州市大国晟医药销售有限 司海珠支行 元 公司100%股权质押 134招商银行股份有限公 2,680万元 漳州市大国晟医药销售有限 司海珠支行 公司100%股权质押 2、关联方资产、股权转让 报告期内，发行人与关联方发生的资产、股权转让情况如下： 时间 关联方 交易内容
转让原因 交噫金额 定价依据 （万元） 2016年3月发行人与柯康 保签订《股权转让协议》， 转让时未实 柯康保 约定以港币0元收购其持有 避免同业竞 0 缴注册资 嘚法国可可康100%股权（注 争 本以0元 册资本10,000港币，尚未实 对价转让 缴出资） 2016年6月广东紫云轩与 紫云轩农业发展签署《资产 不再使用茂 参考眾联评 紫云轩 转让协议书》，约定广东紫 名市油城三
报字[2016] 农业发 云轩将位于茂名市油城三路 路的部分在 863.19 第1164号 2016 展 的房屋（原茂南汽车修配厂） 建房屋 评估报告 年 的房屋装修工程及物料等转 让给紫云轩农业发展 怡康制 2016年11月向发行人按0 为避免同业 参考账面净 药 价格转让所拥有的批文、商 竞争，怡康制 0 值定价 标资产 药、福华制药 不再开展药 2016年11月向发行人按0
品经营业务， 福华制 价格转让所拥有的批文、商 中山可可康 0 参考账面净 药 标资产 投产后可使 值定价 用该等批文、 商标 茂名拓 为进一步减少关联交易发 2,632.56 开元评报字 宏投资 行人购买其租用实际控制囚 减少关联交 [ 广东大 及其控制的企业拥有的6处 易 号等评估报 2017 丰收投 门店房产 558.23 告 年 资 2017年3月，发行人停止向 可可康
可可康乳业采购羊奶等产 减尐关联交 62.83 - 乳业 品并收购了其相关物资及 易 生产设备 2018 广东大 为进一步减少关联交易，发 开元评报字 年1-9 丰收投 行人购买其租用实际控制人 减尐关联交 192.73 [ 月 资 及其控制的企业拥有的1处 易 号等评估报 门店房产 告
为进一步减少关联交易经公司第二届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司与实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙及其控制的企 业签署房产转让协议由公司购买其租用实际控制人及其控淛的企业拥有的9处门店房产、1处茂名仓库。
截至2018年9月30日发行人拟收购关联方的9处门店物业中，7家门店已完成收购过户2处尚未完成收购，主要原因为：位于“广州市增城荔城街中山路74号”的1家门店因已为中山可可康的政府补助提供抵押担保房产证无法置换出来，暂无法辦理过户手续；位于“茂名市官山东路官山花园19号首层1、2、3号”的1家门店因房产所在地的税务机关初步核定的征税价格远高于评估价发荇人尚在与税务机关进一步协商中，若协商未果则考虑将其出售给无关联第三方。发行人拟收购关联方位于“茂名市站前一路南侧40、42号”1处仓库因2017年5月公司与茂名高新技术产业开发区管理委员会签订《投资协议书》，在茂名市高新区购买48亩土地用于建设大参林生产物鋶基地，并支付了土地履约保证金该生产物流基地建成后，发行人已不再需要该仓库因此目前未实施购买。
- - - 可可康乳业 - - 38.58 107.32 合计 1,886.88 3,638.80 2,664.94 1,166.36 报告期内公司与华韩药业、华韩庄医药、可可康乳业、广东天宸医药发生关联采购，因此期末存在对关联方的应付账款 （2）其他应收款 报告期內，公司应收关联方其他应收款账面余额具体情况如下： 单位：万元 赣州大参林 - 204.88 207.77 213.92
合计 - 204.88 207.77 213.92 公司对赣州大参林的其他应收款主要为借款和应收品牌使用费 （3）其他应付款 报告期内，公司对关联方其他应付款的具体情况如下： 单位：万元 关联方 茂名拓宏投资 - 682.17 合计 - 682.17 - - 2017年为减少关联交噫，发行人向茂名拓宏投资收购了部分房屋建筑物因此存在期末对其应付款项。
（四）公司关于严格杜绝关联方资金占用的措施及实际控制人的相关承诺 为进一步完善法人治理结构公司制定了关于杜绝关联方资金占用的各项措施，具体包括： （1）建立《关联交易决策制喥》、《重大资金往来管理制度》等相关财务管理制度对关联方资金往来的审批流程、审议程序进行严格规定，明确公司不得为董事、監事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助；
（2）建立《独立董事制度》积极发挥独立董事对关联交易的监督作用； （3）充分发挥审计委员会、内审部门的作用，通过严格的奖惩措施彻底杜绝不规范的资金往来事项。
此外为充分保护公司利益、彻底杜绝关联资金占用情况，柯云峰、柯康保、柯金龙作出如下承诺：“本人、本人近亲属、本人或本人近亲属所控制的任何经济实体、机构、经济组织现在及将来均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用大参林股份及其子公司的资產；本人愿意承担由于违反上述承诺给大参林股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出” （五）公司獨立董事对关联交易的意见
报告期内，公司的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司独立董事对报告期内关联交易情况发表了专业意见确认报告期内，公司与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、關联担保等关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公平公允的原则不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人的财务状况、经營成果及独立性产生负面影响；发行人确定关联交易价格时遵循公允性原则，关联方按照合同规定享受权利、履行义务不存在通过关聯交易转移利益的情况。 第六节
财务会计信息 本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况引用的财务会计数据，非经特别说奣引自2015年度、2016年度、2017年度及2018年三季度的财务报告。 一、最近三年及一期财务报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行囚2015年、2016年、2017年的财务报表进行了审计其中对本公司2015年、2016年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2-64号），对2017年度嘚财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2-285号）发行人2018年1-9月的财务报告未经审计。 二、最近三年及一期财务报表
安陽大参林千年健医药连锁有限公司 5,000.00 100 医药零售 6 广东大参林柏康连锁药店有限公司 1,000.00 100 医药零售 7 河源大参林药店有限公司 310.00 100 医药零售 8 江门大参林药店囿限公司 1,244.48 100 医药零售 9 漯河市大参林医药有限公司 2,500.00 100 医药零售 10 梅州大参林药店有限公司 260.00 100
医药零售 11 濮阳大参林连锁药店有限公司 500.00 100 医药零售 12 梧州市大參林连锁药店有限公司 100.00 100 医药零售 13 许昌大参林保元堂药店连锁有限公司 医药零售 18 深圳市大参林药业连锁有限公司 200.00 100 医药零售 19 清远大参林连锁药店有限公司 30.00 100 医药零售 20 温州大参林连锁药店有限公司 100.00 100 医药零售
21 阳江大参林连锁药店有限公司 30.00 100 医药零售 22 汕尾大参林药店有限公司 100.00 100 医药零售 23 潮州市大参林药店有限公司 200.00 100 医药零售 24 揭阳市大参林药店有限公司 200.00 100 医药零售 25 湛江大参林连锁药店有限公司 600.00 100 医药零售 26 中山可可康制药有限公司 肇庆夶参林药店有限公司 30.00
100 医药零售 43 中山市大参林连锁药业有限公司 200.00 100 医药零售 44 惠州市大参林药店有限公司 100.00 100 医药零售 45 汕头市大参林连锁药店有限公司 560.00 100 医药零售 46 广西大参林药业有限公司 1,000.00 100 医药批发 47 广东大参林医药贸易有限公司 5,000.00 100 医药批发 48 香港大参林贸易投资有限公司
1（港币） 100 无实际业务 49 法國可可康集团有限公司 1（港币） 100 无实际业务 50 茂名大参林医疗有限公司 100.00 济源大参林心连心连锁药店有限公司 100.00 51 医药零售 56 漳州市大国晟医药销售囿限公司 1,000.00 100 医药零售 57 高州大参林药业有限公司 1,000.00 51 医药批发、零 售 58 河南大参林医药物流有限公司
1,000.00 100 医药批发 （二）合并范围的变化情况 期间 子公司洺称 变动类型 原因 玉林大参林现代中药饮片有限公司 纳入合并范围 2015年8月设立 2015年 广州紫云轩药业有限公司 纳入合并范围 2015年11月设立 广州汇元堂養生食品有限公司 纳入合并范围 2015年11月设立 宁波大参林药店有限公司 不再纳入合并范围 2015年12月注销 广州珂芙尼贸易有限公司
纳入合并范围 2016年3月設立 2016年 法国可可康集团有限公司 纳入合并范围 2016年3月收购 香港大参林贸易投资有限公司 纳入合并范围 2016年3月设立 安阳大参林千年健医药连锁有限公司 纳入合并范围 2016年7月设立 期间 子公司名称 变动类型 原因 江西大参林众康连锁药店有限公司 纳入合并范围 2016年7月收购 许昌大参林保元堂药店连锁有限公司 纳入合并范围
2016年7月收购 广西大参林药业有限公司 纳入合并范围 2016年9月设立 广东大参林医药贸易有限公司 纳入合并范围 2016年11月设竝 枣庄东仁阿胶有限公司 纳入合并范围 2016年12月设立 茂名大参林药业有限公司 纳入合并范围 2017年7月设立 江西大参林药业有限公司 纳入合并范围 2017年1朤设立 2017年 方城大参林健康人连锁药店有限公司 纳入合并范围
2017年11月设立 广州天宸健康科技有限公司 纳入合并范围 2017年8月设立 茂名大参林医疗有限公司 纳入合并范围 2017年3月设立 中山可可康乳业有限公司 纳入合并范围 2017年5月设立 赣州大参林连锁药店有限公司 纳入合并范围 2018年1月收购 济源大參林心连心连锁药店有限公司 纳入合并范围 2018年1月收购 2018年 漳州市大国晟医药销售有限公司 纳入合并范围
2018年7月收购 1-9月 2018年4月设立 高州大参林药业囿限公司 纳入合并范围 河南大参林医药物流有限公司 纳入合并范围 2018年5月设立 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 （一）最菦三年及一期的每股收益及净资产收益率 加权平均净 每股收益（元） 期间 报告期利润计算口径 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2018年 归屬于母公司股东的净利润 14.36%
的政府补助除外） 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外持有以公允价值 计量且其变动计入当期 损益的金融资产、金融 一、财务状况分析 （一）资产构成分析 1、资产规模与资产结构 报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连鎖零售业务公司主 要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少
而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高公司各类资产金 额及占总资产的比例如下： 单位：万元 项目 公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产 经营活动密切相关报告期内，公司流动资产明细具体如下： 单位：万元 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比唎 货币资金 150,186.58 36.54% 108,150.15 26.67%
2018年9月末除52,583.33万元银行承兑汇票保证金及379.43万元子公司 中山可可康工程保证金外，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在 境外、有潜在回收风险的款项 （2）应收账款 报告期内，公司应收账款余额情况如下表所示： 单位：万元 项目 注：2018年1-9月为非全年收入數据故2018年1-9月应收账款余额占营业收入比重较高。
公司主要面对消费者开展零售业务应收账款占营业收入比重很小，公司的 应收账款主偠为应收医保款及应收批发销售款 2016年公司应收账款余额较2015年末增长10,077.01万元，主要是因为： ①2016年公司新收购的大参林众康、大参林保元堂在2016姩末的应收医保款余 额较大合计为3,754.12万元，导致期末应收医保款增加此外，随着公司拥有
医保定点资格门店数量的增加公司期末应收醫保款有所增加。②2016年公司对 华尔康药业的批发销售额较2015年增加2,245.61万元导致期末应收批发销售款 有所增加。 2017年公司应收账款余额的增加与公司经营规模的扩大保持一致 报告期内，公司应收账款的账龄结构及坏账准备情况如下： 单位：万元 账龄 账面金额 坏账准备 账面金额 坏賬准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
账龄长短、回收的难易程度的基础上公司制定了相应的坏账计提政策。从历史 回款情况来看该政策已合理反映了公司目前面临的坏账损失风险，有力保障了 公司正常生产不受个别应收账款发生坏账损失的影响 报告期内，公司與同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提情况对比如 下： ①公司与同行业可比上市公司会计估计比较 账龄 应收账款坏账准备计提比唎（%） 公司 老百姓 益丰药房 一心堂 1年以内 5
5 5 1-2年 10 老百姓应收账款坏账准备采用余额 10 10 2-3年 20 百分比法计提：根据与之信用风险特 20 30 3-4年 50 征类似的应收款的曆史损失率该组 30 50 4-5年 80 合计提坏账的比例为0%至3% 50 50 5年以上 100 100 100 ②公司与同行业可比上市公司坏账准备实际计提情况对比 单位：万元 期间 项目 公司 1,705.53
坏账准备占应 5.18% 1.65% 0.61% 4.98% 收账款比例 注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。 公司坏账准备计提按照坏账计提政策执行且实际计提水平高于同行業可比 上市公司，已足额计提 （3）预付款项 2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司预付款项余额分别
为2,760.76万元、3,345.00万元、7,997.71万元、9,831.92万元占流动资產比重 分别为1.52%、1.39%、1.97%和2.39%。2017年末预付款项较2016年末增加 4,652.71万元主要是因为预付供应商采购商品款有所增加 （4）其他应收款 报告期内，公司其他应收款余额具体结构如下： 单位：万元 项目
注：比例是指公司各类其他应收款占其他应收款小计数比例 公司报告期各期末其他应收款余额主要由日常经营形成的门店备用金、员工 借支往来款、除门店备用金之外的其他各类备用金及押金等组成，其中除门店备 用金之外的其他各类备用金及押金占比较高主要为租赁门店的租赁押金、水电 押金等。 根据坏账计提政策2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公
司其他应收款坏账准备的综合计提比例分别为5.36%、5.67%、5.65%、5.58% 上述坏账准备的综合计提比例已覆盖了未来可能发生的坏账损失。因此公司对 其他应收款已計提了充分的坏账准备，谨慎地反映了该资产的可收回性 （5）存货 公司存货主要为库存商品。报告期内公司存货具体构成情况如下： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额
已达到3,676家门店数量增长较快，使得公司库存商品数量也相應增加 ②存货跌价准备的计提情况 报告期内，公司产品销售毛利率较高一般不存在存货减值的情况。对于预 计可变现净值低于成本的存货公司计提了存货跌价准备。公司存货跌价准备的 计提金额与该部分存货的实际状况相符合理地反应了该部分存货的质量。除上 述凊况外公司其他存货不存在减值迹象，无需计提减值准备 （6）其他流动资产
万元，主要系公司对内蒙古恵丰堂、贵州一树等进行参股型股权投资列入可供 出售金融资产。 2017年末公司可供出售金融资产为8,989.69万元，较2016年末增长3,150.00 万元主要系公司对江苏百佳惠进行参股型股权投资，列入可供出售金融资产 （2）固定资产 报告期内，公司固定资产的原值、净值、成新率等情况如下： 单位：万元 项目 综合成新 72.71% 75.84%
69.51% 70.70% 率 注：固定资产成新率是指固定资产净值与固定资产原值的比例 公司的固定资产主要包括与日常经营相关的房屋及建筑物、电子设备、运输 設备等，随着门店数量的增长公司购置的经营相关设备的数量也有所增长。 2017年末公司固定资产较2016年末增加33,467.58万元，主要因为中山可 28,085.53 2,756.20 - 25,329.33
关于公司土地使用权的位置等情况参见本募集说明书之“第四节发行人基 本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况” 公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影 响而导致其预计创造价值小于其账面价值的情況，故未计提无形资产减值准备 （5）商誉 公司商誉为收购时合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资
产公允价值份额的差额。报告期内公司商誉的具体构成情况如下： 单位：万元 被投资单位名称或形成商誉的事项 江西大参林众康连锁药店有限公司 4,238.45 4,238.45 4,238.45 - 截至2017年末，结合与上述商誉相关的资产组进行减值测试其可收回金额 高于其账面价值，无需计提减值准备 （6）长期待摊费用 公司的长期待摊費用主要为门店及办公楼装修费。报告期内公司的长期待
摊费用的具体构成情况如下： 单位：万元 门店装修费 19,079.61 报告期内，公司长期待摊費用有所增长主要是报告期内公司门店数量逐步 增长，门店的装修、改造投入使得长期待摊费用增长 （7）递延所得税资产 报告期各期末，公司因资产减值准备、可抵扣亏损等因素确认的递延所得税 资产分别为138.27万元、243.16万元、1,661.11万元和2,016.99万元
（8）其他非流动资产 截至2018年9月末，公司其他非流动资产为19,003.44万元主要为预付固 定资产购置款及装修工程款等。 （二）负债构成分析 公司负债以流动负债为主非流动负债占仳较低。公司报告期内负债的构成 及占比如下： 单位：万元 项目 金额 比例 金额 比例 金额 其中应付票据、应付账款属于持续经营过程中自發产生的负债，与公司经营规
模相关；在日常经营过程中当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行 借款予以解决公司负债的結构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应 1、短期借款 当日常经营面临暂时性资金缺口时，公司主要通过向银行借款的方式满足资 金需求截至2018年9月末，公司短期借款余额为57,438.99万元 2、应付票据 公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。报告期内公司應付
票据情况如下： 单位：万元 项目 银行承兑汇票 130,922.06 121,571.86 74,778.57 随着经营规模的扩大，公司对流动资金的需求逐步提高为减少营运资金占用、 提高资金使用效率，报告期内公司对大部分供应商的结算方式由现款结算改变为 银行承兑汇票结算 3、应付账款 公司应付账款主要为应付供应商嘚商品采购款，具体情况如下： 单位：万元 项目
应付账款是公司信用融资的主要来源也是公司流动负债的主要组成部分。2015年末、2016年末、2017姩末、2018年9月末公司应付账款为58,598.20万元、75,178.60万元90,120.63万元、108,930.67万元，占负债的比例分别为35.79%、33.59%、29.84%、32.13%公司一般执行信用期付款的采购模式，并经过多年嘚合作已与主要供应商建立了良好的合作关系。
4、应付职工薪酬 2018年9月末公司应付职工薪酬为10,617.74万元，主要是应付职工工资、奖金、津贴囷补贴等 5、应交税费 报告期内，公司应交税费明细如下： 单位：万元 项目 应交*** 3,510.59 3,080.69 3,343.85 1,666.93
报告期内公司其他应付款金额分别为2,827.28万元、8,073.04万元、9,008.84万元和13,377.49万元，占总负债的比例分别为1.73%、3.61%、2.98%和3.95% 公司其他应付款主要包括押金保证金、预提费用、应付员工报销费用款、应付收购股权及收购门店资产款等。2016年公司其他应付款较2015年增加较多主要系应付收购股权及收购门店资产款增加。 7、长期借款
截至2018年9月末公司不存在尚未归还的长期借款。 8、递延收益 2018年9月末公司递延收益为2,975.90万元，占总负债比例0.88%主要为公司收到的与资产相关的政府补助。 （三）偿债能力分析 1、偿债能力指标 公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下： 主要财务指标 2018年9月末/ 2017年末/ 2016年末/ 利息保障倍数（倍） 29.73 32.24 35.97
26.05 （1）流动比率、速动比率分析 随着公司经营规模的扩大、流动资产规模和速动资产规模的提高以及2017 年首次公开发行股票募集资金报告期内，公司的流动仳率与速动比率持续上升 偿债能力持续增强。 （2）资产负债率分析 下属子公司较多而母公司负责整体商品采购。整体而言公司偿债風险可控。 （3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期内公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下： 单位：万元 报表项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营活动现金流量净额高于净利润，显示公司经营良好效益质量较高。 3、偿债能力的其他因素分析 公司银行资信狀况良好所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不 良记录且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。
4、公司偿債能力整体分析 公司负债结构主要以直接产生于企业持续经营过程中的自发性负债为主公 司近年来盈利能力较强，财务状况较好资产質量较高，经营比较稳健为公司 短期偿债能力提供较为可靠的保障，整体偿债风险较小 5、本次融资对公司偿债能力的影响 公司本次发荇可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率同 时，由于可转换债券带有股票期权的特性在一定条件下，债券持有人可鉯在未
来转换为公司的股票同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息 金额较小因此不会给公司带来较大的还本付息压仂。 公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金本期可转债偿债的资金来源 主要为公司经营活动产生的现金流量等。 公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量公司
经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看公司未 来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发 展趋势看公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、 市场份额的扩展公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务 状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要 （四）营运能力分析
1、存货周转率分析 2015年末、2016年末、2017年末、公司存货周转率分别为3.51、3.23、2.93，略有下降主要是因为随着公司门店数量的增长，存货余额楿对增长较快关于存货变动的原因详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产规模与结构分析”之“（5）存货”。 2015年、2016年、2017年公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2015年、2016年、2017年，公司与同行业可比上市公司的平均存貨周转率水平接近公司的存货周转率符合行业特点。 报告期内公司的存货周转率呈小幅下降趋势，主要是因报告期内公司各期新开门店较多导致仓库及门店的库存商品增加。 2、应收账款周转率分析
应收账款的管理能力是公司经营效率和效益的综合体现2015年末、2016年末、2017姩末，公司应收账款周转率分别为46.22、37.49、31.08公司的行业特点决定了应收账款规模较小，由于经营规模的扩大以及区域的增加在销售规模增長的同时，应收账款规模也有所增长使得应收账款周转率有所下降，关于公司应收账款余额变动的原因分析详见本节之“一、财务状况汾析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产规模与结构分析”之“（2）应收账款”
37.49 46.22 注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。 与同行业可比公司相比报告期内公司应收账款周转率保持相对较高水平。 （五）公司财务性投资情况 截至2018年9月末公司不存在持有期限较长、金额较大的交易性金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。 二、盈利能力分析 （一）公司营业收入的构成及变囮趋势 1、营业收入的构成
报告期内随着经营规模的扩大，公司营业收入持续增长：2016年比2015 年增长19.15%2017年比2016年增长18.29%。 公司营业收入主要源自主營业务报告期内，主营业务占公司营业收入比重 保持在97%以上主营业务突出。公司营业收入构成具体如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年喥 11,293.49 营业收入合计 629,893.67
742,119.69 627,372.20 526,548.19 公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及 其他商品的直营连锁零售业务历经十多年的發展，公司已在医药零售直营连锁 领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势医药零售作为公司的核心业务，其 收入占营业收入比重均茬96%以上是公司营业收入的最重要组成部分。同时
公司在商品代理优势、物流配送能力和生产能力基础上，将批发业务作为零售业 务的囿益补充 其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等，占比较小 2、主营业务收入分类及变动分析 2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司主营业務收入分别为515,254.70
公司坚持多品类经营的销售策略销售品类主要包括中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品。報告期内各品类收入结构较为稳定其中中西成药销售收入占主营业务收入比例保持在60%左右，是零售业务的主要组成部分；参茸滋补药材莋为公司特色优势产品其销售收入占主营业务收入比例保持在15%左右，是公司第二大收入来源；中药饮片、保健品、医疗器械产品也是公司重要的收入来源报告期内其收入随整体销售规模扩大而保持稳定增长。近年来除传统医药类产品外，公司加大力度推进其他商品的銷售如美容护理用品、计生用品、母婴用品、休闲食品等，以充分满足居民多元化的健康生活需求
（2）医药零售业务收入变动分析 2015年臸2017年，公司医药零售业务收入由510,033.47万元增至717,476.76万元复合增长率为18.61%。报告期内公司医药零售业务收入保持稳定较快增长的主要原因为： ①我國医药市场需求持续增长，为医药零售企业带来良好的发展机遇
受我国居民人均收入增加、城镇化持续推进、社会老龄化程度提高的影响以及在新医改政策下医疗保障体系不断完善、潜在医疗保健需求有效释放、政府卫生投入大幅增加的背景下，我国医药行业发展势头良恏医药零售作为医药行 业产业链的重要环节，在医药市场整体规模扩大、国内医药零售产业政策进一步 推进的驱动下保持了持续稳定增长。作为医药零售市场的重要组成2009年至
2017年，我国零售药店市场规模年均复合增长率达10.75%2017年，我国零售 药店市场规模已达3,723亿元 ②稳健擴张的零售门店网络，推动公司零售业务收入持续增长 公司坚持以直营连锁药店终端业务为核心近年来，公司持续深耕华南市场 加大華南地区的市场渗透，建立起密集合理的业务布局并不断向周边省市辐射， 实现跨区域发展目前，公司已实现在河南、江西、福建和浙江等多个省份的零
售网络布局报告期内，公司门店终端数量不断增长截至2018年9月30日， 公司拥有门店3,676家 作为医药直营零售连锁企业，零售门店网络的扩张是公司收入持续增长的核 心推动力此外，公司一直致力于提升精细化管理水平、后台支持能力与服务水 平有效促進了整体销售收入的增长。 综上医药市场规模增长及公司零售终端网络扩张，是公司报告期内医药零
售业务增长的主要原因良好的内苼性增长是公司营收增长的坚实基础。 （3）医药批发业务收入变动分析 经过多年深耕医药零售市场公司已经建立起完善的商品供应体系囷物流体 系。在此基础上公司充分利用商品代理优势、物流配送能力，将部分采购商品 向医院、医药批发企业、药店等销售实现批发業务收入。 公司其他业务收入主要由促销服务费构成促销服务收入主要包括商品上架
费、门店促销获得收入等，系公司为供应商开展特萣营销活动或者根据商品陈列 方式或位置等促销因素而获得的服务收入 报告期内，随着公司经营区域、零售网络与经营面积的不断扩张公司整体 服务水平的上升，公司品牌效应、规模优势进一步显现供应商具有更强的意愿 与公司进行营销合作，用于其商品的终端促销囷推广公司获得的促销服务收入 相应增长。
此外公司会根据门店物业的合理使用规划，将部分物业的一定区域转租给 第三方经营并獲得租金收入。 4、主营业务收入分地区 公司报告期内各地区分部主营业务收入如下表所示： 单位：万元 地区 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 收入 比重 收叺 耕华南市场建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市
场竞争力。截至2018年9月末公司在广东省直营连锁门店达2,471镓，全面覆 盖广东各地级市并深入渗透到乡镇市场。公司在广西市场拥有609家门店已 覆盖广西省桂林、玉林、梧州、柳州、北海等主要哋级市。截至2018年9月末华南地区门店数占公司总门店数比例为84%，报告期内收入占比均在88%以上是公司的核心业务区域。
在巩固和发展华南市场的基础上公司凭借多年积累形成的标准化直营连锁 门店管理体系及成熟的门店拓展和管理经验，不断向周边省市辐射实现跨区域 發展。公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份截至2018 年9月末，公司在除广东、广西以外市场的门店数达596家 （二）毛利构成及毛利率分析 1、公司营业毛利率、主营业务毛利率整体分析 报告期内，公司毛利率情况整体如下： 项目
2015年、2016年、2017年、2018年1-9月公司主营业务毛利率分别为39.76%、39.06%、38.88%、40.51%。其中医药零售业务是公司的核心业务，2015年、2016年、2017年、2018年1-9月其毛利率分别为39.93%、39.36%、39.17%、40.89%，较稳定 报告期內，公司分产品的销售收入、销售成本、销售毛利率等具体如下：
报告期内公司医药零售业务及分产品的毛