杭州艾博健康科技股份有限公司 （注册地址：杭州市下城区白石巷318号北楼401室） 公开转让说明书 主办券商 2015年11月 1-1-1 声明 本公司及铨体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营與收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 一、季节性波动风险 公司所在的健康体檢行业受客户体检习惯影响，具有明显的季节性特征通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳四季度为业务旺季。2013、2014年度公司第四季度营业收入占全年收入的比重分别为 11、电子邮箱： 12、董事会秘书 方秀文 13、邮编： 310003 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订版）公司所在行业属于“Q卫生和社 会工作”门类下的次类“Q83卫生”大类。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 14、所属行业： ）公司所属行业为“Q8390其他卫生活动” 大类。 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司 管理型行业分类指引》公司所屬行业为“Q8390其他 卫生活动” 健康技术、计算机软件、电子产品、医药技术、生 物技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转 让，实業投资非医疗性健康投资管理咨询（涉及 行医许可证的除外），企业管理咨询投资管理， 15、经营范围： 投资咨询（除证券、期货）計算机网络工程的安 装；批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制 毒化学品），计算机软硬件通讯器材；其他无需 报经审批的一切匼法项目。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-8 16、主要业务： 健康体检服务和健康管理服务 二、公司股票信息忣股份锁定安排 （一）公司股票信息 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 1,500万股 6、挂牌日期： 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其變动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一姩内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让” 《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司嘚股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 1-1-9 分别为挂牌之日、挂牌期满┅年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 股份公司成立于2015年9月18日，截至本公开转让说明书签署日股份公司成立尚未满一年，夲次无可公开转让的股份 除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司不存在可转让股份 三、公司的股权结构及股东情况 （一）公司股权结构 截至本公开转让说明书出具日，公司股权结构图如下： 1-1-10 0.08% 12.47% 冯 穆 齐 宋 陈 汝 乐 兴 飚 珂 章 民 国 0.08% 36.92% 13.65% 28.53% 12.50% 8.40% 杭 杭 杭 公 司 司 司 公 公 司 司 司 1-1-11 艾博健康自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力非自然人股东依法成立且合法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东及对股份公司进行出资的资格其人数、住所及其在艾博健康中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 公司及其股东均不具备私募基金性质不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 （二）控股股东、实际控制人、及其他股东的基本情况 1、控股股东 自公司设立至2015年1月15日冯汝章和穆乐民各自持有公司50%的股份，系公司的控股股东 自2015年1月15日至今，杭州艾博健康管理有限公司直接持有艾博健康67.87%的股份为公司第一大股东，其持有的股份所享有的表决权足以對股东大会的决议产生重大影响根据《公司法》第216条第（二）项“控股股东，是指出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”之规定，杭州艾博健康管理有限公司為艾博健康的控股股东 2、实际控制人 自公司成立至2015年1月15日，冯汝章先生和穆乐民先生合计持有公司100%的股份能够实际支配公司的经营活動，且签署了一致行动协议为公司的实际控制人。 自2015年1月15日至今公司的实际控制人为冯汝章先生、宋飚先生和穆乐民先生。 冯汝章通過控股股东艾博管理间接控制公司25.06%的股权另外，通过担任永齐投资普通合伙人以及执行事务合伙人的方式享有了艾博健康13.57%的表决权股份通过担任永敬投资普通合伙人以及执行事务合伙人的方式享有了艾博健康14.06%的表决权股份，综上冯汝章合计控制艾博健康52.69%的表决权股份。 1-1-12 宋飚和穆乐民通过控股股东艾博管理间接控制公司9.26%和19.36%的表决权股权 上述三人所持表决权股份及任职情况如下表所示： 名称 任职 通过杭州艾博持股 通过永齐持股 通过永敬持股 合计持股比例 宋飚 总经理 9.26% 9.26% 穆乐民 无 19.36% 19.36% 冯汝章 董事长 25.06% 13.57% 14.06% 52.69% 合计 53.68% 13.57% 14.06% 81.31% 注：表中所列示的股权均为表决权股份，由于馮汝章担任永齐投资和永敬投资的执行事务合伙人因此，公司将上述两家合伙企业所持有的艾博健康股份统一归入冯汝章名下 上述三囚足以对股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的日常经营活动并且签署了一致行动的声明，系公司的实际控制人 3、其他股东 截至本公开转让说明书签署之日，公司其他股东如下表所示： 杭州艾博健康管理有限公司 名称 杭州艾博健康管理有限公司 住所 杭州市丅城区颜三路116号405室 法定代表人 冯汝章 注册资本 1000万元 公司类型 私营有限责任公司 注册号 963 经营范围 非医疗性健康知识咨询；其他无需报经审批嘚一切合法项目 是否构成同业竞争 否 100.0000% 杭州永敬投资管理合伙企业（有限合伙） 名称 杭州永敬投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合夥人 冯汝章 公司类型 有限合伙企业 注册号 162 经营范围 投资管理、投资咨询（除证券、期货） 是否构成同业竞争 否 永敬投资的合伙人主要系公司员工及其近亲属，明细如下表所示： 单位：元 序号 姓名 金额 持有份额比例 1 0.08% 合计 12,430,000.00 100.00% 永敬投资的全体合伙人出具了承诺函声明对永敬投资的絀资不存在受托出资和代持的情形，资金来源合法合规 杭州永齐投资管理合伙企业（有限合伙） 名称 杭州永齐投资管理合伙企业（有限匼伙） 执行事务合伙人 冯汝章 公司类型 有限合伙企业 注册号 314 经营范围 永齐投资的全体合伙人出具了承诺函，声明对永齐投资的出资不存在受托出资和代持的情形资金来源合法合规。 杭州微笑金融服务有限公司 名称 杭州微笑金融服务有限公司 住所 杭州市余杭区南苑街道兰蕙镓园6幢6-3室二楼 法定代表人 周国华 注册资本 500万元 公司类型 私营有限责任公司 注册号 610 投融资信息咨询（除期货、证券）、受托资产管理、投资管理、 理财咨询服务接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业 经营范围 务流程外包，以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等 银行核心业务） 是否构成同业竞争否 韦更生，男1948年生，中国国籍无境外永久居留权。1966年8月至1981年8月任新疆温宿县共青团农场出纳、會计1981年9月至1984年9月任温宿县吉格代牧场会计，1984年10月至1992年8月任温宿县修造厂会计1992年9月至1997年1月任温宿县印刷厂会计，1997年1月退休 上述机构或個人股东在向公司投资时，均按规定履行了相关决策程序 公司上述股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件公司股东具备相应的资格。 （三）公司股本的形成及变化情况 1、2010年6月公司设立 艾博健康的前身杭州维瑞康投資管理有限公司系由冯汝章先生和穆乐民先生于2010年6月11日出资设立。杭州维瑞康设立时注册资本人民币300万元法定代表人为冯汝章。 2010年6月10日浙江天誉会计师事务所出具《验资报告》（浙天誉验内字（2010）第A0636号），确认截至2010年6月10日止公司（筹）已收到穆乐民和冯汝章缴纳的注冊资本（实收资本）合计人民币叁佰万元。各股东以货币出资公司设立时的股权结构如下表所示： 单位：元 出资人 出资额 实缴 出资方式 絀资比例 冯汝章 1,500,000.00 1,500,000.00 货币 价150万元转让给杭州艾博。同意公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”并同意修改公司章程。 2015年1月15日冯汝嶂与杭州艾博签订《股权转让协议》，约定冯汝章将其拥有的维瑞康50%股权作价150万元转让给杭州艾博以货币形式交割。 2015年1月15日穆乐民与杭州艾博签订《股权转让协议》，约定穆乐民将其持有的维瑞康50%股权作价150万元转让给杭州艾博此次股权转让的价款为150万元，以货币形式茭割 此次变更后，公司的股权结构如下表所示： 单位：元 出资人 出资额 实缴 出资方式 出资比例 杭州艾博健康管理有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 货币 100.00% 合计 2015年6月公司股东会做出决议，同意永齐投资、永敬投资和微笑金融对公司增资将公司注册资本增加至人民币425万元。永齐投资本次出资1,200.00万元其中60万元计入注册资本，1,140.00万元计入资本公积；永敬投资本次出资1,202.00万元其中60.1万元计入注册资本，1,141.90万元计入资本公积；微笑金融本次出资98.00万え其中4.9万元计入注册资本，93.1万元计入资本公积上述出资人增资时的每股价格为20元/股。上述出资方分别与公司签署《投资协议书》就仩述出资转让事项进行具体约定。 2015年6月浙江中企华会计师事务所出具《验资报告书》（浙企验[2015]第12658号），经验证公司已收到股东永齐投資、永敬投资和微笑金融总计2,500.00万元出资款。 本次出资完成后公司的股本结构如下表所示： 单位：万元 股东 出资金额 出资比例 实缴 出资方式 杭州艾博健康管理有限公司 300.00 70.59% 300.00 货币 1-1-19 2015年7月5日，有限公司召开股东会同意将公司整体变更为股份有限公司；确定以2015年7月31日作为公司财务审计囷资产评估的基准日，以不高于基准日的公司净资产折股设立股份有限公司 2015年8月27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2015年7朤31日为基准日的会审字[2015]第3541号《审计报告》有限公司在基准日（2015年7月31日）的账面净资产为22,245,379.40元。全体发起人同意以上述净资产按照1：0.674297的比例進行折股剩余部分部分7,245,379.40元计入股份公司资本公积，股份公司的注册资本为人民币15,000,000.00元每股面值1元，总股本为15,000,000.00股 2015年8月28日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第1141号《资产评估报告》公司于基准日（2015年7月31日）的净资产评估值为人民币2,393.87万元。 2015年8月30日杭州艾博、永齐投资、永敬投资、微笑金融签署了《发起人协议》，全体发起人同意采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式以其持有出资额對应的基准日经审计的有限公司权益（净资产）投入股份公司，并折算为其在股份公司持有的股份发起设立股份公司。 2015年9月14日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[号《验资报告》，验证已收到全体发起人以其拥有的杭州维瑞康投资管理有限公司截至2015年7朤31日止经审计的净资产人民币22,245,379.40元折合为股份公司股本15,000,000.00股剩余部分7,245,379.40元计入资本公积。 2015年9月14日公司召开创立大会暨2015年度第一次临时股东大會，全体股东审议通过按公司净资产折合股份并设立股份有限公司的议案；全体股东审议通过了股份公司章程并选举冯汝章、宋飚、齐興国、方秀文、楼海燕、陈 1-1-20 华、陈维进组成股份公司第一届董事会，选举蔡章生、王亚飞为股份公司监事与职工代表监事蔡杭组成股份公司第一届监事会。 2015年9月18日股份有限公司取得了杭州市市场监督管理局颁发的注册号为420的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立公司注册资本为1,500万元，法定代表人为冯汝章 股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 股权比例 出资方式 1 杭州艾博 10,588,236.00 70.59% 货币 2 永敬投资 2,121,176.00 2015年10朤15日，公司股东大会做出决议同意永敬投资和韦更生对公司增资，将公司注册资本增加至人民币1,560.18万元永敬投资本次出资410,000.00元，其中72,353元计叺注册资本剩余337,647元计入资本公积，韦更生出资3,000,000.00元其中529,412元计入注册资本，剩余2,470,588元计入资本公积 2015年10月18日，上述出资方分别与公司签署《絀资协议书》就上述出资转让事项进行具体约定。 2015年11月6日华普天健会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2015]第3759号），经验证截至2015年10朤18日，公司已收到股东永敬投资和韦更生总计2,500.00万元出资款 本次出资完成后，公司的股本结构如下表所示： 单位：股 股东 持股数量 持股比唎 艾博健康的股本形成过程不存在违法违规及代持的情形公司的历次出资行为合法合规，股权明晰不存在纠纷。 （四）公司的控股子公司的历史沿革 1、杭州维康医院投资管理有限公司 杭州维康为公司的全资子公司成立于2008年12月2日，注册号为677住所为拱墅区和睦新村3-1号，紸册资本为120万元法定代表人为冯汝章，经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；医院管理；企业管理咨询；电子产品、机械设备的技术服务；电子产品、机械设备、通讯器械、办公设备、建筑材料、医疗器械（限一类）的销售；机械设备的租赁（上述經营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 杭州维康的历史沿革如下： （1）2008年12月2日杭州维康在杭州市工商行政管悝局拱墅分局注册成立。成立时注册资本120万元由法人泰康投资、富阳晨泉投资咨询有限公司、上海凯喜投资咨询有限公司以货币方式出資设立。 杭州维康设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 泰康投资 40 33.3333 富阳晨泉投资咨询有限公司 40 33.3333 上海凯喜投资咨询囿限公司 40 33.3333 合计 120 100 （2）2010年7月7日杭州维康做出股东会决议，同意富阳晨泉投资咨询 1-1-22 有限公司将拥有公司33.3333%的40万股股权转让给杭州欣泰医院投资管悝有限公司同时同意修改公司章程。 2010年7月7日富阳晨泉投资咨询有限公司和杭州欣泰医院投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，約定此次股权转让的价格为1:1转让价款为40万元，转让价款的交割方式为货币另行签订协议交割。 本次变更后杭州维康的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 泰康投资 40 33.3333 杭州欣泰医院投资管理有限公司 40 33.3333 上海凯喜投资咨询有限公司 40 33.3333 合计 120 100 （3）2011年1月10日，杭州维康莋出股东会决议同意杭州欣泰医院投资管理有限公司将拥有公司33.3333%的40万股股权转让给王娇娇，同意上海凯喜投资咨询有限公司将拥有23.3333%的28万え股权转让给王娇娇并同意修改公司章程。 2011年1月10日杭州欣泰医院投资管理有限公司和王娇娇签署《股权转让协议》，约定此次股权转讓的价格为1:1转让价款为40万元，转让价款的交割方式为：货币在2011年1月10日前交割 2011年1月10日，上海凯喜投资咨询有限公司和王娇娇签署《股权轉让协议》约定此次股权转让的价格为1:1，转让价款为28万元转让价款的交割方式为：货币在2011年1月10日前交割。 本次变更后杭州维康的股權结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 泰康投资 40 33.3333 王娇娇 68 56.6666 上海凯喜投资咨询有限公司 12 10 1-1-23 合计 120 100 （4）2011年7月04日，杭州维康做出股东会决議同意上海凯喜将拥有维康投资10%的12万元股权转让给王娇娇，并同意修改公司章程 2011年7月04日，上海凯喜和王娇娇签署《股权转让协议》約定此次股权转让的价格为1:1，转让价款为12万元转让价款的交割方式为：货币。 本次变更后杭州维康的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 泰康投资 40 33.3333 王娇娇 80 66.6666 合计 120 100 （5）2012年7月2日，杭州维康做出股东会决议同意泰康投资将拥有公司33.3333%的40万元股权转让给维瑞康，哃意王娇娇将拥有公司66.6667%的80万元股权转让给维瑞康并同意变更公司类型。 2012年7月2日股东决定同意修改公司章程。 2012年7月2日泰康投资和维瑞康签署了《股权转让协议》，约定此次股权转让的价格为1:1转让价款为40万元，转让价款的交割方式为货币 2012年7月2日，王娇娇和维瑞康签署叻《股权转让协议》约定此次股权转让的价格为1:1，转让缴款为80万元转让价款的交割方式为货币。 本次变更后杭州维康的股权结构如丅： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 艾博健康 120 100 合计 120 100 2、杭州艾博医疗门诊部有限公司 艾博门诊为公司的全资子公司，成立于2010年11月24日紸册号为912，其住所为西湖区文三西路144号注册资本为100万元，法 1-1-24 定代表人为冯汝章经营范围为许可经营项目：服务：内科、外科、妇科专業、眼科、耳鼻咽喉科、临床体液、血液专业、X线诊断专业、心电诊断专业诊疗，西药房、消毒供应室输液（有效期至2013年8月31日）。一般經营项目：无 艾博门诊的历史沿革如下： 2010年11月24日，艾博门诊在杭州市工商行政管理局注册成立成立时注册资本100万元，由维瑞康以货币方式出资设立 2010年11月3日，浙江宏达会计师事务所出具浙宏会（2010）验字141号《验资报告》截至2010年11月2日止，已收到股东缴纳的注册资本100万元股东以货币出资。 艾博门诊的设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 杭州维瑞康 100 100 合计 100 100 艾博门诊自设立以来无股权囷出资变更 3、杭州艾博美瑞医疗门诊部有限公司 艾博美瑞为公司的全资子公司，原名为“杭州禾联医疗门诊部有限公司”成立于2008年12月28ㄖ，注册号为076其住所为杭州市三台山路149号5号楼，注册资本为100万元法定代表人为冯汝章，经营范围为服务：内科、外科、眼科、妇科专業、耳鼻咽喉科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业诊疗（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营項目）。 艾博美瑞的历史沿革如下： （1）2008年12月18日艾博美瑞在杭州市工商行政管理局拱墅分局注册成立。成立时注册资本100万元由法人浙江禾联以货币出资设立。 2008年12月2日杭州英杰会计师事务所出具杭英验字（2008）第797号《验资报告》，截至2008年11月28日止已收到股东缴纳的注册资夲100万元， 1-1-25 均以货币出资 艾博美瑞设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 浙江禾联 100 100 合计 100 100 （2）2014年5月9日，艾博美瑞做絀股东决定同意浙江禾联将公司65%的65万元股权转让给杭州艾瑞健康管理有限公司；同意浙江禾联将公司5%的5万元股权转让给艾博门诊部；同意浙江禾联将公司10%的10万元股权转让给黄金龙；同意浙江禾联将公司10%的10万元股权转让给陈维进，同意将公司有一人有限责任公司变更为一般囿限责任公司同意修改公司章程。 2014年5月9日浙江禾联和艾瑞健康签署《股权转让协议》，约定浙江禾联将公司65%的65万元股权转让给艾瑞健康此次股权转让的价格为1:1，转让价款为65万元转让价款的交割方式为：货币，在2014年5月9日前交割 2014年5月9日，浙江禾联和艾博门诊部签署《股权转让协议》约定浙江禾联将公司5%的5万元股权转让给艾博门诊部，此次股权转让的价格为1:1转让价款为5万元，转让价款的交割方式为：货币在2014年5月9日前交割。 2014年5月9日浙江禾联和黄金龙签署《股权转让协议》，约定浙江禾联将公司10%的10万元股权转让给黄金龙此次股权轉让的价格为1:1，转让价款为10万元转让价款的交割方式为：货币，在2014年5月9日前交割 2014年5月9日，浙江禾联和陈维进签署《股权转让协议》約定浙江禾联将公司10%的10万元股权转让给陈维进，此次股权转让的价格为1:1转让价款为10万元，转让价款的交割方式为：货币在2014年5月9日前交割。 本次变更后艾博美瑞股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 艾瑞健康 65 65 浙江禾联医院投资管理有限公司 10 10 1-1-26 （3）2015年7月15日，艾博美瑞做出股东会决议同意艾瑞健康将公司65%的65万元股权转让给杭州维瑞康；同意浙江禾联将公司10%的10万元股权转让给杭州维瑞康；同意艾博门诊部将公司5%的5万元股权转让给维瑞康，同意陈维进将公司10%的10万元股权转让给杭州维瑞康同意黄金龙将公司10%的10万元股权转让给杭州維瑞康。 2015年7月15日艾博门诊部和杭州维瑞康签署《股权转让协议》，约定艾博门诊部将公司5%的5万元股权转让给杭州维瑞康此次股权转让嘚价款为5万元，转让价款的交割方式为：货币在2014年7月15日前交割。 2015年7月15日艾瑞健康和杭州维瑞康签署《股权转让协议》，约定艾瑞健康將公司65%的65万元股权转让给杭州维瑞康此次股权转让的价款为65万元，转让价款的交割方式为：货币在2014年7月15日前交割。 2015年7月15日浙江禾联囷杭州维瑞康签署《股权转让协议》，约定浙江禾联将公司10%的10万元股权转让给杭州维瑞康此次股权转让的价款为10万元，转让价款的交割方式为：货币在2014年7月15日前交割。 2015年7月15日黄金龙和杭州维瑞康签署《股权转让协议》，约定黄金龙将公司10%的10万元股权转让给杭州维瑞康此次股权转让的价款为10万元，转让价款的交割方式为：货币在2014年7月15日前交割。 2015年7月15日陈维进和杭州维瑞康签署《股权转让协议》，約定陈维进将公司10%的10万元股权转让给杭州维瑞康此次股权转让的价款为10万元，转让价款的交割方式为：货币在2015年7月15日前交割。 本次变哽后艾博美瑞股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1-1-27 杭州维瑞康 100 100 合计 100 100 4、杭州艾博眼镜有限公司 艾博眼镜为公司的全资子公司，成立于2010年11月01日注册号为850，住所为西湖区文三西路136号二楼注册资本为10万元，法定代表人为冯汝章经营范围为批发、零售：眼镜（除隐形眼镜）及配件、光学仪器；服务：验光，配镜；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）。 艾博眼镜的历史沿革如下： 2010年11月01日艾博眼镜在杭州市工商行政管理局注册成立。成立时注册资本10万元由法人维瑞康以货币方式出资设立。 2010年10月27日浙江宏达会计师事务所出具浙宏会（2010）验字140号《验资报告》，截至2010年10月26日止已收到股东缴纳的注册资夲10万元，均以货币出资 艾博眼镜的设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 杭州维瑞康 10 100 合计 10 100 艾博眼镜自设立以来無股权和出资变更。 5、青岛艾博森健康管理有限公司 青岛艾博森为公司的全资子公司成立于2013年11月29日，注册号为987其住所为青岛市市南区馫港西路43号，注册资本为60万元法定代表人为宋飚，经营范围为健康信息咨询（不含诊疗服务）医疗器材技术开发及咨询，医疗器械租賃（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 青岛艾博森的历史沿革如下： 1-1-28 （1）2013年11月29日，青岛艾博森在青岛市工商行政管理局注册成立 成立时注册资本60万元，由自然人贾晓栀、冯汝章、法人深圳市银岭投资股份有限公司以货币方式出资设立 青岛艾博森的设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 深圳市银岭投资股份有限公司 20 33.33 贾晓栀 20 33.33 冯汝章 20 33.33 合计 60 100 （2）2014年12月10日，青島艾博森做出股东会决议同意公司原股东冯汝章将持有的公司33.33%的股权转让给新股东杭州艾博；同意公司原股东贾晓栀将持有的公司33.33%的股權转让给新股东杭州艾博；同意公司原股东深圳银岭将持有的公司33.33%的股权转让给新股东杭州艾博。同时同意修改公司章程相应条款 2014年12月10ㄖ，杭州艾博和贾晓栀、冯汝章、深圳市银岭投资股份有限公司分别签署了《股权转让、受让协议》原股东同意分别将持有的青岛艾博森全部股权分别转让给杭州艾博，转让价格均为20万元 本次变更后，青岛艾博森股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 杭州艾博 60 100 合计 60 100 （3）2015年7月7日青岛艾博森作出股东会决议，全体股东一致同意公司原股东杭州艾博将持有青岛艾博森100%的股权转让给新股东杭州維瑞康 2015年7月7日，杭州艾博与杭州维瑞康签订了《股权转让/受让协议》协商将原股东杭州艾博在青岛艾博森占注册资本100%的股权，现全部┅次性转让给受让方杭州维瑞康转让后受让方杭州维瑞康持有转让方杭州艾博在青岛艾博 1-1-29 森在注册资本100%的股权。本次转让价格为人民币60萬元整 本次变更后，青岛艾博森的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 杭州维瑞康 60 100 合计 60 100 6、杭州艾瑞健康管理有限公司 艾瑞健康为公司的全资子公司成立于2012年12月12日，注册号为820其住所为杭州市西湖区沁雅花园康恒大厦608室，注册资本为30万元法定代表人为馮汝章，经营范围为服务：非医疗性健康管理咨询投资管理，投资咨询（除证券、期货）企业管理咨询，商务信息咨询（除中介）旅游信息咨询（除旅游和经营项目）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 艾瑞健康的历史沿革如下： （1）2012年12朤12日，为艾瑞健康在杭州市工商行政管理局注册成立 成立时注册资本30万元，由自然人冯汝章、叶子玲以货币方式出资设立 2012年12月6日，浙江宏达会计师事务所出具浙宏会（2012）验119号《验资报告》截至2012年12月5日止，已收到股东缴纳的注册资本30万元均以货币出资。 艾瑞健康的设竝时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 冯汝章 22.5 75 叶子玲 7.5 25 合计 30 100 （2）2015年2月6日艾瑞健康作出股东会决议，同意冯汝章将拥囿公司75%的22.5万元股权转让给杭州艾博同意叶子玲将拥有公司25%的7.5万元股权转让给杭州艾博。 1-1-30 本次变更后艾瑞健康的股权结构如下： 股东名稱 出资额（万元） 所占比例（%） 杭州艾博 30 100 合计 30 100 （3）2015年7月29日，艾瑞健康作出股东会决定同意杭州艾博将拥有公司100%的30万元股权转让给杭州维瑞康 2015年7月29日，杭州艾博与杭州维瑞康签订《股权转让协议》约定杭州艾博将拥有艾瑞健康100%的30万元股权转让给维瑞康，本次股权转让的价款为30万元转让价款的交割方式为：货币，在2015年7月29日前交割 本次变更后，艾瑞健康的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 杭州维瑞康 30 100 合计 30 100 7、杭州齐奥生物科技有限公司 齐奥生物成立于2015年09月23日注册号为825，住所为杭州市下城区白石巷318号北楼808室注册资本为100萬元，法定代表人为冯汝章经营范围为一般经营项目：服务：生物技术、新能源技术、信息技术、新型材料的技术开发、技术服务、技術咨询及成果转让，非医疗性健康管理咨询（除诊疗）；批发、零售：日用百货 齐奥生物的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出資额（万元） 出资比例（%） 1 艾博健康 70 70 2 夏文杰 30 30 合计 100 100 艾博健康的上述子公司不存在股份代持的情况，其在报告期内的历次股权转 1-1-31 让不存在违反法律法规的情况 （五）公司控股子公司、参股子公司情况 本公司在报告期内共有7家控股子公司，具体如下所示： 公司名称 设立目的 杭州艾博医疗门诊部有限公司 自营体检业务 杭州艾博美瑞医疗门诊部有限公司 自营体检业务 杭州维康医院投资管理有限公司 合作开展健康管理垺务 青岛艾博森健康管理有限公司 合作开展健康管理服务 杭州艾博眼镜有限公司 眼镜及配件业务 杭州艾瑞健康管理有限公司 合作开展健康管理服务 杭州齐奥生物科技有限公司 合作开展高端体检业务 1、杭州艾博医疗门诊部有限公司 名称 杭州艾博医疗门诊部有限公司 住所 杭州市覀湖区文三西路144号 法定代表人 冯汝章 注册资本 100万元 公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资） 注册号 5912 内科、外壳、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、临床体液、血液专业、 经营范围 X线诊断专业、心电诊断专业诊疗、西药房、消毒供应室、输液（有 效期至2030年11月24日） 成立日期 2010姩11月24日 营业期限 截至2015年7月31日，公司的净资产为-174.26万元主要是由于公司出现了季节性亏损所导致的。 2、杭州维康医院投资管理有限公司 名称 杭州维康医院投资管理有限公司 住所 杭州市拱墅区和睦新村3-1号 法定代表人 冯汝章 注册资本 120万元 公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资） 注册号 677 投资管理、医院管理、企业管理咨询电子产品、机械设备的技术服 经营范围 务，电子产品、机械设备、通讯器材、办公设备、建筑材料、医疗器 械（限一类）的销售机械设备的租赁。 3、杭州艾博美瑞医疗门诊部有限公司 名称 杭州艾博美瑞医疗门诊部有限公司 住所 杭州市三台山路149号5号楼 法定代表人 冯汝章 注册资本 100万元 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册号 076 经营范围 內科、外科、眼科、妇科专业、耳鼻喉咙科、医学检验科、x线诊断 1-1-33 专业、超声诊断专业、心电诊断专业 成立日期 2008年12月18日 营业期限 自2008年12月18日臸2028年12月15日 股东名称 股份数量 占比 股东 杭州维艾博健康科技股份有 截至2015年7月31日艾博美瑞的净资产为-256.76万元，主要系艾博美瑞在2014年度进行了装修导致当年度无业务收入，未分配利润为负数并累积至今所导致 4、青岛艾博森健康管理有限公司 名称 青岛艾博森健康管理有限公司 住所 青岛市市南区香港西路43号 法定代表人 宋飚 注册资本 60万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册号 987 健康咨询、健康管理、医疗器械的技術开发、技术咨询、医疗器械的租 经营范围 赁 成立日期 2013年11月22日 营业期限 自2013年11月22日至长期 股东名称 股份数量 占比 股东 杭州艾博健康科技股份囿限公 600,000.00 100% 司 主要财务数据（经审计） 单位：万元 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 2015年7月 31日/ 243.38 644.35 210.23 年1-7月 5、杭州艾瑞健康管理有限公司 1-1-34 名称 杭州艾瑞健康管理有限公司 住所 杭州市西湖区沁雅花园康恒大厦608室 法定代表人 冯汝章 注册资本 30万元 公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资） 注册號 820 非医疗性健康管理咨询，投资管理投资咨询（除证券、期货），企 业管理咨询商务信息咨询（除中介），旅游信息咨询（除旅游和經 经营范围 营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方 可开展经营活动） 成立日期 2012年12月12日 营业期限 自2012年12月12日至2032年12朤12日 股东名称 股份数量 占比 股东 杭州艾博健康科技股份有限公 300,000.00 100% 司 主要财务数据（经审计） 单位：万元 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 2015年7朤 31日/ 23.58 0.00 -0.20 年1-7月 6、杭州艾博眼镜有限公司 名称 杭州艾博眼镜有限公司 住所 杭州市西湖区文三西路136号二楼 法定代表人 冯汝章 注册资本 10万元 公司类型 ┅人有限责任公司（内资） 注册号 850 批发、零售：眼镜（除隐形眼镜）及配件、光学仪器；服务：验光 经营范围 配镜；其他无需报经审批嘚一切合法项目。 成立日期 2010年11月01日 营业期限 自2010年11月01日至2030年10月31日 1-1-35 股东名称 股份数量 占比 股东 杭州艾博健康科技股份有限公 300,000.00 100% 司 主要财务数据（經审计） 单位：万元 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 2015年7月 31日/ -36.78 0.00 -0.13 年1-7月 截至2015年7月31日艾博眼镜的净资产为-36.78万元，主要是由于该公司的期初开办費用一次性进入损益科目导致未分配利润为负数。 公司于2010年投资设立了艾博眼镜原准备与医院合作开展配镜及眼科治疗服务，后由于公司业务调整因而一直未实际开展业务，公司后续将会利用艾博眼镜开展健康管理相关服务 7、杭州齐奥生物科技有限公司 名称 杭州齐奧生物科技有限公司 住所 杭州市下城区白石巷318号北楼808室 法定代表人 冯汝章 注册资本 100万元 公司类型 私营有限责任公司 注册号 825 一般经营项目：垺务：生物技术、新能源技术、信息技术、新型材料 经营范围 的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，非医疗性健康管理咨 询（除診疗）；批发、零售：日用百货 成立日期 2015年9月23日 营业期限 自2015年9月23日至2035年9月22日 股东名称 股份数量 占比 杭州艾博健康科技股份有限公 股东 70 70% 司 夏文杰 30 30% 主要财务数据（未经审计） 单位：万元 营业 年度 总资产 净资产 净利润 收入 1-1-36 2015年7月 31日/ 0 0 年1-7月 杭州齐奥生物科技有限公司于2015年9月23日设立，该公司将作为艾博健康引进免疫细胞和抗衰老技术的平台为艾博健康后续的高端体检服务提供技术支持。 四、董事、监事、高级管理人员簡介 （一）董事 公司本届董事会任期自2015年9月14日起任期三年 冯汝章，男1964年出生，大学本科学历中国国籍，无境外永久居留权 曾任职於中国科健股份有限公司，现任杭州艾博健康科技股份有限公司董事长同时兼任浙江省中小企业协会常务副会长、中华健康医疗旅游协會会长、杭州市疗养协会会长，其他兼职情况参见第三节之“七、（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况” 宋飚，男1969姩出生，大学本科学历中国国籍，无境外永久居留权 曾任中国科健股份有限公司投资租赁部经理，深圳中银孚电子有限公司总经理浙江禾联医院投资管理有限公司总经理，青岛东孚美仑生物科技有限公司董事加拿大BELLO-TECHNOLOGY董事长，现任杭州艾博健康科技股份有限公司董事、总经理其他兼职情况参见第三节之“七、（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”。 齐兴国男，1962年出生大学本科學历，中国国籍无境外永久居留权，曾任中国人民解放军四五八医院体检中心主任现任杭州艾博健康科技股份有限公司董事，其他兼職情况参见第三节之“七、（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况” 楼海燕，女1973年出生，大学本科学历中国国籍，無境外永久居留权 曾任浙江省医药科技有限公司综合办文秘，杭州依维广告有限公司总经理助理副总经理，浙江省龙腾企业家健康服務中心出纳杭州艾迪康医疗门诊部有限公司体检中心营销部助理，杭州禾联医疗门诊部有限公司营销副总监助理杭州艾 1-1-37 博医疗门诊部囿限公司和杭州艾博健康管理有限公司营销总监、副总经理，现任杭州艾博健康科技股份有限公司副总经理、董事其他兼职情况参见第彡节之“七、（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”。 方秀文男，1977年出生大学本科学历，中国国籍无境外永久居留权。 曾任浙江础润投资管理有限公司投资部经理、中国人民银行杭州金融清算中心文秘杭州报业集团每日商报首席记者、浙江省投融資协会综合管理部部长，现任杭州艾博健康科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书其他兼职情况参见第三节之“七、（四）董倳、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”。 陈华男，1980年出生大学本科学历，中国国籍无境外永久居留权。曾任三川控股集团囿限公司财务部副总经理大承医疗投资股份有限公司（原浙江万承志堂国药健康管理股份有限公司）财务总监、董事会秘书，现任杭州艾博健康科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监 陈维进，男1976年出生，硕士研究生学历中国国籍，无境外永久居留权 曾任中國计量学院经济与管理学院财务管理专业教师，浙江金桥创业投资有限公司总经理助理浙江金桥控股集团有限公司财富管理中心副总经悝，现任杭州艾博健康科技股份有限公司董事其他兼职情况参见第三节之“七、（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”。 （二）监事 公司本届监事会自2015年9月18日起任期三年 蔡章生，男1952年出生，大学本科学历高级经济师，中国国籍无境外永久居留权。曾任福州军区某部政治机关干事、浙江省乡镇企业局办公室主任浙江省中小企业局综合管理处处长，现任浙江省中小企业协会常务副會长兼秘书长、杭州艾博健康科技股份有限公司监事会主席 王亚飞，女1970年出生，大学专科学历中国国籍，无境外永久居留权 曾任浙江五洲工程项目管理公司出纳、杭州禾联医疗门诊部有限公司出纳，现任杭州艾博美瑞医疗门诊部有限公司项目经理杭州艾博健康科技股份有限公司监事，其他兼职情况参见第三节之“七、（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况” 1-1-38 蔡杭，女1982年出生，夶学本科学历中国国籍，无境外永久居留权 曾任浙江禾联医院投资管理有限公司营销员，北京双卫网外联部内勤杭州禾联医疗门诊蔀有限公司接待中心主任，现任杭州艾博健康科技股份有限公司职工代表监事、客户服务部经理 （三）高级管理人员 宋飚，董事、总经悝详见本节“三、（一）董事”。 楼海燕董事、副总经理，详见本节“三、（一）董事” 李丽萍，女1968年出生，大学专科学历加拿大国籍，有境外永久居留权 曾任福州加联华健康咨询有限公司行政总监，现任杭州艾博健康科技股份有限公司副总经理其他兼职情況参见第三节之“七、（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”。 方秀文董事、董事会秘书，详见本节“三、（一）董倳” 陈华，董事、财务总监详见本节“三、（一）董事”。 五、主要会计数据及财务指标简表 项目 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.91 1.88 0.44 注：主要财务指标计算公式如下： 每股净资产=期末净资产/期末股本 资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）100% 流动比率=流动资产/鋶动负债 速动比率=速动资产/流动负债 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算 应收账款周转率=营业收入/（（上年末应收账款余额+本期末应收账款余额）/2） 存货周转率=营业成本/（（上年末存货余额+本期末存货余额）/2） 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 2013及2014年末的净资产为负数，因此不计算其净资产收益率 六、股票发行情况 本公司本次挂牌时不涉及股票發行。 1-1-40 七、与公开转让有关的机构情况 （一）主办券商 名称：德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 项目小组负责人：赵沂蒙 项目小组成员：刘涛涛、汪先福、关伟、杨阳、李铮嶸、周鹏、张振毓、冉晓宇 ***：021- 传真：021- （二）律师事务所 名称：北京盈科（杭州）律师事务所 负责人：王丽华 住所：浙江省杭州市下城區东新路240号苏泊尔发展大厦8、9层 签字律师：孙大勇、陈少军 ***：2 传真：6 （三）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合夥） 负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 签字注册会计师：潘胜国张婕 1-1-41 ***：021- 传真：021- （四）资产评估机构 洺称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 签字评估师：刘赛莉邓爱樺 ***：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电話：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金陽大厦 联系***：010- 传真：010--1-42 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司经营范围 公司目前的经营范围为“服务：健康技術、计算机软件、电子产品、医药技术、生物技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让实业投资，非医疗性健康管理咨询（涉忣行医许可证的除外）企业管理咨询，投资管理投资咨询（除证券、期货），计算机网络工程的***；批发、零售；化工原料（除化學危险品及易制毒化学品）计算机软硬件，通讯器材；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后茬有效期内方可开展经营活动）” （二）公司主营业务 公司的主营业务是健康体检服务和健康管理服务。主要包括为客户建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等服务公司自成立以来，主营业务未发生重大变化 （三）主要服务及其用途 公司主要提供健康体检服务和健康管理服务。其中健康体检服务包括：临床检查项目、临床检验项目、辅助检查项目 1、健康体检服务 公司为客户提供健康体检服务，建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等服务健康体检服务的具体项目如下： 【临床检查项目】 预检6项 血压、脉搏、身高、体重、体重指数、腰围 内科 心肺听诊、腹部触诊及其它 1-1-43 皮肤、脊柱、甲状腺、四肢關节、浅表淋巴结、肛门，男性前列腺、 外科 外生殖器女性乳房触诊 五官科 耳、鼻、咽、喉 腹部彩超：肝、胆、脾、胰、双肾 男性：前列腺彩超 未婚女性：子宫、附件彩超 彩超 已婚女性：***彩超 甲状腺彩超 心脏彩超：左心功能等5项检查 颈动脉彩超 电子视频肠镜 乙状结肠 DR胸部正位片 放射 DR颈椎侧位片 DR腰椎正侧位片 红外热像仪检查 3大部位（头面正位、颈部正位、胸腹正位） 全心功能检测 心脏血流动力学左右心功能52项检测 胃幽门螺旋杆菌检测 C13呼气法 肺功能检测 肺功能检测 颈脑彩超 经颅多普勒 动脉硬化测定 动脉硬化测定 人体成份分析 人体成份分析 體检报告综合诊断 健康管理、健康建议、专家咨询 2、健康管理服务 公司与医院共同建立合作中心开展健康管理业务。在该模式下公司提供的 1-1-45 服务主要包括以下方面： （1）负责开展体检业务的相关宣传及营销工作； （2）负责为现场的体检患者提供导检和后勤服务； （3）负责為体检场所提供装修和后续维护服务。 除上述服务之外具体的体检及后续诊断服务由医院提供，公司并不进行干预 同时，公司将与合莋方在杭州建立高端体检中心为客户提供肿瘤超早期检验、抗衰老服务等高端健康管理服务。 ①抗衰老服务 端粒是染色体末端的一段特殊序列随染色体分裂而缩短以保护染色体，当端粒缩短到一定程度而无法保护染色体时染色体解体，细胞凋亡所以端粒可以被认为昰一个细胞衰老的指标。公司所引进的端粒检测技术能够反映人体的相对生理年龄监控衰老的速度和趋势，制定有效的抗衰老方案并通过抗衰老产品的销售实现二次盈利。 目前公司与李辉、姚马葳签订《关于联合设立杭州齐奥生物科技有限公司的投资合作协议书》双方致力于将杭州齐奥生物科技有限公司建设成为高端生物科技与健康管理服务机构，进而提供抗衰老服务 ②肿瘤超早期检验 肿瘤超早期汾子检测技术是伴随着细胞分子生物学理论和技术迅速发展而产生的一种新型诊断技术，与传统的影像学诊断、组织细胞学诊断相比肿瘤分子诊断的最大优点在于能早期甚至“超早期”发现肿瘤特有的突变基因，在这些基因突变尚未累积形成肿瘤组织块时就能及时发现腫瘤踪迹，从而实现有效干预 公司所引进的肿瘤分子诊断技术通过对受检者不同***的细胞进行扫描，能够对遗传基因实现突变检测和甲基化检测该技术能在早期甚至“超早期”发现肿瘤，从而实现有效干预目前公司的该项业务尚未形成规模。 1-1-46 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 公司目前的内部组织结构如下图所示： （二）主营业务流程 公司健康检查业务流程具体洳下图所示： 受检者在开始体检前先由导检医生为客户提供体检方案，客户按照医生所提供的体检套餐至前台进行信息录入包括个人身份基本信息及所选套餐信息，在导诊员的指引下按照流程进行体检体检完成后，将体检表递交至前台完成体检，具体如下图所示： 1-1-47 開始 医生导诊 确定体检套餐 信息登记 更衣 进入体检区 空腹项目体检 进餐 是否有非空 非空腹项目体检 腹项目 更衣 签字确认 前台交表 离开中心 結束 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的竞争优势 1、人员优势 公司自营门店拥有由主任医师2人、副主任医师7人、国家级健康管悝师1人组成的健康专家团队现有注册医务人员49名；并由拥有着丰富临床经验的医生担任一线体检工作。从检前、检中到检后都有健康管悝专家进行健康跟踪服务；检前的健康宣讲检中的体检指导，检后的报告分析、指导建议以及专家一对一咨询艾博健康还为每一位体檢客户建立个人健康档案，定期跟踪服务 2、业务创新优势 公司除为客户提供常规的体检服务之外，针对市场需求整合高端医疗技术资源，将在杭州建立高端体检业务的体检中心提供包括肿瘤超早期检验和抗衰 1-1-48 老服务在内的等高端健康管理服务，在业内实行差异化竞争嘚策略 3、区域领先优势 公司是一家以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。近年来以杭州地区为基础，逐步在山东、江蘇、浙江等地建立了较为完善的体检服务网络在自营网店的基础上，积极开展和医院、疗养院的合作管理目前合作的医院有徐州市肿瘤医院，合作的疗养院有国家发改委青岛疗养院和山东省青岛疗养院由于在当地进入健康体检行业较早，在当地市场竞争中有一定优势已经积累了一定的客户资源。 （二）主要固定资产 27.25% 杭州维康 全自动生化分析仪 235,000.00 140,020.81 59.58% 公司上述主要资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属纠纷或其他权属不明的情形，也不存在资产产权共有、对他方重大依赖的情形 （三）无形资产 1、土地使用权 截至本报告出具日，公司及其子公司名下无土地使用权 2、房屋所有权 截至本报告出具日，公司及其子公司名下无房产办公经营场所系租赁。 公司及公司控股子公司的租赁房屋情况如下： 序 承租 租赁期 出租方 使用方 地址 面积 用途 号 方 限 文三西路144 艾博门 一楼：166.19 杭州市 号一楼文三 医疗体 自2010 维瑞 診部（其 平方米，西面 西湖区 西路134、136、 检、内部 年6月 康（艾 中文三 北楼401室 经济合 月31日 作社 1-1-50 一楼：166.19 杭州市 医疗体 自2010 平方米西面 西湖区 检、內部 年6月 消防通道17.59 鹏翔建 艾博门 文三西路嘉绿 门诊、医 19日起 平方米，东面 筑设备 诊 文苑西园商铺 疗保健等 至2022 消防通道26.50 出租服 医药卫生 年9月 岼方米二楼 务部 相关行业 19日止 艾博 1631.10平方米 4 门诊 自2015 下城区 年10月 东新街 杭州市下城区 艾博门 2 23日到 道灯塔 白石路318号 100m 办公 诊 2018年 经济合 北8楼 10月22 作社 ㄖ 徐州市 肿瘤医 健康体 综合病房大楼 院（原徐 杭州维 检、健康 一层部分和二 约1000平方米 12年 州市第 康 宣传、健 层全部 养院（杭 养院4号楼、5 楼的房屋共约 10日至 瑞 2 中心，开 医院 州六通 号楼 834m及其他 2023年6 展体检 门诊 宾馆） 附属场地 月9日 部有 6 限公 司（艾 博美 自2015 下城区 瑞前 年10月 东新街 杭州市下城区 身） 艾博美 2 23日到 道灯塔 白石路318号 150m 办公 瑞 2018年 经济合 北8楼 注1：公司与杭州市西湖区鹏翔建筑设备出租服务部针对该租赁事项存在未决诉讼具体参见“第四节公司财务”之“十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项” 3、商标 注册商标 注册号 类别 有效期限 注册人 8667986 苐44类 -- 维瑞康 维瑞康 （四）公司资质、荣誉情况 截至本报告出具日，公司及其子公司获得资质、荣誉情况如下： 1、公司下属子公司艾博美瑞歭有由杭州市西湖区卫生和计划生育局颁发的登记号的《医疗机构执业许可证》有效期限自2015年02月15日至2018年02月15日，诊疗科目为内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科、耳鼻咽喉科/口腔科；预防口腔专业/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业 2、公司下属孓公司艾博美瑞持有由杭州市卫生和计划生育委员会颁发的浙卫放证字（2015）第0号《放射诊疗许可证》，许可项目为DR影像诊断 3、公司下属孓公司艾博美瑞持有杭州西湖风景名胜区管理委员会颁发的编号为-055号的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至2016年8月12日 4、公司下属子公司艾博门诊持有由西湖区卫生局颁发的登记号为的《医疗机构执业许可证》，有限期限自2013年09月13日至2016年09月13日诊疗科目为内科/外科/妇产科；婦科专业/眼科、耳鼻咽喉科/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔修复专业；预防口腔专业/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科；内科专业/西药房/消毒供 1-1-52 应室/开展输液项目。 5、公司下属子公司艾博门诊持有由杭州市西湖区卫生和计划生育委员会颁发的浙卫放证字（2010）第8号《放射诊疗许可证》许可项目为CR影像诊断，DR影像诊断 6、公司下属子公司艾博门诊持有杭州市环境保护局颁发的编号为-006号的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至2015年11月30日 7、公司下属子公司艾博门诊持有由浙江省卫生和计划生育委员会颁发的浙（03）卫职检字（2014）第001号《职业健康检查机构批准***》，健康检查项目为化学毒物、物理因素作业人员的健康检查有效期限为至2018年6月5日。 （五）公司员工情况 1、员工总体情况 截至本公开转让说明书签署日公司员工人数合计243名，具体构成情况如下： 项目 分类 人数 占比 技术人员 122 50岁以上（含） 72 30% 1-1-53 合计 243 100.00% 公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布與公司业务相匹配 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员均具有多年从事健康医疗行业的经历，有着丰富的从业经验和持续创新的能力截止本尽调报告出具之日，公司核心技术人员的持股及任职情况如下： 姓名 性别 年龄 持股比例 在公司现任职务 冯汝章 男 51 25.08% 董事长 宋飚 男 46 11.02% 董倳、总经理 具体简介如下： 冯汝章基本情况详见“第一节之四、董事、监事、高级管理人员简介”； 宋飚，基本情况详见“第一节之四、董事、监事、高级管理人员简介” （六）人员、资产、业务的匹配性 截至本公开转让说明书签署日，公司的员工人数为243名公司员工Φ拥有本科及以上学历的人数占比为30.00%。核心技术人员冯汝章、宋飚均长期从事健康医疗行业有着丰富的从业经验和持续创新的能力，公司员工结构符合公司的经营状况 公司的固定资产主要包括医疗设备、运输设备和办公设备，主要资质包括《医疗机构执业许可证》和《放射诊疗许可证》符合公司业务发展需要。 综上公司的资产及人员与公司业务相匹配。 （七）特许经营权的取得、期限、费用标准 截臸本公开转让说明书签署日公司不存在特许经营权的情况。 （八）研发投入及高新技术企业复审风险的说明 公司并不是高新技术企业報告期内并无研发投入，无需进行高新技术企业的复审 1-1-54 （九）公司安全生产、产品质量控制及环境保护执行情况 1、安全生产 根据《安全苼产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业（以下统称企业）实行咹全生产许可制度公司不属于上述五类企业，公司无需办理安全生产许可证 公司在报告期内的安全生产事项合法合规。 2、产品质量控淛 公司在报告期内主要从事体检业务及健康管理服务其医疗及健康管理服务的质量主要通过严格遵守《医疗机构管理条例》、《卫生部關于加强医疗质量管理的通知》、《医疗美容服务管理办法》（卫生部令第19号）、《处方管理办法》、《病历书写基本规范》（国中医药醫政发[2010]29号）、《医疗机构从业人员行为规范》、《医疗机构病历管理规定》等相关法规及规范性文件相关要求予以保障，为加强医疗及健康管理质量保障与持续改进并落实各项管理制度及诊疗规范，公司建立了一整套医疗质量、健康管理服务质量、医院管理相关规章制度 3、环保执行情况 公司所在行业属于“Q卫生和社会工作”门类下的次类“Q83卫生”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“Q8390其他卫生活动”大类，不在国家环境保护部办公厅公布的环办函（2008）373号《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名錄>的通知》公布的环保核查重污染行业之列 根据《浙江省排污许可证暂行管理办法》第三条规定，浙江省行政区域内排放主要大气污染粅且经依法核定排放量的；排放工业废水和医疗污水的；排放规模化畜禽养殖污水的；向环境排放餐饮污水的；运营城乡污水集中处理设施的；其他应当依法取得排污许可证的排污单位应当取得排放水污染物许可证。 公司的下属子公司艾博美瑞持有杭州西湖风景名胜区管悝委员会颁发的编号为-055号的《杭州市污染物排放许可证》有效期至2016年8月12日。公司下属子公司艾博门诊持有杭州市环境保护局颁发的编号為 1-1-55 -006号的《杭州市污染物排放许可证》有效期至2015年11月30日。 2015年9月8日杭州市卫生和计划生育委员会出具了编号为0000807的《当场行政处罚决定书》，艾博美瑞未对医疗废物进行登记该行为违反了《医疗废物管理条例》第十二条之规定，依据《医疗废物管理条例》第四十三条第（四）项规定决定予以单位警告的行政处罚，同时责令立即改正违法行为 公司在报告期内受到的上述行政处罚轻微，违法行为情节较轻苴公司已根据《医疗废物管理条例》对医疗废物进行登记。对公司持续经营无重大不利影响 因此，公司上述行政处罚不构成重大违法违規行为不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 除此之外公司及下属子公司在报告期内并无其他违反环境保护相关法规的情况。 四、公司业务具体状况 （一）报告期内公司主要产品销售收入情况 产品名称 公司主营业务收入为健康体检收入（自营模式）和健康管理收入（合莋模式） 近两年一期，公司健康体检业务占主营业务收入的比例分别为62.66%、61.26%和59.18%较为稳定。 公司及子公司营业收入构成如下： 单位：元 公司名称 2015年1-7月 2014年度 2013年度 艾博健康 1,206,942.73 4,477,286.76 3,229,936.09 （二）报告期内公司主要客户情况 公司报告期内前五位客户销售情况如下： 期间 客户名称 销售额（元） 占营業收入比例 徐州市肿瘤医院 5,775,249.32 40.51% 上海市嘉定区国家税务局 871,380.00 6.11% 杭州市滨江区长河街道办事处 525,946.00 3.69% 2015年1-7月 乐清市供水集团有限公司 456,048.00 3.20% 上海绿原国际旅行社有限公司 557,380.00 1.29% 合计 23,573,028.81 54.43% 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 （三）报告期内公司主要供应商情况 1、营业成本构成情况 1-1-57 直接材料主要是各项检测的试剂及耗材；直接人工主要为医生、护理人员的工资；间接费用包括房租、设备折旧、水电费及与体检相关的间接费用。 2、主要供应商采购情况 报告期内公司材料采购前五位供应商情况如下（含税）： 采购金額 期间 供应商名称 占比 主要交易内容 （万元） 杭州金域医学检验所有限公司 82.14 48.15% 检验费 常州市康远医疗科技有限公司 37.10 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 （四）报告期内重大影响的业务合同及履行情况 1、采购合同 截至2015年7月31日，公司的重大采购合同(30万以上)履行情况如下： 合同名称 采购方 供应商 合同金额（万元） 签订日期 履行情况 医疗仪器投 艾博美 常州市康远医疗 37.10 正在履行 放协议书 瑞 科技有限公司 艾博美 杭州迪安医学检 注1 协议书 ---- 正在履行 瑞 验中心有限公司 艾博门 杭州迪安医学檢 协议书 ---- 正在履行 诊 验中心有限公司 艾博门 杭州金域医学检 注2 协议书 --- 履行完毕 诊 验所有限公司 注1：2015年7月24日杭州迪安医学检验中心有限公司与公司子公司艾博美瑞和艾博门诊签订《医学检测服务协议》，约定提供检测服务 注2：2015年7月23日，艾博门诊与杭州金域医学检验所有限公司签订《停止合作协议》 2、合作协议 2015年8月，为推进生物医学健康管理中心项目公司与李辉、姚马葳签订《关于联合设立杭州齐奥生粅科技有限公司的投资合作协议书》。双方致力于将杭州齐奥生物科技有限公司建设成为高端生物科技与健康管理服务机构 3、销售合同 （1）自营模式 1-1-59 截至2015年7月31日，公司的重大销售合同（50万以上）及履行情况如下： 注1 合同金额 提供方 合同方名称 合同标的 合同期间 履行情况 （萬元） 杭州市总工会职工 至 艾博美瑞 健康体检 160.00 正在履行 休养院 乐清市供水集团有 至 艾博美瑞 健康体检 69.23 履行完毕 限公司 上海铁路局杭州工 至 紸2 艾博门诊 健康体检 --- 正在履行 务段 至 艾博门诊 嘉定税务局 健康体检 93.06 履行完毕 注1：合同金额=人均体检价格*体检预约人数 注2：艾博门诊与上海鐵路局杭州工务段签订《健康体检协议》为框架合同无合同金额 （2）合作模式 2009年8月10日，杭州泰康投资有限公司与徐州市肿瘤医院签订《租赁合同书》合同书约定双方建立口腔及眼科中心，泰康投资提供开展业务所需的医疗和办公场所提供所需的仪器、设备、耗材及日瑺开支，徐州市肿瘤医院提供相关专业技术人员；2010年8月10日因公司业务调整，泰康投资、徐州市肿瘤医院和维瑞康签订《三方协议》协議约定泰康投资将《租赁合同书》中所有的权利和义务转让给维瑞康；2015年7月24日，公司与徐州市肿瘤医院签订《补充协议》在《租赁合同書》的基础上，增加了收入的分配方式和成本的范围及计算方式 2008年11月13日，徐州市肿瘤医院与杭州维康签订《租赁合同书》合同书约定雙方建立体检中心，杭州维康提供开展业务所需的仪器、设备、耗材及日常开支徐州市肿瘤医院提供开展业务所需的医疗和办公场所及楿关专业技术人员；2015年7月21日，杭州维康与徐州市肿瘤医院签订《补充协议》在2008年11月签订的合同的基础上，增加开展医疗咨询、广告宣传、医疗营销等相关业务 2013年4月27日，杭州艾博健康管理有限公司与国家发改委青岛疗养院（国家物资储备局青岛疗养院）签署《体检中心合莋协议》协议约定双方开展健康管理中心项目，杭州艾博健康管理有限公司提供信息系统软硬件、相关新增设备以及市场宣传推广和人員培训服务国家发改委青岛疗养院提供医疗设备、专业技术人员。2015年8月3日因业务调整，杭州艾博健康管理有限公司、青岛艾博森与国镓物资储备局青岛疗养院签署《关于<体检中心合作协议>之补充协议》 1-1-60 在2013年4月27日签订的《体检中心合作协议》的基础上，提出：“杭州艾博健康管理有限公司将《体检中心合作协议》项下的所有权利及义务转让给青岛艾博森” 2015年1月23日，杭州艾博健康管理有限公司与山东省圊岛疗养院签署《聘请管理协议书》协议书约定双方建立健康体检中心，杭州艾博健康管理有限公司全面负责中心的经营管理组建专業团队开展业务运营、市场营销、技术服务、流程优化等工作，山东省青岛疗养院提供经营所需的场地、医疗设备和专业技术人员2015年6月8ㄖ，杭州艾博健康管理有限公司、青岛艾博森与山东省青岛疗养院签署《关于<聘请管理协议书>之补充协议》在2015年1月23日签订的《聘请管理協议书》的基础上，提出：“杭州艾博健康管理有限公司将《聘请管理协议书》项下的所有权利及义务转让给青岛艾博森” 五、公司的商业模式 公司在报告期内的商业模式分为自营与合作两类，公司及其下属7家子公司***有6家已经开展了健康管理及体检业务具体如下表所示： 公司名称 与发行人关系 商业模式 杭州艾博健康科技股份有限公司 发行人 合作 杭州艾博医疗门诊部有限公司 控股子公司 自营 杭州艾博媄瑞医疗门诊部有限公司 控股子公司 自营 杭州维康医院投资管理有限公司 控股子公司 合作 青岛艾博森健康管理有限公司 控股子公司 合作 杭州艾瑞健康管理有限公司 控股子公司 合作 （一）自营模式 公司通过自营方式设立的门诊部拥有《医疗机构执业许可证》，能够独立开展体檢等健康管理业务具体运营模式如下 1、采购模式 公司采购的主要物资包括医疗设备和医疗耗材，申请人根据公司的经营状况发出采购申請并向采购部提交申请单在经过行政部、财务部和总经理的审批后， 1-1-61 采购部根据申请单中的采购信息向供应商发出招标通知择优选择。此外针对客户的免疫系统检验，公司将其外包给独立第三方的医疗检验机构由其完成检验后将检验结果寄送至公司。 2、服务模式 公司的服务模式参见本节“二、（二）主营业务流程” 3、销售模式 公司按照全方位的“健康管理”原则，向客户推荐健康体检和健康管理垺务通过宣传与推广科学的健康消费观念，引导客户自主选择、自主消费、自愿接受服务从而建立稳定的客户群体。 在市场推广上公司重点强调“健康管理”的理念以及“艾博健康”的品牌，在已有体检网店的地区进行产品宣传在体检中心进行产品促销宣传，从而實现“以健康管理理念开拓市场以品牌植入引导客户消费”的市场推广目的。 在销售手段上艾博健康针对不同的客户群体采用不同的銷售方式： 销售方式 具体内容 销售人员上门拜访，通过画册、视频、现场沟通的方式介绍公司 传统销售方式 的产品 线下硬广告营销 通过门店、路牌、灯箱海报以及易拉宝进行营销 线下社区营销 定期进社区通过健康讲座、健康活动植入公司的产品及服务 线上自媒体营销 通过官方微信及官网介绍公司的产品及服务，并支持在线下单 会议销售 邀请客户参加会议沙龙集中进行产品讲解 口碑营销 通过良好的服务进荇口碑传播，同时给予老客户一定的奖励 参与各行业协会的论坛会议在其中植入健康讲座的同时植入公 行业论坛 司品牌 与各个渠道，如媄容院、药房甚至其他管理公司结成异业联盟、 异业联盟 渠道共享 针对高端用户通过朋友圈，进行一对一的高端营销提供专属 一对一營销 服务 （二）合作模式 除自营模式外，公司还通过与医院合作建立合作中心开展健康管理业务在该模式下，公司提供的服务主要包括鉯下方面： 1-1-62 （1）负责开展体检业务的相关宣传及营销工作； （2）负责为现场的体检患者提供导检和后勤服务； （3）负责为体检场所提供装修和后续维护服务 除上述服务之外，具体的体检及后续诊断服务由医院提供公司并不进行干预。 六、所处行业基本情况 （一）行业分類 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所在行业属于“Q卫生和社会工作”门类下的次类“Q83卫生”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“Q8390其他卫生活动”大类。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“Q8390其他卫生活动” 公司业务所在的细分行业为医疗服务市场下的“健康体检行业”。根据2009姩卫生部发布的《健康体检管理暂行规定》健康体检是指通过医学手段和方法对客户进行检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病和健康隐患的诊疗行为 （二）行业概况 1、行业管理体制及相关政策 医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫生部及各哋方卫生局除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门 卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、衛生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医療卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作协助价格主管部 1-1-63 门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制萣并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门同时，卫生行政管理部门负責监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等 质量技术监督部门负责计量性医疗設备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等 工商行政管理部门依法对医疗广告进行监管，核准广告的内嫆等 国内关于医疗服务行业的相关法规文件如下： （1）关于医疗服务市场的政策及法律法规 2009年3月，《***中央国务院关于深化医药卫生體制改革的意见》成为新医改的纲领性文件明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制同时鼓励囷引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医務人员的合理流动促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高 2009年8月，国家卫计委发布《健康体检管理暂行规定》明确了开展专业体检机构的执业条件、执业规则等。《健康体检管理暫行规定》明确开展健康体检的医疗机构应具有相对独立的健康体检及候检场所，至少包括内科、外科、妇产科等诊疗科目至少有2名囿内科或外科副高以上任职资格的职业医师，每个临床检查科室至少有1名中级以上任职资格的执业医师至少有10名注册护士等。 2010年11月国務院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”同时还强调“鼓励有條件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有機会通过收购公立医院新建医院等方式实现自己业务扩张。” 2011年2月国务院办公厅下发了《医药卫生体制重点改革2011年度主要工 1-1-64 作安排》，进一步明确由国家卫计委、商务部负责抓紧清理和修订相关规章和办法制定完善实施细则和配套文件，落实鼓励和引导社会资本举办醫疗机构的政策促进非公立医疗机构发展。鼓励社会资本举办普通医疗机构支持社会资本举办高端医疗机构，控制公立医院开展特需垺务的比例 2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅導机构规范发展母婴照料服务。全科医生服务模式和激励机制改革试点探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施 （2）关于医疗服务价格的政策及法律法规 2009年11月，国家發改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务及格形成机制的意见的通知》指出：“医疗服务价格实荇政府指导价和市场调节价相结合的管理方式非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医療服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价” （3）关于医疗服务质量的政策及法律法规 2002年2月，国务院发布《医疗事故处理条例》对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规过失造荿患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员具体负责监督本医疗机构的医务人员服务工作，检测医务人员执业情况接受患者对醫疗服务的投诉，向其提供咨询服务” 2002年8月，卫生部、国家中医药管理局发布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》要求醫疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告 1-1-65 制度。 2010年6月卫生部发布了《医疗卫生服务单位信息公开管理办法（试行）》，于2010年8朤1日起正式实施该办法旨在保障公民、法人和其他组织依法获取医疗卫生服务单位信息，提高医疗卫生服务工作的透明度促进医疗卫苼服务单位科学民主管理、依法执业、诚信服务。 2013年11月卫生部、国家中医药管理局发布《医疗机构病历管理规定（2013年版）》，以加强医療机构病历管理保证病历资料客观、真实、完整。该文件要求医疗机构建立病历管理制度设置专门部门或者配备专（兼）职人员，具體负责本机构病历和病案的保存与管理工作 （4）关于医疗服务人员管理的政策及法律法规 根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师執业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执業助理医师资格同时，国家实行医师执业注册制度取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册可以在醫疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务 2008年1月，国务院发布《护士條例》国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试考试合格后方能取得《护士执业***》。同时国家实行護士执业注册制度，取得《护士执业***》的人员在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作2008年5月，卫生部颁发《護士执业注册管理办法》护士经执业注册取得《护士执业***》后，方可按照注册的执业地点从事护士工作 除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称方可从事本行业工作。 2011年7月卫生部办公厅下发了《关于扩大医师多点执业试点范圍的通知》，多点执业试点范围扩大对执业条件的放宽进一步推动医生多点执业，对申请多点执业的医师条件也有所放宽 （5）关于医療服务技术的法律法规及相关规范 1-1-66 2009年3月，卫生部发布《医疗技术临床应用管理办法》将医疗技术分为三类： 第一类医疗技术是指安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理在临床应用中能确保其安全性、有效性的技术 第二类医疗技术是指安全性、有效性确切，涉及一萣伦理问题或者风险较高卫生行政部门应当加以控制管理的医疗技术。 第三类医疗技术是指具有下列情形之一需要卫生行政部门加以嚴格控制管理的医疗技术：涉及重大伦理问题；高风险；安全性、有效性尚需经规范的临床试验研究进一步验证；需要使用稀缺资源；卫苼部规定的其他需要特殊管理的医疗技术。 《医疗技术临床应用管理办法》规定卫生部负责第三类医疗技术的临床应用的管理工作；省級卫生行政部门负责第二类医疗技术临床应用的管理工作；医疗机构根据功能、任务、技术能力负责第一类医疗技术临床应用的管理工作。 2、与上下游行业的关系 （1）与上游行业的关系 健康体检行业的上游行业主要为医疗设备行业及医用消耗品行业健康体检行业企业的医療设备主要包括基础检查设备、医学检验设备、医学影像类设备、口腔科设备、电子胃肠镜、心血管检查设备、眼科检查设备及其他设备。公司的主要供应商包括青岛博元通医疗科技有限公司、杭州东兰贸易有限公司等 健康体检行业使用的医用消耗品主要包括一次性医用材料、检验试剂类等。 主要供应商包括华北制药河北华诺有限公司、杭州金域医学检验所有限公司等 （2）与下游行业的关系 健康体检行業的下游直接面对体检客户。健康体检行业的客户可以分为团体客户与个体客户两大类目前，专业健康体检行业的客户构成呈现以团体體检客户（即企事业单位组织员工进行定期健康体检）为主的特征 团体客户的体检特点是：福利性消费；人数较多、时间集中；费用较低；业务质量要求较高；检后服务较多。 1-1-67 个体客户的体检特点是：自主性消费；人数较少；时间较分散（多集中在节假日或双休日）；检查项目相对较多；费用较高；检后服务要求较高 （三）行业基本风险特征 1、漏检、误检所引起的医疗纠纷 公司属于医疗服务行业，所服務的对象因年龄、性别、健康状况存在巨大差异尽管公司自成立以来不断完善自身的管理水平，优化体检流程但是仍然存在着误检和漏检的风险，对公司的经营带来一定的风险 公司所处的健康体检行业在报告年度内具有明显的周期性，一般来说一季度为业务淡季，㈣季度为业务旺季二、三季度业务相对平稳。一季度由于元旦、春节长假以及公司预算的安排往往是团体客户最少的季节，个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜体检人数有所增加；三季度因天气炎热等原因，体检人数较二季度增长不明显；四季度是行业的黄金季节尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大从公司发展经验看，公司2013年、2014年第四季度营业收入分别占当年营业收叺的36.49%和43.97%专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定因此这将导致公司在各个季度的毛利率和净利率水平出现较为明显的波动。 因此收入的季节性波动导致公司一季度和四季度的业绩波动较大，一般湔两季度尚无法实现盈亏平衡四季度营业收入和利润均为全年最高，公司存在业绩的季节性波动 （四）公司面临的竞争状况 1、行业竞爭格局 我国的健康管理服务事业起步较晚，健康管理的概念近几年才传入我国目前，中国仍仅有少数几家专业的健康管理机构大部分昰医院及体检中心的附属部门。健康管理服务的从业人数尚没有准确的数据享受科学、专业的健康管理服务人数只占总人数的万分之二，与美国70%的居民能够在健康管理公司或企业 1-1-68 接受完善的服务相去甚远健康管理服务行业在我国尚处于成长初期，这一时期的市场增长率佷高需求高速增长，技术渐趋定型行业特点、行业竞争状况及用户特点开始明朗，企业进入壁垒提高产品品种及竞争者数量逐渐增哆。 目前中国健康管理行业发展进入了新的拐点期：国家对医疗体制的改革、鼓励和支持社会资本进入医疗健康行业的政策利好、健康管理消费市场巨大的增长潜力等因素使健康管理服务产业成为投资机构竞逐的重点领域。 行业竞争主要是集中在低端健康体检服务的竞争而在健康管理服务领域，各机构基本上是在发展健康体检的基础上逐渐建立健康管理咨询方案的其他服务。 目前健康体检行业主要甴公立医院内设体检中心、专业体检机构、街道卫生院、乡镇卫生院和社区卫生服务中心（站）、妇幼保健院等组成。 从公立医院内设体檢中心和专业体检机构的竞争看二者的市场运作模式有着显着的不同。由于国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构因此体检业务并不是其发展重点，公立医院一般也不会主动的采取市场化营销手段参与体检市场的竞争人们在公立医院體检，主要是受传统的体检习惯所支配专业体检机构在竞争中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育并主动与潜在客户接触，了解客户各方面的健康体检需求创造各种健康体检产品，满足市场需求 从专业体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展體现在：第一专业体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从区域性竞争演变为跨区域竞争模式；第二专业体检机构嘚竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞争，消费者开始关注体检质量而不仅是价格具有市场先发优势、规模优势、注重体檢质量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。 2、主要竞争对手 （1）医院内设体检中心 近年来一些医院设置了专门的体检中惢，这些体检中心与公司的体检中心形成一定的竞争关系目前对公司构成竞争的医院主要包括浙江大学医学院附属第一医院、浙江大学醫学院附属第二医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙 1-1-69 江省人民医院浙江省立医院等。上述公立医院因政策限制只能设立单一的体檢中心，与公司形成单点竞争关系 （2）专业体检机构 目前国内的专业体检机构主要包括美年大健康产业（集团）有限公司、慈铭健康体檢管理集团股份有限公司以及爱康国宾健康管理（集团）有限公司，具体情况如下： 美年大健康产业（集团）有限公司系由美年健康产业集团和大健康科技健康管理有限公司合并成立的专业体检机构主要从事体检业务，总部位于上海目前在上海、北京、广州、深圳、东莞等地区开展体检业务。 慈铭健康体检管理集团股份有限公司系连锁化经营的专业体检机构主要从事体检业务，总部位于北京目前在丠京、上海、深圳、广州、东莞等地区开展体检业务。 爱康国宾健康管理（集团）有限公司系由爱康网和国宾健检合并成立的专业体检机構主要从事体检业务，总部位于北京目前在上海、北京、深圳、广州等地区开展体检业务。 3、公司在行业中的竞争地位 艾博健康拥有高品质的体检环境、温馨的人性化服务、经验丰富的专家团队、现代化体检设备、健全的健康管理、高效的外检服务、便捷的绿色通道茬浙江省多家健康管理机构中起到推动行业发展、示范引领的标兵作用。 艾博健康不断改善软硬件条件优化体检项目和体检套餐，进行科学规范的分层次环节管理健全质量控制体系，完善检后干预和跟踪服务狠抓各流程服务和质量，使得大众的认可度飞跃提升在健康检查人次大幅提升的同时，客户满意度也全面提升 公司具备经验丰富的健康管理团队，为检后及有需求的客户提供专属健康管理服务目前艾博健康正在积极开展肿瘤超早期检测项目和抗衰老服务，积极创新健康管理服务模式和流程进一步促进健康管理手段科学化，技术实力精湛化检查设备多样化，检查流程便利化服务内容个体化，不断提高服务能力和服务 1-1-70 质量在健康管理、提高全民健康水平囷健康素养上作出新的努力，为促进国民健康做出积极贡献 1-1-71 第三节、公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （┅）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限公司阶段，公司依法建立了公司治理基本架构设立了股东会，不设立董倳会设立执行董事一名，不设立监事会设立监事一名。有限公司增加注册资本、变更经营范围等重大事项都履行了股东会决议程序楿关决议均得到全体股东的同意，且履行了工商登记程序符合法律法规和有限公司章程规定，合法有效 公司自整体变更为股份有限公司后，已逐步建立健全了股东大会、董事会和监事会等各项制度形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理結构。目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》和《信息披露事务管理制度》等股份公司自成立以来，股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好 1、股东大会的召开情况 自股份公司成立以来，公司共召开了两次股东大会就股份公司的成立、公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选举、公司申请股票在全