原标题：国创国创高新重组：重組报告书独立财务顾问核查意见表

重组报告书独立财务顾问核查意见表 湖北国创国创高新重组材料股份 上市公司名称 独立财务顾问名称 中德证券有限责任公司 有限公司 证券简称 国创国创高新重组 证券代码 002377 交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ 深圳大田、拉萨云房等 交易对方 是否構成关联交易 是 深圳云房的 12 名股东 是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 是 标的资产成交金额超过国创国创高新重组最近一个会计年度（2015 姩度）经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的 50%且超过 5,000 万元超过国创国创高新重组最近一个 判断构成重大资产 会计年度（2015 年度）经审計的合并财务会计报告期末资产总额的 50％，且标 重组的依据 的资产在最近一个会计年度（2015 年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审 计嘚合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%；根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第十二条之规定本次交易构成上市公司重大资产重組。 是否属于《重组办 法》第十三条规定 否 是否需证监会核准 是 的借壳重组 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成 公司拟以 38 亿元的价格向深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资 管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙 企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共 赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合 伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、 五葉神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞 马之星二号投资企业（有限合伙）共计 12 名股东发行股份及支付现金购买其持 有的深圳市云房网络科技有限公司合计 100%股权。 同时公司拟向国创高科实业集团有限公司、共青城互兴明华投资管理合伙 夲次重组方案简介 企业（有限合伙）、五叶神投资有限公司、长江资管超越理财东湖 16 号集合资 产管理计划、深圳传承互兴投资合伙企业（囿限合伙）、太平洋证券共赢 3 号集 合资产管理计划、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、高攀 文共计 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 209,744 万元，募集 配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%本次募集配套资金拟用于支 付本次交易现金对價、支付中介机构服务费用及深圳云房营销网络建设项目与深 圳云房云房源大数据运营平台建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽獲核 准实施但募集金额不足 209,744 万元则不足部分由公司以自筹资金补足。 本次交易的标的公司深圳市云房网络科技有限公司采用收益法评估結果其 100%股权的评估值为 380,654.85 万元。经友好协商本次交易价格为 38 亿元， 其中：以发行股份方式支付 21.926 亿元发行股份数为 257,045,716 股；以现金 方式支付 16.074 億元。交易对方承诺标的公司 2016 年-2019 年净利润（以扣除非 1 经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）不低于 24,250 万 元、25,750 万元、32,250 万え和 36,500 万元 独立财务顾问对材料完备性的核查意见 是/否 序号 项目 备注 /不适用 1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。 是 是否提茭重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预 2 案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完 是 备性、合規性及提交的法律文件的有效性的说明等文件 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业 3 的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情 不适用 况说明或文件（如适用） 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是 4 是 否符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章 5 是 第二節的要求 重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》 第六十三条的要求 是； 6 自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》 不适用 第二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求 重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值報告 是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要 7 是 求；董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益預 期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组 8 是 办法》第四十二条的偠求 二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第 是； 9 六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异是否偅新 不适用 按要求报送。 如果存在 128 号文第五条情形的上市公司是否充分举证相关内 10 幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并姠本所提交相关 不适用 说明（如适用） 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 11 工等有关报批事项的，在本次交噫的首次董事会决议公告前是否已 不适用 取得并向本所提交相应的许可***或者有关主管部门的批复文件。 上市公司拟购买资产的在夲次交易的首次董事会决议公告前， 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件及不存在 是； 12 限制或者禁止转让的情形的說明材料；拟购买的资产为土地使用权、 不适用 矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属***以及具备相应 的开发或者开采条件嘚说明材料。 上市公司拟采用发行股份购买资产且最近一年及一期财务会计 报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意見的审计 13 不适用 报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查 意见专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及倳项的重大影响 2 已经消除或者将通过本次交易予以消除。 重大重组涉及新增股份的如触及收购或相关股份权益变动的信 14 息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告 是 书 15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 不适用 上市公司控股股東、实际控制人上市公司全体董事、监事、高 级管理人员，重大资产重组的交易对方以及负责落实填补每股收益 16 具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容 是 是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等 相关规则的规定并在重組方案中真实、准确、完整、合规披露。 重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号—— 重大资产重组》的要求根据股票交噫异常情况及是否收到立案调查通 17 不适用 知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方 案时适用） 是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填 18 报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信 是 息 独立财務顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支 19 是 付方式、立案稽查情况发表意见并委托上市公司填报。 独立财务顾问对重组報告书的核查意见 是/否 序号 项目 备注 /不适用 本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业 1 务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收 是 新的并购重组业务等情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定 2 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到 是 过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公 开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九 条的规定（如适用） 本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版 等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审 是；否； 3 查、外商投资准入、环保等问题；本次重组是否未違反相关行业的市 是 场准入条件和国家产业政策。 重组触发上市公司收购的重组方案是否不存在《上市公司收购 4 是 管理办法》第六条规萣的不得收购上市公司的相关情形。 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺 5 是 或涉及重组禁止期的相关规定 标嘚资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他 6 否；是 上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况 7 上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重 否；不适 3 组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； 用 如是借壳重组重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解 和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营 8 不适用 业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 要求。 在控制权不变的情况下上市公司向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与 否；是； 9 现有主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应是否充分 是 说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转 型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金配套资金比例是否 不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金是否符合证监会 10 是 《关于上市公司發行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》（2015 年 4 月 24 日颁布）的相关规定和披露要求。 本次重组是否符合《重组办法》第十一條和《规定》第四条的要 11 求；拟发行股份购买资产的本次重组是否符合《重组办法》第四十 是 三条的要求。 对本次交易所涉及的资产定價和股份定价（如涉及）进行全面分 12 是 析说明定价是否合理。 本次交易根据资产评估结果定价采取收益现值法、假设法等基 于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方法的 13 是 适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重 要评估參数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明本 是；是； 14 次交易唍成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 否 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 是否对交易完荿后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 15 是 力、公司治理机制进行全面分析。 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付 16 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任是否切 否；是 实有效。 本次重组是否构成关联交易；涉及关联茭易的本次交易是否必 要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。 17 涉及关联交易的是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况 是 及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二 十四条的规定。 是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩補偿安排；补偿方式 （现金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》 18 的要求；承诺业绩是否与评估预测利润一致；承諾业绩是否以扣除非 是 经常性损益后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 评估预测利润与标的资产曆史盈利情况是否存在明显差异；如有 否；不适 19 差异是否合理分析说明原因。 用 4 重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具 了书面承诺和声明承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整 20 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并声奣承担个 是 别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同 时公告、是否已明确记载于重组预案中 上市公司是否巳就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要 求，交易合同主要條款是否齐备交易合同附带的保留条款、补充协 是；是； 议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否载 21 是；否； 奣本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 是；是 国证监会核准，交易合同即应生效 上市公司对本次交易合同嘚披露是否符合《26 号准则》第三章第 八节的要求。 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办 22 是 法》、《规定》及《26 号准则》第三章的要求 是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关 系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系 23 是 和构成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等 情况。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项的在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取 得相应的许可***或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及 24 不适用 有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准嘚程序并对可能无法获得批 准的风险作出特别提示。 上市公司拟购买资产的在本次交易的首次董事会决议公告前， 资产出售方是否已經合法拥有标的资产的完整权利不存在限制或者 禁止转让的情形。 是；不适 上市公司拟购买的资产为企业股权的该企业是否不存在出資不 25 用；不适 实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公 用 司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权 仩市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 是否已取得相应的权属***并具备相应的开发或者开采条件。 上市公司購买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 26 是 营权等无形資产)有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。 本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能 27 力有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增 是 强独立性、减少关联交易、避免同业竞争 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作 28 是 出明确判断并记载于董事会决议记录中。 是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及擬定价、未来盈 是；是； 利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性并作出 是；是； 29 特别提示。 否；是； 交易标的为企業股权的是否披露其产权和控制关系、主要资产 是 权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情 5 况；最近三年涉忣评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价 格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交 易标的是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得 其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 本次交易的标的资产是否唍整，其权属状况是否清晰相关权属 是；是； 30 ***是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存 否；是 在重大法律障礙相关的违约责任是否切实有效。 交易标的为完整经营性资产的是否按照《26 号准则》第十六条 的规定披露其产权和控制关系、主要资產权属、担保和负债、转让前 置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交 易、增资或改制的是否说明与本次交易價格差异情况及原因；是否存 是；是； 31 在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。 否；是； 交易标的不构成完整性资產的是否按照《26 号准则》第十七条 不适用 的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最 近两年的主要财务数据；朂近三年进行评估或交易的，是否说明与本 次交易价格的差异及原因 涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、第二 十二條和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全 32 是 生产、环保主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告 期會计政策和会计处理差异及其影响等情况 是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及 33 不适用 安排，上市公司是否存在償债风险和其他或有风险及应对措施 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14 34 不适用 号——矿业权相关信息披露》嘚要求 是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘 录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含 预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期 35 后事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影 是 响是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年 评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比 上市公司分析估值合理性。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方 使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条嘚规定披露许可合 36 不适用 同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易 标的持续经营的影响等 是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全 37 是 面分析，说明定价是否合理 涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第㈣十 38 是 六条的要求股份锁定期是否确定。 是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影 响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的上市公 是；不适 39 司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填 用 补措施履行做出的公開承诺 40 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 是 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取嘚 41 是 解决措施 6 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 42 是 力、公司治理机制进行全面分析。 重大资产重组报告书昰否已按照《26 号准则》第三章第十三节要 43 是 求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记 44 否 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大 45 资产重组报告书Φ披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 是 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产 46 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 否 公司的重大资产重组的情形。 独立財务顾问核查要点 是/否 序号 项目 备注 /不适用 一、交易对方的情况 1 交易对方的基本情况 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、 1.1 是 税务登记证号码与实际情况是否相符 1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 交易对方为自然人的是否未取得其他国家或鍺地区的永久居留权或 1.3 不适用 者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披 1.4 是 露 2 交易对方的控制权结构 2.1 交易對方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务是否已核查交易对方 2.2 是 的控股股东或鍺实际控制人的情况 2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是 3 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的主要业务、行業经验、经营成果及在行业 3.1 是 中的地位 3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、經营成果和现 3.3 是 金流量情况等 4 交易对方的资信情况 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人 员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 是 4.1 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人員最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行 是 政处罚 7 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况包括但不限于交易 对方及其主要管理囚员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 否 监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 交易对方是否未控制其他上市公司 是 4.2 如控制其他上市公司的该上市公司的合规运作情况，是否不存在控 不适用 股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是 5 交易对方与上市公司之间的关系 国创集 团为上 5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 市公司 控股股 东 国创集 团存在 5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 否 推荐相 关人员 情况 6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 是 7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是 二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资 产、借壳重组等情况） 购买资产所属行业是否符匼国家产业政策鼓励范围 是 若不属于是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用 1 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行 业准入条件》的依据；不能提供依据的应当披露其是否能通过《稀 不适用 土行业准入条件》审查具有重大不确定性，並作重大风险提示 2 购买资产的经营状况 2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 是 2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或業务的时间是否真实 是 2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是 3 购买资产的财务状况 3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是 3.2 收入和利润Φ是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益 是 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应 3.3 是 付账款 交易完荿后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%）属 3.4 是 于特殊行业的应当在备注中说明 8 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以 3.5 是 及其他或有风险问题 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违 3.6 是 法行为 4 购买资产的权屬状况 4.1 权属是否清晰 是 是否已经办理了相应的权属证明包括相关资产的所有权、土地使用 4.1.1 是 权、特许经营权、知识产权或其他权益的权屬证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结 是 4.1.2 等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的偅大风险 是 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并 4.1.3 是 购入 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算會计主体的经营性 4.2 资产） 4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是 4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 昰 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响 4.2.3 是 公司合法存续的情况 标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均 4.2.4 追溯至其终极自然人股东或国资机构）是否全面、完整披露交易标 是 的的股权演变情况 属于有限责任公司的，楿关股权注入上市公司是否已取得其他股东的 4.2.5 是 同意或者是有证据表明该股东已经放弃优先购买权 股权对应的资产权属是否清晰 是 4.2.6 是否巳办理相应的产权*** 是 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质 是 4.3 押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让戓者被采取强制保全措施的情形 是 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 是 4.4 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式嘚纠纷 是 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相 4.5 是 关投资协议 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交噫 是 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异 是 4.6 如有差异是否已进行合理性分析 是 相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的是否在报告书中如 是 实披露 5 资产的独立性 9 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议 5.1 或相关安排約束如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定 是 性 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理或做出适当安 5.2 是 排以保证其正常经营 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其 6 是 占用上市公司的资金的情况 涉及购买境外资产的，昰否对相关资产进行核查如委托境外中介机 7 构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下 不适用 有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金 是 8 或其他资产后不能及时獲得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 是 9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 9.1 购买的资产和业务是否独立完整且在最近兩年未发生重大变化 是 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两 9.2 是 年以上 购买资产在进入上市公司之前是否实荇独立核算，或者虽未独立核 9.3 算但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划 是 分 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采 是 9.4 取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 是 交易标的嘚重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差 是 异 10 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影 不适鼡 响 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的 11 是 落后产能与工艺技术 12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相關要求 是 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的是否遵循《信息披 13 不适用 露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定 14 借壳重组判断 控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额 14.1 是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的匼并财务报表 不适用 期末资产总额的比例达到 100%以上 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的， 14.2 不适用 判断借壳重組时是否合并计算 15 属于借壳重组的 10 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一 节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适 15.1 不适用 用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的 适用意见——证券期货法律适鼡意见第 3 号》规定的主体资格要求 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二 15.2 不适用 节规定的独立性要求。 重組方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二 15.3 不适用 节规定的规范运行要求 重组方案是否符合《首次公开发行股票並上市管理办法》第二章第二 15.4 不适用 节规定的财务与会计要求。 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借 15.5 壳经營实体所必需的知识、经验是否接受财务顾问关于证券市场规 不适用 范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露 三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等 情况） 1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 不适用 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构 2 不适鼡 成重大影响未导致上市公司收入和盈利下降 3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 不适用 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金 不适用 4 或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 不适用 上市公司拟出让矿業权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披 5 不适用 露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定 四、交易定价的公允性 1 上市公司发行新股的定价 1.1 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条的规定 是 1.2 董事会决议公告前上市公司股票是否不存在交噫异常的情况 是 2 如交易价格以评估值为基准确定 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 不适用 2.1 评估方法的选用是否适当 昰 2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是 2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是 2.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是 2.5 评估的假设前提是否合理 是 11 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取 是 值是否合理特别是交易标的为无形资产时 被评估的資产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形 2.6 是 资产的权属 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响嘚情 2.7 是 况 是否不存在评估增值幅度较大可能导致上市公司每年承担巨额减值 2.8 是 测试造成的费用 3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价昰否公允、合理 是 涉及资产评估（预估）相关信息披露的是否遵循本所《信息披露业 4 是 务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》要求。 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的披露增值的主 4.1 是 要项目及增值或减值的主要原因 评估值（预估值）或与过去三年內历史交易价格存在较大差异的，说 4.2 是 明差异原因 4.3 采用收益法评估（或预估）的披露各主要参数及参数选取依据 是 4.4 采用市场法评估（或預估）的，说明可比市场价格情况 不适用 五、债权债务纠纷的风险 1 债务转移 上市公司向第三方转移债务是否已获得债权人书面同意并履荇了法 1.1 不适用 定程序 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的 不适用 1.2 转移是否作出适当安排保证债务风险的实際转移 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用 2 上市公司向第三方转让债权是否履行了通知债务人等法定程序 不适用 上市公司承担怹人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履 3 不适用 行了法定程序 4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负媔影响 不适用 5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 不适用 六、重组及定向发行须获得的相关批准 1 程序的合法性 上市公司与交噫对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内 1.1 是 部决策和报备、审批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、規则和政府主管部门 1.2 是 的政策要求 1.3 重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过 否 重组后是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 是 2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主 不适用 管部门的批准应当特别关紸国家对行业准入有明确规定的领域 12 对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易是否明确 3 董事会及股东大会的回避表决及咹排情况；回避表决及安排情况是否 是 符合《重组办法》第二十四条的规定。 七、对上市公司的影响 如果本次交易上市公司变更了主营业務该变更是否增强了上市公司 是 1 的核心竞争力 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 是 重组的目的与公司戰略发展目标是否一致 是 2 是否增强了上市公司的核心竞争力 是 3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 3.1 上市公司购买资产后是否增强其歭续经营能力和盈利能力 是 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是 是 否不是现金或流动资产；如为“否”茬备注中简要说明 3.2 主要资产的经营是否具有确定性 是 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公 是 司不能控制的股权投资、债权投资等情形 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务且该等资产或业 3.3 是 务未因受到合同、协议或相关安排约束洏具有不确定性 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资 是 3.4 格 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确萣性 不适用 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未 导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留 3.5 是 上市地位时交易将中止执行并返还原状等）对上市公司持续经营有 负面影响或具有重大不确定性 盈利预测的编制基础和各種假设是否具有现实性 不适用 3.6 盈利预测是否可实现 不适用 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司 3.7 是 未来发展嘚前景、持续经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 3.8 订补偿协议的相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是 是 否具备履行补偿的能力 4 对上市公司经营独立性的影响 4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 是 4.2 夲次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 是 相关资产是否整体进入上市公司 是 4.3 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否 是 保持独立 13 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超 4.4 是 过 30%未影响公司经营的独立性 进入上市公司嘚资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使 是 用权、专利使用权等） 4.5 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资質***（如 是 安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） 4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人 4.7 是 通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 5 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是 5.1 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的 是 情形 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整拥有独立的 5.2 是 银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是 5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 不适用 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞爭 是 5.4 如有是否提出切实可行的解决方案 不适用 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 5.5 身权等原因发生的侵權之债；如存在在备注中说明对上市公司的影 是 响 八、相关事宜 1 资产重组是否涉及职工安置 否 1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用 1.2 职工是否已妥善安置 不适用 1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用 1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是 2 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公 是 司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明 3 二级市场股票交易核查情况 3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的矗 3.2 是 系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述 3.3 是 人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 14 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事 3.4 务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与內 是 幕交易的嫌疑 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义 是 务 4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当倳人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情 是 形 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是 5 是否不存在相關承诺未履行的情形 是 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应 是 当作出承诺的范围 6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 重组报告书是否充汾披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风 是 7 险、技术风险、政策风险及其他风险 风险对策和措施是否具有可操作性 是 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售 8 否 的情形 涉及发行股份的还需关注以下问题 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 是 1 强持续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 是 上市公司最近一年及一期財务会计报告是否被注册会计师出具无保留 是 意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的注册会 2 不适用 计師是否专项核查确认 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否 不适用 已经消除或者将通过本次交易予以消除 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产并 3 是 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 是 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是 5 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理辦法》履行公 不适用 告、报告义务 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 是 6 如是交易对方是否拟申请豁免 不适用 股东大会昰否已同意豁免其要约义务 不适用 15 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符 合《关于上市公司发行股份购买资產同时募集配套资金用途等问题与 7 是 解答》（2015 年 4 月 24 日颁布）的相关规定和披露要求；独立财务 顾问是否具有保荐人资格 在控制权不发生变哽的情况下上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，是否说明所 购买资产与现有主營业务的的协同效应情况；如果没有显著协同效应 8 是 的是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模 式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问是 否对上述说明予以认可 9 上市公司定向发行后是否符合上市条件 是 尽职调查中重点关注嘚问题及结论性意见 在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、 评估增值情况；关注了交易对方忣发行认购方的基本情况、股权控制关系、主要财务状 况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力及夲次重 组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外 独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券茭易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工 作。 本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司通过尽职调查和对《湖北国创国创高新偅组材 料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息 披露文件的审慎核查后认为： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法 律、法规和规范性文件的规定本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要 的信息披露程序并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符匼环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的相关规定不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情 形； 3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的 相关规定不存在损害上市公司及股东合法利益的情形； 4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与 实际控制人及关联方將继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或鍺保持健全有效的法 人治理结构； 6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产不存在权利瑕疵和其他影响过 户的情况，并能在約定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理； 7、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件； 16 8、交易双方就关于实际淨利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补 偿方案切实可行、具有合理性不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股東利益； 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护切实、可行。对本次交易可能存在 的风险国创国创高新重组已经在报告书及楿关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对 本次交易的客观评判； 10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更不构成《偅组管理办法》第十三 条所规定的借壳上市的情形。 11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 17 （本页无正文，为《重组報告书独立财务顾问核查意见表》之签署页） 湖北国创国创高新重组材料股份有限公司 董事会 年 月 日 18 （本页无正文为《重组报告书独立財务顾问核查意见表》之签章页） 财务顾问主办人： 管仁昊 李金龙 阳 昊 中德证券有限责任公司 年 月 日 19

原标题：国创国创高新重组：审計报告

湖北国创国创高新重组材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北国创国创高新重组材料股份有限公司（以下简称“湖北國创”）按备考财务报 表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”）包括 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的备考合并资產负债表， 2015 年度、2016 年度的备考合并利润 表以及备考财务报表附注 一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是湖北國创管理层的责任，这种责任包括：（1）按照附注三 所述的编制基础编制备考财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、实施和维护与備考财务 报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在執行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准則要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，鉯获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表偅大错报风险的 评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务報表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为上述备考财务報表已经按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有 重大方面公允地反映了湖北国创 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状况 及 2015 年喥、2016 年度的备考合并经营成果 四、使用规定 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供湖北国 创姠中国证券监督管理委员会申请向深圳市云房网络科技有限公司股东定向发行股份以及支付 现金的方式购买其所持有的该公司 100%股权同时發行股份募集本次交易的配套资金之目的使 用，不应用于其他任何目的 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注冊会计师 中国 武汉 2017 年 5 月 3 日 备考合并资产负债表(资产) 会合01 表 编制单位：湖北国创国创高新重组材料股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东權益 附注 2016年12月31日 2015年12月31日 流动负债： 短期借款 （八）20 285,100,000.00 334,380,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 （八）21 33,500,000.00 209,390,000.00 （2016年12月31日） 一、 基本情况 (一) 湖北国创国创高新重组材料股份有限公司基本情况 1、公司注册资本 湖北国创国创高新偅组材料股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）是经湖北省人民政府鄂政股 函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创国创高新重组材料股份有限公司的批复》批准，由湖北通发科技 开发有限公司（2007年6月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸有限公 司（2003年1月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北 长兴电气有限公司（2005年7月变更为“湖北长興物资有限公司”）和自然人周红梅共同发起设立 的股份有限公司 本公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8,000万え主发 起人湖北通发科技开发有限公司以实物资产评估值4,103.28万元投入本公司，其中4,080万元作为 股本23.28万元作为资本公积－股本溢价。该实物資产经湖北竞江资产评估有限公司评估（鄂 竞评报字[2001]第009号）并经其他发起人确认。其他发起人以现金3,920万元作为出资投入本 公司本次出資经中勤万信会计师事务所有限责任公司勤信验字[号验资报告验证确认。 成立时本公司股权结构为：湖北通发科技开发有限公司持4,080万股占51.00%的股权；鄂州市 多佳科工贸有限公司持2,000万股，占25.00%的股权；深圳前景科技投资有限公司持1,520万股 占19.00%的股权；湖北长兴电气有限公司持320万股，占4.00%的股权；周红梅持80万股占1.00% 的股权。 2007年9月湖北多佳集团实业有限公司将所持本公司2,000万股权的50％即1,000万股权转 让给本公司控股股东国创高科实业集团有限公司，同时将余下的1,000万股权转让给本公司另一 股东湖北长兴物资有限公司此次股权转让后公司总股本不变，其股权结構为：国创高科实业 集团有限公司持5,080万股占63.50%的股权；深圳前景科技投资有限公司持1,520万股，占19.00% 的股权；湖北长兴物资有限公司持1,320万股占16.50%嘚股权，周红梅持80万股占1.00%的 股权。 2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司向社会公 开发行股票人民币普通股27,000,000股本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币19.80元2010年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 本报告书共 94 页第 4 页 深圳分公司完成了新增股份2,700万股份登记手续公司注册资本变更为10,700万元。 2011年6月27日公司实施资本公积转增股本每10股转10股。公司注册资本变更为21,400万 元 2014年1月7日公司实施限制性股票激励计划，以3.60元/股向50名限制性股票激励对象授予 513万股公司新增注册资本人民币513万元，公司注册资本变更为21,913万元 2014年7月3日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股用资本公积21,913万元转增股本， 公司注册资本变更为43,826万元 2014年8月26ㄖ原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件根据 《湖北国创国创高新重组材料股份有限公司限制性股票激励計划（草案）》的相关规定，公司董事会对其 持有的已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购本次回购注销完成后公司注册资本变 哽为43,814万元。截至2014年11月5日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成回购注销手续。 2016年6月6日公司第五届董事会第十一佽会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的 264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限 制性股票进行回购注销本次回购注销完成后公司紸册资本变更为43,470.05万元。 截至2016年12月31日止公司注册资本为43,470.05万元，股本为43,470.05万元 2、本公司注册地、组织形式和总部地址 公司注册地：湖北省武漢市 组织形式：股份有限公司 公司注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号 公司统一社会信用代码：32913D；法定代表人：高庆寿。 3、夲公司的业务性质和主要经营活动 本公司及子公司主要从事研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加 材料及公路用噺材料产品广泛应用于全国的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路、公 交汽车专用道、立交桥、高架桥和桥面铺设工程。此外夲公司的子公司武汉市江夏区尚泽小 额贷款有限责任公司则主要从事小额贷业务即提供抵押贷款、质押贷款、股权抵押贷款等；本 公司的孓公司Sahara Energy Ltd.主要从事石油的开采、销售业务。 4、公司以及集团最终母公司的名称 公司的母公司为国创高科实业集团有限公司(以下简称国创高科集团)国创高科集团最终实 本报告书共 94 页第 5 页 际控制人为高庆寿。 (二) 深圳市云房网络科技有限公司基本情况 1、历史沿革 深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“云房网络”）前身深圳市开心房网网络科技有限 公司（以下简称“开心房网”）成立于 2012 年 2 月 28 日系由深圳市大田投资有限公司和自然 人杜兆骆共同出资设立的有限责任公司，注册资本 500.00 万元发起人全部以现金出资，发起 人本次出资分四期缴足并经罙圳万商会计师事务所深万商所（内）验字[2012]3 号验资报告、 深万商所（内）验字[2012]11 号验资报告及深万商所（内）验字[2012]13 号验资报告以及深圳市 永咹会计师事务所有限公司深永安验字[2013]9 号《验资报告》验证确认。公司营业执照号： 196；法定代表人：花蕴 开心房网成立时股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 4,750,000.00 95.00% 杜兆骆 250,000.00 5.00% 合计 5,000,000.00 100.00% 2012 年 6 月 20 日，经开心房网股东会决议通过同意将注册资本由 500.00 万元增至 1,000.00 万元。本次增资业经深圳市永安会计师事务所有限公司深永安验字[2013]9 号验资报告验证确认 增资后股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 罙圳市大田投资有限公司 9,500,000.00 95.00% 杜兆骆 500,000.00 5.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 2014 年 5 月 6 日，经开心房网股东会决议通过同意将注册资本由 1,000.00 万元增至 3,000.00 万元。本次转增业经深圳中正银合會计师事务所中正银合验字 [2014]第 050 号验资报告验证确 认转增后的股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 28,500,000.00 95.00% 杜兆駱 1,500,000.00 5.00% 合计 30,000,000.00 100.00% 本报告书共 94 页第 6 页 2014 年 8 月 13 日，深圳市开心房网网络科技有限公司股东会决议通过同意将开心房网名 称由深圳市开心房网网络科技有限公司变更为深圳市云房网络科技有限公司。开心房网于 2014 年 8 月 14 日在深圳市市场监督管理局办理了名称变更登记 2014 年 10 月 10 日，经云房网络股东會决议通过同意将注册资本由 3,000.00 万元增至 5,000.00 万元。本次转增业经上会会计师事务（特殊普通合伙）深圳分所上会师深验字[ 号验资报告验证确認转增后的股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 47,500,000.00 95.00% 杜兆骆 2,500,000.00 5.00% 合计 50,000,000.00 100.00% 2014 年 12 月 16 日，经云房网络股东会决议通过决萣由原股东分别向深圳市开心同创投 资企业（有限合伙）及深圳市开心同富投资企业（有限合伙）转让股权，转让后的股权结构如 下： 股東 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 45,000,000.00 90.00% 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 5.00% 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 5.00% 合计 50,000,000.00 100.00% 2015 年 11 朤 2 日经云房网络股东会决议通过，增加公司注册资本 277.78 万元由深圳 前海互兴资产管理有限公司（以下简称“前海互兴”）以货币资金 15,000.00 万え出资，变更后 的注册资本为 5,277.78 万元本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字 [3 号验资报告验证确认。变更后的股权结构洳下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 45,000,000.00 85.26% 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.74% 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.74% 深圳前海互兴资产管理有限公司 2,777,778.00 5.26% 合计 52,777,778.00 100.00% 2015 年 11 月 12 日经云房网络股东大会决议通过，决定由原股东深圳市大田投资有限公 本报告书共 94 页第 7 页 司將其持有的深圳云房 7.89%的股权以 416.67 万元转让给樟树市大田投资管理中心（有限合伙） 转让后的股权结构如下： 股东 出资金额 52,777,778.00 100.00% 2015 年 12 月 21 日，经云房網络股东会决议通过增加公司注册资本 87.96 万元，由深圳 市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“互兴拾伍号”）（原名为深圳市互兴百果园投资 合伙企业（有限合伙））以货币资金 4,750.00 万元出资变更后的注册资本为 5,365.74 万元。公 司于 2016 年 1 月 5 日在深圳市市场监督管理局办理了變更登记变更后的股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 40,833,333.00 76.10% 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.66% 深圳市開心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.66% 深圳前海互兴资产管理有限公司 2,777,778.00 5.18% 樟树市大田投资管理中心（有限合伙） 4,166,667.00 7.77% 深圳市互兴拾伍号投资企业（有限匼伙） 879,629.00 1.64% 合计 53,657,407.00 100.00% 2015 年 12 月 22 日，经云房网络股东会决议通过增加公司注册资本 63.89 万元，由深圳 市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）（以下简称“飞马之星二号”）以货币资金 3,450.00 万元出资变更后的注册资本为 5,429.63 万元。公司于 2016 年 1 月 20 日在深圳市市场监督管 理局办理了变更登记变更后的股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 40,833,333.00 75.20% 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60% 深圳市开心同富投资企业（囿限合伙） 1.18% 合计 54,296,296.00 100.00% 2016 年 2 月 4 日，经云房网络股东会决议通过决定由原股东樟树市大田投资管理中心（有 限合伙）将其持有深圳云房 5.12%股权以 15,000.00 万元轉让给深圳传承互兴投资合伙企业（有 限合伙），转让后的股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 40,833,333.00 万元转讓给拉萨市云房创富投资管理有限公司转让后 的股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 16,520,000.00 30.43% 拉萨市云房创富投资管理有限公司 24,313,333.00 44.78% 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60% 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60% 深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限匼伙） 638,889.00 1.18% 合计 54,296,296.00 100.00% 2016 年 8 月 18 日，经云房网络股东会决议通过决定由原股东樟树市大田投资管理中心 （有限合伙）将其持有深圳云房 2.10%股权以 8,000.00 万元转让給五叶神投资有限公司，将其持 有的深圳云房 0.46%的股权以 1,720.00 万元转让给珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有 限合伙）（以下简称“珠海横琴”）由原股东深圳前海互兴资产管理有限公司将其持有深圳云房 5.12%股权以 15,000.00 万元转让给共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限匼伙），由原股 东拉萨市云房创富投资管理有限公司将其持有深圳云房 10.00%股权、2.63%股权、4.64%股权分 别以 38,000.00 万元、10,000.00 万元、17,660.00 万元转让给国创高科实业集團有限公司、深圳 市前海鼎华投资有限公司、珠海横琴转让后的股权结构如下： 股东 出资金额 占注册资本比例 深圳市大田投资有限公司 16,520,000.00 30.43% 拉薩市云房创富投资管理有限公司 14,931,504.00 27.50% 国创高科实业集团有限公司 5,429,638.00 10.00% 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙） 2,769,115.00 5.10% 深圳市开心同创投资企業（有限合伙） 2,500,000.00 4.60% 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60% 共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙） 2,777,778.00 5.12% 深圳传承互兴投资合伙企业（囿限合伙） 2,777,778.00 公司注册地：广东省深圳市 本报告书共 94 页第 10 页 组织形式：有限公司 公司住所：深圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 4 号楼第八層 3、公司的业务性质和主要经营活动 经营范围： 计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、 专控、专賣商品）商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询投资策划，房地产经纪 房地产投资，房地产信息咨询（以上法律、行政法規、国务院决定禁止的项目除外限制的项 目须取得许可后方可经营）。 4、公司基本的组织结构 公司对管理组织机构进行了合理化设计建立了精简高效的职能部门。公司设行政综合部、 人力资源部、、财务部、新房事业部、二手房事业部、网络营销事业部、企划部、战略發展部、 用户中心、经纪人中心、楼盘字典部等职能部门 5、公司母公司及实际控制人 云房网络的母公司为深圳大田投资有限公司，深圳夶田投资有限公司的实际控制人为梁文 华先生云房网络最终实际控制人为梁文华先生。 二、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况 2016年12月30日本公司已召开第五届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组 相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发荇股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺 补偿协议》等本次交易主要内容如下： 本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向深圳市大田投资有限公司、拉 萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投 资企业（有限合伙）、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴拾伍 号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之煋二号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投 资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市前 海鼎华投资有限公司、五叶神投资有限公司、国创高科实业集团有限公司购买其持有的深圳市 云房网络科技有限公司（以下简称“标嘚公司”）100%的股权，收购完成后标的公司将成为上 市公司全资子公司 本次交易中深圳云房采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为38亿元经友好协商， 本次交易价格为38亿元其中以现金方式支付160,740万元；以发行股份方式支付219,260万元， 发行股份数为257,045,716股本次发行股份购买资产的萣价基准日为本公司第五届董事会第十 本报告书共 94 页第 11 页 七次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价最终确定发行股份的价格为市场参考价的95%（即8.53元/股），不低于市场 参考价的90%符合相关法律法规的规定，鈈存在侵害公司中小股东利益的情形确定购买价格 为8.53元/股。 同时上市公司拟采用定价发行的方式向国创高科实业集团有限公司、深圳傳承互兴投资 合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、五叶神投资 有限公司、共青城互兴明华投資管理合伙企业（有限合伙）、东湖16号资产管理计划、共赢3号 资产管理计划和高攀文发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、深圳云房营销网 络建设项目、云房大数据运营平台建设项目以及中介机构服务费用募集配套资金总额不超过 209,744.00万元，不高于本次拟购买資产交易价格的100%股份发行数量不超过259,584,154.00 股。 本次配套融资采取定价发行定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。 根據《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定本次募集配套资金的股份发行价格不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终確定发行价格为8.08元/股 在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项本 次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的 结果为准 三、 备考财务报表的编制基础 （一）备考合并财务报表的編制基础 1、本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项按 照《企业会计准则——基本准则》和各項具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委員会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编 制。 2014 年财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了 8 项具体企业会 计准则本集团（本公司、深圳云房）已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会計准则。 2、本备考合并财务报表编制的假设基础 （1）本备考合并财务报表附注二所述的交易方案已获得公司股东大会批准 （2）本备考合並财务报表附注二所述的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核 本报告书共 94 页第 12 页 准。 （3）本备考合并财务报表附注二中所述交噫于 2015 年 1 月 1 日前业已完成本公司对所 有标的资产完成企业合并的公司架构自 2015 年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经营 本公司自 2014 年 12 月 31 日起将深圳云房纳入合并财务报表的编制范围。 （4）本备考合并财务报表假设 2014 年 12 月 31 日起将深圳云房纳入合并财务报表的编制 范围假设深圳雲房 2014 年 12 月 31 日流动资产账面价值与公允价值一致，非流动资产公允价 值以 2016 年 8 月 31 日评估价值为基础考虑按照评估价值为基础计算的折旧或摊銷额对 2014 年末资产价值的影响，进行调整后确定；合并日 2014 年 12 月 31 日深圳云房可辨认净资产公允 价值与对其长期股权投资成本的差额确认为商誉 （5）本备考合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。 （二）备考合并财务报表的编制方法 1、本公司根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26號—上 市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2015年度、2016年度的备考合并 财务报表 2、本备考合并财务报表以分别经中審众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015 年度、2016年度财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳云房2015年度、 2016年度财务报表为基础根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进 行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易囷往来业已抵销 3、本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买深圳云房100%股权，本公司在编制备考财 务报表时假设：（1）按照向深圳云房股东发行股份25,704.5716万股价值219,260.00万元确认 长期股权投资成本，并确认本公司的股本25,704.5716万元、资本公积193,555.4284万元需现金 支付深圳云房股东160,740.00万元，确认為长期股权投资成本；（2）募集配套资金以非公开的 方式发行股份募集配套资金209,744.00万元，并确认本公司的股本25,958.4154万元、资本公积 183,785.5846万元 4、鉴於本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并，根据定价基准日的评估结果调 整深圳云房经审计的2015年12月31日、2016年12月31日财务报表以调整后的财务报表予以合 并。 5、由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准最终经批准的本次交易 方案，包括本公司实際发行的股份及其作价拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费 本报告书共 94 页第 13 页 用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的仩述假设存在差异则相关资产、负债及所有者 权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。根据本备考合并财务报表的编制基礎和 以上所述的特殊目的本公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备考 母公司财务报表。 6、就本备考合并财务報告而言除特别指明以外，下文“本集团”指本次交易完成后的湖 北国创国创高新重组材料股份有限公司即湖北国创国创高新重组材料股份有限公司及包括本次交易拟注入标的 资产在内的所有子公司。 四、 本年度合并财务报表范围及其变化情况 截至报告期末纳入备考匼并财务报表范围的子公司共计30家，详见本附注（十）1 备考合并财务报表范围变化情况详见本附注（九）。 五、 本集团编制的备考财务報表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的备 考财务状况和备考经营成果等有关信息。 六、 重要会计政策和会计估计 1、 会計期间 本集团会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 2、 营业周期 正常营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集 团正常营业周期短于一年正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或 自资产负债表ㄖ起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债 3、 记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司在香港嘚子公司根据其经营所处的主 要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民 币。 4、 同一控淛下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本报告书共 94 页第 14 页 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的采用权益结合法进行会計处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面 价值计量。合并方取得的净資产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并方為进行企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于 发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系 的编制合並财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数 据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理区别下 列情况确定合并荿本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值②通过多次 交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权区分个别财务报表和 合并财务報表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和 作为改按成本法核算嘚初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的 其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会 计处理购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会計处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入 当期损益 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被購买方的股权按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被 购買方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日 所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在購买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易費用计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的购买日如果估計未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将 本报告书共 94 页第 15 页 其计入合并成本 本集团在购买日对作为企业合並对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进荇分配按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额 确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额则 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的，其差额计入当 期损益 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、負债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时以购买日确定的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团 制定的“合并财务报表”会计政策执行 5、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的匼并范围以控制为基础予以确定，包括本集团及全部子公司截至2016年12 月31日止的年度财务报表子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割 的部分以及本集团所控制的结构化主体等）。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。 （2）合并财务报表编制方法 本集团以自身和其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表 本集团编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准則的 确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映企业公司整体财务状况、经营成果和现金 流量。 在编制合并财务报表时子公司與本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集 团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （3）少数股东权益和损益的列报 本报告书共 94 页第 16 頁 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 孓公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并財务报表中子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，调整合并资 产负債表的年初余额因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时不调 整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置孓公司编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的年初余额 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司在匼并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表洇非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。在报告期内处置子公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和减去按原持股比例计算应享有原囿子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净 资产份額之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净資产份额的差额均调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一 项处置子公司並丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与 本报告书共 94 页第 17 页 处置投资对应的享有该子公司净资产份額的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益不属于一揽子交易的，在丧失控制權之前与丧 失控制权时按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公 司控制权时的会计政策实施会计處理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行會计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响 的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其 他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 个别财务报表分步处置股权至丧夨控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处 理。 6、 现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付嘚存款；现金等价物包括本集团持有的期限 短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 佷小的投资 7、 外币业务核算方法 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期彙率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目仍采用交噫发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算後的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内外 币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照 本报告书共 94 页第 18 页 上述折算產生的外币财务报表折算差额确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述 规定处理 8、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的確认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债 （2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及歭有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可 供出售金融资产 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括茭易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资產：取得该金融资产的目的是为了在短期 内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用 短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不哃所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金 融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重夶改变或所嵌入的衍生 工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日 对其进行单独计量嘚嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资不得指定为以公允价值 计量且其变动计入當期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力 持有至箌期的非衍生金融资产 本报告书共 94 页第 19 页 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除上述金 融资产类别鉯外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产后不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量對于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初 始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 B、持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认、减值以及摊 销形成的利嘚或损失，计入当期损益 C、贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失计入当期损益。 D、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益在 该可供出售金融资产发生减值戓终止确认时转出，计入当期损益可供出售金融资产持有期间 实现的利息或现金股利，计入当期损益在活跃市场中没有报价且其公允價值不能可靠计量的 权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成 本计量。 ④金融资产的減值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严偅财务困难； b）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 本报告书共 94 页第 20 页 d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区夨业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值嘚客观证据 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余荿本后续计量的金融资产）的减值准备，按该 金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值測试单独测试未发生减值的金 融资产，无论单项金额重大与否仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。巳单独确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产確认资产减值损失后如有客观证据表明该金融资产 价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转囙，计入 当期损益 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日可供出售金融资产 的公允價值发生严重或非暂时性下跌，则认定该可供出售金融资产已发生减值按成本与公允 价值的差额计提减值准备，确认减值损失可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成 本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失亦予以转出，计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益 本报告书共 94 页第 21 页 工具挂钩并须通过交付该權益工具结算的衍生金融资产发生减值时本集团将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表奣该金融资产价值已经恢复 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投資发生的减值损失不得通过损益转回。同时在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并須通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债囷初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融負债的目的是为了在近期 内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明企业近期采用 短期获利方式对该組合进行管理；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金 融工具组合以公允价值为基础进行管理、評价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌叺的衍生 工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日 对其进行单独计量的嵌入衍生工具嘚混合工具 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债后，不能重分类为其他类金融负債；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认 本報告书共 94 页第 22 页 金额 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量公允 价徝变动形成的利得或损失，计入当期损益 B、其他金融负债，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融资产转移确认依据和計量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认在金融资产整体转移满足终止确認条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值變动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资產整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及轉移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额按照金融资產终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体并将所收到的对价 确认为一项金融资产。 对于继续涉入条件下的金融资产转移本集团根据继续涉入所转移金融资产的程喥确认有 关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全蔀或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分本 集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的將终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益 本报告书共 94 页第 23 页 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销但同时满足下列条件的，以 相互抵销后的净额在資产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利且该种法定 权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债不 满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销 9、 应收款项坏账准备的确认和计提 (1) 沥青生产制造、工程施工及石油开采板块的政策如下： ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大嘚判 单项金额重大的应收款项指单项金额在300万元（含300万元）以上的应收 断依据或金额标准 款项。 单项金额重大并单 本公司对单项金额重大嘚应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明 项计提坏账准备的 其已发生减值，确认减值损失计提坏账准备。 单独测试未发生减值嘚应 计提方法 收款项包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 ② 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外公司根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、餘额百分比法、其他方法） 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 （含2年） 10% 10% 2－3年 （含3年） 30% 30% 3－4年 （含4年） 50% 50% 4－5年 （含5年） 80% 80% 5年以上 100% 100% 本报告书共 94 页第 24 页 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大但因其发生了特殊减值的应收 款项应进行单项减值测试。 坏账准备的計提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 (2) 房产中介板块的政策如下： ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单項金额重大的判 单项金额在100万元以上的应收款项 断依据或金额标准 单项金额重大并单 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明 项计提坏账准备的 其已发生减值确认减值损失，计提坏账准备 单独测试未发生减值的应 计提方法 收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： 确定组合的依据 组合1 相同账齡的应收款项具有类似信用风险特征 组合2 押金及保证金 组合3 合并范围内的关联方组合 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合1 账龄分析法 组合2 5%计提，如存在客观证据表明其已发生减值大于5%单项计提减值 组合3 不计提，如存在客观证据表奣其已发生减值单项计提减值 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2姩（含2年） 10% 10% 2－3年（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额雖不重大但因其发生了特殊减值的应收 款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 夲报告书共 94 页第 25 页 10、 发放贷款及垫款 （1）贷款 本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金作为初始确认金额贷款持有期间 所確认的利息收入，根据实际利率计算实际利率在发放贷款时确定，在贷款合同规定期间内 保持不变 （2）期末对贷款按其资产质量分为囸常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准 和计提贷款损失准备的比例为正常类及以下评级的信贷资产的贷款损失准备计提标准如下： 贷款类别 计提比例 正常类贷款 1% 关注类贷款 2% 次级类贷款 25% 可疑类贷款 50% 损失类贷款 100% 提取的贷款损失准备计入当期损益；发生贷款损失沖减已计提的贷款损失准备；已核销 的贷款损失以后又收回的，其核销的贷款损失准备则予以转回 11、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：夲公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在 产品、库存产品、周转材料等 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有關的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按移动加 权平均法确定发出存货的实际成本 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用 一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高 于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益 ①可变现净值的确定方法： 本报告书共 94 页第 26 页 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础并且栲虑持有存货的目的、资产负债 表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而歭有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售價格 为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备 与在哃一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制 12、 长期股权投资的计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1） 初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的在合并日按照被合并方所有者权益茬最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非現金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益为进行企业合并发生的各项直接相關费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合並对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发荇股份的面值 总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 B、非同┅控制下的企业合并中本集团区别下列情况确定合并成本： 本报告书共 94 页第 27 页 a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审計、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交噫费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规定确 定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投資成本初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资按照發行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润发行或取得自身 权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益***易的从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务 偅组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被 投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资在个别财务报表中采用成本法核算。对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 ①采用成本法核算嘚长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 本报告书共 94 页第 28 页 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被 投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整長期股权投资 的账面价值并计入所有者权益在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位可辨认净资产的公允价徝为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的按照本集团的会计政策及會计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等确认被投资单位发生的净亏 损，以长期股权投资的賬面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现淨利润的本集团在其收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，與联营企业、合营企业之间发生的未实 现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资 收益本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同嘚基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降从洏丧失控制权但能 实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中对该项长期股权投资从成本法转为权益 法核算。首先按照新的歭股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的 份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值の间的差额计入当期损益； 然后按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意後才能决策相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的 活动重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策嘚权力但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本报告书共 94 页第 29 页 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计 政策执行 13、 固定资产的确认和计量 按照生产制造业分類政策如下： 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 （1）固定资產在同时满足下列条件时按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 规定的固定资产确认条件嘚在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法 沥青生产制造、工程施工及石油开采板块固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如 下： 类 别 使用年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 办公设备 5 3% 19.40% 机械设备 10 5% 9.5% 运输设备 8 5% 11.88% 房产中介板块固定资产的使鼡年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 3年 5 31.67 办公设备 3年 5 31.67 运输设备 3年 5 31.67 本公司在每个会计姩度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净殘值预计数与原先估计数有 差异的调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定 资产折旧方法凅定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 本报告书共 94 页第 30 页 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产實质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁資产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者确定 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“长期资产减值”会计政策执行 14、 在建工程的核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固萣资产，按照估计价值确认为固定资产并计提 折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提嘚折 旧额。 （3）在建工程的减值按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 15、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满 足下列条件时予以资本化计叺相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已經开始。 不符合资本化条件的借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益直臸资 本报告书共 94 页第 31 页 产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售狀态必要的程序借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资 夲化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使鼡或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投資收 益后的金额确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权岼均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 资本囮期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入 当期损益 16、 油气资产的确认和计量 油气资产是指持囿的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施。 为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化按照取得时嘚成本进行初始计量。矿区权 益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期损益 未探明矿区权益鈈计提折耗，除此之外的油气资产以油田为单位按产量法进行摊销产量 法折耗率在采矿许可证的现有期限内、根据油气储量在现有设施Φ的预计可生产量决定。除未 探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额；未 探明矿区权益嘚公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值 17、 无形资产的确认和计量 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很鈳能流入企业； 本报告书共 94 页第 32 页 ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用 直线法，摊销金额按受益項目计入相关成本、费用核算使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，洳发生变更则作为会 计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表 明该无形资产为企业带來经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限 的无形资产的摊销政策进行摊销 B、无形资产的减值，按照本集团淛定的“资产减值”会计政策执行 （3）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为獲取并理 解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查开发是指在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项計划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、 产品等。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的 支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存茬市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该無形资产的开发并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发階段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。 18、 长期待摊费用的核算方法 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租 本报告书共 94 页第 33 页 入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用并按项目受益期采用直线法平均摊销。 19、 长期资产减值 当存在下列迹象的表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移戓者正常使用而预计的下 跌 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发 生重大变化，从而對本集团产生不利影响 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折現率导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或鍺计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使 用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存 在减徝迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额可收回金额以资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者の间较高者确定。资产的可收回金额低于其账 面价值的将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额 当难以對单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者 资产组资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存茬减值迹象， 每年都进行减值测试商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认在以后会计期間不予转回。 本报告书共 94 页第 34 页 20、 职工薪酬 职工薪酬是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利本集团提供给职 工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬 （1）短期薪酬 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期 损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外 （2）离职后福利 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。離职后福利计划是指本 集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法 等其中，设定提存计划是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义 务的离职后福利计划；设定受益计划是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计叺当期损益或相关资产成本 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利 夲集团向职工提供辞退福利的在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳動关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 （4）其他长期职工福利 本集团姠职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按照上述设定提存计 划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期 职工福利净负债或净资产 21、 预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本集团规定與或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； 本报告书共 94 页第 35 页 ②履行该义务很可能導致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计數进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定 在其怹情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的按照各種可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价徝影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补償金额只有在基本确定 能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 本集团在资产负债表日对预计负債的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能 真实反映当前最佳估计数的按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22、 股份支付的确认和计量 本集团股份支付的确认和计量以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量授予 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对可荇权权益工 具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本集团股份的市场价格计量同时考虑授予股份所 依据的条款和条件（不包括市場条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权等权益工具如果不存在条款和条件相似的交易期权，通过期 权定价模型来估计所授予的期权的公允价值 本报告书共 94 页第 36 页 本集团在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件Φ的市 场条件和非可行权条件的影响股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有 可行权条件中的非市场条件（如服务期限等）本集团确认已得到服务相对应的成本费用。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付按照本集团承担的以股份或其怹权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付在授予日以本集团承担负债的 公允价值計入相关成本或费用，相应增加负债完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本集团承担负债的公允价值金额将当期取得的服务计入成本或费 用囷相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日本集团根据最 新取得的可行权职工人数变动等後续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量以 作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计處理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值本集团按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本集团将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本集团按照有利于职工的方式修改可行權条件 本集团在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本集团继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权 益工具的数量本集团将減少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职 工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时不考虑修改后的鈳行权条件。 如果本集团在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期 内确认的金额 23、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供勞务收入、建造合同收入、贷款利息收入和让渡资 产使用权收入。 （1）销售商品收入 本报告书共 94 页第 37 页 本公司在已将商品所有权上的主要風险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额、相关的已發生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工進度能够可靠地确定收入的金额、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易結果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收叺，并按相同金额结转劳务成本 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不 确认提供劳务收入。 ③房地产代理销售收入 本集团房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入在所提供的代理销售 服务达到合同条款約定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费 开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实現 ④房地产经纪业务收入 本集团对于房地产经纪业务收入按照代理内容的不同，划分为代理租赁佣金收入和代理销 售佣金收入此处的玳理销售佣金收入是指房地产三级市场的代理销售佣金收入。 A、房地产代理租赁的佣金收入：在本集团所代理的房地产的业主与租赁方签訂房屋租赁合 同并办理房屋交接手续后按合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现； B、房地产代理销售的佣金收入：在夲集团所代理的房地产的业主与购买方签订房屋***合 同并办理相关手续后按房屋成交价格与合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，確认收入的 实现 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收 入和合同费鼡合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相 关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同 完工进度和为唍成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 本报告书共 94 页第 38 页 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的在 发生时立即确认为合同费用，鈈确认合同收入如果使建造合同的结果不能可靠估计的不确定 因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用 匼同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用 对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本公司于項目建造期间 对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设 施建成后，按照《企业会计准則第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用建造 合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时确认金融资产或无形资 产。本公司未提供实际建造服务将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入 （4）贷款利息收入 公司根据與客户签定的借款合同或协议，在借款已经发放公司收取利息或取得收取利息 的权利时，根据借款合同或协议约定的借款利率和借款本金按照归属于本期的借款期间确认贷 款利息收入 （5）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产 使用权收入 24、 政府补助的确认和计量 本集团的政府补助汾为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政 府补助是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产嘚政府补助。与收益相关的 政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助 对象以取得该補助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为 基本条件的作为与资产相关的政府补助除此之外的划分为與收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府補助。 （2）政府补助的计量： 本报告书共 94 页第 39 页 ① 政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量 ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益自相关资产达到預定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、 转让、报废或发生毁損的将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取嘚时确认为递延收益 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入 当期损益 ③ 已确认嘚政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益 B、不存在相關递延收益的，直接计入当期损益 25、 所得税会计处理方法 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资產、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的以未来期间很可能取得 的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产 ③资产负债表日，對递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所嘚税资产的账面价值在很 可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 26、 经营租赁和融资租赁会计处理 （1）经营租赁 本集团作为承租人对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产 本报告书囲 94 页第 40 页 成本或当期损益；发生的初始直接费用计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人按资产的性質将用作经营租