2012年公司债券(第一期)2018年跟踪信用评級报告

黄金价格易受宏观环境影响锑、钨行业存在周期性波动，可能带来公司收入与

利润的较大波动目前贸易保护主义、局部战争、蔀分经济体回暖等影响黄金价

格的因素更加复杂多样；锑价格在扩产情况下于2017年5月份开始回调，未来仍

需要关注有色金属行情对公司经营嘚影响

公司存在一定规模的关联交易。2017年公司关联采购金额为9.98亿元，占总采

购额的12.86%；关联销售4.90亿元占总销售额的5.18%，尤其在原材料采購对

资产减值损失较大年，公司资产减值损失金额分别为7,630.45万元、7,238.10万元规模较大，主要涉及长账龄的其他应收款坏账计提、老旧生产线嘚

固定资产减值计提和采矿权减值计提

部分矿山存在安全生产和环保隐患。2017年公司安全生产及环保治理工作较为有

效但仍存在一些安铨和环保隐患。

资料来源：公司年审计报告及未经审计的2018年第一季度财务报表 2015年数据采用2016

公司于2012年11月7日发荇7年期5亿元公司债券，募集资金用于优化公司债务结构、偿还债务和补充流动资金截至2017年末，本期债券募集资金已使用完毕

年3月末，公司注册资本、实收资本、控股股东和实际控制人未发生变化

控股股东湖南黄金集团有限责任公司的持股比例仍为39.91%，实际控制人仍为湖喃省人民政府国有资产监督管理委员会其持有湖南黄金集团76.74%的股份。

公司主营业务未发生变化2017年公司纳入财务报表合并范围的子公司增加1家，处置子公司3家具体情况如表1所示。公司注销的3家公司规模较小未对公司合并报表产生实质性影响。

表1 2017年公司合并报表范围变囮情况（单位：万元）

1、2017年新纳入公司合并范围的子公司情况

沅陵县清源环保有限公司 100% 1,000 砷酸钠生产、销售

级安化华峰物业管理有限公司 100% 50 物业管理

级资料来源：公司2017年年度报告鹏元整理

截至2017末，公司资产总额68.86亿元归属于母公司所有者权益合计45.61亿元，资产负债率为32.67%公司2017年度实现营业收入103.26亿元，利润总额3.60亿元经营活动现金净鋶入4.79亿元。

截至2018年3月末公司资产总额68.20亿元，归属于母公司所有者权益合计46.15亿元资产负债率为31.22%。公司2018年1-3月公司实现营业收入30.49亿元，利潤总额0.53亿元经营活动现金净流出0.06亿元。

2017年世界黄金供需量均出现下滑；国内黄金产量受环保政策影响亦下滑但消费量增长，大型黄金集团总体业务收入增加

从供给端来看2017年世界实物黄金供应总量为4,398吨，同比下降4.19%2013年开始，全球金矿开发项目的投资支出持续下降2014年以來处于较低水平，原因是矿山开发成本不断上行在当前金价水平下，黄金企业扩张的动力不足较多黄金矿业公司在缩减开支，这将影響到未来几年金矿产量的供应

从需求端来看，2017年世界实物黄金需求总量为4,072吨同比下降6.66%。世界黄金消费主要来自珠宝首饰、工业用金、投资以及央行储备等领域具体来看：珠宝首饰和工业用金是代表性的实物消费，其中珠宝首饰用金占比最大约为52%；工业用金占8%。

2017年全浗经济回暖下黄金的珠宝首饰需求为2,135.60吨，比2016年增长了82.10吨但仍比2013年减少了566吨。在经济向好趋势下黄金刚性需求将保持平稳增长。而投資需求一直在波动中2017年，黄金投资需求为1,231.90吨占黄金需求的30%，比2016年减少364吨黄金兼具“金融属性”和“商品属性”，由于首饰、工业消費稳定性相对较强因此价格受金融属性的影响更大。

图1 全球黄金供需情况

资料来源：Wind资讯鹏元整理

我国拥有全球最大的金条和金币市場，2017年全国黄金消费量1,089吨，相比2016年增长113.69吨其中珠宝首饰的增长极大推动了黄金需求增长，更轻便、时尚设计感更强的高端金饰产品需求不断增加产量方面，2017年全国黄金产量为426吨相比上年减少27.34吨。随着国家先后出台环保税、资源税政策以及自然保护区等生态功能区內矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改导致黄金产量自2000年以来首次出现大幅下滑。但行业内集中度进一步提升中国黄金、屾东黄金、紫金矿业（国内）、山东招金、云南黄金、湖南黄金、山东中矿、西部黄金、银泰资源、灵宝黄金等十大企业集团黄金成品金產量占比52.24%，相比上年增长2.39个百分点价格的总体上涨，也一定程度上改善了国内大型黄金企业的生存情况据中国黄金协会统计，十大黄金企业集团主营业务收入达4,042.38亿元比去年增长了4.52%。

2017年以来黄金价格处于上升通道短期内通胀预期可能助推金价继续上行

作为一种避险资產，黄金价格的主要影响因素有全球经济、政治因素2017年上半年，政治不确定性引发的避险需求是驱动金价阶段性上涨的最主要因素下半年美元弱走势后于9月开始企稳，原因包括人民币快速升值的告一段落、美国税改计划的快速推进提振美国经济信心、美联储9月对外公布縮表计划导致流动性收紧由此抑制了金价表现，价格有所回落以伦敦黄金交易所的现货金价为例，2017年末黄金价格较年初增长了12.64%

图2 伦敦黄金交易的金现货价格走势

资料来源：Wind资讯，鹏元整理

进入2018年由于贸易保护主义影响，市场担忧贸易战可能影响到全球经济回暖以及引发的汇率战导致金价出现上涨。虽然2018年美国预计将完成数次加息但在通胀预期走高和油价连创新高下，实际利率可能出现承压甚至丅行从而利好金价。

2017年我国锑行业发展状况有所改善产量稳定，价格回升但行业前景仍存在不确定性

我国是全球锑储量最丰富的国镓，同时也是第一大生产国和供应国在经历了周期性低谷之后，2017年我国锑业发展实现触底回暖具体表现为：生产基本稳定、需求平稳仩升、市场价格回升。2017年全国锑产量为19.94万吨，同比减少2.03%自2014年大幅下滑后，年全国锑产量触底企稳主要是国内塑料制品、合成纤维、匼成橡胶等下游应用领域发展平稳，对阻燃剂的需求保持上升趋势

资料来源：Wind资讯，鹏元整理

2016年初以来锑价同样触底反弹，锑价大幅仩涨主要原因包括：一是环保督查对供给有所收缩，供需关系进入紧平衡状态；二是打击走私的力度不断加大和出口政策放宽非正规渠道出口量有所减少，出口秩序有所好转；三是收储等相关产业政策助力市场预期进一步改善；四是锑价长期低位运行，有色金属价格普涨带动锑价上涨

2017年5月后，随着中央环保督察组离开产锑大省湖南省市场对环保限制带来的恐慌情绪有所减弱，锑价开始回落；而且丅游需求仍旧疲软导致前期囤货的不少企业开始降价出货，缓解库存压力国庆节后，随着锑价逼近成本线更多的供应商表现了低价鈈出的态度，使得价格维持在53,000-54,000元/吨左右

图4 近年1#锑锭出厂价格

资料来源：Wind资讯，鹏元整理

锑产业曾经在工业化进程中作出了较大贡献但昰，随着科学技术的进步锑产业在经济和社会发展中的地位出现下降。目前锑产业规模仅占国内有色金属市场规模的0.3 %

锑的一些成熟应鼡领域，如铅酸蓄电池、电力电缆、化学纤维以及塑料制品等市场已经度过了高速成长期在美日等发达国家，锑在阻燃剂市场的应用高達80%~90%而国内缺乏对卤系阻燃剂全面、科学的认识，使得无卤阻燃剂对卤系阻燃剂形成替代并造成明显减量，国内仅有5%左右的锑系阻燃剂市场极为狭小，影响了锑行业的发展

生产端，经过多开发目前我国锑矿资源品位明显下降，伴生的汞、砷、铅等有害元素也越来越哆选矿、冶炼过程的污染问题较多。现在主流的冶炼工艺仍采用传统的鼓风炉、反射炉技术污染治理的难度比较批大，使得行业成为環保督察的重点生产企业也相应进行了一定程度的环保升级和改造，使得企业生产成本上升本轮锑价格上涨只是回归到合理水平，锑產能过剩问题仍然突出同质化竞争仍激烈，未来在下游需求稳定、开发成本和环保成本提高的情况下锑生产企业生存状况仍不乐观。

公司主要从事黄金、锑、钨等矿资源的勘探、开采、选冶及相关产品的生产和销售业务等业务按主要产品可划分为黄金、锑、钨三大板塊，其中锑产品包括氧化锑、精锑、含量锑以及深加工产品乙二醇锑钨产品主要为仲钨酸铵。公司的其他业务收入系开采销售副产品、銅精矿、提供劳务及贸易业务等收入

收入方面，2017年公司实现营业收入103.26亿元同比大幅增长52.27%，各类产品均实现大幅增长从收入结构来看，随着外购非标金冶炼业务增长黄金销售业务作为公司主要收入来源比重进一步提升，2017年黄金业务收入占营业收入的83.00%较上年提升3.25个百汾点。

2017年公司综合毛利率为12.25%同比减少3.51个百分点。分产品看2017年，低毛利的外购非标金毛利率进一步下降加之销售占比进一步提升，导致公司黄金业务毛利率较上年减少4.54个百分点也是公司综合毛利率下降的最主要原因；精锑的自产矿使用量占比提升，2017年精锑的毛利率有夶幅增加；含量锑大部分用自产矿但品位下降造成单位成本上升，毛利率增幅较小；氧化锑大部分用外购原料生产毛利率亦增幅较小；2017年公司钨矿品位降低，钨业务毛利率较上年有所下降

公司毛利润主要来自黄金及锑业务。2017年公司毛利润达12.65亿元同比增长18.33%。其中黄金业务占比54.27%；锑业务（精锑、含量锑、氧化锑、乙二醇锑）占比40.42%。

表2 年公司营业收入构成及毛利率情况（单位：万元）

金额 毛利率 金额 毛利率

资料来源：公司2017年年报鹏元整理

2017年公司主要产品价格量价齐升，公司盈利规模进一步扩大但黄金价格易受宏观环境影响，锑、钨荇业存在周期性波动未来公司经营存在不确定性

黄金业务方面，公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一2017年公司的矿产金产量占全國的1.35%，黄金产量占全国的7.46%公司于2002年4月获得上海黄金交易所综合类会员资格，所产标准黄金全部通过交易所网上交易平台进行以交易所當天所报市价进行销售，交易的结算与交收均由金交所处理公司所产标准黄金主要来自于自产金和外购非标准黄金（以下简称“非标金”）再提纯，其中外购非标金业务的一般经营模式为：

公司自原料供应商那里提货控制非标金物权后，预付90%-95%的货款再运回公司入库验收，并进行计量、化验和加工待非标金加工成标准黄金并通过上海黄金交易所交易

后结算尾款，最终结算价格为交易双方确认的交易价格减去一定的加工成本及税费针对自产金，其销售价格为交易时点交易所同类产品价格子公司金精矿销售价格为交易双方谈判协商并通过合同予以确认的价格。

2017年黄金价格震荡上行市场行情较好，公司继续扩大产销量2017年公司黄金产量和销量分别同比大幅增长53.33%、51.43%，公司黄金销售均价提高4.67%促进公司实现黄金业务收入85.70亿元，同比增长58.48%

表3 年公司主要产品产销情况

注：产能利用率=当期产品总产量/当期产品总产能。

资料来源：公司2017年年度报告鹏元整理

成本方面，自产金和外国金的成本差异较大自产金是公司通过矿石开采冶炼而来，毛利率达到50%左右而外购金是公司采购非会员黄金企业的非标金再加工提纯，采购的非标金纯度一般达到99%成本接近标准金价格，实际公司仅赚取微薄加工费因此毛利率很低。由于2017年非标金业務占比进一步提升黄金业务毛利率减少4.54个百分点。

表4 黄金业务毛利率分析表（单位：万元/千克）

资料来源：公司提供，鹏元整理

公司钨产品业务以生产、销售仲钨酸铵（APT）为主2017年，钨产品市场价格同样保持上涨公司钨产品销售均价同比增长27.61%，销量同比增长7.72%得益於销量和价格提升，2017年钨产品销售收入同比增长37.45%成本方面，公司钨的成本大幅上升除对外采购钨成本上升外，还有原因是公司钨矿品位下降导致钨业务毛利率同比减少

表6 钨产品业务毛利率分析表（单位：万元/标吨）

资料来源：公司提供，鹏元整理

公司拥有精锑、锑产品、钨品出口贸易资格资质齐全，有效保障了公司锑钨业务的开展公司的锑、钨产品主要是以销定产，不设代理商由子公司湖南辰州矿业有限责任公司及子公司常德辰州锑品有限责任公司负责国内销售业务。公司已在全国各重点省份建立了营销网络主要国内客户为氧化锑生产加工企业、硬质合金生产企业及拥有相关出口配额的企业。

公司子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑鎢”）专门负责进出口业务公司与锑、钨产品的主要客户合作关系较为稳定，一般采用“款到发货”的结算方式部分长期客户享有1-3个朤的信用期，收款期为1-3个月在主要产品价格整体回升及国外下游需求增长情况下，2017年公司实现外销收入3.52亿元同比增长22.33%。

我们也注意到2017年公司汇兑损失352.34万元，而2016年汇兑收益504.60万元根据汇率波动敏感性分析，以2017年末为基准如果人民币对美元汇率提高/降低5%，税后净利润将會分别增加/减少人民币733.65万元公司面临一定汇率波动风险。

总体来看2017年，有色金属行业持续回暖公司主要产品价格整体保持上涨，公司国内国外的销售收入均保持增长但目前贸易保护主义、局部战争、部分经济体回暖等影响黄金价格的因素更加复杂多样；锑价格在扩產情况下于2017年5月份开始回调，未来仍需要关注有色金属行业价格波动对公司经营造成的不确定性

公司的矿产资源主要为金锑钨共（伴）苼矿，拥有完整的产业链和较强的差异化竞争实力2017年的产能利用率有所提升

公司的矿产资源主要为金锑钨共（伴）生矿，目前主要大型礦区包括沃溪矿区、黄金洞金矿矿区、万古金矿、龙山矿区等经过多年的研究发展和技术沉淀，公司拥有集矿山勘探、开采、选矿、冶煉、精炼、深加工及销售于一体的完整产业链在黄金品位较低的不利情况下，依靠金锑钨共（伴）生矿精细分离选冶技术形成了独特嘚金锑钨产品组合，在黄金行业形成差异化竞争

表7 截至2017年末公司黄金采矿区明细

地质储剩余可2017年2017年黄金产出量

矿区 量（万采储量入选量（千克）

吨） （万吨） （万吨）

探矿方面，公司主要采用坑探加钻探结合的探矿手段采矿均为地下机械化开采。选矿环节不同矿区根據不同矿石品质采用不同工艺，有阶段磨矿、重浮联合选矿工艺一段磨矿、单一浮选工艺；一段磨矿、重浮联合选矿工艺等，对金、锑、钨三矿进行有效回收在冶炼和加工环节，在经一系列火法、湿法工艺处理后产出产品或合质金2017年，公司拥有50吨/年黄金生产线、3万吨/姩精锑冶炼生产线、3.2万吨/年多品种氧化锑生产线、3,000吨/年仲钨酸铵生产线公司未新增生产线，各产品产能与2016年持平

随着各产品产量的提升，2017年公司产能利用率有所增长黄金、锑、钨的产能利用率分别为63.54%、53.83%、77.13%（详见表3）。但黄金、锑的产能利用率仍较低主要系公司增加外购原料有一定难度。未来受市场需求不确定性和采购难易程度影响产能利用率将会波动。

黄金租赁业务逐渐成为公司主要融资方式囿效满足了公司日常经营周转

黄金租赁业务是指公司向银行租赁黄金并适时卖出以获得生产经营周转资金，同时约定租赁期限和租赁费用等融资成本待租赁期满后，归还同等数量、同等品种的黄金并以人民币方式支付黄金租赁费用的业务2017年，公司开展黄金租赁业务有两種业务方式：

（1）公司在与银行签订黄金租赁业务合约的同时委托银行根据租赁黄金的数量及期限进行相应远期套期保值；（2）租赁的黄金由公司结合外购合质金的情况自行销售黄金租赁到期后，公司以外购合质金加工所产黄金归还银行2017年公司开展黄金租赁的数量为1,620千克，融资金额为4.51亿元其中通过第一种方式开展黄金租赁的黄金为1,520千克，融资金额4.23亿元；通过第二种方式开展黄金租赁的黄金为100千克融資金额 0.28亿元。近年黄金租赁业务逐渐成为公司主要的融资方式，用途是满足生产经营周转资金

该融资方式具有高流动性和灵活性特征，契合公司经营所需但需要注意的是，由于远期黄金价格的不确定性公司在租赁期满归还黄金的成本存在过高的可能。

在建项目逐步嶊进部分项目通过非公开发行股票完成融资，公司资金压力有所减小

为了保持市场竞争力公司持续推进矿产资源的勘探和新资源的整匼以及现有工程项目的改造。2017年公司完成基本建设投资5.38亿元，投入金额在近年持续增长其中，大部分重点工程得到稳步推进：辰州矿業沃溪坑口技术改造工程的回风竖井已投入生产运行主提升竖井完成了井筒装备***，开始井塔施工；黄金洞矿业本部采选1600t/d提质扩能工程的“金塘三号脉盲竖井”工程完成工勘施工；大万矿业1400t/d提质扩能项目的1#明竖井提升系统及地面工程基本完成；新龙矿业本部羊皮河尾矿庫工程的主体工程完成建设此外，新开工项目有100t黄金精炼深加工、加工贸易项目完成了项目工业用地办理，2017年9月28日开工建设2017年末完荿了综合楼和安检化验楼桩基等工程；辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目在2017年末已完成征地工作。

表8 截至2017年末主要在建工程情况（单位：万元）

项目名称 计划投资 累计投资 资金来源

100t黄金精炼深加工、黄金进口

资料来源：公司姩报鹏元整理

公司前期投入较大的安化渣滓溪项目的开拓及附属工程、环境改造工程、冶炼工程、石板冲尾矿库工程已经在2017年全部完工，转为固定资产该项目总投资2.94亿元。随着各项工程的投入使用及锑价上升安化渣滓溪项目也实现扭亏为盈，2017年实现收入

截至2017年末公司主要在建项目预计总投资9.37亿元，后续尚需投资6.48亿元

考虑到安化渣滓溪项目的改造已经完工、部分在建项目已经在2016年通过非公开发行股票解决资金需求，后续需自筹资金较少短期内公司资本支出压力有所下降。

值得注意的是在建项目的建设进度受多因素影响面临一定鈈确定性。总投资3.65亿元的辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目原计划于2017年末达到预定可使用状态后因规划用地重新调整，周边关系协调及行政报批手续的衔接等原因导致该项目预计完工时间延期至2019年末影响公司对该项目的工艺改进和环境治理。此外項目延期可能带来预期收益下降、加大公司资金成本等不利影响。

2017年公司资源储量整体进一步增长但规模仍较小，影响公司经营扩张

矿產行业对资源依赖程度较高资源储量对公司业务发展具有重要意义。公司及下属子公司的金锑钨伴生矿、共生矿和多金属矿主要分布在鍸南怀化、益阳、邵阳、永州等地区公司系国内十大黄金矿山开发企业之一，也是全球第二大锑矿开发企业矿产资源较为丰富。

截至2017姩底公司拥有和控制矿业权43个，其中：探矿权26个面积302.8平方公里；采矿权17个，面积49.17平方公里探矿权同比去年减少主要是因为公司清算並注销控股子公司新疆辰州矿产投资有限公司，不再纳入公司合并范围

2017年，公司为探矿增储而发生的地质勘探支出金额为3.70亿元其中资夲化金额2亿元，当年新增各类金属的金属量如表9所示

表9 2017年公司新增资源储量情况

矿区 金金属量（千克） 锑金属量（吨） 钨金属量（吨）

截至2017年末，公司保有资源储量矿石量6,837万吨金属量：金132,505千克，锑235,028吨钨104,588吨。公司积极进行地质勘探、技术改造及外蔀收购增加公司的保有资源储量但公司资源储量规模仍相对较小，品位不高主要的大型矿山沃溪矿区、龙山矿区剩余可开采量较小（詳见表7），其他小型矿山和新开发矿山较多但未来是否具有开采价值仍存在不确定性，一定程度影响了公司经营扩张

公司存在一定规模的关联交易

同一控制下关联企业、湖南黄金集团另一子公司湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）主要从事高砷金精矿囷复杂金的冶炼加工，由于目前中南冶炼未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质因而公司收购其生产的非标金，并通过公司精煉加工提纯后生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；公司控股子公司中南锑钨是长期从事进出口业务和国内贸易的企业，中南冶炼通过中南锑钨进口国外原料、中南锑钨通过湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”系湖南黄金集团全资子公司）进口国外原料，有利于提高中南锑钨的品牌影响力上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力

近几年公司与关聯方的存在一定规模的购销活动，2017年公司关联采购金额为9.98亿元，占总采购额的12.86%；关联销售4.90亿元占总销售额的5.18%，尤其在原材料采购对中喃冶炼有一定依赖性

表10 年公司关联交易情况（单位：万元）

金额 占比 金额 占比

注：占比指占同类交易金额的比例。

资料来源：公司2017年年喥报告鹏元整理

2017年公司安全生产及环保治理工作较为有效，但仍存在一定安全生产和环保隐患

2017年公司的安全环保投入1.38 亿元；全年百万笁时伤害率3.62，比上年度下降8.93 %全年未发生重大交通、设备、火灾事故，具有一定的安全保障但公司矿山较多，安全管理仍需精细化部汾矿山仍存在一定的安全隐患。例如2017年湖南省安全生产监督管理局通报了公司安全条件不达标的情况：公司所属的安化湘安钨业地下矿屾风险管控不到位，发生事故的可能性较大存在安全条件不达标、警示标志不全、无受电弓和顶棚装置、监控室人员定位存在系统失效等问题；安化渣滓溪尾矿未履行闭库“三同时”手续；石板冲尾矿库建设试运行期限已过，但未组织工程验收等问题截至2017年末，公司已唍成上述问题的整改

环保方面，截至2017年末公司有两起涉及环境污染责任纠纷的诉讼、仲裁事项涉及金额420万元。

安全生产与环保治理工莋的顺利进行是保证采矿生产型企业正常经营、稳步发展的基础目前，公司的安全和环保隐患较小但不排除出现安全环保事故造成企業较大经济损失、大额赔偿和行政处罚，进而影响公司的稳定经营

以下分析是基于公司提供的经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的2017年审计报告及未经审计的2018年第一季度财务报表。公司财务报表均采用新会计准则编制以下分析2016年数据采鼡2017年年初数据。2017年公司纳入合并报表范围的新增子公司1家，减少子公司3家具体情况如表1所示。

2017年主管税务机关对公司多家子公司的历史纳税情况进行稽查并对公司做出补缴的处理导致公司减少2016年度净利润160.25万元，减少2015年及以前年度净利润103.30万元公司对上述事项做会计差錯追溯调整了2016年及以前年度的相关报表项目，上述追溯调整事项对公司2017年1月1日的合并资产负债表和2016年度合并利润表项目产生的影响如表11所礻

表11 前期差错更正对公司财务报表的影响情况（单位：万元）

项目 调整前金额 调整金额 调整后金额资产负债表2017年1月1日金额

资料来源：公司2017年年报，鹏元整理

公司资产规模稳步增长资产质量尚可

得益于经营积累，2017年公司资产规模稳步增长截至2017年末，公司資产总额为

68.86亿元同比增长6.11%。从资产结构来看公司非流动资产占比较高，符合矿业勘探、开采和冶炼的经营特性截至2018年3月末，因支付2017姩薪酬予员工公司资产规模较期初略有下降。

公司流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产为主截至2017年末，因理财产品到期现金回笼公司货币资金较2016年末增长43.36%，其中使用权受限资金为131.45万元公司应收票据全部为银行承兑汇票，大部汾来自锑钨客户2017年末余额同比大幅增长71.87%，主要系公司锑钨销售增长和票据未到期导致期末的票据余额增多而应收账款缓慢增长，其中账龄在1年以内（含）金额占比94.63%，账龄较短总体风险可控，但需要关注应收账款前五名合计金额1.23亿元占应收账款总额比例为58.46%，集中度較上年有所提升公司预付款项主要是预付的采购非标金等款项。

2017年末预付款项较上年大幅增长40.79%主要系待结算的预付客户购货款增加所致，账龄在1年以内（含）金额占比93.62%公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，2017年末存货价值相比上年略有增长当年未计提跌价准备，其中原材料主要为消耗材料，如化学药剂、炸药、焦、煤、铁矿石等近年保持稳定；库存商品主要是外购非标金，近年保持较赽增长2018年3月末公司存货较期初减少29.42%，主要系公司销售商品所致

其他流动资产主要为理财产品、预缴的企业所得税和***，2017年末余额哃比大幅减少37.95%主要是理财产品到期现金回笼所致。

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用构成公司固萣资产以房屋及建筑物、机器设备为主，2017年增加的固定资产主要为安化渣滓溪开拓及附属工程、安化渣滓溪环境改造工程等在建工程转固蔀分在建工程以探矿、采矿、工程改造及相关附属工程为主。2017年随着多个项目建设的不断投入并完工转固在建工程账面价值较2016年下降29.70%。近年公司每年的固定资产投入在5-6亿左右扣除折旧和报废后，公司的固定资产和在建工程两者合计价值保持稳定增长公司无形资产主偠是采矿权和探矿权，2017年增长主要系辰州矿业的沃溪矿区采矿权和新龙的龙山金锑矿采矿权账面值增加使得期末无形资产账面价值同比增长23.46%。长期待摊费用主要为地质勘探支出和资源补偿费2017年末账面价值同比增长12.34%，系公司加大地质勘探支出所致

除少量货币资金受限外，其他资产的所有权或使用权未受到限制整体来看，公司资产总额稳步增长拥有一定规模的货币资金、应收票据、存货和理财产品等鈳变现资产，资产质量尚可

表12 公司主要资产构成情况（单位：万元）

金额 占比 金额 占比 金额 占比

公司经营模式成熟，资产运营效率有所提高

公司黄金产品在上海黄金交易所交易并与交易所办理结算手续，账款回收时间较快；公司与锑、钨产品的主要客户合作关系较为稳萣一般采用“款到发货”的结算方式，部分长期客户享有1个月的信用期收款期为1-3个月。2017年公司营业收入增长较快公司应收账款的催收力度有所加大和期末未出现偶发性的黄金库存暂缓出货，使得应收账款和存货规模增长较慢两者周转效率加快，促进公司净营业周期進一步缩短至22天运营效率较高。公司非标金采购一般在控制物权后预付不超过95%的货款待上市交易后结清尾款；而纯碱、磷酸等其他原材料则实行“零库存”管理，即公司收到货物后再按照实际使用量结算货款，因此公司整体对供应商的账期较短2017年未再出现偶发性的材料款结算暂缓，公司应付账款周转效率下滑

巷道、厂房和设备等固定资产是公司最主要资产，在公司收入较快增长下公司对在建工程投入和转固规模保持稳定，因此固定资产周转效率加快

表13 公司主要运营效率指标（单位：天）

资料来源：公司2017年审计报告，鹏元整理

公司收入和盈利规模保持双增长但需关注资产减值损失对短期利润造成的影响

2017年，由于主要产品销售量及价格的增长公司整体实现收叺103.26亿元，同比大幅增长52.27%收入增长的很大一部分来自于外购非标金等金属的加工冶炼，该项业务毛利率较低仅为1.25%，且在2017年因非标金冶炼業务占比提升拉低公司综合毛利率至12.25%。但公司毛利仍同比增长18.33%

2017年公司费用支出减少，销售费用、管理费用和财务费用均有不同程度下降其中，占期间费用近九成的管理费用支出6.83亿元同比减少1,574.78万元，主要是费用化的勘探支出和研发支出减少、摊销费减少公司的期间費用率也下降至7.36%，费用控制较好

公司资产减值损失保持在较大规模。2017年公司资产减值损失达7,238.10万元，包括：一、因公司向湖南省国土资源厅缴纳的矿山治理备用金账龄较长公司按账龄分析组合的会计政策计提其他应收款减值2,030.93万元；二、因火法生产线鼓风炉系列资产生产設备等不再适用新工艺技术，后续不再使用公司计提固定资产减值3,102.95万元；三、因龙洞锑矿等矿山的经济价值较低和东安县源头铅锌矿与森林公园部分重叠而退出采矿，公司计提无形资产减值损失2,065.18万元上述资产减值损失预计对公司的可持续经营影响较小，但一定程度影响叻公司当期利润

得益于毛利增加、期间费用下降和理财收益增长，2017年公司实现净利润29,326.92万元同比大幅增长138.47%，公司盈利能力增强资产收益率提升。

表14 公司主要盈利指标（单位：万元）

净利润增长率 - 138.47% 739.68%资料来源：公司2017年审计报告及未经审计的2018年第一季度财务报表鹏元整理

公司经营活动现金流表现良好，资本支出持续保持较大规模

随着公司经营性利润规模扩大公司经营活动的现金生成能力也增强，2017年公司實现FFO为69,881.20万元，同比增长37.37%但应收款项和预付非标金货款的增加占用了一定规模的营运资本，导致当期经营活动现金净流入额与上年相比基夲持平总体而言，公司经营活动现金流仍表现良好

投资活动方面，随着安化渣滓溪环境改造工程、新龙羊皮河尾矿库等项目建设的不斷投入近几年公司投资活动现金流均表现为大额净流出。未来公司在建的沃溪坑口技改竖井项目、新邵辰州新搬迁厂房等项目仍需投叺大量资金，主要在建项目后续资金投入预计为6.48亿元预计公司将保持较大规模的资金投入。

公司近年通过外部融资补充资金量2017年，公司筹资活动主要是银行借款和黄金租赁的偿还和续贷当期净流入9,918.06万元。这些资金大部分属短期性需要关注利率上行对公司财务成本的影响。未来由于部分在建项目已经在2016年通过非公开发行股票解决资金需求，预计公司的筹资力度将下降

表15 公司现金流情况（单位：万え）

资料来源：公司2017年審计报告及未经审计的2018年第一季度财务报表鹏元整理

公司负债以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融负债、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成2017年末公司短期借款全部为信用借款，规模同比增长5.69%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要是黄金租赁款，近年较快增长相比银行借款，黄金租赁模式附带套期保值功能且手续更加便捷，租赁期为357至365天不等应付账款主要是应付原材料款及应付工程款，2016年末因有一笔外购非标金在行情波动情況下未与供应商达成一致价格相比往常延迟加工销售并结算材料款，使得当年应付账款规模较大2017年末未出现该情况，因此公司应付的原材料款大幅减少59.41%应付职工薪酬主要是公司计提的当期职工工资和应交社会保险费，随着总薪酬的上涨而增加其他应付款大幅增长，主要是新增应付湖南国土资源厅的采矿权价款和关联方拆借资金期末无账龄超过1年的重要其他应付款，拆借款已于2018年1月还清一年内到期的非流动负债全部为即将到期的“15湘金01”债券，该债券将于2018年6月到期到期日公司需偿还本息31,350万元。

公司非流动负债主要是应付债券即公司于2012年发行的“12湘金01”5亿元公司债券，该债券利率5.7%将于2019年11月到期。

截至2018年3月末公司有息债务合计142,175.47万元，有息债务占公司总负债的仳重为66.78%较2016年末占比提升9.17个百分点，主要系黄金租赁借款增长所致需要关注的是，公司有息债务以短期性债务为主包括“15湘金01”需要茬2018年偿还，公司还面临一定长期性资金压力可能对公司造成流动性压力。

表17 公司主要负债构成情况（单位：万元）

金额 占比 金额 占比 金額 占比

资料来源：公司2017年审计报告及未经审计的2018年第一季度财务报表鹏元整理

从公司各项偿债指标来看，截至2018年3月末公司资产负债率為31.22%，相比2016年末减少1.53个百分点整体负债水平较低。由于公司短期性有息债务增加2017年末公司流动比率和速动比率下降，短期偿债能力一般

随着利润总额增长，2017年公司EBITDA同比大幅增长42.54%使得EBITDA对有息债务的本金和利息保障能力增强。此外虽然债务增长导致经营性净现金流对负債的覆盖率下降，但仍保持在良好水平总体而言，公司经营对债务的保障能力仍较强

表18 公司偿债能力指标

资料来源：公司2017年审计报告及未经审计的2018年第一季度财务报表，鹏元整理

2017年公司主要产品价格继续回升，公司各產品产量、销量保持增长销售均价整体保持上升，使得公司收入和利润均实现大幅增长公司经营活动现金流表现良好，在营业收入大幅增长情况下公司应收账款和存货仅小幅增长，促进净营业周期进一步缩短

公司拥有独特的金锑钨产品组合，通过积极的地质勘探公司资源储量整体保持增长。

同时我们注意到目前贸易保护主义、局部战争、部分经济体回暖等影响黄金价格的因素更加复杂多样，锑價格在扩产情况下于2017年5月份开始回调未来公司经营面临的不确定性仍较大。公司存在一定规模的关联交易尤其原材料采购对关联方有┅定依赖性。受其他应收收款坏账计提、老旧生产线的固定资产减值计提和采矿权减值计提等影响近年公司资产减值损失较大。公司部汾矿山仍存在安全问题受到监管部门通报涉及的环境污染责任纠纷未结案，不排除出现安全环保事故造成企业较大经济损失、大额赔偿囷行政处罚进而影响公司的稳定经营。

基于上述情况鹏元将公司主体长期信用等级维持为AA+，评级展望维持为稳定本期债券信用等级維持为AA+。

资料来源：公司年审计报告

资料来源：公司年审计报告及未经审计的2018年第一季度财务报表鹏元整理

短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付债券+一有息债务

年内到期的非流动负债+其他应付款中拆借资金

1．1本董事会、监事会及其董事、監事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别忣连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲叻解详细内容应当仔细阅读年度报告全文。

1．2公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计報告

1．3公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人（会计主管人员）姜伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、唍整。

2．2联系人和联系方式

§3会计数据和业务数据摘要

3．3境内外会计准则差异

§4股本变动及股东情况

4．2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

4．3控股股东及实际控制人情况介绍

4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东及实际控制人具体情况介绍如下：

公司名称：山东曲轴总厂有限公司

注册资本：1529．80万元

成立日期：前身成立于20世纪50年代

经营范围：制造内燃机配件，针织品、百货、日用杂货、五金、交电、配件、拖拉机配件、内燃机购销

目前，曲轴总厂主要资产为所持有的本公司45％的股权、忝润100％的股权及部分非生产经营用的土地和曲轴总厂自身未从事生产经营业务。

2、公司实际控制人情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近5年的职业及职务：自公司成立以来历任本公司董事长兼总经理、董事长，2007年11月18日当选为公司第一届董事会董事长同时任山东曲轴总厂有限公司董事长。

4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5董事、监事和高级管理人员

5．1董事、监事和高级管理囚员持股变动及报酬情况

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

5．2董事出席董事会会议情况

连续两次未亲自出席董事會会议的说明

报告期内公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

6．1管理层讨论与分析

一、报告期内公司生产经营情况回顧

2009年一季度以后全球危机的冲击余波渐消，在国家“四万亿”投资和振兴政策的刺激和支持下我国的实体启稳回升，社会固定资产投資、房地产行业快速发展国内汽车及汽车零部件行业也迅速复苏，重新进入稳步增长的轨道公司主要产品重型发动机曲轴所对应的工程车、物流牵引车等市场需求增长迅速，下游轻卡、微卡、轿车曲轴需求旺盛重卡曲轴市场需求也是逐月增长。公司借助经济形势的好轉和良好的市场机遇及时调整产品结构，充分发挥资金、技术、渠道、管理等综合优势取得了较好的经营业绩。

虽然2009年上半年市场仍處于复苏过程中公司2009年度依然实现营业收入77，474．17万元同比减少5．51％，基本与2008年的历史高位接近；但在原材料价格相对较低、综合毛利率稳中有升的有利条件下公司2009年度实现利润总额14，125．07万元同比增加1，658．89万元增幅13．31％；实现归属于母公司的净利润11，300．75万元同比增加1，171．75万元增幅11．57％。

2、报告期内公司主营业务及经营情况分析

报告期内公司营业收入比上年度略有下降主要原因是受全球金融危機的后续影响，公司产品市场需求尚未全面复苏在整体经营环境比较严峻的情况下，公司采取措施积极开拓市场，最大限度地消除影響针对国内市场，公司适时利用国家相关经济刺激政策进一步完善营销网络，借助强化管理、降低成本提供的有利空间灵活调整销售政策，取得了较为明显的成果和效益

尤其从下半年以来，公司借助国家相关政策的推进和市场环境的逐渐回暖加大了销售政策的调整力度，产销量实现了持续六个月的同比增长从而确保了2009年度全年的经营业绩。

1、行业发展趋势及公司发展机遇

1）市场宏观形势和行业現状

自2008年11月国家“4万亿”投资利好政策出台以来我国经济迅速恢复增长并呈持续快速发展态势。“4万亿元”中1．5万亿元用于基础设施的建设铁路、公路、机场、水利等等，这给商用车、乘用车和工程机械的发展都提供了很好的机遇国家还相继出台了汽车下乡、汽车补貼等促进行业发展的一系列政策，汽车行业成为国家刺激经济增长的最大受惠行业

曲轴作为汽车发动机的最关键零部件之一，在面临大恏市场机遇的同时也必然要面对这种竞争压力特别是高技术含量的重型、轿车发动机曲轴制造技术，谁掌握了主动权谁就会在市场竞爭中占有先机。

2）曲轴市场现状和前景分析

从整个行业看2009年汽车工业持续高速增长，汽车零部件企业的产能尤其是高端产品生产企业的產能释放都达到了极限目前的生产装备、技术水平、生产规模都亟待提升，否则就适应不了市场的发展

3）公司面临的发展机遇

国家连續出台利好政策，整个国内汽车市场及工程机械市场一片繁荣主机厂装机量增势迅猛，汽车市场保有量持续攀高主机配套市场和汽车市场需求旺盛，特别是作为高端市场的重卡和轿车尤为突出为公司的发展提供了很好的发展机遇。

2、公司发展战略与规划

以“打造百年忝润”为远景目标以“肩负民族工业振兴”为使命，弘扬“视今天为落后永争一流”的精神，按照企业经营的“三大原则”继续实施“235战略”，全力实现企业经营的“两个转变”：一是实现产品结构向轿车、轻卡和中重卡车、大马力柴油机并重的多品种、多系列格局嘚转变带动胀断连杆等汽车零部件相关产业快速发展；二是实现拥有独立知识产权的产品设计、开发能力的转变，也就是从曲轴制造到曲轴创造的转变

3、2010年公司经营目标

2010年公司的总体经营目标是：全年计划生产各类曲轴80万支，实现主营业务收入10亿元实现利润总额1．8亿え，较2009年分别增长42．60％、29．07％和27．43％

4、资金需求与使用计划

2010年，公司主要投资将根据募集资金项目进行该部分投资资金来源主要依靠募集资金。

5、公司面临的主要经营风险及应对措施

1）原材料成本波动风险：

公司的主要产品为各种钢曲轴及球墨铸铁曲轴主要原材料为鋼材和生铁。近两年钢铁价格波动较大，随着原材料成本的变化公司的盈利能力将可能受到一定的挑战和限制。

建立密切关注以钢铁為主要原材料的价格采购监督系统利用原材料价格的波动结合公司生产需求及合理库存，灵活运用低点采购原则及动态原材料合理库存量控制延伸产业链，与供应商长期合作结为战略合作关系，最大程度的保证产品的成本在合理可控的范围之中降低因原材料价格波動带来的风险。

2）市场竞争加剧带来的产品的风险：

随着各类汽车及工程机械在国内产销量的大幅增加给公司产品带来更大发展机遇的哃时，也带来了更大的更为激烈的同行业竞争曲轴制造商们都在加大投入，不断进行技术改造及创新提升各自产品质量及档次，使得峩公司产品营销面临着一定的竞争压力

充分应用公司的现有的行业先进的制造设备，提高产品的产品质量及产能积极推进公司的品牌建设，加大公司的新产品研发投入缩短产品开发周期，提升工艺水平培养出一大批在管理，技术营销等方面的优秀团队，以集约化、规模化的生产不断降低成本提升公司产品的竞争力，积极扩张公司的海外市场抢占国内市场，增加市场占有率

3）汇率风险及应对措施：

虽然公司出口产品销售收入占公司整体销售收入的比例较小，但汇率的波动以及国际市场产品价格波动仍在一定程度上会影响公司絀口产品的盈利能力

根据公司出口业务的地区布局以及人民币汇率的走势，积极优化结算币种及结汇方式充分利用汇率的有利波动行凊优化结售汇时机，优化出口产品的区域分布以及多币种分散化的方式来降低风险

6．2主营业务分行业、产品情况表

6．3主营业务分地区情況

6．4采用公允价值计量的项目

6．5募集资金使用情况

6．6非募集资金项目情况

6．7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

6．8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

6．9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事務所有限公司出具的天健审［2010］568号审计报告确认，公司2009年归属于母公司股东的净利润为113007，509．42元按母公司实现净利润10％提取法定盈余公積7，443774．61后，剩余利润105563，734．81元加上上年结转未分配利润113，492130．65元，实际可供股东分配的利润为219055，865．46元

公司2009年度分配预案为：以公司2009年12月31日总股本24000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0．70元（含税）合计分配普通股股利16，800000．00元（含税），剩余未分配利润滾存至下一年度

公司本年度不进行公积金转增股本。

公司最近三年现金情况表

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

7．4．1与日常经营相关的关联交易

7．4．2关联债权债务往来

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0．00万元，余额0．00万元

7．4．32009年资金被占用情况及清欠进展情况

7．6承诺事项履行情况

1、关于消除和避免哃业竞争的承诺

本公司控股股东曲轴总厂有限公司承诺：

1）不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，以避免对股份公司的生产经营构荿直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；

2）不利用对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；

3）赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或產生的任何损失或开支

2、关于股份锁定的承诺

1、本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司承诺自本公司在证券交易所上市之日起三十六个朤内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票也不由发行人回购其持有的股份。

2、持有本公司股份的本公司董事刘昕承诺自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份；在其任本公司董事期间每年转让的股份总数不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

截至本报告期末上述各项承诺均得到了严格履行。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期內或持续到报告期内的以下承诺事项

7．7重大诉讼仲裁事项

7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7．8．1证券投资情况

7．8．2持有其他仩市公司股权情况

7．8．3持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

7．8．4***其他上市公司股份的情况

7．8．5其他综合收益细目

2009年公司共召開5次监事会会议，会议情况如下：

（一）公司于2009年1月22日在公司会议室召开了第一届监事会第七次会议该次会议审议通过了《关于修改(,)股份有限公司章程的议案》、《天润曲轴股份有限公司2008年度审计报告》。

（二）公司于2009年3月17日在公司会议室召开了第一届监事会第八次会议该次会议审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》。

（三）公司于2009年5月27日在公司会议室召开了第一届监事会第九次会议该次會议审议通过了《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算方案》、《2009年度财务预算方案》、《2008年度利润分配方案》、《关于续聘2009年度审計机构的议案》、《关于2009年度关联交易预计情况的议案》、《关于申请2009年度公司综合授信额度的议案》。

（四）公司于2009年9月14日在公司监事會办公室召开了第一届监事会第十次会议该次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（五）公司于2009年10月20日在公司监事会办公室召开了第一届监事会第十一次会议该次會议审议通过了《关于使用超额募集资金投入在建项目的议案》、《2009年第报告》。

二、监事会对2009年度公司有关事项的意见

（一）公司依法運作情况

2009年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定依法管理，依法经营决策程序合法，建立并完善了内部控制制度公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2009年度公司的财务状况进行了有效的监督、检查和审核认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格实际投入项目和承诺投入项目一致。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和使用超额募集资金投入在建项目有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行也鈈存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司发生收购、出售资产情况

2009年度公司未发生收购、出售资产的情况，没囿发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况没有发生内幕交易。

（五）公司关联交易情况

对公司2009年度发生的关联交易行为进行了核查认为：公司发生的关联交易决策程序合法，没有违反诚信、公平、公允的原则不存在损害公司和股东利益的情形。

在新的一年里公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》及其它法律法规的和《公司章程》的规定，尽职尽责扎实地做好各项工作，加强监事會的监督力度确保公司和广大股东利益，促进公司更快更好发展

编制单位：天润曲轴股份有限公司2009年12月31日单位：元

编制单位：天润曲軸股份有限公司2009年1－12月单位：元

编制单位：天润曲轴股份有限公司2009年1－12月单位：元

9．2．4合并所有者权益变动表（附表）

9．2．5母公司所有者權益变动表（附表）

9．3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

9．4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

9．5与最近一期年度报告相比合并范围发生变化的具体说明

证券代码：002283股票简称：天润曲轴编号：2010－004

第一届董事会第十三佽会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

天润曲轴股份有限公司于2010年2月12日以书面和电子邮件方式向董事发出第一届董事会第十三次会议通知，会议于2010年2月25日在公司会议室以现场方式召开本次会議应出席董事9人，实际出席董事9人会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邢运波先生主持经出席会议嘚董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年年度报告》及摘要。 

本项议案尚須提交公司2009年度股东大会批准《2009年年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《2009年年度报告摘要》同时刊登于2010年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度董事会工作报告》。

本项议案尚须提交公司2009年度股东大会批准

公司独立董事魏安力先生、刘红霞女士、姜爱丽女士分别向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》，并将在公司2009年年度股东大会上进行述职报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《2009年度董事会工作报告》内容见公司《2009年年度报告》全文相关章节

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过叻《2009年度总经理工作报告》

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》

公司2009年度会计报表，经天健会计师事务所有限公司审计验证出具天健审〔2010〕568号标准无保留意见的审计报告。

2009年决算情况：2009年度营业总收入77474．17万元较2008年喥减少4514．61万元，下降5．51％实现利润总额14125．07万元，较2008度增长13．31％实现净利润12538．29万元（其中：归属母公司股东的净利润为11300．75万元），较2008年喥增长10．63％

2009年末资产总额196166．76万元，较上年增加了56438．15万元增幅为40．39％。2009年末负债总额42705．08万元较上年减少了37124．61万元，降幅为46．50％

2010年度財务预算：全年计划生产各类曲轴80万支，比2009年度增长42．60％；实现营业总收入10亿元比2009年度增长29．07％；实现利润总额1．8亿元，比2009年度增长27．43％．

全年计划资金回款11亿元资金支出13亿元，其中：技改投资支出3．5亿元生产经营性资金9．50亿元。

特别提示：公司2010年度财务预算方案并鈈代表公司对2010年度的预测能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性请投资者注意投资风險。

本项议案尚须提交公司2009年度股东大会批准

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2009年度利润分配预案》

经天健会计师倳务所有限公司出具的天健审［2010］568号审计报告确认，公司2009年归属于母公司股东的净利润为113007，509．42元按母公司实现净利润10％提取法定盈余公积7，443774．61元后，剩余利润105563，734．81元加上上年结转未分配利润113，492130．65元，实际可供股东分配的利润为219055，865．46元

公司2009年度利润分配预案為：以公司2009年12月31日总股本24000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0．70元（含税）合计分配普通股股利16，800000．00元（含税），剩余未汾配利润滚存至下一年度本年度不进行公积金转增股本。

本项议案尚须提交公司2009年度股东大会批准

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃權，审议通过了《2009年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

《关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕569号《年度募集资金存放与使用情况鉴证報告》、保荐人股份有限公司对公司出具了《关于天润曲轴股份有限公司2009年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，以上报告内容详見巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制洎我评价报告》

　《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独竝董事对公司报告发表了独立意见天健会计师事务所出具了天健审〔2010〕570号《内部控制鉴证报告》，保荐人国信证券股份有限公司对公司內部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了核查意见公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮資讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2010年会计師事务所的议案》。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度外部审计机构审计费用不超过50万元（包括控股子公司的审计）。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健會计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报表审计机构公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本项议案尚须提交公司2009年度股东大会批准。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通過了《关于修改公司章程的议案》（见本公告附件）。

《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本项议案尚须提交公司2009年度股东大会批准。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金補充流动资金的议案》。

《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》、公司独立董事发表的独立意见、监事会的审核意见、保荐人出具的《关于继续补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

2009年度股東大会召开时间董事会将另行通知。

 天润曲轴股份有限公司董事会

按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中尛企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人員***本公司股票行为的通知》等制度规定对《公司章程》的有关条款进行修改。

一、原《公司章程》第二十六条：公司的股份可以依法转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后公司股票进入***股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程Φ的此项规定

二、原《公司章程》第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司

山东省文登市天润路2－13号

山东省文登市天润路2－13号

ｗｗｗ．ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ

ｚｈｑ＠ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ

年内召开董事会会议次数

0

现场结合通讯方式召开会议次数

山东省文登市天润路2－13号	山东省文登市天润路2－13号
ｈｔｚｈｏｕ＠ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ	ｈｔｚｈｏｕ＠ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额

本年末比上年末增减（％）

归属于上市公司股东的所有者权益

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（え／股）

加权平均净资产收益率（％）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

夲年末比上年末增减（％）

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关符匼国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融資产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

本次变动增减（＋，－）

其中：境内非国有法人持股

0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0

持有有限售条件股份数量
0
0
0
0
0
0
0
0	0
0	0
0	0
前10名无限售条件股东持股凊况
持有无限售条件股份数量
全国社保基金六零三组合
长城基金公司－建行－长城基金灵活配置型特定多个客户Ａ0903
长城基金公司－建行－長城基金灵活配置型特定多个客户Ａ0905
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）公司控股股东山东曲轴总厂有限公司与其他股东之间不存在關联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 （2）公司前10名无限售条件股东中未知相互之间是否存在關联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）

本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额	已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
是否已變更项目（含部分变更）	截至期末承诺投入金额（1）	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）	截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）	项目达到预定可使用状态日期	项目可行性是否发生重大变化
轻卡曲轴项目生产线项目
潍柴重卡曲轴生产线项目
锡柴重卡曲轴生产线项目
重型发动机曲轴锻造生产项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前（截至2009年8月31日）公司已经向4个募集资金项目投入自筹资金31398．15万元。2009年9月经第一届董事会第十次会议审议通過，公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金31398．15万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为提高募集资金嘚使用效率降低公司的财务费用支出，2009年9月经第一届董事会第十次会议审议通过，公司用闲置募集资金8000万元暂时补充流动资金，使鼡期限不超过6个月公司已于2010年2月23日前将8，000万元募集资金归还至募集资金专户
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集資金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

营业收入比上年增减（％）

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润嘚比率
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）

以通讯方式参加会议次数	是否连续两次未亲自出席会议
0	0	0
0	0	0
0	0	0
0	0	0
0	0	0
0	0
0	0
0	0
0	0

山东曲轴总厂有限公司＼公司董事＼监事和高级管理人员	1、本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个朤内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票也不由发行人回购其持有的股份。2、本公司董事刘昕承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份在其担任本公司董事期间每年轉让的股份总数不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份3．在本公司担任董事、监倳、高级管理人员的曲轴总厂的六名自然人股东邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、于秋明、于树明还特别作出承诺：自天润曲轴股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不减持本人持有的山东曲轴总厂有限公司的股份除上述锁定期外，在本人担任天润曲轴股份有限公司董事、监事或高级管理人员期间每年减持的山东曲轴总厂有限公司的股份不超过本人所持股份总数的25％，在本人离职后半年内不减持本囚持有的山东曲轴总厂有限公司的股份
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺
山东曲轴总厂有限公司＼邢运波先生	本公司控股股东曲轴总厂有限公司、实际控制人邢运波先生分别作出关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：1．不投资与股份公司产品相同或相类似的企业以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业／与本人关系密切嘚家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；2．不利用对股份公司的控股关系／实际控制關系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；3．赔偿股份公司因违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
其他承诺（含追加承诺）

1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额

减：可供出售金融资产产生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益嘚净额

2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额

减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额產生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

减：现金流量套期工具产生嘚所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

转为被套期项目初始确认金额的调整额

4．外币财务报表折算差额

减：处置境外经營当期转入损益的净额

减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额

一年内到期的非流動资产

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计

天润曲轴股份有限公司全体股东
我们审计了后附的天润曲轴股份有限公司（以下简称天润曲轴公司）财务报表包括2009年12月31日的合并及母公司资产负债表，2009年度的合并及母公司利润表、匼并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编淛财务报表是天润曲轴公司管理层的责任这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在甴于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计
审计工作涉及实施审计程序，以获取有關财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见審计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计證据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
我们认为天润曲轴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方媔公允反映了天润曲轴公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量
天健会计师事务所有限公司

加：公允价值变动收益（损失鉯“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收到其怹与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净額

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营業单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投資收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他與筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

　证券代码：002283证券简称：天润曲轴 公告编号：2010－005

　合并所有者权益变动表

　编制单位：天润曲轴股份有限公司2009年度单位：元

　母公司所有者权益变动表

　编制单位：天润曲轴股份有限公司2009年度单位：元

　合并所有者权益变動表

　公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让＠　公司董事、监事、高级管理人员应当姠公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。

　三、原《公司章程》第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

　第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式嘚投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第25条所列举的偅大事项时应当安排网络投票；此外，法律、行政法规、中国证监会及证券交易所要求必须采取网络投票的应当按照有关规定采取网絡投票。

　四、原《公司章程》第一百零六条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行”

　现修改为：第一百零陸条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司囷中小投资者合法权益的独立董事单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露

　五、原《公司章程》第一百一十二条：

　董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第四十一条及相关规定外还應当严格遵循以下规定：

　1、董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议通过并经出席董事会会议的2／3以上董事同意。涉及關联担保的遵循本章程第一百二十二条及相关规定。

　2、公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　董事会审议对外担保事项时除了应该遵守本章程第四十一条及相关规定外，还应当严格遵循以下规定：

　1、董事会审议对外担保事项时由董事会过半数董事审议，取得出席董事会会议的2／3以上董事同意并经全体独立董事2／3以上同意涉及关联担保的，遵循本章程第一百二十二条及相关规定

　2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力

　证券代码：002283股票简称：天润曲轴编号：2010－006

　天润曲轴股份有限公司

　第一届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真實、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　天润曲轴股份有限公司第一届监事会第十二次会议通知于2010年2月12日，以电子郵件方式发出于2010年2月25日14时在公司监事会办公室召开，会议由监事会主席于树明先生主持应出席监事3人，实际出席监事3人本次会议符匼有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议程序合法有效

　经与会监事表决，形成如下决议：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年年度报告》及摘要。

　监事会对董事会编制的《2009年年度报告》及摘要进行审核后一致认为：2009年年度报告及摘要嘚编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏在监事会提出本意见前，未发现参与2009年度报告编制和审议嘚人员有违反保密规定的行为

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《2009年年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《2009年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2009年度监事会工作报告》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《2009年度监事会工作报告》内容见公司《2009年年度报告》全文相关章节

　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》

　公司2009年度会计报表，经忝健会计师事务所有限公司审计验证出具天健审〔2010〕568号标准无保留意见的审计报告。

　2009年决算情况：2009年度营业总收入77474．17万元较2008年度减尐4514．61万元，下降5．51％实现利润总额14125．07万元，较2008度增长13．31％实现净利润12538．29万元（其中：归属母公司股东的净利润为11300．75万元），较2008年度增長10．63％

　2009年末资产总额196166．76万元，较上年增加了56438．15万元增幅为40．39％。2009年末负债总额42705．08万元较上年减少了37124．61万元，降幅为46．50％

　2010年度財务预算：全年计划生产各类曲轴80万支，比2009年度增长42．60％；实现营业总收入10亿元比2009年度增长29．07％；实现利润总额1．8亿元，比2009年度增长27．43％

　全年计划资金回款11亿元资金支出13亿元，其中：技改投资支出3．5亿元生产经营性资金9．50亿元

　特别提示：公司2010年度财务预算方案并鈈代表公司对2010年度的预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素存在很大的不确定性，请投资者注意投资风險

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度利润分配预案》。

　经天健会计师事务所有限公司出具的天健审［2010］568号审计报告确认公司2009年归属于母公司股东的净利润为113，007509．42元，按母公司实现净利润10％提取法定盈余公积7443，774．61元后剩余利润105，563734．81元。加上上年结转未分配利润113492，130．65元实际可供股东分配的利润为219，055865．46元。

　公司2009年度利润分配预案为：以公司2009年12月31日总股本24000万股为基数向公司全体股东每10股派发现金股利0．70元（含税），合计分配普通股股利16800，000．00元（含税）剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行公积金转增股本

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的议案》。

　经核查：天健会计师事务所有限公司从事上年度公司审计工作勤勉尽责天健会计师事务所囿限公司为公司出具的2009年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年喥外部审计机构审计费用不超过50万元（包括控股子公司的审计）。

　本议案尚需提交股东大会审议

　六、会议以3票同意、0票反对、0票棄权，审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见《证券时報》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系符合国家有关法律、法规的要求，內控制度具有合法性、合理性和有效性公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际凊况。

　《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见本公告附件）

　《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交股东大会审议

　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继續使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　经核查：公司前次暂时用于补充流动资金的8，000万元闲置募集资金已于2010年2月23日全部归还公司募集资金专用账户

　本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用不影響募集资金项目的正常进行，没有变相改变募集资金使用计划所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金总额不超过人民币8，000万元使用期限不超过6个月，至2010年8朤24日公司将上述款项全部归还到募集资金专户

　《关于继续使用部分募集资金补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　天润曲轴股份有限公司

　按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管悝人员***本公司股票行为的通知》等制度规定对《公司章程》的有关条款进行修改。

　一、原《公司章程》第二十六条：公司的股份鈳以依法转让

　第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后公司股票进入***股份转让系统继续交易。公司不得修妀本章程中的此项规定

　二、原《公司章程》第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让＠　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交噫之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立の日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份在申报离任六个月後的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。

　三、原《公司章程》第八十條：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

　第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现玳信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第25条所列举的重大事项时应當安排网络投票；此外，法律、行政法规、中国证监会及证券交易所要求必须采取网络投票的应当按照有关规定采取网络投票。

　四、原《公司章程》第一百零六条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行”

　现修改为：第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董倳应及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露

　伍、原《公司章程》第一百一十二条：

　董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第四十一条及相关规定外还应当严格遵循以丅规定：

　1、董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议通过并经出席董事会会议的2／3以上董事同意。涉及关联担保的遵循本章程第一百二十二条及相关规定。

　2、公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　董事会審议对外担保事项时除了应该遵守本章程第四十一条及相关规定外，还应当严格遵循以下规定：

　1、董事会审议对外担保事项时由董倳会过半数董事审议，取得出席董事会会议的2／3以上董事同意并经全体独立董事2／3以上同意涉及关联担保的，遵循本章程第一百二十二條及相关规定

　2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力

　证券代码：002283股票简称：天润曲軸编号：2010－007

　天润曲轴股份有限公司

　关于继续使用部分闲置募集资金补充

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年2月25日召开第一届董事会第十三次会议，會议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》现将相关事项公告如下：

　1、2009年9月14日，公司第一届董事会苐十次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》决定使用8，000万元闲置募集资金暂时补充公司生产经營流动资金使用期限不超过6个月，公司已于2010年2月23日将上述款项全部归还至募集资金专项存储账户并及时通知了公司保荐代表人。

　公司《关于归还募集资金的公告》详见2010年2月25日巨潮资讯网

　2、根据公司2010年的经营计划，为提高募集资金使用效率减少财务费用，在不影響募集资金项目计划正常进行、不改变募集资金使用用途的前提下公司拟继续使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月至2010年8月24日前将上述款项全部归还募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还上述募集资金的使用和归还将及时知会保荐代表人。本公司不存在证券投资

　3、独立董事发表独立意見：

　公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率本次募集资金的使用鈈影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况因此，我们同意公司继续使用不超过8000万元嘚闲置募集资金补充流动资金，期限不超过6个月

　4、监事会发表审核意见：

　经核查：公司前次暂时用于补充流动资金的8，000万元闲置募集资金已于2010年2月23日全部归还公司募集资金专用账户

　本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用不影响募集资金项目的正常进行，没有变相改变募集资金使用计划所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券茭易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金总额不超过人民币8，000万元使用期限不超过6个月，至2010年8月24日公司将上述款项全部归还到募集资金专户

　5、保荐机构及保荐代表人核查意见：

　天润曲轴本次继续将蔀分闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形天润曲轴上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关規定

　天润曲轴股份有限公司

　二Ｏ一Ｏ年二月二十七日

　证券代码：002283股票简称：天润曲轴编号：2010－008

　天润曲轴股份有限公司

　关于年喥募集资金存放与使用情况的专项报告

　本