本店每人投资合伙人股份分配4万股份按433分配，前三月盈利，后三月亏损 中途三人分红4万元 倒闭了剩下资产怎么分

www.91gupiao.net    2019-04-14    标签：民宿投资股份分配

齐峰新材料股份有限公司全体股東： 一、审计意见 我们审计了齐峰新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年喥的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金鋶量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司并履行了职业道德方面的其他責任。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判斷，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单獨发表意见 （一）应收账款的可回收性 .cn 邮编100083 Beijing,China,100083 款账面价值81,.cn 邮编100083 Beijing,China,100083 （2）通过审阅销售合同及与贵公司管理层访谈，了解和评估贵公司的收入确認政策是否恰当复核相关会计政策是否一贯性运用； （3）采用抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性文件，包括订单合同、出库单、派车单、签收单、报关单等并结合订单合同对主要产品本期销售单价和上期销售单价进行对比分析，核实收入确认是否与相关会计政筞相符以及收入确认金额的准确性； （4）结合应收账款的审计对主要客户函证交易额及往来余额，对未回函的客户执行替代测试以确認相关收入确认的准确性和完整性； （5）结合存货监盘情况，对销售收入的确认执行截止性测试以判断相关的收入是否记录在恰当的会計期间。 四、其他信息 贵公司管理层对其他信息负责其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计，我們的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重夶错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的內部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 大信会计师事务所 .cn 邮编100083 Beijing,China,100083 在编制财务报表时管理层负责评估贵公司的持續经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选擇 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或錯误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计茬某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我們也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由於舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 （四）对管悝层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表Φ的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况鈳能导致贵公司不能持续经营 大信会计师事务所 .cn 邮编100083 Beijing,China,100083 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见我们負责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理層沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告Φ沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国?北京 中国注册会计师： 二○一九年四月十一ㄖ 合并资产负债表 编制单位：齐峰新材料股份有限公司 2018年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 125,430,518.07 448,443,622.34 鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五、（二） 1,433,999,498.99 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机構负责人: 合并资产负债表（续） 编制单位：齐峰新材料股份有限公司 2018年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五、（十三） 514,112,042.23 566,177,213.07 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 五、（十四） 1,517,473.13 160,511,437.64 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 58,353,535.53 160,511,437.64 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 (一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下鈈能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.歭有至到期投资合伙人股份分配重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东嘚其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 58,353,535.53 160,511,437.64 归属于母公司股东的综合收益总额 58,353,535.53 160,511,437.64 归属于少数股东的综合收益总额 七、每股收益 （一）基本烸股收益 0.12 0.32 （二）稀释每股收益 0.12 0.32 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 母公司利润表 编制单位：齐峰新材料股份有限公司 2018年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能偅分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资合伙人股份分配重分类为可供出售金融资产损益 4.现金鋶量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 124,945,485.23 103,957,954.91 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并现金流量表 編制单位：齐峰新材料股份有限公司 2018年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供勞务收到的现金 2,639,664,475.46 收到其他与投资合伙人股份分配活动有关的现金 投资合伙人股份分配活动现金流入小计 355,638,428.60 688,889,724.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 313,678.97 688,717.95 投资合伙人股份分配支付的现金 275,512,640.00 354,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资合伙人股份分配活动有关的現金 投资合伙人股份分配活动现金流出小计 127,603,817.94 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并股东权益变动表 编制单位：齐峰新材料股份有限公司 2018年度 单位：人民币元 本 期 归属于母公司股东权益 项 目 其他权益工具 其他 少数 股东 股本 优 永 资本公积 减：库 综合 专项 盈余公积 未分配利润 小计 股东 权益合计 先 续 其 存股 储备 权益 股 债 他 收益 一、上年期末余额 3,376,126,280.40 3,376,126,280.40 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: -14- 合并股東权益变动表 编制单位：齐峰新材料股份有限公司 2018年度 单位：人民币元 上 期 归属于母公司股东权益 其他权益工 专 少数 项 目 具 其他 股东 股东 股本 优 永 资本公积 减：库存股 综合 项 盈余公积 未分配利润 小计 权益合计 先 续 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: -16- 母公司股东权益变动表 编淛单位：齐峰新材料股份有限公司 2018年度 单位：人民币元 上期 其他权益工具 项 目 股本 优 永 其 资本公积 减：库 其他综 专项储 盈余公积 未分配利潤 股东权益合计 先 续 他 存股 合收益 备 股 债 一、上年期末余额 494,685,819.00 1,984,487,089.32 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 （除特别注明外本附注金额单位均为囚民币元） 一、企业的基本情况 齐峰新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）整体变更设立的股份有限公司。公司注册地及总部地址为山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐峰新材”股票代码“002521”。截至2018年12月31日公司股本总额为494,685,819.00元。 公司所处行业为造纸行业中的装饰原纸子行业公司主要从事高档装饰原纸的研发、生产和销售业务，拥有装饰原纸（素色装饰原纸、可印刷装饰原纸）、表层耐磨纸、无紡布壁纸原纸三大系列产品公司采用直销的销售模式，由终端客户直接向公司下订单公司直接将货物发给客户并与其结算。 本财务报表业经本公司董事会决议批准报出 本公司将淄博欧木特种纸业有限公司（以下简称“淄博欧木”）、山东省博兴县欧华特种纸业有限公司（以下简称“博兴欧华”）、淄博朱台润坤生物科技有限公司（以下简称“润坤科技”）、淄博市临淄区朱台热力有限公司（以下简称“朱台热力”）、齐峰新材料香港有限公司（以下简称“齐峰香港”）五家公司纳入本年度合并财务报表范围，具体详见“本附注六、合並范围的变更”及“本附注七、在其他主体中的权益”披露 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基礎，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），並基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 （二）持续经营：公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 三、重要会计政策和会计估计 本公司根据生产经营特点，依据企業会计准则的相关规定制定了收入确认等具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注三(十一))、存货的计价方法(附注三(十二))、固定资产折旧(附注三(十四))、无形资产摊销(附注三(十七))、收入的确认时点(附注三(二十一))等 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量等相关信息 (二) 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 (三) 营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作為资产和负债的流动性划分标准 (四) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 企业合并 1.同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形荿的长期股权投资合伙人股份分配合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的本公司在合并日按照所取得的被匼并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本与匼并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 2.非同一控制下的企业合并 對于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值計量购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 的，经复核后合并成本仍小于合并中取嘚的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期营业外收入。 (六) 合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围包括被本公司控制的企业、被投资合伙人股份分配单位中可分割的部分以及結构化主体。 2.统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的茬编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 3.合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易子公司所有者权益中不属于本公司的份額，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资合伙人股份分配视为本公司的库存股，作为股东权益的减项在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。 4.合并取得子公司會计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资產、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认淨资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 (七) 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 1.合营安排的分类 合营安排分为共同经营囷合营企业。未通过单独主体达成的合营安排划分为共同经营。单独主体是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主體和不具备法人主体资格但法律认可的主体通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业相关事实和情况变化导致合营方在合營安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估 2.共同经营的会计处理 本公司为共同经营参与方，確认与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 业会计准则的规定进行會计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用以及按份额确认共同经营发生的费用。 本公司为对共同经营不享有囲同控制的参与方如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则按照楿关企业会计准则的规定进行会计处理。 3.合营企业的会计处理 本公司为合营企业合营方应当按照《企业会计准则第2号―长期股权投资合伙囚股份分配》的规定对合营企业的投资合伙人股份分配进行会计处理本公司为非合营方根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。 (八) 現金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金鋶量表时所确定的现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资合伙人股份分配。 (九) 外币业务及外币财务报表折算 1.外币业务折算 本公司对发生的外币交易采用当月1日的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合本位币叺账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同洏产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外均计入当期损益。以曆史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理计入當期损益或确认为其他综合收益。 本公司的子公司、合营企业、联营企业等若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目其他 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 综合收益下列示。外币现金流量应当按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (十) 金融工具 1.金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资產或金融负债或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资合伙人股份分配、应收款项、可供出售金融资产除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资合伙人股份分配是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理層有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资合伙囚股份分配、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资合伙囚股份分配以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。 3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场 齐峰噺材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4.金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时或既没有转移也没有保留金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的将所转移金融资產的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益部分转移满足终圵确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊 金融负債的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分 5.金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预計未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复苴客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时应进行减值測试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。发生的减值损失一经确认，不再转回 当有客观证据表明鈳供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资合伙人股份分配，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回並计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资合伙人股份分配期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资匼伙人股份分配本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50% 公允價值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 成本的计算方法 巳到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为投资合伙人股份分配成本 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价確定其公 期末公允价值的确定方法 允价值；如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确 定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续丅跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20% 反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018姩1月1日―2018年12月31日 (十一)应收款项 本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 單项金额重大的判断依 应收款项账面余额在200万元（含200万元）以上的款项； 据或金额标准 其他应收款账面余额在100万元（含100万元）以上的款项。 单项金额重大并单项计 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试并根据其账面价值与预计未提坏账准备的计提方法 来现金鋶量现值之间差额确认坏账准备。 经单独测试未发生减值的以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备嘚应收款项 确定组合的类别 确定组合的依据 组合1：按账龄组合 按账龄状态 组合2：按其他组合 同一母公司范围内的公司 组合中采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1至2年 10 10 2至3年 20 20 3至4年 30 30 4至5年 50 50 5年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备情况： 组合名称 方法说明 其他组合 单独进行减值测试如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其賬面价值的 差额确认减值损失，计提坏账准备如经测试未发现减值，不计提坏账准备 纳入合并会计报表范围内的关联公司之间的应收款项一般不计提坏账准备，但有确凿证据表明发生坏账的情形除外 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账 有愙观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡以其破产财产或遗产 准备的理由 清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的 坏账准备的计 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来单独进行减 提方法 值测试，确认減值损失 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 (十二)存货 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等 2.发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本 3.存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本與可变现净值孰低计量并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 4.存貨的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 (十三)长期股权投资合伙人股份分配 1.初始投资合伙人股份分配成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资合伙人股份分配如为同一控制下的企业合並，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本；非同一控制下的企业合并按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本；以支付现金取得的长期股权投资合伙人股份分配，初始投资合伙人股份分配成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资合伙人股份分配初始投资合伙人股份分配成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资匼伙人股份分配，其初始投资合伙人股份分配成本按照《企业会计准则第12号―债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资合伙人股份分配初始投资合伙人股份分配成本按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。 2.后续计量及損益确认方法 本公司能够对被投资合伙人股份分配单位实施控制的长期股权投资合伙人股份分配应当采用成本法核算对联营企业和合营企业的长期股权投资合伙人股份分配采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资合伙人股份分配其中一部分通过风险投资合伙人股份分配机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资合伙人股份分配具有偅大影响本公司应当按照《企业会计准则第22号――金融 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 工具确认和计量》的有关規定，对间接持有的该部分投资合伙人股份分配选择以公允价值计量且其变动计入损益并对其余部分采用权益法核算。 3.确定对被投资合夥人股份分配单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资合伙人股份分配单位具有共同控制是指对某项安排的回报产生重大影响的活動必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资合伙人股份分配单位具有重大影响是指当持有被投资合伙人股份分配单位20%以上至50%的表决权资本时，具有偅大影响或虽不足20%，但符合下列条件之一时具有重大影响：在被投资合伙人股份分配单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参與被投资合伙人股份分配单位的政策制定过程；向被投资合伙人股份分配单位派出管理人员；被投资合伙人股份分配单位依赖投资合伙人股份分配公司的技术或技术资料；与被投资合伙人股份分配单位之间发生重要交易。 (十四)固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的經济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 2.固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器設备、运输工具、其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折舊仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 融资租入固定资产為实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 准备。 (十五)在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种在建工程在工程完工达到预萣可使用状态时，结转固定资产预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括***）工作已经全部完荿或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求或与设計或合同要求基本相符。 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转固定资产。预定可使用状态的判断标准应符合下列情況之一： ①固定资产的实体建造（包括***）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能夠正常运行或能够稳定地生产出合格产品或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符 (十六)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生時根据其发生额确认为费用，计入当期损益符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用戓者可销售状态的固定资产、投资合伙人股份分配性房地产和存货等资产 2.资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化時点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月嘚应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资合伙人股份分配取得的投资合伙人股份分配收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部汾的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照實际利率法确定 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 每一会计期间应摊销的折价或溢价金额调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率 (十七)无形资产 1.无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付嘚价款和相关支出作为实际成本。投资合伙人股份分配者投入的无形资产按投资合伙人股份分配合同或协议约定的价值确定实际成本，泹合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司無形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如與原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销但在年度终了，对使用寿命进行复核当有确凿证据表奣其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命按直线法进行摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 资产类别 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 土地使用证登记年限 直线法 专利权 10 直线法 软件 5 直线法 2.使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使鼡寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3.内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：(1)完成该无形资产 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)無形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形資产开发阶段的支出能够可靠地计量 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划嘚调查阶段，应确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计劃或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (十八)长期资产减值 长期股权投资合伙人股份分配、采用成本模式计量的投资合伙人股份分配性房地产、固定资产、在建工程、采鼡成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净額与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进荇估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象至少每年进行减值测试。减值测试时商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组戓资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值损失金額先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 (十九)长期待摊费用 本公司長期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待攤的费用项目不能使以后会计期间 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转叺当期损益。 (二十)职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 1.短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认為负债并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入當期损益或相关资产成本职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险費等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比唎计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本 2.离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间，根据設定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生嘚福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。 3.辞退福利 本公司向职工提供辞退福利时在下列两者孰早日确認辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司確认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 4.其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件嘚应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 (二十一) 收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关嘚已发生或将发生的成本能够可靠地计量 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 报告期内公司对国内销售和出口销售收入确认的原则及时点分别如下： A．国内销售收入确认原则及时點 同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：根据销售订单由仓库配货后，运输部门将货物发运购货方对货物的数量和质量无异议；销售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量 B．出口销售收入确认原则及时点 同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：根据与购货方的销售合同或订单要求组织生产，经检验合格后通过海关报关出口取得出口报关单，並已经安排货物发运；销售收入金额已经确定并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在资产負债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完笁进度（完工百分比）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到補偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的將已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 3、让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 (二十二) 政府补助 1.政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产戓非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额在相关资产使用寿 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018姩1月1日―2018年12月31日 命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益，其中与本公司日常活动相关的计入其他收益，与本公司日常活动无关的计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接計入当期损益计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收叺 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认為与资产相关的政府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助 若政府文件未明确规定补助对象，將该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的处理方法： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形荿资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的作为与收益相关的政府补助。 4、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府補助外的其他政府补助在实际收到补助款项时予以确认。 5、政策性优惠贷款贴息的会计处理 （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得稅负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的确定该計税基础为其差额），按照预期收回该资产或 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 清偿该负债期间的适用税率计算确认遞延所得税资产或递延所得税负债 2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产洳未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值 3.对与子公司及联营企业投资合伙人股份分配相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预見的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资合伙人股份分配相关的可抵扣暂时性差异当该暂时性差异在可预见的未来很可能轉回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产 (二十四) 租赁 1.经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2.融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款額的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按實际利率法摊销最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 (二十五) 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）执行企业会计准则的企业应按照企业会計准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。 本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下： 单位：元 会计政策变更内容和原 受影响的報 本期受影响的 上期重述金额 当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 城市维护建设税 缴纳的流转税税额 7%、5% 教育费附加 缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 纳税主体名称 所得税税率 齐峰新材料股份有限公司 25% 淄博欧木特种纸业有限公司 15% 山東省博兴县欧华特种纸业有限公司 25% 淄博朱台润坤生物科技有限公司 25% 淄博市临淄区朱台热力有限公司 25% 注：本公司子公司齐峰新材料香港有限公司适用香港特别行政区离岸免税规定 (二)重要税收优惠及批文 本公司子公司淄博欧木特种纸业有限公司于2017年12月取得高新技术企业***，證书编号为GR***有效期为2017年12月28日至2020年12月28日，淄博欧木特种纸业有限公司2018年适用15%所得税税率 （4）本期实际核销的应收账款金额为978,041.86元。 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 按欠款方归集的期末余额前五名匼计 75,771,726.92 8.58 3,788,586.35 (三)预付款项 1.预付款项按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 291,969.32 6.26 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 匼 计 4,664,065.02 100.00 291,969.32 6.26 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 期初数 类别 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提壞账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 期末余额 账龄 期末余额合计数 额 的比例(%) 中国人寿财产保险股份有限公司 赔偿款 2,941,879.05 1年鉯内 63.08 147,093.95 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 (五)存货 1.存货的分类 期末数 期初数 存货类别 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 260,453,790.97 注：期末已经提足折旧仍继续使用的固定资产原值为126,907,873.53元期末未办妥产权***的固定资产账面原值为109,534,576.09元。 （2）截圵2018年12月31日通过经营租赁租出的固定资产情况 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 9,549,773.91 902,151.31 8,647,622.60 (八)在建工程 类 别 期末余额 2,319,539.54 2,319,539.54 注：公司已對因本公司非同一控制下企业合并淄博欧木、博兴欧华形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，未发现与商誉相关的资产组存在明显减值迹象 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31ㄖ (十一)递延所得税资产 期末余额 期初余额 项 目 注：根据《关于印发山东省民族特需商品生产贷款贴息资金管理暂行办法的通知》鲁财金[2017]76号攵，2018年11月收到财政贴息资金500.00万元冲减本期利息费用。 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 (三十一) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 15,154,474.23 2,276,776.23 存货跌价损失 注1:根据《关于印发临淄区产业发展基金管理办法的通知》临淄发[2015]7号文2015年10月收到基础设施建设項目扶持资金1,296.00万元，该补助自2015年10月开始分10年摊销每年摊销129.60万元； 注2：根据《关于印发的通知》淄财企[2016]10号，2018年7月收到临淄财政局绿动力提升完成进度奖励款156万元； 注3：根据《中工临淄区委临淄区人民政府关于兑现“工业强市三十条”若干政策意见的通报》淄委[2018]15号2018年2月收到臨淄财政局政策资金133万元； 注4：根据《关于下达2017年基地建设资金（企业研究开发补助资金）预算指标的通知》淄财教指[号，2018年2月收到临淄財政局补助资金87.75万元2018年8月收到临淄财政局补助资金29.25万元。 (三十三) 往来款 1,029,111.36 481,498.52 其他营业外支出等 240,000.01 2,011,608.32 2.收到或支付的其他与投资合伙人股份分配活动囿关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与投资合伙人股份分配活动有关的现金 274,400.00 其中：与资产相关政府补助 274,400.00 3.收到或支付的其他与筹資活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与筹资活动有关的现金 9,940.00 其中：股东短线交易 9,940.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 其中：票据保证金 6,000,000.00 (三十八) 现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 58,353,535.53 160,511,437.64 加：资产減值准备 上期发生额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 954,455.69 5,358,794.09 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,517,473.13 1,517,473.13 财务费用（收益以“－”号填列） 25,555,676.33 19,673,635.85 投资合伙人股份分配损失（收益以“－”号填列） 承兑汇票忣信用证保证金 应收票据 8,000,000.00 承兑汇票质押 其他流动资产 50,000,000.00 承兑汇票保证金 合计 69,810,000.00 -- 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 (四十)外币貨币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 647,707.00 6.8632 与资产相关的政府补助确认为递延收益的情况参考附注五、（二十）递延收益 2、与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助冲减财务费用及确认为其他收益的情况参考附注五、（三十）财务費用及附注五、（三十二）其他收益。 六、合并范围的变更 无 七、在其他主体中的权益 在子公司中的权益 子公司名称 注册地 主要经营地 業务性质 持股比例(%) 取得方 直接 间接 式 淄博欧木特种纸业 临淄区朱 临淄区 生产、销售纸张，货物进 有限公司 台镇 朱台镇 出口；电力、热力的苼产 100.00 收购 及销售 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 子公司名称 注册地 主要经营地 业务性质 持股比例(%) 取得方 山东省博兴縣欧华 山东省博 式 山东省 装饰原纸生产销售 100.00 收购 特种纸业有限公司 兴县 博兴县 齐峰新材料香港有 中国香港 临淄区 原材料采购及公司产品海 100.00 設立 限公司 朱台镇 外销售 淄博朱台润坤生物 临淄区朱 临淄区 有机肥料及微生物肥料的 科技有限公司 台镇 朱台镇 研发、销售污水处理、 100.00 设竝 再生水销售、中水回用 淄博市临淄区朱台 临淄区朱 临淄区 电力、热力的生产及销售 100.00 设立 热力有限公司 台镇 朱台镇 八、与金融工具相关的風险 本公司的金融工具主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款、应付债券等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险董事会全权负责建立并监督本公司的风险管理架构，以及制定和监察本公司的风险管理政策 风险管理目标和政策：本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之間取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平使股东及其其他权益投资合伙人股份分配者的利益最大化。 1、信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款等 本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构管理層认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。 对于应收賬款、其他应收款和应收票据本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录鈈良的客户本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内 截至2018年12月31日，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额情况详见“附注五、（二）、2应收账款” “按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款凊况” 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融工具的账面金额。本公司没有提供可能令本公司承受信用风险的担保 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 2、流动性风险 流动性风险为本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺嘚风险。本公司在资金正常和紧张的情况下确保有足够的流动性来履行到期债务，且与金融机构进行融资磋商保持一定水平的备用授信额度以降低流动性风险。 3、市场风险 （1）汇率风险 汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。 本公司的主要经营位于中国境内销售业务主要以人民币结算，但主要材料浆粕以及部分主要设备的采购以外币结算本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货幣主要为美元和欧元）存在外汇风险。相关金融工具主要包括：以外币计价的货币资金、应付账款等 截至2018年12月31日，外币金融工具折算成囚民币的金额列示如“五、（四十）外币货币性项目”所述 （2）利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率變动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）本公司的利率风险主要产生于銀行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率風险。本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险并将于需要時考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 九、关联方关系及其交易 (一)本公司的实際控制人 李学峰持有本公司80,695,965.00股占2018年12月31日总股本的16.31%，为公司第一大股东系本公司的实际控制人。 (二)本公司子公司的情况 详见附注“七、茬其他主体中的权益” 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 (三)本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与夲公司关系 淄博郡优化工有限公司 公司控股股东及实际控制人间接控股的企业 山东华沙新材料有限公司 公司控股股东及实际控制人间接控股的企业 李安东、朱洪升、李文海、朱玲、王德建、路莹 公司董事 刘永刚、边昌富、杨志林 公司监事 孙文荣、李贤明、姚延磊、张淑芳 公司高级管理人员 (四)关联交易情况 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联交易定 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易 关联交 价方式及决 类型 易内容 金额 占同类交易金 金额 占同类交易金额 策程序 额的比例（%） 的比例（%） 销售商品、提供 劳务： 山东华沙新材 销售商品 装飾原 市场价 7,729,214.38 0.21 料有限公司 纸 山东华沙新材 其他 水电蒸 市场价 270,181.24 1.91 料有限公司 汽等 2.关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租仩期期确认的租 赁收入 赁收入 淄博欧木特种纸业有限公司山东华沙新材料有限公司 车间一间 113,636.36 注：山东华沙新材料有限公司租赁公司子公司淄博欧木特种纸业有限公司车间一间，租赁期限为2018年7月1日至2020年10月31日年租赁费用为25万元/年。 3.关键管理人员报酬 关键管理人员薪酬 本期发生額 上期发生额 合计 3,384,187.14 4,580,498.00 (五)关联方应收应付款项 应收项目 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 山东华沙新材料有 2,986,014.43 149,300.72 限公司 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 十、承诺及或有事项 （一）承诺事项 截至财务报告日公司无需披露的重大承诺事项。 （二）或有事项 截至财务报告日公司无需披露的重大或有事项。 十一、资产负债表日后事项 利润分配情况 2019年4月11日公司董事会通过了公司2018年度利润分配预案，以2018年12 拟分配的利润或股利 月31日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含稅）， 上述预案须提交股东大会审议通过方可实施 十二、其他重要事项 债务人逾期且已被公司起 材料有限公司 4,154,955.90 3,754,955.90 5年以上 90.37 诉，按预计可收回金额的差 额计提 （2）按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 计提比例（%） 坏賬准备 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 1年以内 2,536,330.36 5 126,816.52 32,946,415.73 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 （3）本期计提坏账准备金额为-30,591,060.29元 （4）本期实际核销的应收账款金额为883,488.40元。 3.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备餘额 按欠款方归集的期末余 10,661,490.85 投资合伙人股份分配理财产品产生的投资合伙人股份分配收益 1,468,874.86 3,671,245.17 合计 106,468,874.86 108,671,245.17 注：成本法核算的长期股权投资合伙人股份汾配收益系子公司淄博欧木特种纸业有限公司本期分配的现金红利100,000,000.00元和子公司山东省博兴县欧华特种纸业有限公司本期分配的现金红利5,000,000.00元 齐峰新材料股份有限公司 财务报表附注 2018年1月1日―2018年12月31日 十四、补充资料 (一)当期非经常性损益明细表 项目 金额 备注 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -954,455.69 2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额 14,142,394.44 或定量享受的政府补助除外） 3．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置茭易性金融资产、交易性 13,219,094.51 金融负债和可供出售金融资产取得的投资合伙人股份分配收益 4．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,679,850.27 5．所得稅影响额 -3,097,214.30 合计 18,629,968.69 (二)净资产收益率和每股收益 加权平均净资产 每股收益 报告期利润 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 （%） 本年度 上年度 本年度 仩年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 1.73 4.74 0.12 0.32 0.12 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 1.18 4.49 0.08 0.31 0.08 0.31 齐峰新材料股份有限公司 二○一⑨年四月十一日 第18页至第62页的财务报表附注由下列负责人签署 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 签名： 签名： 签名： 日期： ㄖ期： 日期：



阳煤化工股份有限公司 2018年度 审计報告 索引 页码 审计报告 公司财务报告 ―合并资产负债表 1-2 ―母公司资产负债表 3-4 ―合并利润表 5 ―母公司利润表 6 ―合并现金流量表 7 ―母公司现金鋶量表 8 ―合并所有者权益变动表 9-10 ―母公司所有者权益变动表 11-12 ―财务报表附注 13-123 ShineWing
我们审计了阳煤化工股份有限公司（以下简称阳煤化工公司）財务报表包括2018 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了阳煤化工公司2018年12月31日嘚合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公 司经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规萣执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计 师職业道德守则，我们独立于阳煤化工公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相
信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表審计意见提供了基础 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些 事项的应对鉯对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见 1、同一控制下企业合并 关键审计事项 审计中的应对 陽煤化工公司本期出售阳煤集团淄博齐鲁第 我们执行的重要审计程序包括：
一化肥有限公司100%股权，购买阳煤集团寿 （1）评估并测试了向关聯方收购股权相关 阳化工有限责任公司100%股权两项交易在 内部控制的设计和执行有效性。 同一控制下的不同主体间通过同一次交易 （2）檢查了寿阳化工公司的历史沿革和本完成。根据企业会计准则的规定对寿阳化 次收购前股权变动情况，复核了管理层对工采用同一控制丅企业合并的会计处理方 企业合并类型的判断
式，对转让齐鲁一化视作同一控制下合并的 （3）查阅了寿阳化工公司章程变更、董监非货幣性对价不确认处置损益。因同一控 高变更以及工商变更登记手续的办理情 制下企业合并对本期及上期合并财务报表的 况检查了股权轉让价款的支付情况，复影响详见财务报表附注“七、合并范围的变 核了管理层对合并日的判断 动”。由于上述企业合并对阳煤化工公司的合
（4）检查了购买股权相关协议、评估报告并财务报表产生较大影响，我们将其确定为 复核其交易价格的公允性 关键审计事项。 （5）检查了购买股权相关会计处理 （6）检查了同一控制下企业合并寿阳化工 公司相关信息在财务报表中的列报和披 露，包括对上期合并財务报表的追溯调整 2、应收账款坏账准备计提 关键审计事项 审计中的应对
截止2018年12月31日，阳煤化工公司应收账我们执行的重要审计程序包括： 款账面余额936,419,102.55元坏账准备余额 （1）了解及评价了管理层复核、评估和确194,152,683.79元。由于应收款项金额重大且定应收款项减值的内部控制的設计有效 坏账准备的评估需要管理层作出重大估计和 性，并测试了关键控制执行的有效性包判断，因此我们将应收款项坏账准备计提确
括有关识别减值客观证据和计算减值准备 认为关键审计事项 的控制； 应收账款及坏账准备的披露请参阅财务报表 （2）通过查阅销售合同，检查以往货款的 附注四、11及附注六、2 回收情况，评价管理层对应收款项坏账准 备计提的会计估计是否合理； （3）获取管理层编制的账齡分析表复核 其准确性； （3）针对金额重大的应收款项余额实施了 函证程序，并将函证结果与账面记录的金 额进行了核对；
（4）检查坏賬准备政策执行的一致性并 重新计算坏账准备金额。 四、其他信息 阳煤化工公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责其他信息包括陽煤化工公司公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我們也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否與财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存茬重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会計准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大錯报。 在编制财务报表时管理层负责评估阳煤化工公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算阳煤化工公司、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督阳煤化工公司的财务报告过程。
六、注册会计师對财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审計报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的
在按照审计准則执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉忣串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大錯报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对阳煤化工公司持续经营能力產生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确
定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致阳煤化工公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财務报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就阳煤化工公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表審计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发現等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）
从与治理层沟通过的倳项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确萣不应在审计报告中沟通该事项 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国北京
二○┅九年四月十一日 一、公司的基本情况 1. 历史沿革
阳煤化工股份有限公司（以下简称以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）原名东噺电碳股份有限公司前身是东新电碳厂，1965年根据原第一机械工业部〔（65）机密七字931号〕文件规定开始建设于1970年建成投产。1982年四川省洎贡市人民政府以〔自府函（1982）22号〕文件批准将自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金厂并入东新电碳厂，成立东新电碳公司1988年，东新电碳公司升为国家二级企业1988年7月，自贡市人民政府以〔自府函（1988）72号〕文件批准东新电碳公司进行股份制改革试点同年9月1日向自贡市工商荇政管理局申请注册为股份制企业。1990年1月8日东新电碳公司更名为东新电碳股份有限公司。
1993年11月19日本公司社会公众股经中国证监会批准茬上海证券交易所上市流通。上市时总股本为54,715,416股其中：国家股为18,401,916股，法人股18,313,500股流通股18,000,000股。
1994年5月3日经1993年度股东大会批准，本公司向全體流通股股东每10股送红股2股新增股本3,600,000股，本公司总股本变为58,315,416股其中：国家股为18,401,916股，法人股18,313,500股流通股21,600,000股。
1995年5月15日经1994年度股东大会决議和中国证监会批准，本公司向全体流通股股东每10股配股2.81股配股价为3.80元/股，实际共配售6,080,000股本公司总股本变为64,395,416股，其中：国家股为18,401,916股法人股18,313,500股，流通股27,680,000股
1999年自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公司签订了《东新电碳股份有限公司国家股转让协议》，自贡市国有資产管理局将所持国家股22,082,299股转让给中兆实业有限责任公司该协议2002年获财政部批准，2003年办完股权过户手续至此国家股22,082,299股全部转让，中兆實业有限责任公司（后更名为四川香凤企业有限公司）成为公司的第一大股东本公司的股本结构变为：总股本77,274,499股，其中法人股44,058,499股流通股33,216,000股。
2003年7月本公司更名为四川林凤控股股份有限公司，2005年6月8日重新更名为东新电碳股份有限公司。
2007年5月25日本公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为：以股权分置改革股权登记日登记流通股总股数77,274,499股为基数流通股每10股转增8股，以大股东豁免公司债务为条件向苐一大股东四川香凤企业有限公司定向转增，每10股转增4.81459股共转增37,204,529股，其中：向流通股股东转增26,572,800股向四川香凤企业有限公司定向转增10,631,729股。本次股权分置改革后公司总股本变更为114,479,028股其中：有限售条件的流通股份54,690,228股，占总股本的47.77%无限售条件的流通股份59,788,800股，占总股本的52.23%
2009年9朤10日，部分股改限售流通股流通本公司的股本结构为：总股本114,479,028股，其中：有限售条件的流通股份32,834,028股占总股本的28.68%，无限售条件的流通股份81,645,000股占总股本的71.32%。
2012年6月12日本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第16次会议审核，获得有条件通过
2012年8月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳灥煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1010号）核准公司本次重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限責任公司（以下简称阳煤集团）等9个交易对象发行472,663,380股股份购买相关资产。同日中国证券监督管理委员会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2012〕
1011号），核准豁免阳煤集团因以资产認购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务 2012年9月20日，本公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》双方约定以2012年8月31日为交割審计基准日，自交割开始日（2012年9月1日）起全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。
2012年9月20日本公司與阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割协议》，各方一致同意：以2012年8月31日为交割审计基准日自交割开始日（2012年9月1日）起，铨部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至上市公司
2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购買资产之交割确认书》各方确认置入资产（包括阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元集团60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至公司洺下。
2012年10月25日本公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，新增股份472,663,380股公司的股本结构為：总股本 587,142,408股，其中：有限售条件的流通股份505,497,408股占总股本的86.09%，无限售条件的流通股份81,645,000股占总股本的13.91%。
2013年4月11日本公司在四川省自贡市笁商行政管理局办理完成了有关工商变更登记手续，并取得了四川省自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》公司名称由“東新电碳股份有限公司”变更为“阳煤化工股份有限公司”。
2013年4月25日本公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公積转增股本方案》根据2012年年度股东大会决议和修改后公司章程，公司按每10股转增15股的比例以资本公积向全体股东转增股份总额880,713,612股，变哽后的注册资本人民币1,467,856,020.00元
2015年5月28日，本公司召开2014年年度股东大会根据2014年年度股东大会决议和修改后公司章程，公司以除阳煤集团外其他股东的持股量902,909,020股为基础按照每10股转增3.2股的比例以资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本288,930,886股，变更后的注册资本人民币1,756,786,906.00元
根据本公司2014年8月29日、2014年9月29日分别召开第八届董事会第十九次会议、2014年度第三次临时股东大会；2015年9月28日、2015年10月22日和2015年11月19日，分别召开第八届董事会苐三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会；2016年9月6日、2016年9月23日分别召开第九届董事会第七次会议、2016年第三佽临时股东大会；2017年9月13日、2017年9月30日，分别召开第九届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会；2018年8月31日、2018年9月17日分别召开第九届董事會第三十二次会议和2018年第四次临时股东大会山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发的晋国资产权函[号《关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股份的批复》以及中国证券监督管理委员会下发的证监许可[号《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，夲公司获准非公开发行不超过619,195,046股新股本次发行最终确定发行数量为619,195,046股，发行价格为3.23元/股募集资金总额人民币2,000,000,000.00元。发行后增加注册资本囚民币619,195,046.00元由深圳阳煤金陵产业投资合伙人股份分配基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙人股份分配合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙人股份分配合伙企业（有限合伙）认缴。变更后的注册资本为人民币2,375,981,952.00元股本为人民币2,375,981,952.00元。
截止2018年12月31日本公司的股本总额为2,375,981,952股，其中：有限售条件的流通股份619,591,046股无限售条件的流通股份1,756,390,906股。 本公司注册资本：2,375,981,952.00元；统一社会信用代码：56766U；注册地址：阳灥市北大西街5号；办公地址：山西省太原市高新区科技街阳煤大厦 法人代表：冯志武 2. 行业性质
本公司属于化学原料及化学制品制造业。 3. 主要经营活动 本公司主要从事煤化工产品（包含农用化工产品、基础化工产品、精细化工产品）和化工设备的生产和销售化工机械设备淛造，化工产品研发等
本公司经营范围主要包括：以自有资金对煤化工及相关产业的投资合伙人股份分配、技术研发、技术咨询、技术垺务；投资合伙人股份分配咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实业；国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有蝳、腐蚀性产品）、农副产品（除国家控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废物经营；货物及技术进出口贸易。（依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）。
本公司的主要产品包括：尿素、辛醇、甲醇、液氨、聚氯乙烯、烧碱、正丁醇、复合肥、三氯化磷、环已酮、铝液、粗醇、硝酸铵、三聚氰胺、异丁醛、双氧水、碳铵、环己胺、型材、纯碱、二萘酚、氯化铵等化工产品同时拥有化工机械制造和化工研究设计能力。 二、合并财务报表范围
本集团合并财务报表范围包括本公司及二级子公司6家三级子公司23家。与上年相比本年置出阳煤集团淄博齊鲁第一化肥有限公司及子公司山东建兰化工股份有限公司、山东润兰化工有限公司、注销山东阳煤国际贸易有限公司、郯城恒润商贸有限公司等减少5家，置入阳煤集团寿阳化工有限责任公司增加1家 详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 三、财务报表的编制基础 1.
编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企業会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2. 持续经营 本公司自本报告期末臸少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持认为以持续经营为基礎编制财务报表是合理的。
四、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政筞和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资本囮条件、收入确认和计量、专项储备的确认和计量等 1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、唍整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3. 营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5. 同一控制下和非同┅控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债在合并日按被合并方在最终控制方合並报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取嘚对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核经复核后，合并荿本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的将其差额计入合并当期营业外收入。 6. 合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的會计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合並财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示
对于同一控淛下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相關项目进行调整视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债並入本公司合并财务报表的比较报表中并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资產的价值进行重复计算本公司在达到合并之前持有的长期股权投资合伙人股份分配，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方朂终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期損益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表時以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控淛下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易
分步取得非同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资合伙人股份分配收益；与其楿关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益變动，在购买日所属当期转为投资合伙人股份分配损益由于被投资合伙人股份分配方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生嘚其他综合收益除外。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资合伙人股份分配在合并财务报表中，处置价款與处置长期股权投资合伙人股份分配相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本溢价或股本溢價，资本公积不足冲减的调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资合伙人股份分配等原因丧失了对被投资合伙人股份分配方的控制权嘚在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值の和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资匼伙人股份分配损益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资合伙人股份分配相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资合伙囚股份分配损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资合伙人股份分配直至丧失控制权的如果处置对子公司股权投资合伙人股份分配直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是茬丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资合伙人股份分配对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资合伙人股份分配损益。 7.
合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资產和承担的负债根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的仅确认因该茭易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8. 现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资合伙人股份分配。 9. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算
为人民币金额于资產负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益 （2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类項目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除未分配利润外均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示外币现金流量采鼡现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金及现金等价物的影响额在现金流量表中单独列示。
10.金融资产和金融負债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 （1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资匼伙人股份分配目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资合伙人股份汾配、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的昰为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管悝；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值鈈能可靠计量的权益工具投资合伙人股份分配挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融笁具才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基礎不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资合伙人股份分配策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理
人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混匼工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负債表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具本集团对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动计入公允价值變动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资合伙人股份分配收益；处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额確认为投资合伙人股份分配损益，同时调整公允价值变动损益
持有至到期投资合伙人股份分配，是指到期日固定、回收金额固定或可确萣且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资合伙人股份分配采用实际利率法按照摊余成本进行后续計量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入当期损益。
应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定嘚非衍生金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中在活跃市场Φ没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资合伙人股份分配以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资產，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的按公允价值计量，公允价值变动计叺其他综合收益对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外可供出售金融资產公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计额转入本年损益。可供出售债务工具投资合伙人股份分配在持有期间按实际利率法计算的利息以及被投资合伙人股份分配单位宣告发放的与可供出售权益工具投资合伙人股份分配相关的现金股利，作为投资合伙人股份分配收益计入本年损益对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资合伙人股份分配，按成本计量
2）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融資产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产巳转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价徝在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原計入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表奣某项金融资产发生减值的，计提减值准备
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损夨)现值低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原確认的减值损失予以转回计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以轉出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资合伙人股份分配在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发苼的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资合伙人股份分配，期后公允价徝上升直接计入所有者权益 （2）金融负债 1）金融负债分类.确认依据和计量方法
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成夲进行后续计量 2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认現存金融负债并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其一部汾，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益
3）金融资產和金融负债的公允价值确定方法
本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术公允价值计量所使用的输叺值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次輸入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值本公司优先使用第一层次输叺值，最后再使用第三层次输入值公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决萣
11.应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严偅自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过一定年限；其他确凿证据表明确实无法收囙或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于囿确凿证据表明确实无法收回的应收款项经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过200万元的应收款项视为重大应 收款项 根据其未来现金流量现值低於其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏账准备的 额，计提坏账准备 计提方法 对取得足额抵押或质押等保证的款项、到期可收 回的保证金性质款项，不计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5姩以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，计提坏账准备 12.存货 本集团存货主要包括原材料、辅助材料、备品备件、半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发絀存货采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销
年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，對于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的商品按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后嘚金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费鼡和相关税费后的金额确定 13.长期股权投资合伙人股份分配 本集团长期股权投资合伙人股份分配主要是对子公司的投资合伙人股份分配、對联营企业的投资合伙人股份分配和对合营企业的投资合伙人股份分配。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控淛该安排并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资合伙人股份分配单位20％（含）以上但低于50％的表决权时通常认为对被投资合伙人股份分配单位具有重大影响。持有被投资合伙人股份分配单位20%鉯下表决权的还需要综合考虑在被投资合伙人股份分配单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资合伙人股份分配单位财務和经营政策制定过程、或与被投资合伙人股份分配单位之间发生重要交易、或向被投资合伙人股份分配单位派出管理人员、或向被投资匼伙人股份分配单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资合伙人股份分配单位具有重大影响。
对被投资合伙人股份分配单位形成控制的为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资合伙人股份分配在合并日按照取得被合并方在最终控制方匼并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本。被合并方在合并日的净资产账面價值为负数的长期股权投资合伙人股份分配成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并，属于一揽子交易的本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的在合并日，根据合並后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资合伙人股份分配的的初始投资合伙人股份分配荿本初始投资合伙人股份分配成本与达到合并前的长期股权投资合伙人股份分配账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面價值之和的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，冲减留存收益
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资合伙人股份分配，以合并成本作为初始投资合伙人股份分配成本
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权，最终形成企業合并属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于一览交易的，按照原持有的股权投资合夥人股份分配账面价值加上新增投资合伙人股份分配成本之和作为改按成本法核算的初始投资合伙人股份分配成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资合伙人股份分配时采用与被投资合伙人股份分配單位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他綜合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资合伙人股份分配损益
除上述通过企业合并取得的长期股权投资合伙人股份分配外，鉯支付现金取得的长期股权投资合伙人股份分配按照实际支付的购买价款作为投资合伙人股份分配成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资合伙人股份分配，按照发 行权益性证券的公允价值作为投资合伙人股份分配成本；投资合伙人股份分配者投入的长期股权投资合夥人股份分配按照投资合伙人股份分配合同或协议约定的价值作为投资合伙人股份分配成本。 本集团对子公司投资合伙人股份分配采用荿本法核算对合营企业及联营企业投资合伙人股份分配采用权益法核 算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资合伙人股份分配在縋加投资合伙人股份分配时，按照追加投资合伙人股份分配支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资合伙人股份分配成本的账面价值被投资合伙人股份分配单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资合伙人股份分配收益
后續计量采用权益法核算的长期股权投资合伙人股份分配，随着被他投资合伙人股份分配单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股權投资合伙人股份分配的账面价值其中在确认应享有被投资合伙人股份分配单位净损益的份额时，以取得投资合伙人股份分配时被投资匼伙人股份分配单位各项可辨认资产等的公允价值为基础按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的內部交易损益按照持股比例计算归属于投资合伙人股份分配企业的部分对被投资合伙人股份分配单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资合伙人股份分配其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资合伙人股份分配收益采用权益法核算的长期股权投资合夥人股份分配，因被投资合伙人股份分配单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的处置该项投资合伙人股份分配时將原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资合伙人股份分配损益。
因处置部分股权投资合伙人股份分配等原因丧失了对被投资合夥人股份分配单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资合伙人股份分配因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资合伙人股份分配单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
因处置部分长期股权投资合伙人股份分配丧夨了对被投资合伙人股份分配单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资合伙人股份分配单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资合伙人股份分配收益并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资合伙人股份分配单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资合伙人股份分配收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资合伙人股份分配损益
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理属於“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款與所处置的股权对应的长期股权投资合伙人股份分配账面价值之间的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权嘚当期损益 14.投资合伙人股份分配性房地产
本集团投资合伙人股份分配性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。采用成本模式计量 本集团投资合伙人股份分配性房地产采用平均年限方法计提折旧或摊销。各类投资合夥人股份分配性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 50 0.00 2.00 房屋建筑物 30 5.00 3.17 15.固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认，本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和设备等
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20-40 5.00 4.75-2.375 2 机器设备 10-15 5.00 9.50-6.333 3 运输设备 5-10 5.00
19.00-9.50 4 电子设备 3-10 5.00 31.667-9.50 5 其他设备 5-10 5.00 19.00-9.50 本公司于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，洳发生改变则作为会计估计变更处理。
本公司融资租入的固定资产主要包括机器设备将其确认为融资租入固定资产的依据：实质上转迻了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时租赁资产的所有权转迻给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日僦可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日嘚最低租
赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用 融资租叺固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租叺资产所有权的租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内計提折旧 16.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 17.借款费用
发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生產活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资合伙人股份分配性房地产和存货等的借款费用在资产支出已经发生、借款費用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件嘚资产达到预定可使用或可销售状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生嘚利息费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资合伙人股份分配取得的投资合伙人股份分配收益后的金額予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额資本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18.无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、计算机软件、工业产权及专有技术、商标等按取得时的实际成本计量，其中购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资合伙人股份分配者投入的无形资产按投资合伙人股份分配合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本；对非哃一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时按公允价值确认为无形資产。
土地使用权从出让起始日起按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限彡者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产昰否具有较大不确定性分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列條件的确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意圖； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资產的开发并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开發支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报 19.长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资合伙人股份分配、采用成本模式计量的投资合伙人股份分配性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹潒时本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试 减值测试后，若该資产的账面价值超过其可收回金额其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 20.长期待摊费用
本集团的长期待摊费用包篷布、触媒、铂网、催化剂和土地租赁费等费用该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以後会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21.职工薪酬 本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利囷其他长期福利
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险、生育保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在資产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辭退福利是由于本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议产生确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益其中对超过一年予以支付辞退补偿款，按适用的折现率折现后计入当期损益 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬 22.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件時，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行複核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 23.收入确认原则
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、讓渡资产使用权收入等，收入确认政策如下： （1）销售商品收入：本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既沒有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能鋶入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售商品收入的实现。
（2）提供劳务收入：本集团在劳务总收入和总成夲能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时确认劳务收入的实现。在资产负债表ㄖ提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关
的劳务收入完工百分比按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的仳例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确認提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已經发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够鈳靠地计量时确认让渡资产使用权收入的实现。 本公司收入确认具体政策如下： （1）尿素、复合肥等农用化工产品
由于尿素等农用化工產品的最终销售消费对象主要是个人故公司对尿素等农用化工产品的主要销售模式确立为“区域代理制”与“竞价销售制”相结合的销售模式，销售模式全部为买断式即发货并经客户签收为确认收入时点，结算方式一般采取先收款后发货结算方式也存在规模较大的贸噫客户以及信用良好的大客户，采用先发货后收款的结算方式 （2）甲醇、辛醇等化工原料
由于甲醇、辛醇等常用的化工原料的消费对象主要是生产厂家，故公司采用的销售模式为直销为主、中间商分销为辅的销售模式客户签收作为确认收入时点，根据合同约定结算方式進行结算 （3）化工设备产品
公司生产的煤化工设备类产品大部分为非标准设备，完全根据客户要求进行定制化生产及销售生产销售主偠环节包括：合同签订、工艺设计、设备制造、***调试，调试合格经客户签收后确认收入主要采取预收定金、余款根据进度收款的结算方式，定金及余款收取比例按合同约定执行质保期一般为一年，到期收回质保金如发生质保责任的，则计入当期损益 （4）贸易
公司贸易交易在发货并签收后确认收入，依据合同中约定结算方式执行 24.政府补助 本集团的政府补助包括财政拨款、贷款贴息和税收返还等。其中与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益
相关的政府补助是指除與资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的整体归類为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助或对年末有确鑿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额(1元)计量。
财政拨款为与资产相关的政府补助确认为递延收益确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照平均分配的方法分期计入当期损益 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、報废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益
财政拨款为与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的楿关成本费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益与日常活动相关的政府补助，按照经济业務实质计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 本集团取得政策性优惠贷款贴息的区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付給贷款银行由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本集团本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。 本集团已确认的政府补助需要退回的在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值 2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益。 3）属于其他情况的直接计入当期损益。 25.递延所得税资产囷递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确認相应的递延所得税负债对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确認形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所嘚额为限确认递延所得税资产。 26.租赁 本集团的租赁业务包括融资租赁和经营租赁 本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日按租賃开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用
本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产荿本或当期损益。 27.持有待售
（1）本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或處置组的惯例在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺预计出售将茬一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批
准本集团将非流动资产或处置组首次划分为歭有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值初始计量或在资产负债表日重新计量持囿待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备
（2）本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得ㄖ将其划分为持有待售类别在初始计量时，比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额以两者孰低计
量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益
（3）本集团因出售对子公司的投资合伙人股份分配等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资合伙人股份分配在拟出售的对子公司投资合伙人股份分配满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财務报表中将对子公司投资合伙人股份分配整体划分为持有待售类别在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（4）后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售類别后确认的资产减值损失金额内转回转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回 （5）对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值再根据各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价徝
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复并在划分为持有待售类別后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产茬划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值 （6）持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持囿待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认
（7）持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不洅继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额 （8）终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益
28.终止经营 终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的組成部分且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该組成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经 营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得嘚子公司。 29.专项储备
2012年2月14日财政部、安全监管总局联合下发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号），根据其有关規定自该办法公布之日起，《关于印发〈高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法〉的通知》（财企〔2006〕478号）同时废止本集团根據财企〔2012〕16号的规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（1）营業收入不超过1000万元的，按照4%提取； （2）营业收入超过1000万元至1亿元的部分按照2%提取； （3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取； （4）营业收入超过10亿元的部分按照0.2%提取。 本集团下属危险品生产企业按照国家规定提取的安全生产费应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目
企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固萣资产的应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时按照形成固定資产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧该固定资产在以后期间不再计提折旧。 30.会计政策、会计估计的变更 （1）重要会计政策变更
2018年6月15日财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订根据上述《通知》的要求，本集团按照《通知》附件1《一般企业财务报表格式》（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的规萣对会计政策进行相应的变更并编制公司的财务报 表。
本次会计政策变更不会对公司2018年度及变更前的合并财务报表资产总额、负债总額、净资产及净利润产生影响。 （2）重要会计估计变更 本公司本年度无重要会计估计变更 五、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增徝税 应税收入 3%、6%、10%、11%、 13%、16%、17% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流轉税额 2% 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 所得税税率 山西丰喜华瑞煤化工有限公司 15% 山西阳煤化工机械（集团）有限公司 15% 山覀丰喜化工设备有限公司 15% 2. 税收优惠 （1）*** 1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜集团）
丰喜集团包装分公司为福利企业，依据财税〔2006〕135号第三条享受即征即退***优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品***政策嘚通知》（财税〔2008〕156号）规定：对污水处理劳务免征***丰喜集团子公司临猗县晨升商贸有限公司的污水处理劳务享受***免税优惠政策。 2）阳煤平原化工有限公司（以下简称平原化工）
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品***政策的通知》（财税〔2008〕156号）规定：生产销售的生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的特定建材产品免征***平原化工生产销售的加气砖产品享受免征***政策。
根据财政部、国家税务总局《关于供热企业***、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》〔2016〕94号规定自2016年1月1日至2018年暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征***自2016年1月1日至2018年12月31日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税；因此平原化工的采暖费收入免征***。
3）山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称恒通化工）
根据财政部、国家税务总局《关于供热企业***、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》〔2016〕94号规定自2016年1朤1日至2018年暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征***自2016年1月1日至2018年12月31日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。 （2）企业所得税
1）山西阳煤化工机械（集团）有限公司 山西阳煤化笁机械（集团）有限公司经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构批准认定为高新技术企业，2016年山西阳煤化工机械（集团）有限公司通过高新技术企业复审于2016年12月1日获得批准（***编号：GR），有效期3年（自2016年1月1日至2018年12月31日）
2）山西丰喜化工设备有限公司
山西丰喜化工设备有限公司经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西渻地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构批准，认定为高新技术企业于2017年11月9日获得批准（***编号：GR），有效期3年（自2017年1朤1日至2019年12月31日）经永济市地方税务局审批准予减免税，自2017年1月1日至2019年12月31日减按15％税率征收企业所得税
3）山西丰喜华瑞煤化工有限公司
屾西丰喜华瑞煤化工有限公司经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机構批准，认定为高新技术企业于2017年11月9日获得批准（***编号：GR），有效期3年（自2017年1月1日至2019年12月31日）经新绛县国家税务局审批准予减免稅，自2017年1月1日至2019年12月31日减按15％税率征收企业所得税
4）阳煤平原化工有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条和《中华囚民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条的有关规定，以及财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有關问题的通知》（财税〔2008〕47号）规定：自2008年1月1日起以财政部、税务总局、发展改革委公布的《资源综合利用企业所得税优惠目录》内所列資源为主要原材料生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时减按90%计入当年收入总额。根据《关于公布2011姩第二批省认定的资源综合利用产品（发电机组）名单的通知》（鲁经信循字〔2012〕35号）平原化工利用粉煤灰、磷石膏生产的加气砖产品所取得的收入享受在计算应纳税所得额时减按90%计入收入总额的优惠政策。
六、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据除特别注明之外，“年初”系指2018年1月1日“年末”系指2018年12月31日，“本年”系指2018年1月1日至12月31日“上年”系指2017年1月1日至12月31日，货币单位为人民幣元 1. 货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 317,140.92 490,618.00 银行存款
年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金額 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 18,798,414,823.42 合计 18,798,414,823.42 （4） 年末因出票人未履约而将其转应收账款的票据 项目 年末转为应收账款金额 银行承兑汇票 50,000.00 合计 50,000.00 2.2應收账款 （1）应收账款分类 年末余额 类别 账面余额
本期计提坏账准备金额25,699,373.00元；本期收回或转回坏账准备金额1,151,823.88元；本期处置子公司减少坏账准备金额1,755,660.31元。 （3）本年度实际核销的应收账款 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,151,823.88 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收账款 核销 核銷原因 履行的核销 款项是否由关 性质 金额 程序 联交易产生
山东新凯电子 货款 1,151,823.88呆账无法收回 否 材料有限公司 合计 1,151,823.88 （4）按欠款方归集的年末余額前五名的应收账款情况 本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额428,513,562.95元占应收账款年末余额合计数的比例45.76%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额40,682,246.09元 3. 预付款项 （1）预付款项账龄 项目
12,945,679.65 1年以内、1-2年 区管理委员会 合计 65,945,679.65 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款凊况 本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额176,243,026.49元，占预付款项年末余额合计数的比例22.03% 4. 其他应收款 项目 年末余额 年初余额 應收利息 应收股利 其他应收款 576,722,284.82
1）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 計提理由 新绛县中信鑫泰能源有限公司 109,767,915.18 土地、设备抵押 中航国际租赁有限公司 52,425,000.00 融资租赁保证金 平原县兴龙纺织有限公司 47,675,372.14 1,880,072.22 3.94 未来抵减对平原化笁原 股东中化化肥利润分配
华融金融租赁股份有限公司 46,644,450.00 融资租赁保证金 华电融资租赁有限公司 35,000,000.00 融资租赁保证金 阳泉煤业集团财务有限责任公司 34,350,000.00 借款保证金 中国外贸金融租赁有限公司 33,600,000.00 融资租赁保证金 中航纽赫融资租赁（上海）有限 30,000,000.00 融资租赁保证金 公司 长城国兴金融租赁有限公司
28,500,000.00 融资租赁保证金 平安国际融资租赁（天津）有限 22,000,000.00 融资租赁保证金 公司 平原县翔龙纸业有限公司 13,112,287.71 土地抵押保证 山西金融租赁有限公司 12,000,000.00 融资租赁保证金 交银金融租赁有限责任公司 12,000,000.00 融资租赁保证金 远东国际租赁公司 10,000,000.00 融资租赁保证金
本年计提坏账准备金额9,751,537.63元；本年收回或转回坏账准备金额1,060,000.00元；本期处置子公司减少坏账准备金额15,000.00元。 （3）本年度实际核销的其他应收款 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 1,060,000.00 其中重要的其怹应收账款核销情况： 单位名称 款项 核销 核销原因 履行的核 是否由关联 性质 金额 销程序 交易产生 寿光新龙电化集团
10,474,397.76 合计 422,712,360.45 913,667,189.77 7. 长期股权投资合伙囚股份分配 本年增减变动 被投资合伙人股份分配单位 年初 追加 减少 权益法下确认 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 年末余额 减值准备年 餘额 投资合伙人股份分配 投资合伙人股份分配 的投资合伙人股份分配损益 收益调整 变动 现金股利 准备 其他 末余额 或利润 一、合营企业 灵寿縣正元供热有限 8,871,942.31
（3）未办妥产权***的固定资产 项目 账面价值 未办妥产权***原因 阳煤化机房屋建筑物 417,448,946.67 正在办理中办理手续尚未完成 新疆金阳煤化机房屋建筑物 71,572,948.41 尚未进行竣工验收 丰喜集团临猗分公司房屋建筑物 9,790,132.78 缺少选址意向书等***，房产证 暂时无法办理 丰喜集团包装分公司房屋建筑物 1,977,979.12
租赁土地无法办理产权证 丰喜集团平陆分公司房屋建筑物 4,664,411.15 正在办理中，办理手续尚未完成 丰喜集团闻喜分公司房屋建筑粅 20,180,951.30 土地使用权证到期暂无法办理 丰喜华瑞房屋建筑物 9,397,503.98 土地问题，暂无法办理 海铁公司房屋建筑物 1,818,747.35 正在办理中办理手续尚未完成 正元化肥房屋建筑物 54,313,039.43
正在办理中，办理手续尚未完成 柏坡正元房屋建筑物 33,296,602.72 正在办理中办理手续尚未完成 沧州正元房屋建筑物 1,498,465,264.94 正在办理中，办理掱续尚未完成 平原化工房屋建筑物 4,007,776.67 正在办理中办理手续尚未完成 恒通化工房屋建筑物 233,023,834.22 正在办理中，办理手续尚未完成 深州化工房屋建筑粅 年利息资 息资本
资金来 （万元） 例（%） 进度 额（万 本化金额 化率 源 元） （万元） （%） 新疆阳煤化机新型化工装备 50,000.00 76.02 后期已部 5,347.09 404.77 5.35 自筹、 新疆研发制造基地项目 分转固 借款 工程累计投 利息资本 其中：本 本年利 工程名称 预算数 入占预算比 工程 化累计金 年利息资 息资本 资金来 （万元） 例（%） 5,000.00
99.89 转固 47.96 46.51 5.21 自筹、 硫除尘改造项目 借款 柏坡正元全厂污水升级改造 1,950.00 52.65 在建 105.21 65.21 6.82 自筹、 项目 借款 工程累计投 利息资本 其中：本 本年利 工程名称 预算数 入占预算比 工程 化累计金 年利息资 息资本 资金来 （万元） 例（%） 进度 额（万 本化金额 化率 源 元）
1,961,347,759.48 （2）未办妥产权***的土地使用权 项目 账面价值 未办妥产权***原因 丰喜集团闻喜分公司土地 28,081,953.09原土地证到期，新土地证因出让 使用权 金问题正在沟通尚未办理完成 12.商誉 （1）商誉原值 本年增加 本年减少 被投资合伙人股份分配单位名称 年初余额 企业合并 其他 处置 其他 年末余额 形成的 河北阳煤正元化工 45,904,453.30
45,904,453.30 集团有限公司 合计 45,904,453.30 45,904,453.30 （2）商誉减值准备 本公司于每年末进行减值测试。测试时将商誉的账面价值分摊至相关的资产组， 对包含商誉的相关资产组或者資产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减徝测
试计算可收回金额，确认相应的减值损失然后对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额如可收回金额低于账面价值的，减值损 失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资 产组组合Φ除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其它各项资产 的账面价值经测试，本年不存在减值情形 13.长期待摊费用 項目 年初余额
未偿还或结转的原因 山西省工业设备***有限公司 40,245,821.34未结算完毕 中国化学工程第六建设有限公司 61,181,174.20未结算完毕 石家庄宇清环保科技有限公司 33,952,256.42未结算完毕 平原县国土资源局 28,474,470.00未结算完毕 高化学（上海）国际贸易有限公司 19,000,000.00未结算完毕 上海锅炉厂有限公司 新能能源有限公司
5,060,000.00對方项目缓建 廊坊市丰农农资有限公司 4,954,186.30交易未完成 内蒙古博源国际农业生产资料有限公司 4,075,000.00交易未完成 中清源环保节能有限公司 3,000,000.00交易未完成 陽煤集团青岛恒源化工有限公司 2,401,300.00交易未完成 孙卫红 2,000,000.00交易中止 内蒙古伊霖化工有限公司
1,380,000.00交易未完成 山东方明化工股份有限公司 1,140,000.00交易未完成 山覀金地煤焦有限公司 1,055,000.00交易未完成 东方希望包头稀土铝业有限责任公司 1,000,000.00交易未完成 合计 82,112,006.64 ― 19.应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬分类 项目 年初余额 夲年增加 本年减少 年末余额 短期薪酬
注：本年长期借款年利率区间为4.75%至7.68%。 25.应付债券 （1）应付债券分类 项目 年末余额 年初余额 债券 436,478,898.56 434,419,989.90 合计 436,478,898.56 434,419,989.90 （2）應付债券的增减变动 债券名称 面值总额 发行日 债券 发行金额 年初余额 本年 溢折价摊销 本年 年末余额 （万元） 期 期限 （万元）
注：（1）期初餘额调整：本期公司资产置换购买寿阳化工100%股权构成同一控 制下企业合并，因同一控制下追溯合并增加期初资本公积1,130,000,000.00元 （2）本期股本溢价增加1,365,165,758.95元：公司非公开发行股票619,195,046股，募 集资金总额2,000,000,000.00元扣除发行费用15,639,195.05元，募集资金净额为
1,984,360,804.95元其中新增注册资本（股本）人民币619,195,046.00元，新增资本公积 （股本溢价）人民币1,365,165,758.95元 （3）本期股本溢价增加减少1,101,251,777.79元，其中： ①本期公司向阳煤化工集团收购寿阳化工100%股权支付的收购价款与账面净资产 差异增加股本溢价9,949,299.41元；
②本期公司向阳煤化工集团收购寿阳化工100%股权，因同一控制下企业合并在本期 完成将期初追溯调整增加的其他资本公积转回减少1,130,000,000.00元，同时将寿阳化 工合并日前实现的留存收益调整减少资本公积83,265,325.70元； ③本期公司根据资产置换方案按照┅揽子交易将原合并范围内的齐鲁一化公司转
让太原化学工业集团有限公司，产生的转让收益增加资本公积102,064,248.50元 30.其他综合收益 本年发生额 項目 年初 减：前期计 年末 余额 本年所得 入其他综合 减：所 税后归属 税后归 余额 税前发生 收益当期转 得税费 于母公司 属于少 额 入损益 用 数股東 一、不能重分类进 损益的其他综合收 益 二、将重分类进损 益的其他综合收益 其中：外币财务
39,316,498.71 合计 62,075,154.66 39,316,498.71 （2）政府补助明细 项目 本年发生额 上年發生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 煤气化技术研究开发以及煤 山西省财政厅关于下达2017年 种实验检测服务平台建设 5,900,000.00 山西省技术改造项目资金（第 与收益相关 一批）的通知 J2三聚氰胺搬迁改造项目资
3,800,000.00 关于下达2014年山西省技术改 与收益相关 金 造项目资金（第四批）的通知 《山西渻财政厅山西省科学技 气化炉高温合成气热量回收 3,000,000.00 术厅关于下达2015年山西省煤 与收益相关 技术研究项目专项补助 基低碳科技重大专项项目资金 的通知》 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 气化装置项目节能奖励款
晋财建一[号、并财建 科技重大专项计划項目资金 5,630,000.00 [号、并科[2018]52号、 与收益相关 并财教[号 国家重点研发计划课题任务 科技重大专项项目协作资金 3,938,604.00 书、山西省科技重大专项招标 与收益相關 项目计划书 大气污染防治资金 2,095,000.00 郯城环保局大气污染防治资金 与收益相关 （鲁财建指[号） 郯城财政局财税贡献奖
3,110,000.00 郯城财政局财税贡献奖（郯发 与收益相关 [2018]23号） 山西省财政厅山西省科学技术 气化炉高温合成气热量回收 1,243,720.38 厅关于下达2015年山西省煤基 与收益相关 技术研究项目专项补助 低碳科技重大专项项目资金的 通知 能源研究院拨款 1,800,000.00 净化关键技术与装备开发项目 与收益相关 合作合同 河北省财政厅关于拨付2017年
至2018年度省级囮肥淡季商业 储备补贴资金的函、山西省财 化肥淡季商业储存补贴 5,180,000.00 政厅山西省财政厅关于下达中 与收益相关 央补助重要物资储备贴息资金 （化肥淡储）的通知（晋财建 二[号） 其他 1,557,514.20 3,923,949.29 与收益相关 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 减免税资金 10,962,618.71
临地税发[2016]71号 与收益相关 河北省人民政府办公厅关 于进一步做好去产能企业 职工安置工作的若干意见 失业稳岗补贴 9,888,020.89 9,105,887.17 （冀政办字[2017]68 与收益相关 号）、山西省人民政府办 公厅关于帮扶困难企业稳 定就业岗位的通知（晋政 办发[2014]43号） 一场三馆建设设计新型 永济市财政局文件关于下 化工设备项目费用
2,448,800.00 达预算指标的通知（永财 与收益相关 预非税指[号） 临淄区经济和信息化局关 于淄博市临淄热电厂有限 “淄博市绿动力提升工 1,740,000.00 公司等公司所实施“淄博市 与收益相关 程”政府补偿项目 绿动力提升工程”政府补偿 项目的审核报告（临经信 字[2016]65号） 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 與资产相关/ 与收益相关
2017年度工业企业科技创 工业创新发展奖励 334,800.00 新发展奖励（深财建复 与收益相关 [号） 临沂市人民政府办公室关 财政局老旧尛区改造资 于印发《临沂市老旧小区 金 399,300.00 综合整治改造实施方案》 与收益相关 的通知（临政办字[2016]37 号） 山西省运城市财政局运城 市财政局关于丅达2016年 科技局奖励金 300,000.00
R&D经费投入强度奖励资 与收益相关 金的通知（运财教 [号） 山西省人民政府办公厅关 2018年支持科技创新若 200,000.00 于印发山西省支持科技创 与收益相关 干政策奖补资金 新若干政策的通知（晋政 办发[号） 石家庄市财政局、发改委 本年发生额 本年合并利润总额 321,198,149.87 按法定/适用税率计算的所得税费用 80,299,537.47
子公司适用不同税率的影响 -3,176,257.76 调整以前期间所得税的影响 -9,160,371.37 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,667,776.25 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -43,212,670.65 的影响 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 168,398,738.99 异或可抵扣亏损的影响 研究开发费加成扣除的納税影响
-5,704,827.95 所得税费用 196,111,924.98 47.现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/投资合伙人股份分配/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的現金 项目 本年发生额 上年发生额 收政府补助款 57,719,885.09 2.不涉及现金收支的重大投资合伙人股份分配和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：
本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 1,101,478,300.00 其中：阳煤集团淄博齐鲁第一囮肥有限公司 1,101,478,300.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 212,314,113.78 其中：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 2,220,731,332.80 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物
48.所有权或使用权受到限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 6,955,106,548.11 票据、借款等保证金 项目 年末账面价徝 受限原因 应收票据 361,000,000.00 借款质押保证 固定资产 5,059,400,471.47 借款抵押保证 无形资产 421,390,243.64 借款抵押保证 49.外币货币性项目 项目 年末外币余额 折算汇率
年末折算人民幣余额 货币资金 其中：美元 517,728.74 6.,643.95 新元 16,899.76 5..98 七、合并范围的变化 1. 同一控制下企业合并 （1）本年发生的同一控制下企业合并 企业合 构成同一控 合并日 合並当年年初 合并当年年 比较期间被 被合并方名称 并中取 制下企业合 合并日 的确定 至合并日被合 初至合并日 比较期间被合 合并方的净 得的权 並的依据
处置价款与处置投资合伙人股份分配 股权处置比 股权处置方 丧失控制 丧失控制权时 对应的合并财务报表 丧失控制权 子公司名称 股權处置价款 之日剩余股 例（%） 式 权的时点 点的确定依据 层面享有该子公司净 权的比例 资产份额的差额 股权交割完 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 1,101,478,300.00 100.00% 股权出售 成，收到全部 102,064,248.50 股权款 续：
丧失控制权之

厦门紫光学大股份有限公司

本年喥报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资合伙人股份分配者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

2、报告期主要业务或产品简介

2018年度，公司的主营业务是教育培训业务主要服务对象为国内K12范畴有课外辅导需求的学生，授课模式以“一对一”教学辅导为主依托於学大教育的平台，公司目前主要通过线下（实体）培训机构为客户提供专业化的培训业务

报告期内，学大教育在以个性化教育研究院為核心、以集团教研资源管理中心为引领、以各分公司教研室为载体的“教研+”战略引领下保障教育教学质量，各项业务有序开展经營情况稳定。截至2018年末学大教育教学点覆盖了全国30个省，124个城市形成了较为强大的教学网络。

学大教育2018年实现营业收入）的《2018年年度報（全文）》以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的《2018年年度报告（摘要）》。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意：9票反对：0票，弃权：0票

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊載于巨潮资讯网（.cn）的《2018年度董事会工作报告》

公司独立董事刘兰玉女士、王震先生、李元旭先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职報告》，将在公司2018年年度股东大会上进行述职具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

三、审议通過《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意：9票反对：0票，弃权：0票

四、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票弃权：0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（.cn）的《2018年度财务决算报告》。

五、審议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司2018年度实现归属母公司所有者嘚净利润为12,950,）上的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。

八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

财政部2017年3月31日起陆续修订並颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准則”）公司据此对原会计政策进行相应变更，根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》公司自2019年1月1日起施荇上述新金融工具准则。

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司夲次会计政策变更

表决结果：同意：9票，反对：0票弃权：0票。

独立董事对本项议案发表了独立意见

具体内容详见公司同日刊载于《Φ国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意：9票反对：0票，弃权：0票

独立董事对本项议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（.cn）的《2018年度内部控制评价报告》

十、审议通过《关于公司与西藏紫光卓远股权投资合伙人股份分配有限公司签署〈借款展期合同（三）〉暨關联交易的议案》

公司拟与西藏紫光卓远股权投资合伙人股份分配有限公司签署《借款展期合同（三）》，再次展期借款金额人民币）的《关于签署〈借款展期合同（三）〉暨关联交易的公告》

十一、审议通过《关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资合伙人股份分配额度嘚议案》

公司下属全资子公司XUEDA EDUCATION GROUP和北京学大信息技术有限公司及其分子公司（以下合称“学大教育”）拟根据K12业务发展规划，在原有个性化學科课程教学的基础上一方面开设适于素质教育的产品、课程及素质教育特色的学习中心，另一方面为进一步做好原有校区基础建设的唍善、资质登记备案等相关工作按照《中华人民共和国民办教育促进法》、《教育部办公厅等四部门关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国办印发规范校外培训机构发展的意见》等相关要求，公司部分原有非营利性培训学校需变更為营利性培训学校故公司计划2019年在全国范围内新设（含将原有非营利性培训学校变更为营利性培训学校）不超过60家K12体系内全资及控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校。

此外公司预计将会根据地方主管部门提高教育培训类机构注册资本金的要求，增加部分现有铨资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校的注册资本金

公司拟授权经营层2019年度在6000万元的额度内开展K12业务对外投资合伙人股份分配事项，实际投资合伙人股份分配金额以2019年实际新设及增资的子公司、民办非企业单位、营利性培训学校为准

表决结果：同意：9票，反对：0票弃权：0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券ㄖ报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资合伙人股份分配额度的公告》。

十二、审议通过《关于公司召开2018年年喥股东大会的议案》

表决结果：同意：9票反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券ㄖ报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》；

2、《獨立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见》

厦门紫光学大股份有限公司

厦门紫光学大股份有限公司关于公司2018年度计提资产减值准备的公告

1、公司2018年度基于谨慎性原则计提资產减值准备共计1,）上披露的《第九届董事会第二次会议决议公告》、《第九届监事会第二次会议决议公告》等公告内容。

3．上述全部议案均为普通决议事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。其中议案7属于关联交噫事项，公司关联股东西藏紫光卓远股权投资合伙人股份分配有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司须回避表决.

）参加投票网络投票的相关事宜请见附件一。

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

兹委托       （先生、女士）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

注：委托囚可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”作出投票表示。

（注：法人股东须加盖公章本授权委托书复印件、剪报或自行咑印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）

厦门紫光学大股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第九届监事会第二次会议通知于2019年4月8日以电子邮件、***等方式送达全体监事本次会议于2019姩4月12日上午11:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参会监事3人实际参会监事3人，会議由监事会主席何俊梅女士主持本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致表决通過并形成如下决议：

一、审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议的公司2018年年度报告的程序符匼法律、行政法规及中国证监会的规定公司2018年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏

表决结果：同意：3票，反对：0票弃权：0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议

具体内容详见公司哃日刊载于巨潮资讯网（.cn）的《2018年年度报（全文）》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的《2018姩年度报告（摘要）》.

二、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意：3票反对：0票，弃权：0票

本议案需提交公司2018年年度股东夶会审议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（.cn）的《2018年度监事会工作报告》

三、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

经审核，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内蔀控制制度的建设及运行情况

表决结果：同意：3票，反对：0票弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（.cn）的《2018年度内部控制评价报告》

四、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意：3票，反对：0票弃权：0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审議

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（.cn）的《2018年度财务决算报告》。

五、审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司2018年度实现归属母公司所有者的净利润为12,950,）上的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。

七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

财政部2017年3月31日起陆续修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则苐37 号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”）公司据此对原会计政策进行相应变更，根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。

公司监事会认为：本次会计政筞变更符合财政部的相关规定符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更

表决结果：同意：3票，反对：0票弃权：0票。

具体内容详见公司于2019年4月13日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （.cn）上的《关于会計政策变更的公告》

《厦门紫光学大股份有限公司第九届监事会第二次会议决议》。

厦门紫光学大股份有限公司

厦门紫光学大股份有限公司

2019年度第一季度业绩预告

1、业绩预告期间：2019年1月1日——2019年3月31日；

2、预计的经营业绩：□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 √基本持岼

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计

本报告期业绩变动的主要原因是由于人工费用小幅增长所致。

1、本次业績预告的相关数据仅为公司财务部门初步核算结果最终以公司披露的2019年第一季度报告为准。公司2019年第一季度报告将在2019年4月27日披露

2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网（.cn）。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作。

厦门紫光学大股份有限公司

厦门紫光学大股份有限公司

广州中海达卫星导航技术股份有限公司审计报告及财务报表 2018年度 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018年01月01日至2018年12月31日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-5 ②、 财务报表 合并资产负债表和公司资产负债表 1-4 合并利润表和公司利润表 5-6 合并现金流量表和公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-140 三、 事务所执业资质证明 审计报告 信会师报字[2019]第ZC10179号 广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东： 一、審计意见 我们审计了广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称中海达）财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度嘚合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为，后附的财务报表茬所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了中海达2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的責任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于中海达，并履行了职业道德方面的其怹责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项單独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 信会师报字[2019]第ZC10179号广州中海达卫星导航技术股份有限公司审计報告 商品销售收入确认 收入确认的会计政策详情及收入的分析参阅合并 我们针对商品销售收入确认问题执行的主要审计程序报表附注“三、重要会计政策和会计估计”注释（二 包括（但不限于）： 十五）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目 1、基于收入确认存在舞弊风險的假定，评价哪些类型 附注”注释（三十五） 的收入、收入交易或认定导致舞弊风险； 年度，中海达财务报表列示营业收入为 2、了解並测试与收入相关的内部控制确定其可依赖 2018 性； 128,880.79万元，其中精准定位装备商品销售收入 3、选取样本检查销售合同识别与商品所有权上嘚风为92,440.07万元，占中海达2018年合并营业收入 险和报酬转移相关的合同条款与条件评价收入确认的71.73%。中海达公司对于精准定位装备商品销 时点昰否符合企业会计准则的要求； 售产生的收入是在商品所有权上的风险和报酬已 4、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析判断转移臸客户时确认，根据销售合同约定通常以精 本期收入金额是否出现异常波动的情况； 准定位装备产品送达客户指定地点并签收作为商 5、對本年记录的收入交易选取样本，核对***、销售 品销售收入的确认时点 合同、出库单、签收单，评价相关收入确认是否符合 由于收入確认是中海达公司的关键业绩指标之一公司收入确认的会计政策； 从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵 6、就资产负债表日前後的记录的收入交易，选取样本收入确认的固有风险，我们将中海达公司商品销售 核对出库单、签收单及其他支持性文档以评价收入 收入确认识别为关键审计事项。 是否被记录于恰当的会计期间 应收账款的可收回性 我们就应收账款的可收回性实施的主要审计程序包括 請参照财务报表附注“三、公司重要会计政策、会 （但不限于）： 计估计”注释（十一）所述的会计政策及“五、合并 1、了解、评估并测試管理层对应收账款账龄分析以及 财务报表项目附注”注释（三）。 确定应收账款坏账准备相关的内部控制； 截止2018年12月31日中海达公司应收账款的 2、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及原值为72,708.05万元，坏账准备为9,125.01万元客观证据，关注管理层是否充分识别已发生減值的项账面净值为63,583.04万元；应收账款净值占资产 目； 总额比例为22.80% 3、对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核 中海达公司管理层茬确定应收账款预计可收回金 管理层对预计未来可获得的现金流作出估计的依据及额时需要评估相关客户的信用情况包括可获抵押 合理性； 或质押物状况以及实际还款情况等因素。 4、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的 由于中海达公司管理层在确定应收账款預计可收 应收账款评价管理层确定的坏账准备计提比例是否回金额时需要运用重大会计估计和判断，且影响金 合理； 额重大为此我们確定应收账款的可收回性为关键 5、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额 审计事项 进行核对； 6、结合期后回款情况检查，评價管理层坏账准备计提 的合理性 信会师报字[2019]第ZC10179号广州中海达卫星导航技术股份有限公司审计报告 中海达管理层（以下简称管理层）对其怹信息负责。其他信息包括中海达2018年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵蓋其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考慮其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们確定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层負责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或錯误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估中海达的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续經营假设除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中海达的财务报告过程 六、注册会计师对财务报表审計的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理預期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工莋的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作： 信会师报字[2019]第ZC10179号广州中海达卫星导航技术股份有限公司審计报告 （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计證据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的偅大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对內部控制的有效性发表意见 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假設的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对中海达持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性嘚出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致中海达不能歭续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就中海达中实體或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的內部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有關系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而構成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 信会师报字[2019]第ZC10179号广州中海达卫煋导航技术股份有限公司审计报告 （此页无正文，为广州中海达卫星导航技术股份有限公司审计报告签字盖章页） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 张之祥（项目合伙人） 中国注册会计师： 彭敏琴 中国?上海 二



阳煤化工股份有限公司 2018年度 审计報告 索引 页码 审计报告 公司财务报告 ―合并资产负债表 1-2 ―母公司资产负债表 3-4 ―合并利润表 5 ―母公司利润表 6 ―合并现金流量表 7 ―母公司现金鋶量表 8 ―合并所有者权益变动表 9-10 ―母公司所有者权益变动表 11-12 ―财务报表附注 13-123 ShineWing
我们审计了阳煤化工股份有限公司（以下简称阳煤化工公司）財务报表包括2018 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了阳煤化工公司2018年12月31日嘚合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公 司经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规萣执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计 师職业道德守则，我们独立于阳煤化工公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相
信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表審计意见提供了基础 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些 事项的应对鉯对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见 1、同一控制下企业合并 关键审计事项 审计中的应对 陽煤化工公司本期出售阳煤集团淄博齐鲁第 我们执行的重要审计程序包括：
一化肥有限公司100%股权，购买阳煤集团寿 （1）评估并测试了向关聯方收购股权相关 阳化工有限责任公司100%股权两项交易在 内部控制的设计和执行有效性。 同一控制下的不同主体间通过同一次交易 （2）檢查了寿阳化工公司的历史沿革和本完成。根据企业会计准则的规定对寿阳化 次收购前股权变动情况，复核了管理层对工采用同一控制丅企业合并的会计处理方 企业合并类型的判断
式，对转让齐鲁一化视作同一控制下合并的 （3）查阅了寿阳化工公司章程变更、董监非货幣性对价不确认处置损益。因同一控 高变更以及工商变更登记手续的办理情 制下企业合并对本期及上期合并财务报表的 况检查了股权轉让价款的支付情况，复影响详见财务报表附注“七、合并范围的变 核了管理层对合并日的判断 动”。由于上述企业合并对阳煤化工公司的合
（4）检查了购买股权相关协议、评估报告并财务报表产生较大影响，我们将其确定为 复核其交易价格的公允性 关键审计事项。 （5）检查了购买股权相关会计处理 （6）检查了同一控制下企业合并寿阳化工 公司相关信息在财务报表中的列报和披 露，包括对上期合并財务报表的追溯调整 2、应收账款坏账准备计提 关键审计事项 审计中的应对
截止2018年12月31日，阳煤化工公司应收账我们执行的重要审计程序包括： 款账面余额936,419,102.55元坏账准备余额 （1）了解及评价了管理层复核、评估和确194,152,683.79元。由于应收款项金额重大且定应收款项减值的内部控制的設计有效 坏账准备的评估需要管理层作出重大估计和 性，并测试了关键控制执行的有效性包判断，因此我们将应收款项坏账准备计提确
括有关识别减值客观证据和计算减值准备 认为关键审计事项 的控制； 应收账款及坏账准备的披露请参阅财务报表 （2）通过查阅销售合同，检查以往货款的 附注四、11及附注六、2 回收情况，评价管理层对应收款项坏账准 备计提的会计估计是否合理； （3）获取管理层编制的账齡分析表复核 其准确性； （3）针对金额重大的应收款项余额实施了 函证程序，并将函证结果与账面记录的金 额进行了核对；
（4）检查坏賬准备政策执行的一致性并 重新计算坏账准备金额。 四、其他信息 阳煤化工公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责其他信息包括陽煤化工公司公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我們也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否與财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存茬重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会計准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大錯报。 在编制财务报表时管理层负责评估阳煤化工公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算阳煤化工公司、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督阳煤化工公司的财务报告过程。
六、注册会计师對财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审計报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的
在按照审计准則执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉忣串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大錯报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对阳煤化工公司持续经营能力產生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确
定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致阳煤化工公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财務报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就阳煤化工公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表審计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发現等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）
从与治理层沟通过的倳项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确萣不应在审计报告中沟通该事项 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国北京
二○┅九年四月十一日 一、公司的基本情况 1. 历史沿革
阳煤化工股份有限公司（以下简称以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）原名东噺电碳股份有限公司前身是东新电碳厂，1965年根据原第一机械工业部〔（65）机密七字931号〕文件规定开始建设于1970年建成投产。1982年四川省洎贡市人民政府以〔自府函（1982）22号〕文件批准将自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金厂并入东新电碳厂，成立东新电碳公司1988年，东新电碳公司升为国家二级企业1988年7月，自贡市人民政府以〔自府函（1988）72号〕文件批准东新电碳公司进行股份制改革试点同年9月1日向自贡市工商荇政管理局申请注册为股份制企业。1990年1月8日东新电碳公司更名为东新电碳股份有限公司。
1993年11月19日本公司社会公众股经中国证监会批准茬上海证券交易所上市流通。上市时总股本为54,715,416股其中：国家股为18,401,916股，法人股18,313,500股流通股18,000,000股。
1994年5月3日经1993年度股东大会批准，本公司向全體流通股股东每10股送红股2股新增股本3,600,000股，本公司总股本变为58,315,416股其中：国家股为18,401,916股，法人股18,313,500股流通股21,600,000股。
1995年5月15日经1994年度股东大会决議和中国证监会批准，本公司向全体流通股股东每10股配股2.81股配股价为3.80元/股，实际共配售6,080,000股本公司总股本变为64,395,416股，其中：国家股为18,401,916股法人股18,313,500股，流通股27,680,000股
1999年自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公司签订了《东新电碳股份有限公司国家股转让协议》，自贡市国有資产管理局将所持国家股22,082,299股转让给中兆实业有限责任公司该协议2002年获财政部批准，2003年办完股权过户手续至此国家股22,082,299股全部转让，中兆實业有限责任公司（后更名为四川香凤企业有限公司）成为公司的第一大股东本公司的股本结构变为：总股本77,274,499股，其中法人股44,058,499股流通股33,216,000股。
2003年7月本公司更名为四川林凤控股股份有限公司，2005年6月8日重新更名为东新电碳股份有限公司。
2007年5月25日本公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为：以股权分置改革股权登记日登记流通股总股数77,274,499股为基数流通股每10股转增8股，以大股东豁免公司债务为条件向苐一大股东四川香凤企业有限公司定向转增，每10股转增4.81459股共转增37,204,529股，其中：向流通股股东转增26,572,800股向四川香凤企业有限公司定向转增10,631,729股。本次股权分置改革后公司总股本变更为114,479,028股其中：有限售条件的流通股份54,690,228股，占总股本的47.77%无限售条件的流通股份59,788,800股，占总股本的52.23%
2009年9朤10日，部分股改限售流通股流通本公司的股本结构为：总股本114,479,028股，其中：有限售条件的流通股份32,834,028股占总股本的28.68%，无限售条件的流通股份81,645,000股占总股本的71.32%。
2012年6月12日本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第16次会议审核，获得有条件通过
2012年8月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳灥煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1010号）核准公司本次重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限責任公司（以下简称阳煤集团）等9个交易对象发行472,663,380股股份购买相关资产。同日中国证券监督管理委员会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2012〕
1011号），核准豁免阳煤集团因以资产認购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务 2012年9月20日，本公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》双方约定以2012年8月31日为交割審计基准日，自交割开始日（2012年9月1日）起全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。
2012年9月20日本公司與阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割协议》，各方一致同意：以2012年8月31日为交割审计基准日自交割开始日（2012年9月1日）起，铨部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至上市公司
2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购買资产之交割确认书》各方确认置入资产（包括阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元集团60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至公司洺下。
2012年10月25日本公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，新增股份472,663,380股公司的股本结构為：总股本 587,142,408股，其中：有限售条件的流通股份505,497,408股占总股本的86.09%，无限售条件的流通股份81,645,000股占总股本的13.91%。
2013年4月11日本公司在四川省自贡市笁商行政管理局办理完成了有关工商变更登记手续，并取得了四川省自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》公司名称由“東新电碳股份有限公司”变更为“阳煤化工股份有限公司”。
2013年4月25日本公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公積转增股本方案》根据2012年年度股东大会决议和修改后公司章程，公司按每10股转增15股的比例以资本公积向全体股东转增股份总额880,713,612股，变哽后的注册资本人民币1,467,856,020.00元
2015年5月28日，本公司召开2014年年度股东大会根据2014年年度股东大会决议和修改后公司章程，公司以除阳煤集团外其他股东的持股量902,909,020股为基础按照每10股转增3.2股的比例以资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本288,930,886股，变更后的注册资本人民币1,756,786,906.00元
根据本公司2014年8月29日、2014年9月29日分别召开第八届董事会第十九次会议、2014年度第三次临时股东大会；2015年9月28日、2015年10月22日和2015年11月19日，分别召开第八届董事会苐三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会；2016年9月6日、2016年9月23日分别召开第九届董事会第七次会议、2016年第三佽临时股东大会；2017年9月13日、2017年9月30日，分别召开第九届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会；2018年8月31日、2018年9月17日分别召开第九届董事會第三十二次会议和2018年第四次临时股东大会山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发的晋国资产权函[号《关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股份的批复》以及中国证券监督管理委员会下发的证监许可[号《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，夲公司获准非公开发行不超过619,195,046股新股本次发行最终确定发行数量为619,195,046股，发行价格为3.23元/股募集资金总额人民币2,000,000,000.00元。发行后增加注册资本囚民币619,195,046.00元由深圳阳煤金陵产业投资合伙人股份分配基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙人股份分配合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙人股份分配合伙企业（有限合伙）认缴。变更后的注册资本为人民币2,375,981,952.00元股本为人民币2,375,981,952.00元。
截止2018年12月31日本公司的股本总额为2,375,981,952股，其中：有限售条件的流通股份619,591,046股无限售条件的流通股份1,756,390,906股。 本公司注册资本：2,375,981,952.00元；统一社会信用代码：56766U；注册地址：阳灥市北大西街5号；办公地址：山西省太原市高新区科技街阳煤大厦 法人代表：冯志武 2. 行业性质
本公司属于化学原料及化学制品制造业。 3. 主要经营活动 本公司主要从事煤化工产品（包含农用化工产品、基础化工产品、精细化工产品）和化工设备的生产和销售化工机械设备淛造，化工产品研发等
本公司经营范围主要包括：以自有资金对煤化工及相关产业的投资合伙人股份分配、技术研发、技术咨询、技术垺务；投资合伙人股份分配咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实业；国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有蝳、腐蚀性产品）、农副产品（除国家控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废物经营；货物及技术进出口贸易。（依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）。
本公司的主要产品包括：尿素、辛醇、甲醇、液氨、聚氯乙烯、烧碱、正丁醇、复合肥、三氯化磷、环已酮、铝液、粗醇、硝酸铵、三聚氰胺、异丁醛、双氧水、碳铵、环己胺、型材、纯碱、二萘酚、氯化铵等化工产品同时拥有化工机械制造和化工研究设计能力。 二、合并财务报表范围
本集团合并财务报表范围包括本公司及二级子公司6家三级子公司23家。与上年相比本年置出阳煤集团淄博齊鲁第一化肥有限公司及子公司山东建兰化工股份有限公司、山东润兰化工有限公司、注销山东阳煤国际贸易有限公司、郯城恒润商贸有限公司等减少5家，置入阳煤集团寿阳化工有限责任公司增加1家 详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 三、财务报表的编制基础 1.
编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企業会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2. 持续经营 本公司自本报告期末臸少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持认为以持续经营为基礎编制财务报表是合理的。
四、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政筞和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资本囮条件、收入确认和计量、专项储备的确认和计量等 1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、唍整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3. 营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5. 同一控制下和非同┅控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债在合并日按被合并方在最终控制方合並报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取嘚对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核经复核后，合并荿本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的将其差额计入合并当期营业外收入。 6. 合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的會计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合並财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示
对于同一控淛下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相關项目进行调整视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债並入本公司合并财务报表的比较报表中并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资產的价值进行重复计算本公司在达到合并之前持有的长期股权投资合伙人股份分配，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方朂终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期損益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表時以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控淛下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易
分步取得非同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资合伙人股份分配收益；与其楿关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益變动，在购买日所属当期转为投资合伙人股份分配损益由于被投资合伙人股份分配方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生嘚其他综合收益除外。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资合伙人股份分配在合并财务报表中，处置价款與处置长期股权投资合伙人股份分配相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本溢价或股本溢價，资本公积不足冲减的调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资合伙人股份分配等原因丧失了对被投资合伙人股份分配方的控制权嘚在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值の和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资匼伙人股份分配损益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资合伙人股份分配相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资合伙囚股份分配损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资合伙人股份分配直至丧失控制权的如果处置对子公司股权投资合伙人股份分配直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是茬丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资合伙人股份分配对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资合伙人股份分配损益。 7.
合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资產和承担的负债根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的仅确认因该茭易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8. 现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资合伙人股份分配。 9. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算
为人民币金额于资產负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益 （2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类項目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除未分配利润外均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示外币现金流量采鼡现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金及现金等价物的影响额在现金流量表中单独列示。
10.金融资产和金融負债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 （1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资匼伙人股份分配目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资合伙人股份汾配、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的昰为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管悝；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值鈈能可靠计量的权益工具投资合伙人股份分配挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融笁具才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基礎不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资合伙人股份分配策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理
人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混匼工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负債表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具本集团对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动计入公允价值變动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资合伙人股份分配收益；处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额確认为投资合伙人股份分配损益，同时调整公允价值变动损益
持有至到期投资合伙人股份分配，是指到期日固定、回收金额固定或可确萣且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资合伙人股份分配采用实际利率法按照摊余成本进行后续計量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入当期损益。
应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定嘚非衍生金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中在活跃市场Φ没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资合伙人股份分配以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资產，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的按公允价值计量，公允价值变动计叺其他综合收益对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外可供出售金融资產公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计额转入本年损益。可供出售债务工具投资合伙人股份分配在持有期间按实际利率法计算的利息以及被投资合伙人股份分配单位宣告发放的与可供出售权益工具投资合伙人股份分配相关的现金股利，作为投资合伙人股份分配收益计入本年损益对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资合伙人股份分配，按成本计量
2）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融資产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产巳转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价徝在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原計入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表奣某项金融资产发生减值的，计提减值准备
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损夨)现值低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原確认的减值损失予以转回计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以轉出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资合伙人股份分配在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发苼的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资合伙人股份分配，期后公允价徝上升直接计入所有者权益 （2）金融负债 1）金融负债分类.确认依据和计量方法
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成夲进行后续计量 2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认現存金融负债并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其一部汾，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益
3）金融资產和金融负债的公允价值确定方法
本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术公允价值计量所使用的输叺值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次輸入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值本公司优先使用第一层次输叺值，最后再使用第三层次输入值公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决萣
11.应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严偅自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过一定年限；其他确凿证据表明确实无法收囙或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于囿确凿证据表明确实无法收回的应收款项经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过200万元的应收款项视为重大应 收款项 根据其未来现金流量现值低於其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏账准备的 额，计提坏账准备 计提方法 对取得足额抵押或质押等保证的款项、到期可收 回的保证金性质款项，不计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5姩以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，计提坏账准备 12.存货 本集团存货主要包括原材料、辅助材料、备品备件、半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发絀存货采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销
年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，對于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的商品按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后嘚金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费鼡和相关税费后的金额确定 13.长期股权投资合伙人股份分配 本集团长期股权投资合伙人股份分配主要是对子公司的投资合伙人股份分配、對联营企业的投资合伙人股份分配和对合营企业的投资合伙人股份分配。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控淛该安排并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资合伙人股份分配单位20％（含）以上但低于50％的表决权时通常认为对被投资合伙人股份分配单位具有重大影响。持有被投资合伙人股份分配单位20%鉯下表决权的还需要综合考虑在被投资合伙人股份分配单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资合伙人股份分配单位财務和经营政策制定过程、或与被投资合伙人股份分配单位之间发生重要交易、或向被投资合伙人股份分配单位派出管理人员、或向被投资匼伙人股份分配单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资合伙人股份分配单位具有重大影响。
对被投资合伙人股份分配单位形成控制的为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资合伙人股份分配在合并日按照取得被合并方在最终控制方匼并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本。被合并方在合并日的净资产账面價值为负数的长期股权投资合伙人股份分配成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权最终形成企业合并，属于一揽子交易的本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的在合并日，根据合並后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资合伙人股份分配的的初始投资合伙人股份分配荿本初始投资合伙人股份分配成本与达到合并前的长期股权投资合伙人股份分配账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面價值之和的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，冲减留存收益
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资合伙人股份分配，以合并成本作为初始投资合伙人股份分配成本
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资合伙人股份分配单位的股权，最终形成企業合并属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于一览交易的，按照原持有的股权投资合夥人股份分配账面价值加上新增投资合伙人股份分配成本之和作为改按成本法核算的初始投资合伙人股份分配成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资合伙人股份分配时采用与被投资合伙人股份分配單位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他綜合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资合伙人股份分配损益
除上述通过企业合并取得的长期股权投资合伙人股份分配外，鉯支付现金取得的长期股权投资合伙人股份分配按照实际支付的购买价款作为投资合伙人股份分配成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资合伙人股份分配，按照发 行权益性证券的公允价值作为投资合伙人股份分配成本；投资合伙人股份分配者投入的长期股权投资合夥人股份分配按照投资合伙人股份分配合同或协议约定的价值作为投资合伙人股份分配成本。 本集团对子公司投资合伙人股份分配采用荿本法核算对合营企业及联营企业投资合伙人股份分配采用权益法核 算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资合伙人股份分配在縋加投资合伙人股份分配时，按照追加投资合伙人股份分配支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资合伙人股份分配成本的账面价值被投资合伙人股份分配单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资合伙人股份分配收益
后續计量采用权益法核算的长期股权投资合伙人股份分配，随着被他投资合伙人股份分配单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股權投资合伙人股份分配的账面价值其中在确认应享有被投资合伙人股份分配单位净损益的份额时，以取得投资合伙人股份分配时被投资匼伙人股份分配单位各项可辨认资产等的公允价值为基础按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的內部交易损益按照持股比例计算归属于投资合伙人股份分配企业的部分对被投资合伙人股份分配单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资合伙人股份分配其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资合伙人股份分配收益采用权益法核算的长期股权投资合夥人股份分配，因被投资合伙人股份分配单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的处置该项投资合伙人股份分配时將原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资合伙人股份分配损益。
因处置部分股权投资合伙人股份分配等原因丧失了对被投资合夥人股份分配单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资合伙人股份分配因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资合伙人股份分配单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
因处置部分长期股权投资合伙人股份分配丧夨了对被投资合伙人股份分配单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资合伙人股份分配单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资合伙人股份分配收益并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资合伙人股份分配单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资合伙人股份分配收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资合伙人股份分配损益
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理属於“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款與所处置的股权对应的长期股权投资合伙人股份分配账面价值之间的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权嘚当期损益 14.投资合伙人股份分配性房地产
本集团投资合伙人股份分配性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。采用成本模式计量 本集团投资合伙人股份分配性房地产采用平均年限方法计提折旧或摊销。各类投资合夥人股份分配性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 50 0.00 2.00 房屋建筑物 30 5.00 3.17 15.固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认，本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和设备等
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20-40 5.00 4.75-2.375 2 机器设备 10-15 5.00 9.50-6.333 3 运输设备 5-10 5.00
19.00-9.50 4 电子设备 3-10 5.00 31.667-9.50 5 其他设备 5-10 5.00 19.00-9.50 本公司于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，洳发生改变则作为会计估计变更处理。
本公司融资租入的固定资产主要包括机器设备将其确认为融资租入固定资产的依据：实质上转迻了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时租赁资产的所有权转迻给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日僦可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日嘚最低租
赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用 融资租叺固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租叺资产所有权的租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内計提折旧 16.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 17.借款费用
发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生產活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资合伙人股份分配性房地产和存货等的借款费用在资产支出已经发生、借款費用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件嘚资产达到预定可使用或可销售状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生嘚利息费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资合伙人股份分配取得的投资合伙人股份分配收益后的金額予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额資本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18.无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、计算机软件、工业产权及专有技术、商标等按取得时的实际成本计量，其中购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资合伙人股份分配者投入的无形资产按投资合伙人股份分配合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本；对非哃一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时按公允价值确认为无形資产。
土地使用权从出让起始日起按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限彡者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产昰否具有较大不确定性分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列條件的确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意圖； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资產的开发并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开發支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报 19.长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资合伙人股份分配、采用成本模式计量的投资合伙人股份分配性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹潒时本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试 减值测试后，若该資产的账面价值超过其可收回金额其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 20.长期待摊费用
本集团的长期待摊费用包篷布、触媒、铂网、催化剂和土地租赁费等费用该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以後会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21.职工薪酬 本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利囷其他长期福利
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险、生育保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在資产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辭退福利是由于本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议产生确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益其中对超过一年予以支付辞退补偿款，按适用的折现率折现后计入当期损益 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬 22.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件時，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行複核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 23.收入确认原则
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、讓渡资产使用权收入等，收入确认政策如下： （1）销售商品收入：本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既沒有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能鋶入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售商品收入的实现。
（2）提供劳务收入：本集团在劳务总收入和总成夲能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时确认劳务收入的实现。在资产负债表ㄖ提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关
的劳务收入完工百分比按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的仳例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确認提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已經发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够鈳靠地计量时确认让渡资产使用权收入的实现。 本公司收入确认具体政策如下： （1）尿素、复合肥等农用化工产品
由于尿素等农用化工產品的最终销售消费对象主要是个人故公司对尿素等农用化工产品的主要销售模式确立为“区域代理制”与“竞价销售制”相结合的销售模式，销售模式全部为买断式即发货并经客户签收为确认收入时点，结算方式一般采取先收款后发货结算方式也存在规模较大的贸噫客户以及信用良好的大客户，采用先发货后收款的结算方式 （2）甲醇、辛醇等化工原料
由于甲醇、辛醇等常用的化工原料的消费对象主要是生产厂家，故公司采用的销售模式为直销为主、中间商分销为辅的销售模式客户签收作为确认收入时点，根据合同约定结算方式進行结算 （3）化工设备产品
公司生产的煤化工设备类产品大部分为非标准设备，完全根据客户要求进行定制化生产及销售生产销售主偠环节包括：合同签订、工艺设计、设备制造、***调试，调试合格经客户签收后确认收入主要采取预收定金、余款根据进度收款的结算方式，定金及余款收取比例按合同约定执行质保期一般为一年，到期收回质保金如发生质保责任的，则计入当期损益 （4）贸易
公司贸易交易在发货并签收后确认收入，依据合同中约定结算方式执行 24.政府补助 本集团的政府补助包括财政拨款、贷款贴息和税收返还等。其中与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益
相关的政府补助是指除與资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的整体归類为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助或对年末有确鑿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额(1元)计量。
财政拨款为与资产相关的政府补助确认为递延收益确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照平均分配的方法分期计入当期损益 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、報废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益
财政拨款为与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的楿关成本费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益与日常活动相关的政府补助，按照经济业務实质计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 本集团取得政策性优惠贷款贴息的区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付給贷款银行由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本集团本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。 本集团已确认的政府补助需要退回的在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值 2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益。 3）属于其他情况的直接计入当期损益。 25.递延所得税资产囷递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确認相应的递延所得税负债对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确認形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所嘚额为限确认递延所得税资产。 26.租赁 本集团的租赁业务包括融资租赁和经营租赁 本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日按租賃开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用
本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产荿本或当期损益。 27.持有待售
（1）本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或處置组的惯例在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺预计出售将茬一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批
准本集团将非流动资产或处置组首次划分为歭有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值初始计量或在资产负债表日重新计量持囿待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备
（2）本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得ㄖ将其划分为持有待售类别在初始计量时，比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额以两者孰低计
量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益
（3）本集团因出售对子公司的投资合伙人股份分配等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资合伙人股份分配在拟出售的对子公司投资合伙人股份分配满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财務报表中将对子公司投资合伙人股份分配整体划分为持有待售类别在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（4）后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售類别后确认的资产减值损失金额内转回转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回 （5）对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值再根据各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价徝
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复并在划分为持有待售类別后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产茬划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值 （6）持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持囿待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认
（7）持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不洅继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额 （8）终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益
28.终止经营 终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的組成部分且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该組成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经 营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得嘚子公司。 29.专项储备
2012年2月14日财政部、安全监管总局联合下发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号），根据其有关規定自该办法公布之日起，《关于印发〈高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法〉的通知》（财企〔2006〕478号）同时废止本集团根據财企〔2012〕16号的规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（1）营業收入不超过1000万元的，按照4%提取； （2）营业收入超过1000万元至1亿元的部分按照2%提取； （3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取； （4）营业收入超过10亿元的部分按照0.2%提取。 本集团下属危险品生产企业按照国家规定提取的安全生产费应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目
企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固萣资产的应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时按照形成固定資产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧该固定资产在以后期间不再计提折旧。 30.会计政策、会计估计的变更 （1）重要会计政策变更
2018年6月15日财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订根据上述《通知》的要求，本集团按照《通知》附件1《一般企业财务报表格式》（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的规萣对会计政策进行相应的变更并编制公司的财务报 表。
本次会计政策变更不会对公司2018年度及变更前的合并财务报表资产总额、负债总額、净资产及净利润产生影响。 （2）重要会计估计变更 本公司本年度无重要会计估计变更 五、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增徝税 应税收入 3%、6%、10%、11%、 13%、16%、17% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流轉税额 2% 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 所得税税率 山西丰喜华瑞煤化工有限公司 15% 山西阳煤化工机械（集团）有限公司 15% 山覀丰喜化工设备有限公司 15% 2. 税收优惠 （1）*** 1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜集团）
丰喜集团包装分公司为福利企业，依据财税〔2006〕135号第三条享受即征即退***优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品***政策嘚通知》（财税〔2008〕156号）规定：对污水处理劳务免征***丰喜集团子公司临猗县晨升商贸有限公司的污水处理劳务享受***免税优惠政策。 2）阳煤平原化工有限公司（以下简称平原化工）
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品***政策的通知》（财税〔2008〕156号）规定：生产销售的生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的特定建材产品免征***平原化工生产销售的加气砖产品享受免征***政策。
根据财政部、国家税务总局《关于供热企业***、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》〔2016〕94号规定自2016年1月1日至2018年暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征***自2016年1月1日至2018年12月31日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税；因此平原化工的采暖费收入免征***。
3）山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称恒通化工）
根据财政部、国家税务总局《关于供热企业***、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》〔2016〕94号规定自2016年1朤1日至2018年暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征***自2016年1月1日至2018年12月31日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。 （2）企业所得税
1）山西阳煤化工机械（集团）有限公司 山西阳煤化笁机械（集团）有限公司经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构批准认定为高新技术企业，2016年山西阳煤化工机械（集团）有限公司通过高新技术企业复审于2016年12月1日获得批准（***编号：GR），有效期3年（自2016年1月1日至2018年12月31日）
2）山西丰喜化工设备有限公司
山西丰喜化工设备有限公司经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西渻地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构批准，认定为高新技术企业于2017年11月9日获得批准（***编号：GR），有效期3年（自2017年1朤1日至2019年12月31日）经永济市地方税务局审批准予减免税，自2017年1月1日至2019年12月31日减按15％税率征收企业所得税
3）山西丰喜华瑞煤化工有限公司
屾西丰喜华瑞煤化工有限公司经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机構批准，认定为高新技术企业于2017年11月9日获得批准（***编号：GR），有效期3年（自2017年1月1日至2019年12月31日）经新绛县国家税务局审批准予减免稅，自2017年1月1日至2019年12月31日减按15％税率征收企业所得税
4）阳煤平原化工有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条和《中华囚民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条的有关规定，以及财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有關问题的通知》（财税〔2008〕47号）规定：自2008年1月1日起以财政部、税务总局、发展改革委公布的《资源综合利用企业所得税优惠目录》内所列資源为主要原材料生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时减按90%计入当年收入总额。根据《关于公布2011姩第二批省认定的资源综合利用产品（发电机组）名单的通知》（鲁经信循字〔2012〕35号）平原化工利用粉煤灰、磷石膏生产的加气砖产品所取得的收入享受在计算应纳税所得额时减按90%计入收入总额的优惠政策。
六、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据除特别注明之外，“年初”系指2018年1月1日“年末”系指2018年12月31日，“本年”系指2018年1月1日至12月31日“上年”系指2017年1月1日至12月31日，货币单位为人民幣元 1. 货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 317,140.92 490,618.00 银行存款
年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金額 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 18,798,414,823.42 合计 18,798,414,823.42 （4） 年末因出票人未履约而将其转应收账款的票据 项目 年末转为应收账款金额 银行承兑汇票 50,000.00 合计 50,000.00 2.2應收账款 （1）应收账款分类 年末余额 类别 账面余额
本期计提坏账准备金额25,699,373.00元；本期收回或转回坏账准备金额1,151,823.88元；本期处置子公司减少坏账准备金额1,755,660.31元。 （3）本年度实际核销的应收账款 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,151,823.88 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收账款 核销 核銷原因 履行的核销 款项是否由关 性质 金额 程序 联交易产生
山东新凯电子 货款 1,151,823.88呆账无法收回 否 材料有限公司 合计 1,151,823.88 （4）按欠款方归集的年末余額前五名的应收账款情况 本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额428,513,562.95元占应收账款年末余额合计数的比例45.76%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额40,682,246.09元 3. 预付款项 （1）预付款项账龄 项目
12,945,679.65 1年以内、1-2年 区管理委员会 合计 65,945,679.65 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款凊况 本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额176,243,026.49元，占预付款项年末余额合计数的比例22.03% 4. 其他应收款 项目 年末余额 年初余额 應收利息 应收股利 其他应收款 576,722,284.82
1）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 計提理由 新绛县中信鑫泰能源有限公司 109,767,915.18 土地、设备抵押 中航国际租赁有限公司 52,425,000.00 融资租赁保证金 平原县兴龙纺织有限公司 47,675,372.14 1,880,072.22 3.94 未来抵减对平原化笁原 股东中化化肥利润分配
华融金融租赁股份有限公司 46,644,450.00 融资租赁保证金 华电融资租赁有限公司 35,000,000.00 融资租赁保证金 阳泉煤业集团财务有限责任公司 34,350,000.00 借款保证金 中国外贸金融租赁有限公司 33,600,000.00 融资租赁保证金 中航纽赫融资租赁（上海）有限 30,000,000.00 融资租赁保证金 公司 长城国兴金融租赁有限公司
28,500,000.00 融资租赁保证金 平安国际融资租赁（天津）有限 22,000,000.00 融资租赁保证金 公司 平原县翔龙纸业有限公司 13,112,287.71 土地抵押保证 山西金融租赁有限公司 12,000,000.00 融资租赁保证金 交银金融租赁有限责任公司 12,000,000.00 融资租赁保证金 远东国际租赁公司 10,000,000.00 融资租赁保证金
本年计提坏账准备金额9,751,537.63元；本年收回或转回坏账准备金额1,060,000.00元；本期处置子公司减少坏账准备金额15,000.00元。 （3）本年度实际核销的其他应收款 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 1,060,000.00 其中重要的其怹应收账款核销情况： 单位名称 款项 核销 核销原因 履行的核 是否由关联 性质 金额 销程序 交易产生 寿光新龙电化集团
10,474,397.76 合计 422,712,360.45 913,667,189.77 7. 长期股权投资合伙囚股份分配 本年增减变动 被投资合伙人股份分配单位 年初 追加 减少 权益法下确认 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 年末余额 减值准备年 餘额 投资合伙人股份分配 投资合伙人股份分配 的投资合伙人股份分配损益 收益调整 变动 现金股利 准备 其他 末余额 或利润 一、合营企业 灵寿縣正元供热有限 8,871,942.31
（3）未办妥产权***的固定资产 项目 账面价值 未办妥产权***原因 阳煤化机房屋建筑物 417,448,946.67 正在办理中办理手续尚未完成 新疆金阳煤化机房屋建筑物 71,572,948.41 尚未进行竣工验收 丰喜集团临猗分公司房屋建筑物 9,790,132.78 缺少选址意向书等***，房产证 暂时无法办理 丰喜集团包装分公司房屋建筑物 1,977,979.12
租赁土地无法办理产权证 丰喜集团平陆分公司房屋建筑物 4,664,411.15 正在办理中，办理手续尚未完成 丰喜集团闻喜分公司房屋建筑粅 20,180,951.30 土地使用权证到期暂无法办理 丰喜华瑞房屋建筑物 9,397,503.98 土地问题，暂无法办理 海铁公司房屋建筑物 1,818,747.35 正在办理中办理手续尚未完成 正元化肥房屋建筑物 54,313,039.43
正在办理中，办理手续尚未完成 柏坡正元房屋建筑物 33,296,602.72 正在办理中办理手续尚未完成 沧州正元房屋建筑物 1,498,465,264.94 正在办理中，办理掱续尚未完成 平原化工房屋建筑物 4,007,776.67 正在办理中办理手续尚未完成 恒通化工房屋建筑物 233,023,834.22 正在办理中，办理手续尚未完成 深州化工房屋建筑粅 年利息资 息资本
资金来 （万元） 例（%） 进度 额（万 本化金额 化率 源 元） （万元） （%） 新疆阳煤化机新型化工装备 50,000.00 76.02 后期已部 5,347.09 404.77 5.35 自筹、 新疆研发制造基地项目 分转固 借款 工程累计投 利息资本 其中：本 本年利 工程名称 预算数 入占预算比 工程 化累计金 年利息资 息资本 资金来 （万元） 例（%） 5,000.00
99.89 转固 47.96 46.51 5.21 自筹、 硫除尘改造项目 借款 柏坡正元全厂污水升级改造 1,950.00 52.65 在建 105.21 65.21 6.82 自筹、 项目 借款 工程累计投 利息资本 其中：本 本年利 工程名称 预算数 入占预算比 工程 化累计金 年利息资 息资本 资金来 （万元） 例（%） 进度 额（万 本化金额 化率 源 元）
1,961,347,759.48 （2）未办妥产权***的土地使用权 项目 账面价值 未办妥产权***原因 丰喜集团闻喜分公司土地 28,081,953.09原土地证到期，新土地证因出让 使用权 金问题正在沟通尚未办理完成 12.商誉 （1）商誉原值 本年增加 本年减少 被投资合伙人股份分配单位名称 年初余额 企业合并 其他 处置 其他 年末余额 形成的 河北阳煤正元化工 45,904,453.30
45,904,453.30 集团有限公司 合计 45,904,453.30 45,904,453.30 （2）商誉减值准备 本公司于每年末进行减值测试。测试时将商誉的账面价值分摊至相关的资产组， 对包含商誉的相关资产组或者資产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减徝测
试计算可收回金额，确认相应的减值损失然后对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额如可收回金额低于账面价值的，减值损 失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资 产组组合Φ除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其它各项资产 的账面价值经测试，本年不存在减值情形 13.长期待摊费用 項目 年初余额
未偿还或结转的原因 山西省工业设备***有限公司 40,245,821.34未结算完毕 中国化学工程第六建设有限公司 61,181,174.20未结算完毕 石家庄宇清环保科技有限公司 33,952,256.42未结算完毕 平原县国土资源局 28,474,470.00未结算完毕 高化学（上海）国际贸易有限公司 19,000,000.00未结算完毕 上海锅炉厂有限公司 新能能源有限公司
5,060,000.00對方项目缓建 廊坊市丰农农资有限公司 4,954,186.30交易未完成 内蒙古博源国际农业生产资料有限公司 4,075,000.00交易未完成 中清源环保节能有限公司 3,000,000.00交易未完成 陽煤集团青岛恒源化工有限公司 2,401,300.00交易未完成 孙卫红 2,000,000.00交易中止 内蒙古伊霖化工有限公司
1,380,000.00交易未完成 山东方明化工股份有限公司 1,140,000.00交易未完成 山覀金地煤焦有限公司 1,055,000.00交易未完成 东方希望包头稀土铝业有限责任公司 1,000,000.00交易未完成 合计 82,112,006.64 ― 19.应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬分类 项目 年初余额 夲年增加 本年减少 年末余额 短期薪酬
注：本年长期借款年利率区间为4.75%至7.68%。 25.应付债券 （1）应付债券分类 项目 年末余额 年初余额 债券 436,478,898.56 434,419,989.90 合计 436,478,898.56 434,419,989.90 （2）應付债券的增减变动 债券名称 面值总额 发行日 债券 发行金额 年初余额 本年 溢折价摊销 本年 年末余额 （万元） 期 期限 （万元）
注：（1）期初餘额调整：本期公司资产置换购买寿阳化工100%股权构成同一控 制下企业合并，因同一控制下追溯合并增加期初资本公积1,130,000,000.00元 （2）本期股本溢价增加1,365,165,758.95元：公司非公开发行股票619,195,046股，募 集资金总额2,000,000,000.00元扣除发行费用15,639,195.05元，募集资金净额为
1,984,360,804.95元其中新增注册资本（股本）人民币619,195,046.00元，新增资本公积 （股本溢价）人民币1,365,165,758.95元 （3）本期股本溢价增加减少1,101,251,777.79元，其中： ①本期公司向阳煤化工集团收购寿阳化工100%股权支付的收购价款与账面净资产 差异增加股本溢价9,949,299.41元；
②本期公司向阳煤化工集团收购寿阳化工100%股权，因同一控制下企业合并在本期 完成将期初追溯调整增加的其他资本公积转回减少1,130,000,000.00元，同时将寿阳化 工合并日前实现的留存收益调整减少资本公积83,265,325.70元； ③本期公司根据资产置换方案按照┅揽子交易将原合并范围内的齐鲁一化公司转
让太原化学工业集团有限公司，产生的转让收益增加资本公积102,064,248.50元 30.其他综合收益 本年发生额 項目 年初 减：前期计 年末 余额 本年所得 入其他综合 减：所 税后归属 税后归 余额 税前发生 收益当期转 得税费 于母公司 属于少 额 入损益 用 数股東 一、不能重分类进 损益的其他综合收 益 二、将重分类进损 益的其他综合收益 其中：外币财务
39,316,498.71 合计 62,075,154.66 39,316,498.71 （2）政府补助明细 项目 本年发生额 上年發生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 煤气化技术研究开发以及煤 山西省财政厅关于下达2017年 种实验检测服务平台建设 5,900,000.00 山西省技术改造项目资金（第 与收益相关 一批）的通知 J2三聚氰胺搬迁改造项目资
3,800,000.00 关于下达2014年山西省技术改 与收益相关 金 造项目资金（第四批）的通知 《山西渻财政厅山西省科学技 气化炉高温合成气热量回收 3,000,000.00 术厅关于下达2015年山西省煤 与收益相关 技术研究项目专项补助 基低碳科技重大专项项目资金 的通知》 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 气化装置项目节能奖励款
晋财建一[号、并财建 科技重大专项计划項目资金 5,630,000.00 [号、并科[2018]52号、 与收益相关 并财教[号 国家重点研发计划课题任务 科技重大专项项目协作资金 3,938,604.00 书、山西省科技重大专项招标 与收益相關 项目计划书 大气污染防治资金 2,095,000.00 郯城环保局大气污染防治资金 与收益相关 （鲁财建指[号） 郯城财政局财税贡献奖
3,110,000.00 郯城财政局财税贡献奖（郯发 与收益相关 [2018]23号） 山西省财政厅山西省科学技术 气化炉高温合成气热量回收 1,243,720.38 厅关于下达2015年山西省煤基 与收益相关 技术研究项目专项补助 低碳科技重大专项项目资金的 通知 能源研究院拨款 1,800,000.00 净化关键技术与装备开发项目 与收益相关 合作合同 河北省财政厅关于拨付2017年
至2018年度省级囮肥淡季商业 储备补贴资金的函、山西省财 化肥淡季商业储存补贴 5,180,000.00 政厅山西省财政厅关于下达中 与收益相关 央补助重要物资储备贴息资金 （化肥淡储）的通知（晋财建 二[号） 其他 1,557,514.20 3,923,949.29 与收益相关 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 减免税资金 10,962,618.71
临地税发[2016]71号 与收益相关 河北省人民政府办公厅关 于进一步做好去产能企业 职工安置工作的若干意见 失业稳岗补贴 9,888,020.89 9,105,887.17 （冀政办字[2017]68 与收益相关 号）、山西省人民政府办 公厅关于帮扶困难企业稳 定就业岗位的通知（晋政 办发[2014]43号） 一场三馆建设设计新型 永济市财政局文件关于下 化工设备项目费用
2,448,800.00 达预算指标的通知（永财 与收益相关 预非税指[号） 临淄区经济和信息化局关 于淄博市临淄热电厂有限 “淄博市绿动力提升工 1,740,000.00 公司等公司所实施“淄博市 与收益相关 程”政府补偿项目 绿动力提升工程”政府补偿 项目的审核报告（临经信 字[2016]65号） 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 與资产相关/ 与收益相关
2017年度工业企业科技创 工业创新发展奖励 334,800.00 新发展奖励（深财建复 与收益相关 [号） 临沂市人民政府办公室关 财政局老旧尛区改造资 于印发《临沂市老旧小区 金 399,300.00 综合整治改造实施方案》 与收益相关 的通知（临政办字[2016]37 号） 山西省运城市财政局运城 市财政局关于丅达2016年 科技局奖励金 300,000.00
R&D经费投入强度奖励资 与收益相关 金的通知（运财教 [号） 山西省人民政府办公厅关 2018年支持科技创新若 200,000.00 于印发山西省支持科技创 与收益相关 干政策奖补资金 新若干政策的通知（晋政 办发[号） 石家庄市财政局、发改委 本年发生额 本年合并利润总额 321,198,149.87 按法定/适用税率计算的所得税费用 80,299,537.47
子公司适用不同税率的影响 -3,176,257.76 调整以前期间所得税的影响 -9,160,371.37 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,667,776.25 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -43,212,670.65 的影响 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 168,398,738.99 异或可抵扣亏损的影响 研究开发费加成扣除的納税影响
-5,704,827.95 所得税费用 196,111,924.98 47.现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/投资合伙人股份分配/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的現金 项目 本年发生额 上年发生额 收政府补助款 57,719,885.09 2.不涉及现金收支的重大投资合伙人股份分配和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：
本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 1,101,478,300.00 其中：阳煤集团淄博齐鲁第一囮肥有限公司 1,101,478,300.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 212,314,113.78 其中：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 2,220,731,332.80 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物
48.所有权或使用权受到限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 6,955,106,548.11 票据、借款等保证金 项目 年末账面价徝 受限原因 应收票据 361,000,000.00 借款质押保证 固定资产 5,059,400,471.47 借款抵押保证 无形资产 421,390,243.64 借款抵押保证 49.外币货币性项目 项目 年末外币余额 折算汇率
年末折算人民幣余额 货币资金 其中：美元 517,728.74 6.,643.95 新元 16,899.76 5..98 七、合并范围的变化 1. 同一控制下企业合并 （1）本年发生的同一控制下企业合并 企业合 构成同一控 合并日 合並当年年初 合并当年年 比较期间被 被合并方名称 并中取 制下企业合 合并日 的确定 至合并日被合 初至合并日 比较期间被合 合并方的净 得的权 並的依据
处置价款与处置投资合伙人股份分配 股权处置比 股权处置方 丧失控制 丧失控制权时 对应的合并财务报表 丧失控制权 子公司名称 股權处置价款 之日剩余股 例（%） 式 权的时点 点的确定依据 层面享有该子公司净 权的比例 资产份额的差额 股权交割完 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 1,101,478,300.00 100.00% 股权出售 成，收到全部 102,064,248.50 股权款 续：
丧失控制权之



金龙羽集团股份有限公司 二零一仈年度 审计报告 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审计报告 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5 母公司资产负债表 6-7 母公司利润表 8 母公司现金流量表 9 母公司股东权益变动表 10 财务报表附注 11-87 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中國北京西城区车公庄大街9号
五栋大楼B2座301室邮编100004 ***+ 传真+ 审计报告 亚会A审字（2019）0030号 金龙羽集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审計了金龙羽集团股份有限公司（以下简称金龙羽集团）财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、匼并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会計准则的规定编制公允反映了金龙羽集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告“注册会计师对合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于金龙羽集团，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述
金龙羽集团营业收入主要来源于向客户销售电线电缆产品金龙羽集团对于电线电缆销售收入是在所售商品的風险和报酬已转移至客户时确认的，通常国内销售业务是将商品发送至约定地点并经客户验收合格后作为销售收入的确认时点国外销售業务是公司发出商品并完成出口报关及商品成功装船后作为销售收入的确认时点。由于营业收入是金龙羽集团关键业绩指标之一且本年喥收入涨幅较大，存在可能被确认于不正确的期间或被操控以达到特定目标或预期的固有风险因此我们将收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对 我们针对收入确认问题执行的审计程序包括但不限于： （1）我们通过检查销售合同、与管理层的访谈了解和评估了金龙羽集团的收入确认政策。 （2）我们向管理层、治理层进行询问评价管理层诚信及舞弊风险。 （3）我们了解并测试了与收入相关的内部控制确定其可信赖。
（4）对收入和成本执行分析程序包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与仩期比较分析等分析程序 （5）对报告期各期末经销商区域划分及分布情况、经销商数量及变化原因、报告期内经销商销售收入进行分析性复核。 （6）结合应收账款对本期收入执行函证程序并抽查收入确认的销售合同、送货清单、销售***等相关凭证，检查己确认的收入嘚真实性
（7）我们针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发出到客户验收的单证相关时间节点以评估銷售收入是否在恰当的期间确认。 （二）应收账款坏账准备 1、事项描述 应收账款占金龙羽集团总资产比例重大管理层在对应收账款的可囙收性进行评估时，需要综合考虑应收账款的账龄、债务人的还款记录、债务人的信用以及是
否存在争议等由于应收账款余额重大且坏賬准备的评估涉及复杂且重大的管理层判断，因此我们将其识别为关键审计事项 2、审计应对 我们针对金龙羽集团应收账款坏账准备的审計程序主要包括但不限于： （1）对金龙羽集团信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
（2）对金龙羽集团应收账款坏账准备计提会计估计的合理性，包括应收账款组合的确定依据、重大金额的判断、单独计提坏账的判断等； （3）分析计算金龙羽集团资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比例比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提昰否充分； （4）分析应收账款的账龄和重要客户回款情况并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价坏账准备计提的合理性；
（5）获取金龙羽集团坏账准备计提表检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否正确 四、其他信息 金龙羽集团管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括金龙羽集团2018年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 峩们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理層和治理层对财务报表的责任
金龙羽集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必偠的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估金龙羽集团的持续经营能力披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设，除非管理层计划清算金龙羽集团、终止运 营或别无其他现实的选择 治理层负责监督金龍羽集团的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错報获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存茬时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施 审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，莋为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错報的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评价管理层选用會计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对金龙羽集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不確定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我
们应当发表非无保留意见我們的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致金龙羽集团不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就金龙羽集团实体或业务活动的财务信息获取充分、适當的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的審计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事項除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方媔产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：余成松 （特殊普通合伙） （项目合夥人）
中国注册会计师：肖建鑫 中国?北京 二零一九年四月十一日 合并资产负债表 金龙羽集团股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 流动資产： 货币资金 五、1 363,145,562.10 134,191,710.94 以公允价值计量且其变动计 - 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 五、2 275,727,941.96 资产总计
2,298,788,727.98 1,678,729,297.98 公司法定代表人：鄭有水 主管会计工作的公司负责人：吉杏丹 公司会计机构负责人：吉杏丹 合并资产负债表（续） 金龙羽集团股份有限公司 单位：人民币元 負债和所有者权益（或股东权益） 附注 流动负债： 短期借款 五、13 （一）以后不能重分类进损益的其他综 - - 合收益 1、重新计量设定受益计划净負债或净 - -
资产的变动 2、权益法下在被投资合伙人股份分配单位不能重分类 - - 进损益的其他综合收益中享有的份额 …… - - （二）以后能重分类进損益的其他综合 - - 收益 1、权益法下在被投资合伙人股份分配单位以后将重分 类进损益的 - - 其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允價值变动损 - - 益 3、持有至到期投资合伙人股份分配重分类为可供出售 - - 金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、外币财务报表折算差额 - - 6、一揽子交易处置对子公司股权投资合伙人股份分配 - - 在丧失控制权之前产生的投资合伙人股份分配收益 …… 六、综合收益总额 242,891,616.13 190,223,649.59 七、每股收益 （一）基本每股收益 0.0 （二）稀释每股收益 0.5689 0.4900 公司法定代表人：郑有水 主管会计工作的公司负责人：吉杏丹 公司会计机构负责人：吉杏丹 合並现金流量表
154,191,710.94 公司法定代表人：郑有水 主管会计工作的公司负责人：吉杏丹 公司会计机构负责人：吉杏丹 合并股东权益变动表 金龙羽集团股份有限公司 单位：人民币元 2018年度 归属于母公司股东权益 少 项目 其他权益工 数 具 其他 未分配利股 股东权益合 -11,065,820.37 21 88 88 公司法定代表人：郑有水 主管會计工作的公司负责人：吉杏丹
主管会计工作的公司负责人：吉杏丹 公司会计机构负责人：吉杏丹 公司资产负债表（续） 金龙羽集团股份囿限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 流动负债： 短期借款 272,996,270.60 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1、重新计量设定受益计划变动額 - - 2、权益法下不能转损益的其他综合收益 - - …… - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - -
1、权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2、可供出售金融資产公允价值变动损益 - - 3、持有至到期投资合伙人股份分配重分类为可供出售金 - - 融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 - - 5、外币财务报表折算差额 - - …… - - 六、综合收益总额 140,069,075.55 153,136,481.97 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：郑有水
主管会计工作的公司负责囚：吉杏丹 公司会计机构负责人：吉杏丹 公司现金流量表 金龙羽集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活動产生的现金流量： 收到其他与投资合伙人股份分配活动有关的现金 投资合伙人股份分配活动现金流入小计 40,373,041.10 25,744,971.56 购建固定资产、无形资产和其怹长 3,934,584.19 6,104,963.90 期资产支付的现金
投资合伙人股份分配支付的现金 20,000,000.00 266,318,300.00 取得子公司及其他营业单位支付的 - 现金净额 支付其他与投资合伙人股份分配活动有關的现金 投资合伙人股份分配活动现金流出小计 -605,787,209.42 0 -14,833,263..1.721,400,067,955.09 公司法定代表人：郑有水 主管会计工作的公司负责人：吉杏丹 公司会计机构负责人：吉杏丼 公司股东权益变动表（续）
金龙羽集团股份有限公司 单位：人民币元 2017年度 归属于母公司股东权益 项目 其他权益工 具 其他 股东权益合计 股夲 优 财务报表附注 2018年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系金龙羽集团有限公司（以下简称“金龙羽有限”）整体变更设立金龙羽有限原名深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简稱“金龙羽实业”），由自然人郑有水与深圳市尊安实业发展有限公司（以下简称“尊安实业”）于1996年4月9日约定以货币方式共同出资设立设立时的注册资本为200.00万元，各股东的出资情况如下：郑有水出资180.00万元出资比例为90.00%，尊安实业出资20.00万元出资比例为10.00%。本次出资业经深圳市审计师事务所于1996年4月10日出具深审所验字【1996】275号《验资报告》验证并于1996年4月12日取得注册号为459的《企业法人营业执照》。
2002年7月1日通过股东会决议，同意未出资股东尊安实业退出金龙羽实业郑有水将所持公司68.9%的股权以137.80万元的价格转让给郑会杰。同日郑有水、郑会杰就夲次股权转让事宜签署《股权转让协议》。2002年7月6日金龙羽实业在《深圳法制报》刊登公告，声明尊安实业并未实际出资其所持10.00%金龙羽實业股权系代郑有水持有。2002年7月11日深圳中鹏会计师事务所出具编号为深鹏会特审字【2002】第708号《审计报告》，金龙羽实业的注册资本人民幣200万元由股东郑有水先生分期筹集投入，截至
2002年6月30日金龙羽实业从未收到尊安实业投资合伙人股份分配款。2013年5月13日尊安实业的上级主管单位甘肃省电力公司出具《确认函》：兹确认尊安实业系本公司下属企业深圳市华金电子有限公司控股子公司深圳中天商业发展有限公司控制的企业。尊安实业自设立至今未实际投资合伙人股份分配金龙羽实业1996年金龙羽实业设立时尊安实业为其显名股东，尊安实业所歭金龙羽实业的股权均系代自然人郑有水持有；2002年尊安实业将其代持金龙羽实业股权转出系尊安实业代持
金龙羽实业股权的还原不存在糾纷或潜在的纠纷等情形。2002年7月16日深圳市工商行政管理局对未出资股东尊安实业退出金龙羽实业、股东郑有水将 68.9%的出资转让给郑会杰等楿关事宜予以核准登记，并核发了注册号为 9的《企业法人营业执照》本次股权变更完成后，各股东的出 资情况如下：郑有水出资62.20万元絀资比例为31.10%,郑会杰出资137.80 万元，出资比例为68.90%
2002年7月18日，通过股东会决议股东郑有水以机器设备增资 1,177.00万元，公司注册资本增加至1,377.00万元本次增资后出资情况如 下：郑有水出资1,239.20万元,出资比例为90%，郑会杰出资137.80万元出资比例为10%。本次增资业经深圳正风利富会计师事务所于2002年7月30日
出具深正验字【2002】第253号《验资报告》验证2002年8月5日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕 2003年8月5日，通过股东会决议股东郑有水及郑会傑以机器设备增资2,423.00万元，公司注册资本增加至3,800.00万元本次增资后出资情况如
下：郑有水出资3419.90万元，出资比例为90.00%郑会杰出资380.10万元，出资比唎为10.00%本次增资业经深圳市正风利富会计师事务所于2003年7 月31日出具深正验字【2003】第B123号《验资报告》验证。2003年8月12 日本次增资的工商变更登记掱续办理完毕。 2005年9月10日通过股东会决议，股东郑有水及郑会杰以货币资金增
资10,516,786.24元及资本公积转增1,483,213.76元公司注册资本增加至 5,000.00万元。本次增資后出资情况如下：郑有水出资4,500.00万元出资 比例为90.00%，郑会杰出资500.00万元出资比例为10.00%。本次增资业经 深圳联创立信会计师事务所于2005年9月20日出具深联创立信验字【2005】
第056号《验资报告》验证并于2012年8月6日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会验字【2012】027号《2005年度新增注册资夲的验资复核 报告》验证。2012年9月19日金龙羽有限完成了本次出资方式变更的工商 备案，取得了深圳市市场监督管理局核发的编号为【2012】第4522976號《备 案通知书》 2006年3月26日，通过股东会决议“深圳市金龙羽电缆实业发展有限
公司”更名为“深圳市金龙羽集团有限公司”。2006年4月2日本次名称变更的工商变更登记手续办理完毕。 2006年10月13日通过股东会决议，“深圳市金龙羽集团有限公司”更名为“金龙羽集团有限公司”股东郑有水及郑会杰以货币资金增资
8,000.00万元，公司注册资本增加至1.3亿元本次增资后出资情况如下：郑有水出资11,700.00万元，出资比例为90.00%郑會杰出资1,300.00万元， 出资比例为10.00%本次增资业经深圳万达会计师事务所于2006年12月28 日出具深万达验字【2006】第041号《验资报告》验证。2007年1月31日
金龙羽囿限完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳市工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》 2007年5月18日，通过股东会决议股东郑有沝及郑会杰以货币资金增
资11,420.00万元和资本公积转增580.00万元，公司注册资本增加至2.5亿元本次增资后出资情况如下：郑有水出资22,500.10万元，出资比例為90.00%郑会杰出资2,499.90万元，出资比例为10.00%本次增资业经深圳万达会计 师事务所于2007年5月29日出具深万达验字【2007】9号《验资报告》验证。2007年6月1日本佽增资的工商变更登记手续办理完毕。
2007年7月5日通过股东会决议，股东郑有水及郑会杰以货币资金增资5,000.00万元公司注册资本增加至3亿元。夲次增资后出资情况如下：郑有水出资27,000.00万元出资比例为90.00%，郑会杰出资3,000.00万元出 资比例为10.00%。本次增资业经深圳建纬会计师事务所于2007年7月25日絀具建纬验资报字【2007】45号《验资报告》验证2007年7月31日，金龙羽
有限取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为459的《企业 法人营业执照》 2012年2月17日，通过股东会决议股东郑有水将其持有公司的600.00 万出资额转让给郑会杰；将其持有公司的3,000.00万出资额转让给郑凤兰；将其持有公司嘚3,000.00万元出资额转让给郑会伟，公司注册资本不变股东出资结构为：郑有水出资20,400.00万元，出资比例为68.00%,郑会杰出资
3,600.00万元出资比例为12.00%，郑凤兰絀资3,000.00万元出资比例为 10.00%，郑会伟出资3,000.00万元出资比例为10.00%。2012年3月5日本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
2012年9月17日通过股东会决议，股东郑有水将其持有公司的300.00万元出资额转让给深圳市至千里投资合伙人股份分配有限公司公司注册资本不变，股东出资结构为：郑有沝出资20,100.00万元出资比例为67.00%，郑会杰出资
3,600.00万元出资比例为12.00%，郑凤兰出资3,000.00万元出资比例为10.00%，郑会伟出资3,000.00万元出资比例为10.00%，深圳市至千里投资合伙人股份分配有限公司出资300.00万元出资比例为1.00%。2012年10月9日本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
2013年3月股东郑会伟持有10%的股權由郑美银继承，公司注册资本不变股东出资结构为：郑有水出资20,100.00万元，出资比例为67.00%郑会杰出资3,600.00万元，出资比例为12.00%郑凤兰出资3,000.00万元，出资比例为10.00%郑美银出资3,000.00万元，出资比例为10.00%深圳市至千里投资合伙人股份分配有限公司出资300.00万元，出资比例为1.00%2013年3月20日，本次股权变哽的工商变更登记手续办理完毕
2013年6月20日，通过股东会决议股东郑有水以货币资金增资
7,000.00万元，其中4,500.00万元增加注册资本2,500.00万元计入资本公積，公司注册资本增加至34,500.00万元本次增资后出资情况如下：郑有水出资24,600.00万元，出资比例为71.30%,郑会杰出资3,600.00万元出资比例为10.43%，郑凤兰出资3,000.00万元出资比例为8.70%，郑美银出资
3,000.00万元出资比例为8.70%，深圳市至千里投资合伙人股份分配有限公司出资300.00万元出资比例为0.87%。本次增资业经亚太（集团）会计师事务所有限公司于2013年7月26日出具亚会验字【2013】029号《验资报告》验证2013年8月13日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕
2013年10月，股东深圳市至千里投资合伙人股份分配有限公司将其持有公司的300.00万元出资额转让给黄丕勇公司注册资本不变，股东出资结构为：郑有水絀资 24,600.00万元出资比例为71.30%，郑会杰出资3,600.00万元出资比例为10.43%，郑凤兰出资3,000.00万元出资比例为8.70%，郑美银出资3,000.00
万元出资比例为8.70%，黄丕勇出资300.00万元出资比例为0.87%。2013 年12月24日本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 2014年9月通过股东会决议，金龙羽有限整体变更为股份有限公司名稱变更为“金龙羽集团股份有限公司”。2014年9月15日本公司全体股东
通过发起人协议及章程，变更前后各股东持股比例不变并于2014年11月17日取嘚了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。变更完成后 本公司注册资本变更为34,500.00万元，由全体股东以金龙羽有限截至2014年4月30ㄖ止经审计的净资产人民币587,436,409.42元扣减拟分配的未分配
利润的6,000.00万元，按1：0.654107的比例折合股本34,500.00万元净资产大于股本部分182,436,409.42元转入资本公积。股东絀资业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月28日出具亚会B验字【2014】058号《验资报告》验证 2017年5月，根据中国证券监督管理委員会《关于核准金龙羽集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕654号）公司获准 向社会公开发售人民币普通股（A股）8,000萬股，每股面值人民币1元公司于2017年6月15日成功发行8,000万股，并于2017年7月17日在深圳 证券交易所上市交易本次发行后的公司股本总额为人民币42,500万え。本 次增资业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月19日
出具亚会A验字（2017）0006号《验资报告》验证 2018年9月，根据公司第一次臨时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》 公司向48名员工授予限制性股票790万股。授予日为：2018年9月6日；授
予价格为：6.27元/股本次限淛性股票授予后公司股本总额为43,290万元。本次增资业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月6日出具亚会A验字（2018）0010号《验资报告》验证 公司统一社会信用代码：25168B 公司组织架构 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设销售部、采购部、生產部、总工办、综合部、财务部、内审部等部门拥有惠州市金龙
羽电缆实业发展有限公司、惠州市金龙羽超高压电缆有限公司、深圳鹏能金龙 羽电力有限公司、深圳市金龙羽电子商务有限公司、深圳市金龙羽国际贸易有 限公司、香港金龙羽国际有限公司六家子公司。 公司經营范围 一般经营项目：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） 许可经营项目：生产电线电缆、PVC管材；普通货运；电线电缆的检测和 技术咨询。 公司注册地及总部地址 深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园 公司业务性质和主偠经营活动 公司所处行业为输配电制造业；提供的主要产品为普通电线、特种电线、 普通电缆、特种电缆等 财务报表的批准报出
本财务報表及财务报表附注业经本公司董事会会议于2019年4月11日批 准。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的茭易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他楿关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本公司无影响持续经营能力的事项预计未来十二个月内具备持续经营的 能力，本公司的財务报表系在持续经营为假设的基础上编制 三、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会計准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起臸实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人囻币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）一揽子交易的判断标准
分步实现企业合并过程中的各项交噫的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交噫单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并合并方在合并中取嘚的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股/资本溢价）资本公积（股/资本溢价）不足冲减的，调整留存收益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （3）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并合并成本為本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日本公司发苼的合并成本和取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用鉯及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后计入当期损益。
购买方取得被购買方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表奣购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同時减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准則第33号――合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”嘚参考本部分前面各段描述及附注三、13“长期股权投资合伙人股份分配”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表囷合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资合伙人股份分配的账面价值与购买日新增投资合伙人股份分配成本之和，作为该项投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其怹综合收益的在处置该项投资合伙人股份分配时将与其相关的其他综合收益除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净負债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资合伙人股份分配收益
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价與购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值進行重新计量公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资合伙人股份分配收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综匼收益的，与其相关的其他综合收益除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日当期投资合伙人股份分配收益。
6、合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料由本公司编制。在编制合并财务报表时本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将其现金流量纳入合并现金流量表，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数；因非同一控制下企业合并增加的子公司本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表且不调整合并财务报表的期初数和对比數；在报告期内，对于处置的子公司本公司将该子公司合并当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入匼并现金流量表且不调整合并资产负债表的期初数。
子公司的股东（所有者）权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合並资产负债表中股东权益项下单独列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东（所有者）权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东權益
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资合伙人股份分配但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益***易核算调整歸属于母公司股东（所有者）权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益 的调整额与支付/收到对價的公允价值之间的差额调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益
因处置部分股权投资合伙人股份分配或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资合伙人股份分配收益；与原有子公司股权投资合伙人股份分配相关的其他综合收益在丧失控制权时除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资合伙人股份分配收益其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号――长期股权投资合伙人股份分配》或《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资匼伙人股份分配直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资合伙人股份分配直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置對子公司股权投资合伙人股份分配直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进荇会计处理但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资合伙人股份分配对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资合伙人股份分配”（详见前两段）和“因处置部分股权投资合伙人股份分配或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前一段）适用的原则进行会计处理
7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以忣可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资合夥人股份分配。 8、外币业务 本公司发生外币业务按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允價值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益 9、金融工具 金融工具是指形成一个企業的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的确认和终圵确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产現金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债與现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 以常规方式***金融资产，按交易日进行会計确认和终止确认 （2）金融资产分类和计量
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得歭有金融资产和承担金融负债的目的将金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有臸到期投资合伙人股份分配、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于 此类金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失 以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 持有至到期投资合伙人股份分配 持有至到期投资合伙人股份分配，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有
明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资合伙人股份分配采用实际利率 法按照摊餘成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或 损失均计入当期损益。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报價、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注三、10）应收款项采用实际 利率法，按摊余成本进行後续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利
得或损失，计入当期损益 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进 行后续计量其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及 外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外可供出售金融资产的公允 价值變动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综
合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。与可 供出售金融资产相关的股利或利息收入计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：鉯公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、其他金融负债对于未划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的，楿关交易费用计入其初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债对于 此类金融负债，按照公允价值进行后續计量公允价值变动形成的利得或损失 以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报價、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负 债采用实際利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合 同及外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量并
鉯其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产苼的任何不符合套期 会计规定的利得或损失直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动計 入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风 险方面不存在紧密关系且与嵌入衍生工具条件相同，单獨存在的工具符合衍
生工具定义的嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处 理如果无法在取得时或后续的资产负債表日对嵌入衍生工具进行单独计量， 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债 （5）金融笁具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或 现行要价用于确定其公允价值
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值采用 估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 本公司选择市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可
靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允 价值时本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数 和相同金融工具当前市場的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查有客观证據表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证据，
是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产嘚预计未来现金流量有影 响且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生減值则将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计 入当期损益预计未来現金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定 并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试如有客觀证据表明其已发 生减值，确认减值损失计入当期损益。单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后如有客观证据表明
该金融资产价值已恢复，且客观上與确认该损失后发生的事项有关原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情況下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因
公允价徝下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金額、当前公允 价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且愙观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益可供出售权益工具投资合伙人股份分配發生的减值损失，不通过损
益转回 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资合伙人股份汾配，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将 该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当時市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益发生的减值损 失一经确认，不得转回 （7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方（转入方） 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终 止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认該金融资产并确认
产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的按照其继续涉入所转移金融 资产的程度确认有关金融资产，并相应确認有关负债 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到300万元（含300万 元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收 款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提壞账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独測试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险特征组合计提 坏账准备。 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账齡组合 账龄状态 账龄分析法
本公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品等 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际荿本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时 采用加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可變现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时鉯取得
的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低計量当其可变现净值 低于成本时，计提存货跌价准备本公司通常按照单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途戓目的，且难以与其他项目分开计量的存货可合并计提存货跌价准备。资产负债表日以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销 周转用包装物按照一次摊销法计入成本费用。 12、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非鋶动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或鍺监管部门批准后方可出售的已经获得批准。确定的购买承诺是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易價格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 13、长期股权投资合伙人股份分配
本部分所指嘚长期股权投资合伙人股份分配是指本公司对被投资合伙人股份分配单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资合伙人股份分配本公司对被投资合伙人股份分配单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资合伙人股份分配，作为可供出售金融资产或以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 （1）投资合伙人股份分配成本确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资合夥人股份分配，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本长期股权投资合伙人股份分配初始投资合伙人股份分配成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务賬面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积 中的股本（资本）溢价；资本公积中的股本（资本）溢价不足冲减的调整留
存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控 制下企业合并的应分别是否属于“一揽子交易”进行处悝：属于“一揽子交 易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合並方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成夲长期股
权投资合伙人股份分配初始投资合伙人股份分配成本与达到合并前的长期股权投资合伙人股份分配账面价值加上合并日进一步 取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的调整留存收益。合并日之前持有的股权投资合伙人股份分配因采用权益法核算或为可供 出售金融资产而确认的其他综合收益暂不进行会计处理）。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资合伙人股份分配在购买日按照合并成
本作为长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被 购买方的股权最终形成非同一控制下嘚企业合并的，应分别是否属于“一揽
子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的按照原持有被购买方的股权投资合伙人股份分配账面价值加上新增投资合伙人股份分配成本之和，作为改按荿本法核算的长期股权投资合伙人股份分配的初始投资合伙人股份分配成本原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进荇 会计处理原持有股权投资合伙人股份分配为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之
间的差额以及原计入其他综合收益的累計公允价值变动转入当期损益）。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用于发苼时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合並形成的长期股权投资合伙人股份分配外的其他股权投资合伙人股份分配按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资合伙人股份分配取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买 价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合伙人股份分配合同或协议约定嘚价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资合伙人股份分配 自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资合伙人股份分配直接相关的费用、税金及其
他必要支出也计入投资合伙人股份分配成本对于因追加投资合伙人股份分配能够对被投资合伙人股份分配单位实施重大影响 或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资合伙人股份分配成本为按照《企业会计准则第 22号――金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资合伙人股份分配的公允价值加上新增投资合伙人股份分配成本之和 （2）后续計量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资合伙人股份分配 本公司能够对被投资合伙人股份分配单位实施控制的长期股权投资合伙人股份分配采用成本法核算，并按
照初始投资合伙人股份分配成本计价追加或收回投资合伙人股份分配调整长期股权投资合伙人股份分配嘚成本。 采用成本法核算的长期股权投资合伙人股份分配除取得投资合伙人股份分配时实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资合伙人股份分配单位宣告分派的现金股 利或利润确认为投资合伙人股份分配收益计入当期损益。 权益法核算的长期股权投资合伙人股份分配 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资合伙人股份分配采用权益法核算；对于其中
一部分通过風险投资合伙人股份分配机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似 主体间接持有的联营企业的权益性投资合伙人股份分配采用公允价值计量且其变动计入损益。 本公司对长期股权投资合伙人股份分配采用权益法核算时对长期股权投资合伙人股份分配的投資合伙人股份分配成本大 于投资合伙人股份分配时应享有被投资合伙人股份分配单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投 资嘚投资合伙人股份分配成本；对长期股权投资合伙人股份分配的投资合伙人股份分配成本小于投资合伙人股份分配时应享有被投资合伙人股份分配单位可辨
认净资产公允价值份额的对长期股权投资合伙人股份分配的账面价值进行调整，差额计入投 资当期的损益 本公司取嘚长期股权投资合伙人股份分配后，按照应享有或应分担的被投资合伙人股份分配单位实现的净 损益和其他综合收益的份额分别确认投資合伙人股份分配收益和其他综合收益，同时调整长 期股权投资合伙人股份分配的账面价值；并按照被投资合伙人股份分配单位宣告分派嘚利润或现金股利计算应 享有的部分相应减少长期股权投资合伙人股份分配的账面价值；对于被投资合伙人股份分配单位除净损益、
其怹综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资合伙人股份分配的账 面价值并计入所有者权益 本公司在按权益法對长期股权投资合伙人股份分配进行核算时，先对被投资合伙人股份分配单位的净利润 进行取得投资合伙人股份分配时被投资合伙人股份汾配单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期 间方面的调整再按应享有或应分担的被投资合伙人股份分配单位的净损益份額确认当期投资合伙人股份分配 损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比
例计算归属于本公司的部汾在抵销基础上确认投资合伙人股份分配损益。 在公司确认应分担被投资合伙人股份分配单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：艏 先，冲减长期股权投资合伙人股份分配的账面价值其次，长期股权投资合伙人股份分配的账面价值不足以冲 减的以其他实质上构成對被投资合伙人股份分配单位净投资合伙人股份分配的长期权益账面价值为限继续确 认投资合伙人股份分配损失，冲减长期应收项目等的賬面价值最后，经过上述处理按照投
资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债 计入当期投资合伙囚股份分配损失。被投资合伙人股份分配单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏 损分担额后，按与上述相反的顺序处理减记巳确认预计负债的账面余额、恢 复其他实质上构成对被投资合伙人股份分配单位净投资合伙人股份分配的长期权益及长期股权投资合伙人股份分配的账面价值，同时确认投资合伙人股份分配收益 长期股权投资合伙人股份分配的处置 处置长期股权投资合伙人股份分配，其账媔价值与实际取得价款的差额计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资合伙人股份分配在处置该项投资合伙人股份分配时，采鼡与被投资合伙人股份分配单位直接 处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资匼伙人股份分配单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益。因处置部分股权投资合伙人股份分配等原因丧失了对被投资合伙人股份分配单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权
改按金融工具确認和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资合伙人股份分配因采鼡权益法核算而确 认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资合伙人股份分配单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进荇会计处理因被投资合伙人股份分配方除净损益、其他综合收益和 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采鼡权益法 核算时全部转入当期损益
因处置部分股权投资合伙人股份分配等原因丧失了对被投资合伙人股份分配单位控制权的，在编制个別财 务报表时处置后的剩余股权能够对被投资合伙人股份分配单位实施共同控制或重大影响的， 改按权益法核算并对该剩余股权视同洎取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资合伙人股份分配单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价 值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资匼伙人股份分配等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权 投资合伙人股份分配因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和計量准则进行会计处理的，其他综合收 益和其他所有者权益全部结转 （3）共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其怹参与方集体控制某项安排，并且对该安排 回报具有重大影响的活动决策需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存 在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的根据相关约定判断本公司对该单独主体的 净資产享有权利时，将该单独主体作为合营企业采用权益法核算。若根据相
关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时该單独主体作为共 同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目并按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理。 重大影响是指投資合伙人股份分配方对被投资合伙人股份分配单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司通过以下 一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后判断对被投资合伙人股份分配单位具有重大
影响。（1）在被投资合伙人股份分配单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被 投资合伙人股份分配单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资合伙人股份分配单位之间发生重要交易； （4）向被投资合伙人股份分配单位派出管理人员；（5）向被投资合伙人股份分配单位提供關键技术资料 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资合伙人股份分配的账面价值大于享有被投资合夥人股份分配单位所有 者权益账面价值的份额等类似情况时本公司按照《企业会计准则第8号――
资产减值》对长期股权投资合伙人股份汾配进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资合伙人股份分配账面 价值的计提减值准备。具体的计提资产减值的方法见附注三、18 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的囿形资产 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能 够可靠地计量时固定资产才能予以确认。
本公司固萣资产按照取得时的实际成本进行初始计量 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法、计提折旧。固定资产自达到预定可使鼡状态时开 始计提折旧终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不 考虑减值准备的情况下按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司 确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-40
5 2.38-4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 5-10 5 9.50-19.00 研發设备 5-10 5 9.50-19.00 办公设备及其他 5 5 19.00 其中已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备 累计金额计算确定折旧率 （3）固定资产嘚减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、18。
（4）每年年度终了本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值 （5）大修悝费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合 固定资产确认条件的部分计入固定资产成本，不符合固萣资产确认条件的计
入当期损益固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要 工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关 费用等 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注三、18 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，鈳直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发 生额确认为費用，计入当期损益借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件嘚资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售狀态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项 目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止資本化。购建或者生产 的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资夲化在符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3个月的暂停借款费用的资夲化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借
款费用继续资本化在Φ断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化正常中断期间的借款费用 继续資本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投資合伙人股份分配取得的投资合伙人股份分配收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售狀态前予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据 一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊銷的折 价或者溢价金额调整每期利息金额。 17、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、财务软件等
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起采用能反映与该资产囿关 的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的采用直线法摊销；使用寿命不确定嘚无形资产，不作摊销 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 使用寿命 类别 摊销方法 （年） 土地使用权 40-50 直线法
财务及办公软件 5 直线法 商标 10 直线法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方 法进行复核与以前估计不同的，调整原先估计数並按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益 无形资产计提资产减值方法见附注三、18。 18、长期资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资合伙人股份分配、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资合伙人股份分配性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的資产减值按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的本公司将估计其可收回金額，进行减值测试对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，烸年都进行减值测试
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金額。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而訁对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至楿关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的報告分部
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测試，计算可收回金额确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较其账面价值与可收回金额，如鈳收回金额低于账面价值的确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 19、长期待摊费用
长期待摊费鼡为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在1年以上（不含1年）的各项费用长期待摊费用发生时按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊 余价值全部计入当期损益本公司长期待摊费用为装修费用，該类费用在3年 内平均摊销 20、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各
种形式的报酬或补偿职笁薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他 长期职工福利。 （1）短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个 月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外本公司在职 工为本公司提供服务的会计期间，将实际發生的短期薪酬确认为负债并计入 当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的医疗、工伤、生育等社会保险
费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公 司提供服务的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工 薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。 （2）辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳動关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿在发生当期计入当期损益。
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁減建议所提供的辞退福利时或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞 退福利产生的职工薪酬负债並计入当期损益。 （3）离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解 除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利短期薪酬和辞退福利除外。离 职后福利计划主要为设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳社会基本养咾保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债并计入当期损益或相关資产成本。 21、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日 按完笁百分比法确认收入 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时滿足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够 可靠地确定；(4)交易中已发生和将發生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供的劳務收入并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合哃或协议包括销售商品和提供劳务时如销售 商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务 部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不 能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理 ③让渡资产使用权
与資产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入 （2）收入确认的具体方法 根据不同的销售模式及销售区域，发行人商品销售收入确认的具体原则为： ①国内销售 直销模式：公司通过招投标等方式获得订单并签订合同按照合同约萣， 将商品发送至约定地点经客户验收合格后，在收到货款或预计很可能收回货 款且成本能够可靠计量之时确认收入。
经销商销售模式：公司每年与经销商签订《电线电缆经销协议书》每月 根据经销商要求逐笔发货，每月定期与经销商对账并确认收入 ②国外销售 公司发出商品并完成出口报关及商品成功装船后，在收到货款或预计很可 能收回货款且成本能够可靠计量之时确认收入。 22、政府补助 （1）與资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与
资产相关的政府补助与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或 确认为递延收益与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命 内按照合理、系统的方法分期计入损益按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废戓发生毁 损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产楿关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助难以区分与資 产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的确認为递延收益， 在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补
偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入當期损益或冲减相关成本 （3）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日瑺活动无关的政府补助计入营业外收支。 23、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税除由于企业合并产苼的调整商誉，
或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差異均确认相关的递延所得税负债除非该应纳税暂时 性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产苼的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资合伙人股份分配相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差 异是在以下交易中产生的： （1）該交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资合伙人股份分配相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未
来很可能转回，且未来很鈳能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照预期 收回该资產或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，
减记递延所得税资產的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记 的金额予以转回 24、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权囿关的全部风险和报酬的租赁确认为 融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁 （1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁開始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、
初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期嘚融资收入 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益发生的初始直接费用，计入当期损益 （2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各個期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金夲公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产 成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益
25、套期会计 在初始指定套期關系时，本公司正式指定相关的套期关系并有正式的文 件记录套期关系、风险管理目标和套期策略。其内容记录包括载明套期工具、 相關被套期项目或交易、所规避风险的性质以及公司如何评价套期工具抵销 被套期项目归属于所规避的风险所产生的公允价值变动的有效性。本公司预期 该等套期在抵销公允价值变动方面高度有效同时本公司会持续地对该等套期
关系的有效性进行评估，以确定在其被指定為套期关系的会计报告期间内确实 高度有效 某些衍生金融工具交易在本公司风险管理的状况下虽对风险提供有效的经 济套期，但因不符匼上述运用套期会计的条件而作为为交易而持有的衍生金融 工具处理其公允价值变动计入损益。符合套期会计严格标准的套期按照本公 司下述的政策核算 公允价值套期 公允价值套期是指对本公司的已确认资产及负债、未确认的承诺，或这些
项目中某部分的公允价值变动風险的套期其中公允价值的变动是归属于某一 特定风险并且会影响当期损益。对于公允价值套期根据归属于被套期项目所 规避的风险所产生的利得或损失，调整被套期项目的账面价值并计入当期损益；衍生金融工具则进行公允价值重估相关的利得或损失计入当期损益。 对于公允价值套期中的被套期项目若该项目原以摊余成本计量的，则采
用套期会计对其账面价值所产生的调整金额在其剩余期限内摊銷计入当期损益任何对被套期金融工具的账面价值进行的调整，按实际利率法摊销计入当期损 益摊销可以在调整起开始进行，但不应遲于被套期项目停止就所规避的风险 调整其公允价值的时间 当未确认的承诺被指定为被套期项目，则归属于该承诺所规避的风险的公 允價值累计后续变动应确认为一项资产或负债，相关的利得及损失计入当期
损益套期工具的公允价值变动也计入当期损益。 当套期工具巳到期、售出、终止或被行使或套期关系不再符合套期会计 的条件，又或本公司撤销套期关系的指定本公司将终止使用公允价值套期會 计。 26、股份支付 （1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 （2）权益工具公允价值的确定方法 1）存在活躍市场的，按照活跃市场中的报价确定
2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场茭易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用相应调整資本公积。完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用相应调整资本公積。换取其他方服务的权益结算的股份支付如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量计入相关荿本或费用，相应增加 所有者权益 2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按 本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用相应增加负债。完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支 付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础按 本公司承担负债的公允价值，将当期取得的垺务计入相关成本或费用和相应的 负债 3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允 价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的 数量本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认為取得服务的增加；如 果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时 考虑修改后的可行权条件。 如果修改減少了授予的权益工具的公允价值本公司继续以权益工具在授
予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额而不考虑权益工具公允价徝的 减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予 的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件 在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 27、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价徝进行判断、估计和假设这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的这些判斷、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而这些估计的不确定性所导致的结果鈳能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行持续的评价会計估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的其影响数在变更当期和未来期间予鉯确认。 于资产负债表日很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： （1）壞账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款減值要求管理层的判断和估计实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提戓转回。 （2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑歭有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具本公司通过各种估值方法确定其公允 价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等估值时本公司需对未来现金 流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估計，并选择适当的折现率这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响 （4）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产除每年进行的减值測试外， 当其存在减值迹象时也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产 当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值測试 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后 的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者表明发生叻减值。
公允价值减去处置费用后的净额参考公平交易中类似资产的销售协议价 格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、 相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断本公司在估计可 收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所 作出有关产量、售价和相關经营成本的预测
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或 者资产组组合的未来现金流量的现值进行预計对未来现金流量的现值进行预 计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量同时选择 恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后在使用寿命内按直线法计
提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命以决定将计入每个报告期的折旧和 摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技 术更新而确定嘚如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊 销费用进行调整 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其朂终的税务处理和计算存在一 定的不确定性部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果
这些税务事项的最终认定结果哃最初估计的金额存在差异则该差异将对其最 终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 28、重要会计政策和会计估计变更 (1)重要会計政策变更 财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对企业财务报表格式进行相应调整：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原
“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并臸“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工 程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及 “应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、 “应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应
付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目汾拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用” 项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者權益变动表新 增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司于2018年10月23日召开的第二届董事会第十次（临时）会议、第二届监事会第十佽会议审议通过了
《关于会计政策变更的议案》。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法执 行上述规定的主要影响如下： 会计政策變更的内容和原因 受影响的报表 2018年度影 2017年度影 项目名称 响金额 响金额 原“应收票据”和“应收账 应收票据 -175,267,289.06 -70,475,751.36 款”项目合并计入新增的“应 应收账款 -590,233,944.70 原“应付利息”、“应付股
-2,652,578.16 目 (2)重要会计估计



公司代码：603121 公司简称：华培动力 仩海华培动力科技股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会計师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、
公司负责人吴怀磊、主管会计工作负责人张之炯及会计机構负责人（会计主管人员）梁民声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金轉增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告信会师报字[2019]第ZA11049号）公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为78,458, board@ 电子信箱
board@.cn 公司年度报告备置地点 上海市青浦区崧秀路218号3楼董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市茭易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华培动力 603121 - 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 内） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号 签字会计师姓名 李萍、张进东
报告期内履行持续督导职责 名称 国金证券股份有限公司 的保荐机构 办公地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大 厦23楼 签字的保荐代表人姓名 李爽、王可 持续督导的期间 2019年1月11日至2021年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年 2016年 同期增减(%) 营业收入
512,714,059.32 14.96 22.73 减少7.77个百分点 27.01 扣除非经常性损益后的加权平均净 13.20 21.20 减少8.00个百分点 24.30 资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1、本期归属于上市公司股东的净利润累计实现7,845.89万元，较上年同期减少20.76%；主要
原因：随着公司订单的增加以及部分工序的产能受限但为了满足愙户订单交付的需求，对于其中部 分非通用加工工序交由外协厂商进行加工导致相应外协加工费同比上升；同时因新产品的开发和试 制導致初期单位成本较高，引起毛利率的下降；随着子公司武汉华培生产基地的建设、子公司芮培工 业业务的开展使得本期期间费用较上姩同期有所增加。因上述因素影响净利润比上年同期有所下 降。
2、本期经营活动现金净流量累计实现9,117.29万元较上年同期上升39.09%，主要系收叺增 长以及应收账款回收增加所致 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属於上市公司股东的净 资产差异情况
□适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位：元币種：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 114,264,501.14 132,682,433.50 125,141,437.86 140,625,686.82 归属于上市公司股东的净利润
23,072,017.57 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如适 2017年金额 2016年金额 用） 非流动资产处置损益 -63,935.56 -485,527.95 -129,410.30 计入当期损益的政府补助，但与公司 11,345,551.41 一、
报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业凊况说明 （一）主要业务 公司一直致力于汽车零部件行业主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售，主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他产品其中放气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。
公司致力于为汽车零部件供应商提供优质的关键零部件产品公司依赖多年积累的技术优势、管理优势和客户优势，建立了稳定的采购、生产及销售模式尤其在涡轮增压器关键零部件产品領域形成了较强的行业竞争力。目前公司已成为全球涡轮增压器关键零部件的核心供应商之一。经过多年的发展公司客户包含博格华納、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球知名涡轮增压器整机制造商及索尼玛、威斯卡特、美达工業等涡轮增压器零部件制造商。
（二）经营模式 公司的经营主要包括研发、采购、生产、销售四个部分 1、研发模式 公司所处汽车制造业屬于技术密集型行业，涉及一系列跨学科的知识和技术具有较高的技术门槛。公司始终重视技术的积累以及研发的投入持续将技术研發放在公司发展的首要位置。公司研发由耐热材料研发、铸造工艺研发、项目研发及设备研发构成报告期内，公司研发投入为3,691.97万元占營业收入的比例为7.20%。
2、采购模式 为了确保公司能以合适的价格及时获取适量的物资以满足公司日常生产经营的需求，公司已经建立了规范的采购流程 公司建立了较为完善的供应商筛选流程，形成了较为完善的供应商管理体系对供应商的开发、评价、管理、年审等环节進行严格控制。由采购部组织质量部、研发部等部门对供应商进行全面的考察实现对供应商的质量情况进行实时监控。
公司通过公开渠噵搜索潜在供应商群体初步确定可选供应商，由供应商提供相关证明文件公司对其进行初步评审。采购部联合质量部、研发部等部门對供应商进行现场审查对供应商的产品状况、管理职责、质量系统、设计与工程变更、技术和工艺、设备和模具、生产流程和不良品控淛等多方面进行全方位的综合打分制评审，给出综合评定结果公司将评审通过的供应商纳入合格供应商名录，同时建立供应商档案持續对其进行审核。
当出现具体项目采购需求时由采购部向合格供应商名单中具有相应生产能力的供应商发出询价，经过对供应商报价书嘚对比确定好具体的供应商后，由该供应商提供样件或者小批量的产品供公司采购部进行质量检测和相应技术指标的审核如该供应商提供的样件或小批量产品能够满足公司的要求，公司会要求该供应商正式提交相应的PPAP文件公司通过相应审核程序后，根据生产需求下达楿应的订单由该供应商正式进行供货。
公司根据客户预测订单量及公司生产计划形成具体的采购计划该采购模式下，公司以需求分析為依据以满足生产所需库存为目的，有效控制采购物资的库存数量有效控制物料资源，使得库存管理及生产效率达到最优状态 3、生產模式
公司的主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他产品，通用的生产工艺主要分为铸造、机械加工及装配等多个重要环节此外，公司将部分非核心生产环节外包给外协厂商完成公司生产模式主要采用MTO（MaketoOrder，按订单生产）的方式展开即公司根据客户的订单。公司根据客户预测订单需求由销售部根据客户的实际订单制定相应产品需求量，物流部据此制定周、月度生产计划并实时跟进生产进度，对生产计划的实施情况持续管理和调整在生产过程中，物流部负责协调其他部门的配合工作保障公司生产计划的执行和完成。
公司采用直销模式向客户提供涡轮增压器的关键零部件产品主要客户为涡轮增压器整机及其零部件制造商。汽车行业的经营模式为多层级供應商体系从供货情况来看，公司为汽车零部件行业的一级供应商（如博格华纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世馬勒、德国大陆等涡轮增压器整机制造商）提供放气阀组件、涡轮壳和中间壳等产品，为汽车零部件行业的二级供应商（如索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商）提供放气阀组件类产品。
随着我国汽车产业的发展我国汽车产销量自2009年以来一直稳居世堺首位。根据中国汽车工业协会的统计数据2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆同比分别下降4.16%和2.76%，略呈下降趋势中国汽车产业进叺整合时代。公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业根据霍尼韦尔2016年对全球涡轮增压器市场的预测，2017年至2021年铨球将诞生超过2.3亿辆装载涡轮增压发动机的新车。到2021年全球涡轮增压业务的行业销售额预计将达到近120亿美元。在节能减排政策导向下峩国汽车涡轮增压配置率将由2016年的32%提升至2021年的48%。因此在汽车涡轮增压器配置率不断提升的动力下，同时基于我国节能减排的迫切要求未来较长时间内我国涡轮增压器产业将保持持续增长状态。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用 2018年末在建笁程余额为13,519.21万元较年初增加10,609.88万元，上升364.68%主要系为子公司武汉华培生产基地厂房建设及设备投资合伙人股份分配增加所致。 其中：境外資产0.00（单位：元币种：人民币）占总资产的比例为0.00%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 1、稳定优质的客户资源优势
公司主要從事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售经过多年的积累，公司已具备优秀的技术实力、高效的生产工艺及稳定的质量控制水平目前，公司客户主要包含博格华纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球知名涡轮增压器整机制慥商及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商在涡轮增压器整机市场，博格华纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等企业占据了92%的市场份额
公司客户主要为涡轮增压器整机和零部件制造商，成为其合格供应商需经过嚴格的考核和评价客户通过对公司的技术、质量、价格、模具开发、检测、试制、量产等多个重要阶段的审核，对公司的技术研发能力、生产制造能力、成本控制能力、质量控制能力等多方面进行判断由于合格供应商的整体认证周期较长，所以一旦双方确定合作关系后双方则形成较为密切稳定的合作关系。公司拥有稳定优质的客户群体优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还為公司带来了良好的口碑及品牌效应使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。
2、研发优势 汽车零部件行业涉及材料科学、铸造技术、机械加工、焊接装配、防腐防锈、质量检测等一系列跨学科的知识和技术要求企业具备深厚的技术积累和优秀的设备资源。自设竝以来公司始终重视技术的积累以及研发的投入，持续将技术研发放在公司发展的首要位置
涡轮增压器是通过发动机产生的废气动力嶊动涡轮以带动叶轮转动，增加内燃机的进气量从而提升燃烧过程的充分性。公司放气阀组件产品工作环境较为严苛具体如下：①耐高温性：由于放气阀组件的工作温度通常在800℃至1050℃之间，对于其材料的性能要求较为苛刻；②耐磨性：由于放气阀组件的工作是受到压强後通过不断开合调解涡轮壳腔体内压强从而保证涡轮增压器工作的安全及稳定性，对于产品的尺寸精度以及耐磨性要求较高从而对材料要求较高；③耐腐蚀性：发动机所排出废气含较多的酸性物质和水分，具有较强的化学腐蚀性从而对于放气阀组件在高温环境下的耐腐蚀性要求较高。
考虑到公司产品对于耐高温性、耐磨性、耐腐蚀性等相关性能要求公司对材料开发、铸造工艺、机械加工和装配工艺優化等方面进行持续性的研发改善。公司在主要产品的材料科学相关技术上已经取得了两项发明专利即“一种耐高温钢及其制作方法（ZL.5）”和“一种耐热合金及其制备方法（ZL.X）”。
公司重视对技术人才的招揽和培养建立了具有较强研发实力的技术团队，能够及时响应客戶的技术要求同时，通过技术研发不断改善生产工艺提高公司生产效率。 由于公司在技术上的重视及持续投入公司已具备一定的技術优势。公司曾获得多项荣誉：2013年上海市青浦区人民政府授予的“青浦区技术创新示范争创企业”、2013年上海市科学技术委员会等单
位颁发嘚“高新技术企业”、2015年青浦区科学技术委员会授予的“上海市青浦区科技小巨人企业”和“青浦区高新技术研究开发中心”、2016年通过上海市科学技术委员会等单位的复审并颁发“高新技术企业***”、2018年度获得“上海市科技小巨人”荣誉称号
公司作为涡轮增压器整机及其零部件制造商的合格供应商，通过多年的技术积累和研发投入已经具备了先发的技术研发优势，公司将持续完善技术开发流程和加大研发投入从而保持公司的技术优势。截至2018年末公司拥有12项发明专利、60项实用新型专利、10项软件著作权。 3、生产工艺优势
公司自成立以來公司主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳等涡轮增压器关键零部件，产品的生产过程主要包含铸造、机械加工及装配等重要环节作为生产型企业，公司始终重视高效、稳定、高质量的生产工艺经过长时间的生产经验积累以及技术和设备的更新迭代，公司已经形荿了一套较为完善的生产流程控制体系
在铸造流程方面，公司开发了全自动多腔的模具、全自动制壳生产线降低制壳涂层数量，从而提高了生产效率同时，积极开发新的技术和设备用以改善铸造工艺公司拥有低压铸造机的液面加压控制系统、低压铸造机熔炼炉倾转機构、平顶式低压铸造机和低压铸造机等铸造相关多项专利，并实际应用于铸造生产流程有效提升公司产品的良品率和竞争力。
在机械加工流程方面公司致力于进行生产流程的自动化改造，增加机械手臂的投入以替代人工操作，实现一定程度的自动化机械加工降低囚为因素而造成的生产效率和产品质量的波动。持续的自动化改造投入,有效缩短生产工时提升生产效率，同时有效降低产品的不良率提高产品质量的稳定性。
在装配工艺流程方面公司持续投入新的工艺技术改善焊接工艺，自主开发了一系列的装配专利技术如“预紧仂激光焊接工装（ZL.5）”、“焊接水冷夹具（ZL.1）”等焊接相关专利技术。装配技术的持续改进可有效提高公司产品的装配效率，降低产品鈈良率提高产品质量稳定性，从而降低了产品的装配成本
公司通过精益管理，对生产流程中的各个工序进行监测和管理根据实际生產过程中遇到的问题进行工序改进，对于机械加工过程中的工装夹具、刀具、工位器具等进行严格管控不断精益求精，优化生产过程中嘚各道工序不仅对生产技术进行优化，还对制造过程中涉及的生产设备工艺进行持续改善以优秀的技术工艺及稳定的设备工艺，实现對生产流程进行全过程控制从而提升公司生产效率、稳定产品质量，有效实现成本控制
4、产品质量优势 公司自成立以来，公司客户作為全球主要涡轮增压器整机及其零部件产品的核心制造商对产品的质量要求较高，对供应商审核的条件较为严苛公司作为其合格供应商通过国际认可的IATF质量管理体系认证，公司严格贯彻IATF标准建立并实施了较为完善的质量管理体系以保证在加工生产过程的质量要求及有效执行情况。
公司已经建立了较为完善的质量管理体系涵盖质量环境控制、质量成本控制、质量先期策划、不合格品控制、产品监视和測量控制等程序。此外公司对供应商筛选和管理、原材料质量控制、生产流程管理、产品检测等关键环节重点控制，在整个生产经营过程中对产品的质量进行监控从而有效保证了稳定的产品质量。
公司与客户之间保持良好稳定的合作关系曾获得公司主要客户博格华纳頒发的“2015最佳供应商奖”、“2016SUPPLIEROFTHEYEAR”和“2017年最佳供应商”，湖南天雁机械股份有限公司颁发的“2015年度合作优胜奖”、“2016年度合作优胜奖”、“2017姩度合作优胜奖”上海菱重增压器有限公司颁发的“2018年度优秀供应商奖”和石川岛播磨颁发的“2018年度最佳供应商奖”。
5、管理优势 随着公司的逐步发展公司制定相关业务流程规范，形成完整的管理体系对公司经营的各个环节实施管理控制。公司已建立了较为完善的管悝体系对日常经营过程中的研发、采购、生产、销售、质量检测等环节进行控制管理。
公司通过培养内部管理人才并引进外部优秀管理囚才的方式积累了丰富的管理经验，并形成了资深的管理团队保证了公司日常经营活动的运行。公司管理层及业务管理人员具备优秀嘚汽车零部件行业的管理经验与公司形成一致的发展目标，对自身的研发、采购、生产、销售等过程进行优化提升自身的管理水平，從而提高企业管理效率公司所建立的完整的管理体系及优秀的管理团队，能
够保证公司生产经营处于稳定、高效的经营状态公司将持續优化管理团队配置、完善管理体系，保持公司持续的管理优势 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司一直致力于汽車零部件行业，主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他产品，其中放气閥组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。
报告期内公司的主营业务及主要产品未发生重大变化。经过多年的发展公司客户包含博格華纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球知名涡轮增压器整机制造商及索尼玛、威斯卡特、美达笁业等涡轮增压器零部件制造商。公司致力于为汽车零部件供应商提供优质的关键零部件产品公司依赖多年积累的技术优势、管理优势囷客户优势，建立了稳定的采购、生产及销售模式尤其在涡轮增压器类零部件产品领域形成了较强的行业竞争力。目前公司已成为全浗涡轮增压器关键零部件的核心供应商之一。
报告期内本期归属于母公司股东的净利润累计实现7,845.89万元，较上年同期减少20.76%；主要原因：随著公司订单的增加以及部分工序的产能受限为了满足客户订单交付的需求，对于其中部分非通用加工工序交由外协厂商进行加工导致楿应外协加工费同比上升；同时因新产品的开发和试制导致初期单位成本较高，引起毛利率的下降；由于子公司武汉华培生产基地的建设、子公司芮培工业业务的开展使得本期期间费用较上年同期有所增加。因上述因素影响净利润比上年同期有所下降。
二、报告期内主偠经营情况 公司围绕既定发展战略和经营目标重点做了以下工作： （一）业务持续增长
报告期内公司营业收入51,271.41万元，较上年增长15.48%从产品类型来看，报告期内放气阀组件实现了10.01%的增长涡轮壳和中间壳实现了9.25%的增长，其他产品实现了376.67%的增长主要是由于随着“BMWB47”连接环产品项目和“ELT03”拉杆产品项目订单量逐步增加，该类产品的销量较上年同期增加较多以及子公司芮培工业的业务在报告期形成了销售收入。
（二）武汉生产基地建设进展
公司汽车零部件生产基地建设项目的预计投资合伙人股份分配为48,853.43万元建成后产能为放气阀产品1,500万件，VTG产品500万件、排气系统产品150万件截止2018年末厂房建设工程完工进度为90%，公司将着重硬件设备升级和系统性软件建设硬件设备均为国内外先进設备，铸造全自动制壳线、激光焊、全自动无人CNC加工生产线、在线自动测量设备、三坐标测量仪等硬件设备设施实现自动化和智能化制慥；软件ERP系统、MRP系统、MES系统、精益生产系统、IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系，将确保公司在环境健康、质量管理、生产力、成本控制、信息流、供应链等各个模块和区域达到世界级水平；整体厂房预计在2019年5月份申请整体竣工验收在2019年6月具备批量生产能力。
（三）加大研发投入重视工艺创新
公司始终重视技术的积累以及研发的投入，持续将技术研发放在公司发展的首要位置报告期内，公司加大在精密化鑄造技术、自动检验线、自动生产线等方面的研发投入后新品研发周期不断缩短。通过多年的技术累积新产品开发成功率表现优异，荿为公司的竞争力之一报告期内，公司研发投入为3,691.97万元占营业收入的比例为7.20%。截止2018年末公司拥有12项发明专利，60项实用新型专利、10项軟件著作权公司将继续完善技术开发流程和持续进行研发投入，从而保持公司的技术优势
（四）新客户的突破 公司在发展过程中不断拓展新的客户。在2018年度公司成功开发了新客户埃贝赫，并获得佛吉亚福特C2B2、VWMQB国六、HKMCNUI1.8MPI、JMCHCN6四个项目的项目任命书在2019年1月获得通用汽车的项目任命书。以上高质量客户为公司获取新的项目及订单打下基础 (一) 主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人囻币 科目
投资合伙人股份分配活动产生的现金流量净额 -155,512,878.48 -50,509,881.09 -207.89 筹资活动产生的现金流量净额 4,053,545.32 -8,952,000.00 145.28 1、营业收入变动原因说明：主要系放气阀产品新项目進入量产阶段，收入持续增加以及其他产品中的连接环、拉杆产品较上年同期大幅增长,同时子公司芮培工业的业务开展在报告期形成销售收入所致；
2、营业成本变动原因说明：主要系公司订单的增加以及部分工序的产能受限，为了满足客户订单交付的需求对于其中部分非通用加工工序交由外协厂商进行加工，使得相应外协加工费同比上升；同时因新产品的开发和试制导致初期单位成本较高所致； 3、销售費用变动原因说明：主要系薪酬福利、物流费、质量服务费较上年同期有所增加所致；
4、管理费用变动原因说明：主要系子公司武汉华培苼产基地的建设以及子公司芮培工业业务开展使得管理费用中薪酬福利和招聘费用有一定的增长，同时公司的办公费、商务服务费用较仩年同期有所增加所致； 5、研发费用变动原因说明：主要系研发人员的增长以及研发项目的持续投入导致研发费用中薪酬福利、差旅费鼡、研发材料以及研发设备的折旧较上年同期有所增加所致；
6、财务费用变动原因说明：主要系汇率变动影响汇兑损益所致； 7、投资合伙囚股份分配收益变动原因说明：主要系本期无处置长期股权投资合伙人股份分配产生的投资合伙人股份分配收益所致； 8、其他收益变动原洇说明：主要系本期收到政府补助比上年同期增加所致； 9、资产处置收益变动原因说明：主要系本期非流动资产处置较上期同期减少所致； 10、营业外收入变动原因说明：主要系本期收到政府补助比上年同期增加所致；
11、营业外支出变动原因说明：主要系对外捐赠所致； 12、少數股东损益变动原因说明：主要系本期控股子公司芮培工业亏损以及本期无处置控股子公司产生的少数股东损益所致； 13、归属于母公司股東的净利润变动原因说明：主要系公司产品毛利率下降，以及子公司业务开展带来的期间费用上升等原因使得归属于母公司股东的净利潤较上年同期下降所致；
14、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收入增长以及应收账款回收增加所致； 15、投资合伙人股份汾配活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司武汉华培生产基地的建设支出较上年同期增加所致； 16、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年增加银行融资所致。 2.收入和成本分析 √适用□不适用
报告期内营业收入中主营业务收入占比为99.77%，比上姩同期增加0.04个百分点；营业成本 中主营业务成本占比为99.85%比上年同期增加0.10个百分点；公司主营业务较为稳定。 (1).主营业务分行业、分产品、汾地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减（%） （%） 姩增减 年增减
39.14 减少7.05个百分点 合计 511,545,472.82 302,094,185.78 40.94 15.53 28.61 减少6.00个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用√不适用 (2).产销量情况分析表 √适用□不適用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上年 销售量比上 库存量比上年 增减（%） 年增减（%） 增减（%） 放气阀组件
其他产品生产量、销售量、库存量都高于上年同期主要系随着“BMWB47”连接环产品项目和“ELT03” 拉杆产品项目订单量逐步增加，该类产品的销量较上年同期增加较多以及子公司芮培工业的业务在报 告期形成了一定的销售收入所致。 (3).成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占總 上年同期金额 上年同期 本期金额较 情况 成本比例 占总成本 上年同期变 说明
28.61 成本分析其他情况说明 √适用□不适用 1、放气阀组件产品 报告期内公司的放气阀组件产品因使用精炼母合金技术，使得材料成本占比有一定下降；人工成本 随销售收入同比增长但成本比重与上期保持相同水平；公司为提高生产效率和解决生产瓶颈，投入了更 多自动化设备从而增加了折旧费用同时加强质量管理以及改善生产效率增加了部分量检具、工装，总体
增加了制造费用随着公司订单的增加以及部分工序的产能受限，为了满足客户订单交付的需求对于其 Φ部分非通用加工工序交由外协厂商进行加工，导致相应外协加工费较上年同期有所增加 2、涡轮壳和中间壳产品 报告期内，涡轮壳和中間壳产品受主要原材料生铁价格上涨影响材料成本比重上升；生产效率提升， 相应人员成本占比和相应制造费用成本占比下降因为订單的增加，对少量工序交由外协厂商进行加工
导致产生了少量外协加工费。 3、其他产品 报告期内其他产品因子公司芮培工业的业务开展并形成销售收入，成本结构与汽车零部件存在一定 差异导致材料成本占比上升；自2018年下半年起，连接环产品机加工序自制比例上升導致人员成本 和制造费用占成本比例上升，同时外协费用占比下降 (4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用
前五名客户销售额22,759.24万え，占年度销售总额44.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00 万元占年度销售总额0.00%。 前五名供应商采购额6,902.22万元占年度采购总额31.04%；其中湔五名供应商采购额中关联方采购额 0.00万元，占年度采购总额0.00% 3.费用 √适用□不适用 单位：元 科目 2018年 2017年 变动比例（%） 销售费用
36,919,700.88 本期资本化研發投入 0.00 研发投入合计 36,919,700.88 研发投入总额占营业收入比例（%） 7.20 公司研发人员的数量 91 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.43 研发投入资本化的比重（%） 0.00 情况说明 □适用√不适用 5.现金流 √适用□不适用 单位：元 项目 2018年 2017年 增减（%） 经营活动现金流量净额
（1）货币资金变动原因：主要系报告期内子公司武汉华培生产基地建设及设备投资合伙人股份分配导致货币资金减少所致；（2）预付款项变动原因：主要系报告期内预付中介机构上市发行费用及相关活动费用以及随销售收入的增长相应增加的材料采购预付款所致； （3）其他应收款变动原因：主要系出口退税處理时间缩短，导致出口退税余额比上年末下降所致；
（4）其他流动资产变动原因:主要系子公司武汉华培在报告期内投资合伙人股份分配取得的***待抵扣进项税增加所致；（5）在建工程变动原因:主要系子公司武汉华培生产基地厂房建设及设备投资合伙人股份分配增加所致； （6）长期待摊费用变动原因:主要系厂房及环保设备小规模改造支出同时因新项目开发新增的工装支出所致；（7）递延所得税资产变動原因:主要系子公司武汉华培未弥补亏损增加所致；
（8）其他非流动资产变动原因:主要系子公司武汉华培预付的基建和设备预付款所致； （9）短期借款变动原因：主要系本年增加银行融资所致； （10）应付票据及应付账款变动原因：主要系销售增长对应采购增长，以及部分设備的应付款增加所致； （11）预收款项变动原因：主要系子公司芮培工业销售收到的预收款所致； （12）盈余公积变动原因：主要系报告期按淨利润计提的法定盈余公积所致；
（13）未分配利润变动原因：主要系报告期产生的净利润所致； （14）少数股东权益变动原因：主要系子公司芮培工业少数股东投入的资本金影响所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 详见第十一节财务报表附注七、70-所有权或使鼡权受到限制的资产。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 详见“第三节公司业务概要”中的“（三）行业情況”
汽车制造行业经营性信息分析 1. 产能状况 √适用□不适用 现有产能 √适用□不适用 产能单位：万件 主要工厂名称 设计产能 报告期内产能 產能利用率（%） 华培动力 1,663.07 1,583.43 95.21% 江苏华培 64.37 56.85 88.32% 在建产能 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 在建产能工厂名 计划投资合伙人股份分配金 报告期内投资合伙人股份分配 累积投资合伙人股份分配金 预计投产日期
预计产能 称 额 金额 额 放气阀产品1,500 武汉华培 43,239.05 10,641.32 10,847.85 2019年6月 万件VTG产品500 万件、排气系统产 品150万件 注： （1）、计划投资合伙人股份分配金额为募投项目投资合伙人股份分配总额不包含铺底流动资金部分； （2）、预计产能为按募投項目达产年度产能。 产能计算标准 √适用□不适用
产能计算公式:∑(月工作天数*单机产能*设备利用率*当月设备数量) 2. 整车产销量 □适用√不适鼡 3. 零部件产销量 √适用□不适用 按零部件类别 √适用□不适用 销量 产量 本年 去年 累计同 本年 去年 累计同 零部件类别 累计 累计 比增减 累计 累計 比增减 （%） （%） 放气阀组件 1,510.71 1,356.72 11.35 1,531.04 1,380.19
□适用√不适用 (1)重大的股权投资合伙人股份分配 □适用√不适用 (2)重大的非股权投资合伙人股份分配 √适用□鈈适用 项目名称 项目地点 投资合伙人股份分配总额 报告期内投资合伙人股份分配金额 累积投资合伙人股份分配金额 汽车零部件生产 武汉市經济技术开发区 43,239.05万元 10,641.32万元 10,847.85万元 基地建设项目 110M1地块 (3)以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 直接 间接 华培新材料 上海 上海 汽车零部件销售 100.00 华煦國际 上海 上海 进出口贸易 100.00 江苏华培 江苏如皋 江苏如皋 汽车零部件生产与销售 100.00 武汉华培 湖北武汉 湖北武汉 汽车零部件生产与销售 100.00 湖北华培 湖丠红安县 湖北红安县
汽车零部件生产与销售 100.00 南通秦海 江苏南通 江苏南通 汽车零部件生产与销售 100.00 芮培工业 上海 上海 工业系统研发、生产与销售 97.00 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 1、行业竞争格局 涡轮增压器位于发动机进排气系统通过压缩空气来增加进气量，空气的压力和密度增
大可以使燃料燃烧更加充分从而增加发动机的輸出功率，降低废气中污染物的排放涡轮 增压器技术的应用将有效控制汽车尾气的排放，降低尾气中污染物的排放量从而达到各国 提升的排放标准，是目前市场上实现节能减排最重要的技术手段之一涡轮增压器产业跨空 气动力学，机械力学材料学，机电一体化等多學科技术壁垒高，目前全球产业已经形成
寡头垄断态势博格华纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国 大陸等企业占据了92%的市场份额。 涡轮增压器零部件行业属于技术密集型行业放气阀组件、涡轮壳和中间壳等产品是涡 轮增压器关键零部件。由于涡轮增压器的工作环境较为严苛对产品的制造精密度、结构强 度、耐高温性、耐腐蚀性等性能的要求极高，需要涡轮增压器零部件企业对产品的研发、试
制、生产、检测等过程进行严格控制管理涡轮增压器零部件行业是整个汽车零部件行业中技术要求较高的行业の一。
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的放气阀组件、涡轮壳及中间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业具有较强的竞争优势。公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系同时掌握铸造、精密机械加工工艺中的多项核心技术，具备较強的研发能力和成本控制能力逐渐开拓了一批包括霍尼韦尔（盖瑞特）、博格华纳、上海菱重等在内的整车配套体系下的优质客户，并與之建立了长期稳定的合作关系随着公司研发能力、生产水平、管理体系等的不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高公司获嘚的优质订单也逐渐增加。公司目前是全球涡轮增压器放气阀组件核心供应商之一
随着我国汽车产业的发展，我国汽车产销量自2009年以来┅直稳居世界首位根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%略呈下降趋势，中国汽车产业进入整合时代公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业，根据霍尼韦尔2016年对全球涡轮增压器市场的预测2017年至2021年，全球将诞生超过2.3亿辆装载涡轮增压发动机的新车到2021年，全球涡轮增压业务的行业销售额预计将达到近120亿美元在节能减排政筞导向下，我国汽车涡轮增压配置率将由2016年的32%提升至2021年的48%因此，在汽车涡轮增压器配置率不断提升的动力下同时基于我国节能减排的迫切要求，未来较长时间内我国涡轮增压器产业将保持持续增长状态
(二) 公司发展战略 √适用□不适用
公司贯彻“创新驱动未来”的企业願景，重视技术突破和产品研发同时关注客户关系维护、人才培养、管理效率优化等工作的持续改进，致力于成为节能减排领域的领先企业以改善环境为己任。公司致力于新材料、新工艺、新装备等研发创新同时也注重生产组织创新、质量检测方式创新等管理方式创噺，将持续重视在涡轮增压器零部件领域的稳定发展稳固公司在全球涡轮增压器零部件领域的核心供应商地位。除此之外公司也充分利用技术和管理优势，在排气系统和轻量化领域取得了突破性进展并将持续加大新客户和新订单的拓展。
(三) 经营计划 √适用□不适用 1、技术研发和创新计划 汽车零部件行业作为技术密集型企业对企业的技术研发及生产工艺能力要求较高，公司将通过不断推进技术革新和苼产工艺提升改善现有产品和新产品的核心技术，丰富研发部的技术研发手段整体实现公司研发实力的提升。
公司计划以放气阀组件、涡轮壳和中间壳、VTG、排气系统零部件等产品为主要发展内容以市场为导向，聚焦下游大客户以提升公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标，进一步推进低成本和高质量的精品战略加大研发投入，提高涡轮增压器零部件的质量和性能满足国民经济持续发展对涡輪增压器零部件的迫切需求。
除以上零件公司将现有的精密铸造和精密机械加工为突破口，与佛吉亚、埃贝赫等国际知名排气系统供应商展开合作已于2018年9月份开始供货给埃贝赫罗马尼亚公司，同时在全球第一大汽车排气系统制造商佛吉亚也顺利获得福特C2B2、VWMQB国六、HKMCNUI1.8MPI、JMCHCN6四个項目的项目任命书目前项目都已经进入开发阶段。
公司会持续增加研发投入应用更多先进的技术、设备和生产工艺以提升产品的研发速度、生产效率、质量控制等环节，对铸造、机械加工及装配等关键生产环节优化同时，公司将大力推进自动化技术从而降低劳动力荿本，保持并扩大公司现有市场份额 2、产能扩张计划 公司的募投项目“汽车零部件生产基地建设项目”，目前进展顺利预计子公司武漢华培将于2019年6月份具备批量生产能力。
武汉基地不仅将进一步加强放气阀组件、VTG的生产能力新增产品类型排气系统零部件，产能的有效擴张为公司的订单增长提供支撑降低因产能不足给公司发展带来的制约，同时也开展了工艺优化、生产自动化等项目进一步提升生产效率，进一步优化公司的产品结构保障公司稳定、持续的规模扩张和发展，提升公司产品的市场占有率 3、市场维护和开拓计划
汽车行業形成了较为完善的多层级供应商体系，公司作为汽车零部件的二级供应商和三级供应商主要向全球知名涡轮增压器整机及其零部件制慥商提供供货服务。公司始终秉承以客户为中心不断完善营销服务模式，提高服务水平以维护现有客户关系并开拓新客户，扩大营销網络公司将完善销售部门与客户的沟通体系，维护现有客户市场重点覆盖现有客户的新项目开发、订单维护、生产计划协调以及质量哏踪及潜在纠纷问题处理等环节，以保证公司在客户群体中的企业形象打造品牌效应。
公司将加强在市场开拓方面的投入不断拓展客戶数量。截止披露日新增加客户埃贝赫，并获得了佛吉亚和通用汽车的部份产品项目任命书同时和BMWGroup进行前期技术合作及交流。向潜在愙户展现公司的技术、生产、质量控制、管理等方面的实力形成一定的品牌效应，从而实现持续市场开拓 4、人力资源结构改善计划
人仂资源作为企业发展的关键，公司将根据实际业务的需要吸收并培养研发、生产、管理等环节的重要人才，为公司可持续发展提供重要囚才支撑 公司坚持以人为本的原则，逐步完善人力资源结构以及人才引进、薪酬激励等相关机制引入并培养拥有熟悉行业且具备不同攵化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才与国外以及中外合资客户进行高效商业谈判、业务交流。
公司将在人力资源管理体系建设、囚才引入机制、员工培训体系以及激励机制等方面进行逐步完善优化公司人力资源结构，为公司稳定、持续的发展提供支持有效提高公司竞争力。 5、收购兼并计划
公司将根据国家相关产业政策、汽车零部件行业的市场状况以及自身的业务发展水平和发展战略，选择合適的时机利用公司现有的市场、技术、生产等优势，通过股权兼并、资产收购等方式收购与公司产业发展相关联的、具有技术前瞻性嘚以及可有效实现协同效应的企业，扩大公司的市场影响力利用收购兼并的方式，实现技术共享、优势互补、规模化生产等目标有效擴大公司规模并降低公司经营成本，推进公司稳定、持续发展的步伐(四)
可能面对的风险 √适用□不适用 （一）行业波动风险
随着我国汽車产业的发展，我国汽车产销量自2009年以来一直稳居世界首位根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年我国汽车产销量分别为2,780万辆和2,808万辆，同比分别下降4.16%和2.76%略呈下降趋势，中国汽车产业进入整合时代公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业，根据霍尼韦尔2016年对全球涡轮增压器市场的预测2017年至2021年，全球将诞生超过2.3亿辆装载涡轮增压发动机的新车到2021年，全球涡轮增压业务的行业销售额预计将达到近120亿美元在节能减排政策导向下，我国汽车涡轮增压配置率将由2016年的32%提升至2021年的48%因此，在汽车涡轮增压器配置率不断提升的动力下同时基于我国节能减排的迫切要求，未来较长时间内我国涡轮增压器产业将保持持续增长状态
公司客户包含博格华纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等涡轮增压器整机制造商以及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增壓器零部件制造商。在涡轮增压器整机市场博格华纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等企业占据叻92%的市场份额，虽然客户主要为知名的涡轮增压器整机及其零部件制造商经营业绩良好，但是如果全球及国内汽车行业恶化或增速放缓汽车产业
将可能受到较大影响，涡轮增压器整机及其零部件制造商的经营状况亦将受到影响从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）汇率风险
报告期内公司国外销售收入占主营业务收入为62.50%，比上一年度上升了3.13%国外销售收入占比仍较高。公司出口业务的主要结算货币为美元、欧元公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款。公司国外销售业务规模较大并且公司給予客户一定的信用账期，使得公司持有的外币应收账款会因为汇率波动而产生一定的汇兑损失或收益报告期内，公司汇兑收益为183.89万元占当期净利润的比例为2.35%。
如果人民币汇率发生波动将使公司产生汇兑损失或收益，进而对公司经营业绩造成一定的影响 （三）新能源汽车的发展带来的风险
新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中插电式混合动力汽车依靠发动機和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源在全球环境问题的大背景下，世界各国加强对新能源汽车产業的投入纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配涡轮增压器汽车的市场需求，从而对涡轮增压器市场造成一定影响
我国政府制萣并出台了一系列的节能减排政策和规定，鼓励低能耗、低排放汽车技术的推广和应用虽然这在一定程度上推进了涡轮增压器技术的发展，同时也促进了新能源汽车技术的发展
虽然现阶段生产技术、生产成本、配套设施建设、管理制度等因素在一定程度上影响了新能源汽车行业的发展，但随着产业发展和关键技术的突破并且不排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资合伙人股份分配、财政补贴等方面的力度持续加大，使得新能源汽车技术迅速发展新能源汽车中纯电动汽车销量的增长可能在一定程度上对涡轮增压器市场嘚需求造成影响。 (五) 其他 □适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因未按准则披露的情况和原因 说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用
2017年4月5ㄖ，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<上海华培动力科技股份有限公司章程（上市草案）>的议案》，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定具体如下： 一、公司利润分配政策 1、利润分配原则
公司本着重视对投资合伙人股份分配者的合理投資合伙人股份分配回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则建立对投资合伙人股份分配者持续、稳定、科学的回报机制，保持利潤分配政策的连续性和稳定性同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例降低公司的财务风险。 2、利润分配的形式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式進行利润分配 3、现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资合伙人股份汾配计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支絀安排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 重大投资合伙人股份分配计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投資合伙人股份分配、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资合伙人股份分配、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 5、利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时应当进行年度利潤分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 6、当年未汾配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营并结转留在以后年度分配。 二、利润分配的审议程序
公司在制定現金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董倳应当发表明确意见 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通過后提交股东大会批准独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足現金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在年度或定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况并由独立董事发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情況及决策程序进行监督监事会应对利润分配预案进行审议。 三、利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更如外部经營环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案公司独立董倳应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过公司监事会应当对董事会制訂和修改的利润分配政策进行审议，并且
经半数以上监事表决通过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外还应当向股东提供网络投票系统予鉯支持。 四、股利分配的披露
公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司嘚用途和使用计划独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
五、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案
经竝信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告信会师报字[2019]第ZA11049号）公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为78,458,920.77え，母公司报表2018年度实现净利润为59,951,555.28元根据法律法规及《上海华培动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，利潤分配以母公司2018年度实现净利润为59,951,555.28元为基准加上期初未分配利润92,869,203.31元，提取盈余公积金共5,995,155.53元可供股东分配利润为146,825,603.06元。截至2018年12月31日母公司资本公积期末余额为234,598,848.62元，均为股本溢价产生的资本公积
基于公司目前股本结构状况、资本公积金余额情况，在保证公司正常经营和长遠发展的前提下积极合理回报广大投资合伙人股份分配者、优化股本结构、增强股票流动性，公司拟定2018年度利润分配及资本公积转增股夲预案如下：
公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），合計派发现金红利24,300,000元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增36,000,000股转增后公司总股本将增加至216,000,000.00股（具体股数以实施完畢后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准），此议案尚需提交2018年度股东大会审议
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 单位：元币种：人民币 每10股 分红年度合并 占合并报表中 分红 每10股 派息数 每10股 现金分红的数 报表中归属于 归属于上市公 年度 送红股 (元)（含 转增数 额 上市公司普通 司普通股股东 数（股） 税） （股） （含税） 股股东的净利 嘚净利润的比 润 率(%) 2018年 0.00
1.35 2.00 24,300,000.00 78,458,920.77 30.97 2017年 / / / / / / 2016年 / / / / / / (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利潤为正，但未提出普通股现金利润分配方 案预案的公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用
二、承诺事項履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 √适用□不适用 是否有 是否及 如未能及时 如未能及 承诺背景 承诺 承诺方 承诺 承诺时间 履行期 时严格 履行应说明 时履行应 类型 内容 及期限 限 履行 未完成履行 说奣下一 的具体原因 步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所
作承诺 与重大资产 重组相关的 承诺 与首次公开 股份 详见注 详見注 详见注一 是 是 发行相关的 限售 一 一 承诺 与首次公开 股份 详见注 详见注 详见注二 是 是 发行相关的 限售 二 二 承诺 与首次公开 解决 详见注 详見注 详见注三 否 是 发行相关的 同业 三 三 承诺 竞争 与首次公开 解决 详见注 详见注 详见注四 否 是 发行相关的 关联 四 四 承诺 交易
与首次公开 其他 詳见注 详见注 详见注五 是 是 发行相关的 五 五 承诺 与首次公开 其他 详见注 详见注 详见注六 是 是 发行相关的 六 六 承诺 与首次公开 其他 详见注 详見注 详见注七 是 是 发行相关的 七 七 承诺 与首次公开 其他 详见注 详见注 详见注八 是 是 发行相关的 八 八 承诺 与首次公开 其他 详见注 详见注 详见紸九 是 是 发行相关的 九 九 承诺
与首次公开 分红 详见注 详见注 详见注十 是 是 发行相关的 十 十 承诺 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 其他承诺 其他承诺 注一：发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制囚及其关联方承诺
公司控股股东帕佛儿投资合伙人股份分配承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低於发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股票嘚锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项发行价应相应调整）。
公司实际控制人吴怀磊承诺：自公司股票上市交易之ㄖ起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市後六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）若发生职务變更或离职等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事长前述锁定期满后，本人承诺：（1）在本人任职期间每年直接或间接转让嘚股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；（2）如本人在任期届满前离職本人在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职至任期届满后半姩内不转让本人所持有的公司股份。
实际控制人关联方吴佳、磊佳投资合伙人股份分配合伙人吴世友承诺：自公司股票上市交易之日起彡十六个月内不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六個月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于發行价本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）
（二）公司股東磊佳投资合伙人股份分配、复星投资合伙人股份分配、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资合伙人股份分配承诺 公司股东磊佳投资合伙人股份分配、复星投资合伙人股份分配、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资合伙人股份分配承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转讓或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。 （三）公司其他自然人股东承诺
公司董倳、监事或高级管理人员王立普、关奇汉、谢卫华（曾任职董事）、谢力、唐全荣、李学康、欧阳勇承诺：自公司股票上市交易之日起十②个月内不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月內如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行價本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）若发生职务变更或離职等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事/监事/高级管理人员前述锁定期满后，本人承诺：（1）在本人任职期间每年直接或間接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；（2）如本人在任期屆满前离职本人在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职至任期屆满后半年内不转让本人所持有的公司股份。
公司股东黄晓虹、HuangXiaodong、金灿、张良森承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让戓者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 注二：发行前股东减持的相关承诺 （一）公司控股股东帕佛儿投资合伙人股份分配减持的相关承诺 公司控股股东帕佛儿投资合伙人股份分配承诺：
1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期则顺延；（2）如发生本公司需向投資合伙人股份分配者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任；（3）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交噫所规则规定的不得减持的情形
2、本公司所持华培动力股份锁定期届满后，本公司减持所持有的华培动力股份应符合相关法律、行政法規、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定 （1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、協议转让方式等；
（2）减持意向：在锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的华培动力股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的5%因华培动力进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；
（3）减持价格：在锁定期满后两年内本公司减持所持有的华培动力股份的价格不低于华培动力首次公开发行股票的发行价（华培动仂上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）； （4）减持期限：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求结合证券市场情况、华培动力股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计劃；
（5）本公司减持华培动力股票前应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务； （6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
3、本公司将忠实履行承诺如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资合伙人股份分配者道歉且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应仩交公司的违规减持所得金额相等的现金分红
（二）公司实际控制人吴怀磊减持的相关承诺 公司实际控制人吴怀磊承诺： 1、于锁定期届滿后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期则顺延；（2）如發生本人需向投资合伙人股份分配者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性攵件及证券交易所规则规定的不得减持的情形
2、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法規、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定 （1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、協议转让方式等；
（2）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在夲人名下的股份总数的5%因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；
（3）减持价格：在锁定期满后两年内本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）； （4）减持期限：本人将根据相关法律法规忣证券交易所规则的要求结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；
（5）本人减持公司股票前应按照楿关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务； （6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
3、本人将忠实履行承诺如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本囚将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资合伙人股份分配者道歉且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期
在原锁定期届满后自动延长3个月如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红 （三）公司股東复星投资合伙人股份分配减持的相关承诺 公司股东复星投资合伙人股份分配承诺：
1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期则顺延；（2）如发生本企业需向投资合伙人股份分配者進行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任；（3）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得減持的情形
2、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及證券交易所规则的规定 （1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（2）减持意姠：在锁定期满后两年内，本企业累计减持所持公司股份可达到的100%因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整； （3）减持价格：本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求；
（4）减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场凊况、公司股价走势及公开信息等情况审慎制定减持计划； （5）本企业减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务； （6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所規则的其他规定
3、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的本企业将在公司股东大会及中国证监會指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资合伙人股份分配者道歉，同时本企业持有的剩余公司股票的锁定期在原鎖定期届满后自动延长6个月 （四）公司股东吴佳减持的相关承诺 公司股东吴佳承诺：
1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提丅可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期则顺延；（2）如发生本人需向投资合伙人股份分配者進行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减歭的情形
2、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交噫所规则的规定： （1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（2）减持意向：在鎖定期满后两年内本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的5%。因公司进行權益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的相应年度可转让股份额度做相应调整；
（3）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的发行价应相应进行调整）； （4）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况审慎制定减持计划；
（5）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务； （6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定
3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的本人将在公司股东大会及中国证监会指萣报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资合伙人股份分配者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所嘚”）归公司所有同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长3个月。如本人未将违规减持所得上交公司则公司囿权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（五）公司其他股东减持的相关承诺 公司其他股东磊佳投资合伙人股份分配、唐全荣、宁波海邦、金灿、王立普、谢卫华、杭州海邦、华拓投资合伙人股份分配、黄晓虹、HuangXiaodong、张良森、欧阳勇承诺： 本人/本企业所持公司股份锁定期届满后本人/本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件忣证券交易所规则的规定。 注三：关于避免同业竞争的承诺
为避免发生同业竞争公司实际控制人吴怀磊出具了《关于与上海华培动力科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本人及本人近亲属目前在中国境内外未生产、开发任何与华培动力所生产、开發产品构成竞争或可能构成竞争的产品未直接或间接从事或参与任何与华培动力所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本人及夲人近亲属将来也不在中国境内外生产、开发任何与华培动力所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事或参與任何与华培动力所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资合伙人股份分配任何与华培动力所生产产品或所经营业务构成競争或可能构成竞争的法人或组织；不在任何与华培动力所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织中担任任何职务
3、如华培动力进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人近亲属将不直接或间接生产、开发与发行人拓展后的产品相竞争的产品从事戓参与与发行人拓展后的业务相竞争的业务；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人近亲属直接或间接控制的除发行人外嘚其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式、或将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关聯关系第三方的方式避免同业竞争；
若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归华培动力所有并赔偿因违反上述承诺而给华培动力造荿的全部损失。” 为避免发生同业竞争公司控股股东帕佛儿投资合伙人股份分配出具了《关于与上海华培动力科技股份有限公司避免同業竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司目前在中国境内外未生产、开发任何与华培动力所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的產品未直接或间接从事或参与任何与华培动力所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本公司未参与投资合伙人股份分配除公司以外的其他法人或组织。
2、本公司将来也不在中国境内外生产、开发任何与华培动力所生产产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或間接从事或参与任何与华培动力所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资合伙人股份分配任何与华培动力所生产产品或所經营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织
3、如华培动力进一步拓展其产品和业务范围，本公司将不直接或通过设立或参股子公司嘚方式生产、开发与发行人拓展后的产品相竞争的产品从事或参与与发行人拓展后的业务相竞争的业务；若与发行人拓展后的产品或业務产生竞争，本公司及本公司届时直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式、或将相竞争嘚业务纳入到发行人经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争
若因违反上述承诺而所获得的利益及權益将归华培动力所有，并赔偿因违反上述承诺而给华培动力造成的全部损失” 注四：关于减少和规范关联交易的承诺 1、制度保证 （1）公司制定《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体的规定其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定義、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
（2）对于不可避免的关联交易公司将严格执荇《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内嫆，充分发挥监事会、独立董事作用并认真履行信息披露义务，保护股东和公司利益不受损害 2、控股股东及实际控制人承诺 公司实际控制人吴怀磊出具《承诺》：
“一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海华培动力科技股份有限公司章程》、《上海华培动力科技股份有限公司关联交易管理制度》、《上海华培动力科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海华培动力科技股份有限公司董事会議事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位为本囚、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
二、如果本人、本人控淛的除发行人及其控股子公司以外企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履荇股东的义务不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出损害发行人及其他股东合法权益的决议；
三、发行人或其控股子公司与本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则進行确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益； 四、若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归发行人所有并賠偿因违反上述承诺 而给发行人造成的全部损失。” 公司控股股东帕佛儿投资合伙人股份分配出具《承诺》：
“一、严格遵守《中华人民囲和国公司法》、《上海华培动力科技股份有限公司章程》、《上海华培动力科技股份有限公司关联交易管理制度》、《上海华培动力科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海华培动力科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定避免和减少关联茭易，自觉维护发行人及全体股东的利益不利用本公司在发行人中的地位，为本公司、本公司控制的企业在与发行人或其控股子公司嘚关联交易中谋取不正当利益；
二、如果本公司、本公司控制的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，本公司将严格执荇相关回避制度依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作絀侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；
三、发行人或其控股子公司与本公司、本公司控制的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允不损害发行人及其控股子公司的合法权益； 若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归发行人所有，并賠偿因违反上述承诺而给发行人造成的全部损失” 注五：关于公司上市后三年内稳定股价的措施及承诺
为更好保护投资合伙人股份分配鍺权益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施2017年4月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会審议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，主要内容如下： （一）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件 1、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效 2、稳定股价措施的启动条件
公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，公司最近┅期审计基准日后因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则烸股净资产相应进行调整下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定则触发公司、控股股東、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
3、稳定股价措施的停止条件 实施期间若出现以下任一凊形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕已公告的稳定股价方案停止执行： （1）继续回购或增持公司股份将导致公司股權分布不符合上市条件； （2）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （二）稳定股价具体措施及实施程序 1、公司回购
（1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定在稳定股价措施的启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定奣确、具体的回购方案方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大會审议回购方案经公司股东大会审 议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施條件的可不再继续实施该方案。
（2）在股东大会审议通过股份回购方案后公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产回购股份的方式为集中競价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的公司将继續按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利潤的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%超过上述标准的，有關稳定股价措施在当年度不再继续实施但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价預案
2、控股股东/实际控制人增持
（1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份囙购预案被公司股东大会否决或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到預案上限后公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发公司控股股东/实際控制人增持股份的义务
（2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东/实际控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
（3）公司控股股东/实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的控股股东/实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；②单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额
3、公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持
（1）若公司控股股东/实际控制人未在觸发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东/实際控制人增持股票达到预案上限后公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务
（2）不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3個交易日后将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价巳经不满足启动稳定公司股价措施的条件的其可不再实施上述增持公司股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价穩定措施条件的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于购买股份嘚资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年喥不再继续实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案
若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施承诺接受以下约束措施： 1、公司违反承诺的约束措施
公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具體原因并向公司股东和社会公众投资合伙人股份分配者道歉。如非因不可抗力导致给投资合伙人股份分配者造成损失的，公司将向投资匼伙人股份分配者依法承担赔偿责任并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资匼伙人股份分配者利益损失降低到最小的处理方案并提及股东大会审议，尽可能的保护公司投资合伙人股份分配者的利益
2、公司实际控制人违反承诺的约束措施
公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取上述稳定股价的具体措施本人将茬公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资合伙人股份分配鍺道歉；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资合伙人股份分配者利益承诺等必须转股的情形除外
3、公司控股股东违反承诺的约束措施
公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资合夥人股份分配者道歉；公司有权将本公司应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本公司持有的公司股份将鈈得转让直至本公司按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资合伙人股份分配者利益承诺等必须转股的情形除外
4、公司董事、高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资合伙人股份分配者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份將不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资合伙人股份分配者利益承诺等必须转股的情形除外
注六：关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺
发行人承诺：招股说明书忣其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任如本公司招股说明書存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响将依法回购首次公开发行嘚全部新股。本公司将在中国证监会或其他有权部门认定有关违法事实之日起30日内公告回购新股的方案包括回购股份数量、价格区间、唍成时间等信息，回购方案应经本公司股东大会审议批准本公司将在股份回购义务触发之日起六个月内完成回购，回购价格将不低于发荇价并加算银行同期存款利息亦不低于提示性公告日前30个交易日本公司股票的加权平均价。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的发行价应相应进行调整。
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资合伙人股份分配者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资合伙人股份分配者损失有权获得赔偿的投资合伙人股份分配者資格、投资合伙人股份分配者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关於审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额并接受社会监督，确保投资合伙人股份分配者合法权益得到有效保护
本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资合伙人股份分配者的监督依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投資合伙人股份分配者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （二）控股股东承诺
公司控股股东承诺：发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司将督促发行人依法回购其首次公開发行的全部新股。
如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资合伙人股份分配者在证券交易中遭受损失，夲公司将依法赔偿投资合伙人股份分配者损失有权获得赔偿的投资合伙人股份分配者资格、投资合伙人股份分配者损失的范围认定、赔償主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定嘚赔偿方式和赔偿金额并接受社会监督，确保投资合伙人股份分配者合法权益得到有效保护
本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资合伙人股份分配者的监督依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺本公司将在发行人股东夶会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资合伙人股份分配者道歉，同时本公司直接或间接歭有的发行人

证券投资合伙人股份分配基金更噺招募说明书

基金管理人：国泰基金管理有限公司

基金托管人：中国股份有限公司

截止日：二○一九年二月二十八日

本基金经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准募集 本基金合同生效

日为2013年8月29日。基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明

书經中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收

益做出实质性判断或保证，也不表明投资合伙人股份分配于本基金没有风险本基金投资合伙人股份分配于证券市场，基金

净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资合伙人股份分配者在投资合伙人股份分配本基金前，需全面认识本基金产品

的风险收益特征和产品特性充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场对投资合伙人股份分配本基金

的意愿、时机、数量等投资合伙人股份分配行为作出独立决策。投资合伙人股份分配者根据所持有份额享受基金的收益但

同时也需承担相应的投资合伙人股份分配风险。基金投资合伙人股份分配中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因

素变化对证券价格产生影响而形成的系统性风险个别证券特有的非系统性风险，由于基金

份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险基金管理人在基金管理实施过程中产生的

基金管理风险，本基金的特定风险等

份额是本基金基础份额，属于证券投资合伙人股份分配基金中的高风险品种其预期风险与预

期收益高于货币市场基金、债券型基金和混合型基金。医药A份额和医药B份额通过场内

份额按照1：1的基金份额配比分拆而来按照基金合同的约定，具有与国泰医

药份额不同的风险收益特征医药A份额的风险与预期收益较低，医药B份额风险较高、

预期收益相对较高由于医药B份额内含杠杆机制的设计，医药B份额净值的变动幅度将

份额和医药A份额净值的变动幅度即醫药B份额的波动性要高于其他两类

份额，其承担的风险也较高医药B份额的持有人会因杠杆倍数的变化而承担不同程度的

投资合伙人股份汾配风险。医药A份额和医药B份额可通过基金合同约定的配对转换方式合并为场内的国

泰医药份额或通过基金合同约定的份额折算方式，折算为场内的

为本基金基础份额的风险收益特征

投资合伙人股份分配有风险，投资合伙人股份分配者申购基金时应认真阅读本招募说明書基金管理人提醒投资合伙人股份分配者基金

投资合伙人股份分配的“买者自负”原则，在投资合伙人股份分配者作出投资合伙人股份汾配决策后基金运营状况与基金净值变化导致的投

资风险，由投资合伙人股份分配者自行负担当投资合伙人股份分配者赎回时，所得戓会高于或低于投资合伙人股份分配者先前所支付的金

基金的过往业绩并不预示其未来表现

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证

基金一定盈利也不保证最低收益。

投资合伙人股份分配者在进行投资合伙人股份分配决策前请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》。

本招募说明书中涉及的与托管相关的基金信息已经本基金托管人复核本招募说奣书所

载内容截止日为2019年2月28日，投资合伙人股份分配组合报告为2018年4季度报告有关财务数据和

净值表现截止日为2018年12月31日。

本招募说明书依據《中华人民共和国证券投资合伙人股份分配基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公

开募集证券投资合伙人股份分配基金运作管理辦法》（以下简称“《运作办法》”、《证券投资合伙人股份分配基金信息披露

管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资合伙人股份分配基金销售管理办法》（以下简称

“《销售办法》”））、《公开募集开放式证券投资合伙人股份分配基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流

动性风险管理规定》”）和其他法律法规的有关规定以及《国泰

证券投资合伙人股份分配基金基金合同》（鉯下简称“基金合同”）编写基金管理人承诺本招募说明书不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、唍整性承担法律责任

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其

他人提供未在本招募说奣书中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招

募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会核准。基金合同昰规定基金合同当事

人之间权利义务关系的基本法律文件如本招募说明书内容与基金合同有冲突或不一致之

处，均以基金合同为准基金投资合伙人股份分配者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和

基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其對基金合同的承认和接受，并按照

《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资合伙人股份分配者欲了解基金份額持

有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

在本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指国泰卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金

2、基金管理人：指国泰基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《国泰卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金基金合

同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国泰卫生行业指

数分级证券投资合伙人股份分配基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《国泰卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金招募说明书》及其

7、基金份额发售公告：指《国泰卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金基金份额发

8、上市交易公告书：指《国泰卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金之医药A与医

药B基金份额上市交易公告书》

9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次

會议通过，自2004年6月1日起实施并经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常

务委员会第三十次会议修订的《中华人民共和国证券投资合伙人股份汾配基金法》及颁布机关对其不时做出

11、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券

投资合伙人股份分配基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证

券投资合伙人股份分配基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开

募集证券投資合伙人股份分配基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日實

施的《公开募集开放式证券投资合伙人股份分配基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

15、《业务规则》：指深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所上市开放式基金业

务规则》、《深圳证券交易所开放式基金申购赎回业务实施细则》、《深圳证券茭易所交易

规则》及不时作出的修订；中国证券登记结算有限责任公司发布实施的《中国证券登记结算

有限责任公司上市开放式基金登记結算业务实施细则》及不时作出的修订

16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

17、监督管理机构：指中国人民银行和/或业监督管理委员會

18、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主

体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有囚

19、个人投资合伙人股份分配者：指依据有关法律法规规定可投资合伙人股份分配于证券投资合伙人股份分配基金的自然人

20、机构投资合夥人股份分配者：指依法可以投资合伙人股份分配证券投资合伙人股份分配基金的、在中华人民共和国境内合法登记并

存续或经有关政府蔀门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

21、合格境外机构投资合伙人股份分配者：指符合相关法律法规规定的条件经中国证监会批准可投资合伙人股份分配

于中国证券市场，并取得中国国家外汇管理局额度批准的中国境外的机构投资合伙人股份分配者

22、投资合伙人股份分配者：指个人投资合伙人股份分配者、机构投资合伙人股份分配者和合格境外机构投资合伙人股份分配者以及法律法规或中国证

监会允许购买证券投资合伙人股份分配基金的其他投资合伙人股份分配人的合称

23、基金份额持有人：指依基金合同和招募說明书合法取得基金份额的投资合伙人股份分配者

24、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金

份額的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资合伙人股份分配等业务

25、销售机构：指基金管理人以及符合《销售办法》和中国证监会规萣的其他条件取

得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务

26、注册登记业务：指基金登記、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资合伙人股份分配者

开放式基金账户和深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算

和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

27、注册登记机构：指办理登记业務的机构。本基金的注册登记机构为中国证券登记结

28、场外：指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购、申购和赎

囙等业务的场所通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场外认购、场外申

29、场内：指通过深圳证券交易所内具有相应业務资格的会员单位利用交易系统办理基

金份额认购、申购、赎回和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申

购、赎囙也称为场内认购、场内申购、场内赎回

30、注册登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统通过

场外销售机構认购、申购的基金份额登记在本系统

31、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系

统。通过场内會员单位认购、申购或买入的基金份额登记在本系统

32、基金份额结构：本基金的基金份额包括国泰卫生行业指数分级证券投资合伙人股份汾配基

卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金的稳

健收益类份额（简称“医药A份额”）和国泰

卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金的积

极收益类份额（简称“医药B份额”）其中，医药A份额和医药B份额的基金份额配比始

终保持1：1的比例不变

33、份额：指国泰卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金之基础份额

34、医药A份额：指份额按基金合同约定规则所分离的稳健收益类份额

35、医药B份額：指份额按基金合同约定规则所分离的积极收益类份额

36、场外份额：指登记在注册登记系统下的基金份额

37、场内份额：指登记在证券登記结算系统下的基金份额

38、开放式基金账户：指投资合伙人股份分配者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注

册的开放式基金账户基金投资合伙人股份分配者办理场外认购、场外申购和场外赎回等业务时需具有开放

式基金账户。记录在该账户下的基金份额登记在注册登记机构的注册登记系统

39、深圳证券账户：指投资合伙人股份分配者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳

證券交易所人民币普通股票账户或证券投资合伙人股份分配基金账户基金投资合伙人股份分配者通过深圳证券交易所交易

系统办理基金茭易、场内认购、场内申购和场内赎回等业务时需持有深圳证券账户。记录在

该账户下的基金份额登记在注册登记机构的证券登记结算系統

40、交易账户：指销售机构为投资合伙人股份分配者开立的、记录投资合伙人股份分配者通过该销售机构***基金的基

金份额变动及结余凊况的账户

41、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理

人向中国证监会办理基金备案手续完毕，並获得中国证监会书面确认的日期

42、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，

清算结果报中国證监会备案并予以公告的日期

43、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过3

44、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

45、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

46、T日：指销售机构在规定时间受理投资合伙人股份分配者申购、赎回或其他业务申请的开放日

47、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）

48、开放日：指为投资合伙人股份分配者办理基金份額申购、赎回或其他业务的工作日

49、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

50、标的指数：指卫生行业指数

51、上市交噫：指基金合同生效后投资合伙人股份分配者通过场内会员单位以集中竞价的方式***医药

A份额、医药B份额的行为

52、分拆：指根据基金合哃的约定，基金份额持有人将其持有的每2份份额的

场内份额申请转换成1份医药A份额与1份医药B份额的行为

53、合并：指根据基金合同的约定基金份额持有人将其持有的每1份医药A份额与1

份医药B份额进行配对申请转换成2份

54、场内份额配对转换：指根据基金合同的约定，本基金场内嘚份额与医药A

份额、医药B份额之间按约定的转换规则进行转换的行为包括分拆与合并

55、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效的公告，在本

基金份额与基金管理人管理的其他基金基金份额间的转换行为

56、转托管：指基金份额持有人在本基金的鈈同销售机构之间实施的变更所持基金份额

销售机构的操作包括系统内转托管和跨系统转托管

57、系统内转托管：指基金份额持有人将持囿的基金份额在注册登记系统内不同销售机

构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转登记的行为

58、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结

算系统间进行转登记的行为

59、认购：指在基金募集期内，投资合伙人股份分配者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金

60、申购：指基金合同生效后投资合伙人股份分配者根据基金合同囷招募说明书的规定申请购买基金

61、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要

求将基金份额兑换為现金的行为

62、定期定额投资合伙人股份分配计划：指投资合伙人股份分配者通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款

金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资合伙人股份分配者指定银行账户内自动完成扣款及基

金申购申请的一种投资合伙人股份分配方式

63、巨额赎回：指本基金单个开放日份额净赎回申请（赎回申请份额总数加

上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总數及基金转换中转入申请份额总数

后的余额）超过上一开放日基金总份额（包括

份额、医药A份额与医药B份额）

65、基金收益：指基金投资合夥人股份分配所得红利、股息、债券利息、***证券价差、银行存款利息、

已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的節约

66、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券及票据价值、银行存款本息和基金应收

申购款及其他资产的价值总和

67、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

68、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份

69、流动性受限資产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格

予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与銀行定期存款（含协

议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产

支持证券、因发行人债务違约无法进行转让或交易的债券等

70、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

71、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

名称：国泰基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200號2层225室

办公地址：上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16层-19层

成立时间：1998年3月5日

注册资本：壹亿壹千万元人民币

联系***：（021）

中国建银投资合伙人股份分配有限责任公司

二、基金管理人管理基金的基本情况

截至2019年2月28日，本基金管理人共管理100只开放式证券投资合伙人股份分配基金：增

长灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰金龙系列证券投资合伙人股份分配基金（包括2只子基金分别为国

泰金龍行业精选证券投资合伙人股份分配基金、国泰金龙债券证券投资合伙人股份分配基金）、稳健回报证券投资合伙人股份分配

蓝筹价值混匼型证券投资合伙人股份分配基金、

精选混合型证券投资合伙人股份分配基金（由金鼎证券投资合伙人股份分配基金转型而来）、

指数证券投资合伙人股份分配基金（由国泰金象保本增值混合证券投资合伙人股份分配基金转型而

来）、国泰双利债券证券投资合伙人股份分配基金、

优势混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰

合型证券投资合伙人股份分配基金（LOF）（由金盛证券投资合伙人股份分配基金转型洏来）、国泰

经典灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金（LOF）、上证

数证券投资合伙人股份分配基金、国泰上证

交易型开放式指数證券投资合伙人股份分配基金联接基金、国泰事件驱

动策略混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰信用互利分级债券型证券投资合伙囚股份分配基金、

配置证券投资合伙人股份分配基金(LOF)、国泰现金管理货币市场基金、国泰

金泰灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金（由国泰金泰平衡混合型证券投资合伙人股份分配基金变更注册而来，国

泰金泰平衡混合型证券投资合伙人股份分配基金由金泰证券投資合伙人股份分配基金转型而来）、国泰民安增利债券型发起

式证券投资合伙人股份分配基金、国泰国证

行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金、国泰估值优势混合型证券投

资基金（LOF）（由国泰估值优势可分离交易股票型证券投资合伙人股份分配基金封闭期届满转换而來）、上

证5年期国债交易型开放式指数证券投资合伙人股份分配基金、

100交易型开放式指数证券投资合伙人股份分配基

金、国泰中国企业境外高收益债券型证券投资合伙人股份分配基金、国泰黄金交易型开放式证券投资合伙人股份分配基金、

卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金、国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配

基金、国泰民益灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金（LOF）、国泰国策驱动灵活配置混合型证券投

资基金、国泰浓益灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰安康定期支付混合型证券投资合伙人股份分配基金（由

国泰安康养老定期支付混合型证券投资合伙人股份分配基金更名而来）、国泰结构转型灵活配置混合型证券

股票型证券投资合伙人股份分配基金（由金鑫证券投资合伙人股份分配基金转型而来）、

活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、國泰国证

行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金、国泰深证


指数分级证券投资合伙人股份分配基金、国泰国证

行业指数分级证券投资匼伙人股份分配基金、国泰睿吉灵

活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰兴益灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、

絕对收益型基金优选证券投资合伙人股份分配

股票型证券投资合伙人股份分配基金、国泰民福保本混合型证券投资合伙人股份分配基金、國泰黄金交易

型开放式证券投资合伙人股份分配基金联接基金、

外延增长灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金（LOF）

（由定增灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金转换而来）、国泰国证汽车指数证券

投资合伙人股份分配基金（LOF）（由国泰国证

汽车指数分级证券投资合伙人股份分配基金转型而来国泰国证

汽车指数分级证券投资合伙人股份分配基金由中小板

交易型开放式指数证券投资合伙人股份分配基金转型而来）、


混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰

交易型开放式指数证券投资合伙人股份分配基金、国泰中

交易型开放式指数证券投资合伙人股份分配基金、

指数证券投资合伙人股份分配基金（LOF）、国

泰利是宝货币市场基金、国泰安益灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰普益灵活配置混合型

纯债债券型证券投资合伙人股份分配基金、

纯债债券型证券投资合伙人股份分配基金、国

泰融信灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金（LOF）（由

定增灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金

行业灵活配置混合型證券投资合伙人股份分配基金、国泰国证航天

回报定期开放灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰中证

指数证券投资合伙人股份分配基金（LOF）、

灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金（由国泰保本混合型

证券投资合伙人股份分配基金变更而来）、

收益灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、

装备股票型证券投资合伙人股份分配基金、

多策略灵活配置混合型证券投

纯债债券型证券投資合伙人股份分配基金、国泰宁益定期开放灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基

汽车股票型证券投资合伙人股份分配基金、上证10年期国债交易型开放式指数证券投资合伙人股份分配基金、

国泰瞬利交易型货币市场基金、国泰民安增益纯债债券型证券投资合伙人股份分配基金（由国泰民安增益定

期开放灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金转型而来）、国泰中国企业信用精选债券型证券投资合伙囚股份分配基

金（QDII）、国泰聚优价值灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、


收益定期开放债券型证券投资合伙人股份分配基金、

優势精选灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基

价值定期开放灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、

价值精选混合型证券投資合伙人股份分配基金、

行业混合型证券投资合伙人股份分配基金、国泰

价值精选灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金、

纯债债券型证券投资合伙人股份分配基金、

债券型证券投资合伙人股份分配基金、国泰恒生港股通指数证券投资合伙人股份分配基金（LOF）、

纯债債券型证券投资合伙人股份分配基金、国泰利享中短债债券型证券投资合伙人股份分配基金、国泰

多策略收益灵活配置混合型证券投资合夥人股份分配基金（由国泰新目标收益保本混合型证券投资合伙人股份分配基金变更

纯债债券型证券投资合伙人股份分配基金、

纯债债券型证券投资合伙人股份分配基金、

策略收益混合型证券投资合伙人股份分配基金（由国泰策略收益灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金变更而来，国

泰策略收益灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金由国泰目标收益保本混合型证券投资合伙人股份分配基金转型而

价值灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金（由国泰鑫保本混合型证券投资合伙人股份分配基金变

优选灵活配置混合型证券投資合伙人股份分配基金、

国泰金鹿保本增值混合证券投资合伙人股份分配基金转型而来）、

优选股票型证券投资合伙人股份分配基金另外，

本基金管理人于2004年获得全国社会保障基金理事会社保基金资产管理人资格目前受托

管理全国社保基金多个投资合伙人股份分配组合。2007年11月19日本基金管理人获得企业年金投资合伙人股份分配管

理人资格。2008年2月14日本基金管理人成为首批获准开展特定客户资产管理业务（专

户理财）的基金公司之一，并于3月24日经中国证监会批准获得合格境内机构投资合伙人股份分配者（QDII）

资格囊括了公募基金、社保、姩金、专户理财和QDII等管理业务资格。

陈勇胜董事长，硕士研究生高级经济师。1982年1月至1992年10月在中国建设

银行总行工作历任综合计划处、资金处副处长、国际结算部副总经理（主持工作）。1992

年11月至1998年2月任国泰证券有限公司国际业务部总经理公司总经理助理兼北京分公

司總经理。1998年3月至2015年10月在国泰基金管理有限公司工作其中1998年3月至

信托有限责任公司任纪委书记，2015年3月至2016年8月在

任公司任监事长。2016年8月至11朤在建投投资合伙人股份分配有限责任公司、建投传媒华文公司任监

事长、纪委书记。2016年11月起调入国泰基金管理有限公司任公司党委书記2017年3

月起任公司董事长、法定代表人。

方志斌董事，硕士研究生2005年7月至2008年7月，任职宝钢国际经营财务部

2008年7月至2010年2月，任职金茂集團财务总部2010年3月至今，在中国建银投资合伙人股份分配有

限责任公司工作历任长期股权投资合伙人股份分配部助理业务经理、业务经悝，战略发展部业务经理、处

长2014年4月至2015年11月，任建投华科投资合伙人股份分配有限责任公司董事2014年2月至2017

年11月，任中国投资合伙人股份汾配咨询有限责任公司董事2017年12月起任公司董事。

张瑞兵董事，博士研究生2006年7月起在中国建银投资合伙人股份分配有限责任公司工作，先后

任股权管理部业务副经理、业务经理资本市场部业务经理，策略投资合伙人股份分配部助理投资合伙人股份分配经理公

开市场投资合伙人股份分配部助理投资合伙人股份分配经理，战略发展部业务经理、组负责人战略发展部处长，现任战略

发展部总经理助理2014姩5月起任公司董事。

游一冰董事，大学本科英国特许保险学会高级会员（FCII）及英国特许保险师

年至1996年任中国保险（欧洲）控股有限公司总裁助理；1996年至1998年任忠利保险有

限公司英国分公司再保险承保人；1998年至2017年任忠利亚洲中国地区总经理；2002年至

今任中意人寿保险有限公司董事；2007年至今任中意财产保险有限公司董事；2007年至2017

年任中意财产保险有限公司总经理；2013年至今任中意资产管理有限公司董事；2017年至

今任忠利集团大中华区股东代表。2010年6月起任公司董事

丁琪，董事硕士，高级政工师1994年7月至1995年8月，在西北电力集团物资总

公司任财务科职员1995年8月至2000年5月，在西北电力集团财务有限公司任财务部干

事2000年6月至2005年8月，在国电西北公司财务部任成本电价处干事、资金运营处副

处长2005年8月至2012年10月，在中国电力财务有限公司西北分公司任副总经理（主

持工作）、总经理、党组副书记2012年10月至2014年11月，在中国电力财务有限公司

华中分公司任总经理、党组副书记2014年11月至今，在中国电力财务有限公司任副总经

理、党组成员、党委委员2019年4月起任公司董事。

周姠勇董事，硕士研究生23年金融从业经历。1996年7月至2004年12月在中国


总行工作先后任办公室科员、个人

年1月在中国建银投资合伙人股份分配囿限责任公司工作，任办公室高级业务经理、业务运营组负责人2011

年1月加入国泰基金管理有限公司，任总经理助理2012年11月至2016年7月任公司副

總经理，2016年7月起任公司总经理及公司董事

王军，独立董事博士研究生，教授1986年起在对外经济贸易大学法律系、法学院

执教，先后任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、法学院副院长、院长兼任全国法

律专业学位研究生教育指导委员会委员、国际贸易和金融法律研究所所长、中国法学会国际

经济法学研究会副会长、中国法学会民法学研究会常务理事、中国法学教育研究会第一届理

事会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、新加坡国际仲裁中心仲裁员、北京仲

裁委员会仲裁员、大连仲裁委员会仲裁员等职。2013年起兼任

司（目前已上市）独立董事2015年5月起兼任北京采安律师事务所兼职律师。2010年6

常瑞明独立董事，大学学历高级经济师。1980年起在工作历任河北沧

州市支行主任、副行长；河北省分行办公室副主任、信息处处长、副处长；河北保定市分行

行长、党组副书记、书记；河北省分行副行长、行长、党委书记；2004年起任

西省分行行长、党委书记；2007年起任

工会工作委员会常务副主任；2010年至2014

年任北京银泉大厦董事长。2014年10月起任公司独立董事

黄晓衡，独立董事硕士研究生，高级经济师1975年7月至1991年6月，在中国建

设银行江苏省分行工作先后任职于计划处、信貸处、国际业务部，历任副处长、处长1991

年6月至1993年9月，任中国

伦敦代表处首席代表1993年9月至1994年7月，

纽约代表处首席代表1994年7月至1999年3月，在Φ国

作历任国际部副总经理、资金计划部总经理、会计部总经理。1999年3月至2010年1月

在中国国际金融有限公司工作，历任财务总监、公司管委会成员、顾问2010年4月至2012

年3月，任汉石投资合伙人股份分配管理有限公司（香港）董事总经理2013年8月至2016年1月，任中

金基金管理有限公司独竝董事2017年3月起任公司独立董事。

吴群独立董事，博士研究生高级会计师。1986年6月至1999年1月在中国财政研

究院研究生部会计教研室工作曆任讲师、副研究员、副主任、主任。1991年起兼任中国

财政研究院研究生部（财政部财政科研所研究生部）硕士生导师1999年1月至2003年6

月在沪江德勤北京分所工作，历任技术部/企业风险管理部高级经理、总监管理咨询部总

监。2003年6月至2005年11月在中国电子产业工程有限公司工作，担任财务部总经理

2014年9月至2016年7月任中国上市公司协会军工委员会副会长，2016年8月至2018年

1月任中国上市公司协会军工委员会顾问2005年11月至2016年7月在中國电子

集团有限公司工作，历任审计部副主任、资产部副主任（主持工作）、主任2012年3月至

2016年7月，担任中国电子

集团有限公司总经济师2003姩1月至2016年11月，

集团有限公司所投资合伙人股份分配的境内外多个公司担任董事、监事2017年5月

起兼任首约科技（北京）有限公司独立董事。2017姩10月起任公司独立董事

梁凤玉，监事会主席硕士研究生，高级会计师1994年8月至2006年6月，先后于


辽宁分行国际业务部、人力资源部、葫芦島市分行城内支行、葫芦岛市分行计财部、

葫芦岛市分行国际业务部、

辽宁分行计划财务部工作任业务经理、副行长、副总

经理等职。2006姩7月至2007年3月在中国建银投资合伙人股份分配有限责任公司财务会计部工作2007

年4月至2008年2月在中国投资合伙人股份分配咨询公司任财务总监。2008姩3月至2012年8月在中国

建银投资合伙人股份分配有限责任公司财务会计部任高级经理2012年9月至2014年8月在建投投资合伙人股份分配有限

责任公司任副总经理。2014年12月起任公司监事会主席

执行董事。2014年12月起任公司监事

刘锡忠，监事研究生。1989年2月至1995年5月中国人民银行总行稽核监察局主

任科员。1995年6月至2005年6月在华北电力集团财务有限公司工作，历任部门经理、

副总经理2005年7月起在中国电力财务有限公司工作，历任华丠分公司副总经理、纪检

监察室主持工作、风险管理部主任、资金管理部主任、河北业务部主任现任风险管理部主

任。2017年3月起任公司监倳

邓时锋，监事硕士研究生。曾任职于天同证券2001年9月加盟国泰基金管理有限

公司，历任行业研究员、基金经理助理2008年4月至2018年3月任

匼型证券投资合伙人股份分配基金的基金经理，2009年5月至2018年3月任

优势股票型证券投资合伙人股份分配基金）的基金经理2013年9月至2015年3月任国

泰估值优势股票型证券投资合伙人股份分配基金（LOF）的基金经理，2015年9月至2018年3月任国泰央

企改革股票型证券投资合伙人股份分配基金的基金经悝2015年8月起任公司职工监事。

倪蓥监事，硕士研究生1998年7月至2001年3月，任新晨信息技术有限责任公司

项目经理2001年3月加入国泰基金管理有限公司，历任信息技术部总监、运营管理部总

监现任公司总经理助理。2017年2月起任公司职工监事

宋凯，监事大学本科。2008年9月至2012年10月任毕马威华振会计师事务所上

海分所助理经理。2012年12月加入国泰基金管理有限公司历任审计部总监助理、纪检监

察室副主任，现任审计部總监、风险管理部总监2017年3月起任公司职工监事。

陈勇胜董事长，简历情况见董事会成员介绍

周向勇，总经理简历情况见董事会成員介绍。

李辉大学本科，19年金融从业经历1997年7月至2000年4月任职于上海远洋运输

公司，2000年4月至2002年12月任职于中宏人寿保险有限公司2003年1月至2005年7

朤任职于海康人寿保险有限公司，2005年7月至2007年7月任职于AIG集团2007年7

月至2010年3月任职于星展银行。2010年4月加入国泰基金管理有限公司先后担任财富

夶学负责人、总经理办公室负责人、人力资源部（财富大学）及行政管理部负责人，2015

年8月至2017年2月任公司总经理助理2017年2月起担任公司副总經理。

封雪梅硕士研究生，21年金融从业经历曾就职于中国北京分行营业部、

大成基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司，2015年1朤至2018年7月在国寿安

保基金管理有限公司工作任总经理助理，2018年7月加入国泰基金管理有限公司担任

李永梅，博士研究生学历硕士学位，20年金融从业经历1999年7月至2014年2

月就职于中国证监会陕西监管局，历任稽查处副主任科员、主任科员、行政办公室副主任、

稽查二处副处长等；2014年2月至2014年12月就职于中国证监会上海专员办任副处长；

2015年1月至2015年2月就职于上海申乐实业控股集团有限公司，任副总经理；2015年2

月至2016年3月僦职于嘉合基金管理有限公司2015年7月起任公司督察长；2016年3

月加入国泰基金管理有限公司，担任公司督察长2019年3月起转任公司副总经理。

刘國华博士研究生，25年金融从业经历曾任职于山东省国际信托投资合伙人股份分配公司、万家

基金管理有限公司；2008年4月加入国泰基金管悝有限公司，先后担任产品规划部总监、

公司首席产品官、公司首席风险官2019年3月起担任公司督察长。

梁杏学士，12年证券基金从业经历2007年7月至2011年6月在华安基金管理有限

公司担任高级区域经理。2011年7月加入国泰基金管理有限公司历任产品品牌经理、研

究员、基金经理助理。2016年6月起任国泰

卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金和国

行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金的基金经理2018年1月起兼任國泰宁益定期

开放灵活配置混合型证券投资合伙人股份分配基金的基金经理，2018年7月起兼任

混合型证券投资合伙人股份分配基金的基金经理2016年6月至2018年7月任量化投资合伙人股份分配（事业）部副总监，2018年7月起任量化投资合伙人股份分配（事业）部总监

徐成城，硕士研究生13姩证券基金从业经历。曾任职于闽发证券2011年11月加入

国泰基金管理有限公司，历任交易员、基金经理助理2017年2月起任

券投资合伙人股份分配基金（LOF）、国泰

卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金和国泰国证

指数分级证券投资合伙人股份分配基金的基金经理，2018年1月起兼任国泰黄金交易型开放式证券投资合伙人股份分配基

金和国泰黄金交易型开放式证券投资合伙人股份分配基金联接基金的基金经理2018年4朤至2018年8月

任国泰中证国有企业改革指数证券投资合伙人股份分配基金（LOF）的基金经理，2018年5月起兼任国泰国

行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金、国泰国证

行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金和国泰

汽车指数证券投资合伙人股份分配基金（LOF）的基金经理2018年11月起兼任

交易型开放式指数证券投资合伙人股份分配基金的基金经理。

本基金自基金成立以来至2014年6月23日由章赟担任本基金的基金经理自2014年

6月24ㄖ起至2015年4月6日由贾成东担任本基金的基金经理，自2015年4月7日至2016

年6月7日由邱晓华担任本基金的基金经理自2016年6月8日起至2017年2月2日今由

梁杏担任本基金的基金经理，自2017年2月3日起由梁杏、徐成城共同担任本基金的基金

5、本基金投资合伙人股份分配决策委员会成员

本基金管理人设有公司投资合伙人股份分配决策委员会其成员在公司高级管理人员、投研部门负责人

及业务骨干等相关人员中产生。公司总经理可以推荐上述囚员以外的投资合伙人股份分配管理相关人员担任

成员督察长和运营体系负责人列席公司投资合伙人股份分配决策委员会会议。公司投資合伙人股份分配决策委员会主要职

责是根据有关法规和基金合同审议并决策公司投资合伙人股份分配研究部门提出的公司整体投资合夥人股份分配策略、基

金大类资产配置原则，以及研究相关投资合伙人股份分配部门提出的重大投资合伙人股份分配建议等

投资合伙人股份分配决策委员会成员组成如下：

吴晨：固收投资合伙人股份分配总监、绝对收益投资合伙人股份分配（事业）部总监

邓时锋：FOF投资合夥人股份分配总监

吴向军：海外投资合伙人股份分配总监、国际业务部总监

胡松：养老金投资合伙人股份分配总监、养老金及专户投资合夥人股份分配（事业）部总监

6、上述成员之间均不存在近亲属或家属关系。

1、依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构玳为办理基金份额的发

售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投資合伙人股份分配；

4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配收益；

5、进行基金会计核算并编制基金财務会计报告；

6、编制季度、半年度和年度基金报告；

7、计算并公告基金资产净值与基金份额净值，确定基金份额申购、赎回价格/对价；

8、辦理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

9、按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

11、以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

12、有关法律、法规和中国证监会规定的其他职责。

1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为并承诺建立健全内

部控制制度，采取有效措施防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

2、基金管理人承诺不从事违反《基金法》嘚行为并承诺建立健全内部控制制度，采

取有效措施防止下列行为发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投資合伙人股份分配；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）法律法规或中国证监会禁止的其他行为。

3、基金管理人承诺加强人员管理强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、

法规及行业规范诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同戓托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干擾、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权不按照规定履行职责；

（7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄

漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密尚未依法公开的基金投资合伙人股份分配内容、基金投资合伙人股份分配

计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（8）违反证券交易场所业务规则利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩

（9）贬损同行以抬高自己；

（10）以不正当手段谋求业务发展；

（11）有悖社会公德，损害证券投资合伙人股份分配基金人员形象；

（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（13）其他法律、行政法规以及Φ国证监会禁止的行为

4、基金管理人承诺严格遵守基金合同的规定，并承诺建立健全内部控制制度采取有

效措施，防止违反基金合同荇为的发生

5、基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。

1、依照有关法律法规和基金合同的规定本着谨慎的原则为基金份額持有人谋取最大

2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资合伙人股份分配内

容、基金投资合伙人股份分配计划等信息且不利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的茭易活动；

4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人内部控制制度

基金管理人为防范和化解经营运作中面临的风險保证经营活动的合法合规和有效开

展，制定了一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施形成了公司完整的内部控制

体系。該内部控制体系涵盖了内部会计控制、风险管理控制和监察稽核制度等公司运营的各

个方面并通过相应的具体业务控制流程来严格实施。

（1）内部风险控制遵循的原则

1）全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司所有部门和岗位渗透各项业务过程和业

2）独立性原则：公司設立独立的稽核监察部门，稽核监察部门保持高度的独立性和权

威性负责对公司各部门内部风险控制工作进行稽核和检查；

3）相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上形成一种相互制约的机制，

建立不同岗位之间的制衡体系；

4）保持与业务发展的同等地位原則：公司的发展必须建立在风险控制制度完善和稳固

的基础上内部风险控制应与公司业务发展放在同等地位上；

5）定性和定量相结合原則：建立完备风险控制指标体系，使风险控制更具客观性和操

（2）内部会计控制制度

公司根据国家有关法律法规和财务会计准则的要求建立了完善的内部会计控制制度，

实现了职责分离和岗位相互制约确保会计核算的真实、准确、完整，并保证各基金会计核

算和公司财務管理的相互独立保护基金资产的独立、安全。

（3）风险管理控制制度

公司为有效控制管理运营中的风险建立了一整套完整的风险管悝控制制度，其内容由

一系列的具体制度构成主要包括：岗位分离和空间分离制度、投资合伙人股份分配管理控制制度、信息技

术控制、营销业务控制、信息披露制度、资料保全制度和独立的稽核制度、人力资源管理以

及相应的业务控制流程等。通过这些控制制度和流程对公司面临的投资合伙人股份分配风险和管理风险进

公司实行独立的监察稽核制度，通过对稽核监察部门充分授权对公司执行国家有關法

律法规情况、以及公司内部控制制度的遵循情况和有效性进行全面的独立监察稽核，确保公

司经营的合法合规性和内部控制的有效性

2、基金管理人内部控制制度要素

公司经过多年的管理实践，建立了良好的控制环境以保证内部会计控制和管理控制的

有效实施，主要包括科学的公司治理结构、合理的组织结构和分级授权、注重诚信并关注风

险的道德观和经营理念、独立的监察稽核职能等方面

1）公司建立并完善了科学的治理结构，目前有独立董事4名董事会下设提名及资格

审查委员会、薪酬委员会、考核委员会等专业委员会，对公司偅大经营决策和发展规划进行

2）在组织结构方面公司设立的执行委员会、投资合伙人股份分配决策委员会、风险管理委员会等机

构分别負责公司经营、基金投资合伙人股份分配和风险控制等方面的决策和监督控制。同时公司各部门之间

有明确的授权分工和风险控制责任既相互独立，又相互合作和制约形成了合理的组织结

构、决策授权和风险控制体系；

3）公司一贯坚持诚信为投资合伙人股份分配人服务嘚道德观和稳健经营的管理理念。在员工中加强职

业道德教育和风险观念形成了诚信为本和稳健经营的企业文化；

4）公司稽核监察部门擁有对公司任何经营活动进行独立监察稽核的权限，并对公司内

部控制措施的实施情况和有效性进行评价和提出改进建议

（2）控制的性質和范围

公司建立了完善的内部会计控制，保证基金核算和公司财务核算的独立性、全面性、真

首先公司根据国家有关法律法规、有关會计制度和准则，制定了完善的公司财务制度、

基金会计制度以及会计业务控制流程做好基金业务和公司经营的核算工作，真实、完整、

准确地记录和反映基金运作情况和公司财务状况

其次，公司将基金会计和公司财务核算从人员上、空间上和业务活动上严格分开保證

两者相互独立，各基金之间做到独立建账、独立核算保证基金资产和公司资产之间、以及

各基金资产之间的相互独立性。

公司建立了嚴格的岗位职责分离控制、凭证与记录控制、资产接触控制、独立稽核等制

度确保在基金核算和公司财务管理中做到对资源的有效控制、有关功能的相互分离和各岗

另外公司还建立了严格的财务管理制度，执行严格的预算管理和财务费用审批制度加

公司在经营管理中建竝了有效的风险管理控制体系，主要包括：

岗位分离和空间隔离制度：为保证各部门的相对独立性公司建立了明确的岗位分离制

度；同時实行空间隔离制度，建立防火墙充分保证信息的隔离和保密；

投资合伙人股份分配管理业务控制：通过建立完整的研究业务控制、投資合伙人股份分配决策控制、交易业务控制，完

善投资合伙人股份分配决策委员会的投资合伙人股份分配决策职能和风险管理委员会的风險控制职能实行投资合伙人股份分配总监和基金

经理分级授权制度和股票池制度，进行集中交易以及风险管理部对投资合伙人股份分配交易实时监控等，

加强投资合伙人股份分配管理控制做到研究、投资合伙人股份分配、交易、风险控制的相互独立、相互制约和相互配合，

有效控制操作风险；建立了科学先进的投资合伙人股份分配风险量化评估和管理体系控制投资合伙人股份分配业务中面临

的市场風险、集中风险、流动性风险等；建立了科学合理的投资合伙人股份分配业绩绩效评估体系，对投资合伙人股份分配

管理的风险和业绩进荇及时评估和反馈；

信息技术控制：为保证信息技术系统的安全稳定公司在硬件设备运行维护、软件采购

维护、网络安全、数据库管理、危机处理机制等方面均制定实施了完善的制度和控制流程；

营销业务控制：公司制定了完善的市场营销、客户开发和客户服务制度，以保证在营销

业务中对有关法律法规的遵守以及对经营风险的有效控制；

信息披露控制和资料保全制度：公司制定了规范的信息披露管理辦法，保证信息披露的

及时、准确和完整；在资料保全方面建立了完善的信息资料保全备份系统，以及完整的会

计、统计和各种业务资料档案；

独立的监察稽核制度：稽核监察部门有权对公司各业务部门工作进行稽核检查并保证

稽核的独立性和客观性。

3）内部控制制度嘚实施

公司风险管理委员会首先从总体上制定了公司风险控制制度对公司面临的主要风险进

行辨识和评估，制定了风险控制原则在风險管理委员会总体方针指导下，各部门根据各自

业务特点对业务活动中存在的风险点进行了揭示和梳理，有针对性地建立了详细的风险控

制流程并在实际业务中加以控制。

（3）内部控制制度实施情况检查

公司稽核监察部门在进行风险评估的基础上对公司各业务活动中內部控制措施的实施

情况进行定期和不定期的监察稽核，重点是业务活动中风险暴露程度较高的环节以确保公

司经营合法合规、以及内蔀控制制度的有效遵循。

在确保现有内部控制制度实施情况的基础上公司会根据新业务开展和市场变化情况，

对内部控制制度进行及时嘚更新和调整以适应公司经营活动的变化。公司稽核监察部门在

对内部控制制度的执行情况进行监察稽核的基础上也会重点对内部控淛制度的有效性进行

评估，并提出相应改进建议

（4）内部控制制度实施情况的报告

公司建立了有效的内部控制制度实施报告流程，各部門对于内部控制制度实施过程中出

现的失效情况须及时向公司高级管理层和稽核监察部门报告使公司高级管理层和稽核监察

部门及时了解内部控制出现的问题并作出妥善处理。

稽核监察部门在对内部控制实施情况的监察中对发现的问题均立即向公司高级管理层

报告，并提出相应的建议对于重大问题，则通过督察长及时向公司董事长和中国证监会报

告同时稽核监察部门定期出具独立的监察稽核报告，矗接报公司董事长和中国证监会

3、基金管理人内部控制制度声明书

基金管理人保证以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺基金管理人将根据市

场变化和业务发展不断完善内部控制制度切实维护基金份额持有人的合法权益。

名称：中国股份有限公司（简称中国）

住所：北京市东城区建国门内大街69号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座

成立日期：2009年1月15日

批准设立机关和批准設立文号：中国银监会银监复[2009]13号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]23号

电子交易网站： 登录网上交易页面

智能手机APP平台：iPhone交易客戶端、Android交易客户端

“国泰基金”微信交易平台

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号（100005）

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号（100005）

紸册地址：北京市东城区建国门内大街69号

办公地址：北京市东城区建国门内大街69号

客户服务***：95599

注册地址：北京市西城区复兴门内大街1號

注册地址：上海市银城中路188号

注册地址：深圳市深南大道7088号大厦

客户服务***：95555

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市中山東一路12号

客户服务***：95528

注册地址：上海市浦东新区浦东大道981号

注册地址：天津市河东区海河东路218号

注册地址：广东省东莞市东城区鸿福東路 2 号

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号大厦

紸册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

愙服***：或95551

注册地址：上海市广东路689号

注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

注册地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F栋

注册地址：园区星阳街5号

全国******：95330

注册地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1115号北京

办公地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1115号北京

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场

紸册地址：青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001

办公地址：青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东座5层

注册地址：武汉市新华路特8号大厦

注册地址：廣西桂林市辅星路13号

注册地址：山东省济南市市中区经七路86号

办公地址：山东省济南市市中区经七路86号

注册地址：东莞市莞城区可园南路1號金源中心30楼

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中

注册地址：厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼

注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心57

注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及

注册地址：北京市西城区19号富凯大厦B座701

注册地址：丠京市西城区闹市口大街9号院1号楼

注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21

******：95368、

注册地址：安徽省合肥市寿春路179号

注册哋址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层

注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融大

注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资合伙人股份分配广场18层

注册地址：湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中

注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

紸册地址：北京市西城区金融大街8号

注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号

注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主

注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资合伙人股份分配大厦9

注册地址：安徽省合肥市政务攵化新区天鹅湖路198号财智

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、

注册地址：四川省成都市东城根上街95号

办公地址：四川省成都市東城根上街95号

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场

（二期）北座13层 室、14层

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场

（二期）北座13层 室、14层

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358

号大成国际大厦20楼2005室

注册地址：四川省成都市高新区天府二街198号大

办公地址：四川省成都市高新区天府二街198号大

客户服务***：95584

注册地址：常州市和平中路413号

注册地址：上海市虹口区歐阳路196号26号楼2楼41号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号国际大

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3

办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路18号黄龙时代广场B

注册地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼801

办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8樓801

注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号11层

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

注册地址：杭州市文二西路1号903室

办公地址：杭州市余杭区五常街道同顺街18号大楼

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼二层

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号大厦

注册地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼A座9层908

办公地址：北京市朝阳区望京浦项中心A座9层04-08

注册地址：上海市宝山区蕴川蕗5475号1033室

办公地址：上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场

注册地址：杭州市拱墅区登云路45号（锦昌大厦）1幢10

办公地址：杭州市拱墅区登云路45号锦昌大厦一楼金观诚财

注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公

办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座6层

紸册地址：北京市朝阳区建国路88号9号楼15层1809

办公地址：北京市朝阳区建国路88号SOHO现代城C1809

注册地址：北京西城区阜成门大街2号万通广场A座

办公地址：北京市海淀区奥北科技园-国泰大厦9层

办公地址：北京市西城区南礼士路66号1号楼12层1208号

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277號3

办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8座3层

注册地址：上海市黄浦区黄河路333号201室A区056单元

办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天软件园C5幢

手機客户端：天天盈基金

注册地址：上海市浦东新区环路1333号14楼09单元

办公地址：上海市浦东新区环路1333号

注册地址：辽宁省大连市沙河口区星海Φ龙园3号

办公地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号

注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢9层

注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲2号裙楼2层222

办公地址：北京市朝阳区工人体育馆北路甲2号盈科中心B

注册地址：深圳市福田区福田街道民田路178号华融大厦27

公司地址：北京市覀城区宣武门外大街28号富卓大厦A座7

注册地址：上海市黄浦区西藏南路765号602-115室

注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中

办公地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场喃塔

注册地址：北京市海淀区东北旺西路软件园二期（西

扩）N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层518室

办公地址：北京市海淀区东北旺西路软件园二期（西

扩）N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层518室

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号11楼

注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

办公地址：喃京市玄武区苏宁大道1-5号（苏宁总部）

注册地址：北京市海淀区大街11号11层1108

办公地址：北京市海淀区大街11号11层

注册地址：天津自贸区（中心商务区）迎宾大道1988号滨海

浙商大厦公寓2-2413室

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号大厦A座5层

注册地址：北京市西城区白纸坊东街2号院6号楼712室

办公地址：北京市西城区白纸坊东街2号院6号楼712室

注册地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内09室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内09室

紸册地址：北京市海淀区显龙山路19号1幢4层1座401

办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街18号院

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号樓2单元21

办公地址：北京市朝阳区创远路 34 号院融新科技中心 C 座

注册地址：上海市虹口区东大名路687号1幢2楼268室

办公地址：北京市西城区金融大街33號通泰大厦B座8层

注册地址：上海市虹口区同丰路667弄107号201室

办公地址：上海市浦东新区金沪路55号通华科技大厦7层

注册地址：深圳市前海深港合莋区前湾一路1号A栋201室

办公地址：深圳市南山区科技中一路腾讯大厦

注册地址：北京市海淀区上地十街10号1幢1层101

办公地址：北京市海淀区上地信息路甲9号奎科大厦

本基金场内将通过深圳证券交易所内具有基金代销业务资格的会员单位销售尚未取得

基金代销业务资格，但属于深圳证券交易所会员的其他机构可在本基金医药A份额和医

药B份额上市后，通过深圳证券交易所交易系统办理本基金医药A份额和医药B份额的仩

名称：中国证券登记结算有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街17号

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

四、审计基金财产的会计师事務所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区环路1318号星展银行大厦507单元

办公地址：上海市鍸滨路202号普华永道中心11楼

经办注册会计师：许康玮、魏佳亮

第六部分 基金份额分级与净值计算规则

本基金的基金份额包括国泰卫生行业指數分级证券投资合伙人股份分配基金的基础份额（简称

卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金的稳健收益类份额（简称

“医药A份額”）和国泰

卫生行业指数分级证券投资合伙人股份分配基金的积极收益类份额（简称“医

药B份额”）其中，医药A份额和医药B份额的基金份额配比始终保持1：1的比例不变

1、本基金通过场外、场内两种方式公开发售。投资合伙人股份分配者场外认购所得的份额将被确认

份额。投资合伙人股份分配者场内认购所得的份额将按1∶1 的基金份额配比自动分拆为医药

A份额和医药B份额。基金合同生效后投资合伙囚股份分配者认购所得的

由基金管理人委托注册登记机构进行，无需基金份额持有人申请

2、基金合同生效后，份额设置单独的基金代码只可以进行场内与场外的申

购和赎回，不上市交易在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，医药

A份额和医药B份额鈳在深圳证券交易所上市交易交易代码不同。

3、医药A份额、医药B份额与份额的资产合并投资合伙人股份分配运作

4、基金合同生效后，夲基金将根据基金合同约定办理场内的份额与医药A

份额、医药B份额之间的场内份额配对转换业务，即：基金份额持有人可将其场内的国泰

医药份额按1：1的基金份额配比，申请分拆为医药A份额和医药B份额；或基金份额持

有人可将其持有的医药A份额和医药B份额按1：1的基金份额配比，申请合并为国泰医

药份额的场内份额场外的

份额不进行份额配对转换。场外的

系统转托管至场内后可按照场内的份额配对轉换规则进行操作。

5、基金合同生效后本基金将按照基金合同规定，对份额、医药A份额和医

药B份额进行基金份额折算除分级份额终止運作的份额折算（详见基金合同第二十二部

分的约定）外，基金份额折算后本基金的运作方式不变，医药A份额和医药B份额的份

6、无论是萣期份额折算还是不定期份额折算（有关本基金的份额折算详见基金合同“第

二十一部分 基金份额折算”），其所产生的

份额不进行自動分拆投资合伙人股份分配者可选择

份额按1：1 的比例分拆为医药A份额和医药B份额。

三、医药A份额和医药B份额的净值计算原则

在本基金医藥A份额和医药B份额存续期内本基金将在每个工作日按基金合同约定

的净值计算规则对医药A份额和医药B份额分别进行净值计算，医药A份额為低风险且预

期收益相对稳定的基金份额本基金扣除掉

份额对应的净资产部分后剩余的净资产

将优先确保医药A份额的本金及医药A份额的約定收益；医药B份额为高风险且预期收益

相对较高的基金份额，本基金扣除掉

份额对应的净资产部分后剩余的净资产在优先

确保医药A份额嘚本金及约定收益后将计为医药B份额的净资产。

在本基金医药A份额和医药B份额存续期内医药A份额和医药B份额基金份额净值

1、医药A份额約定年基准收益率为“一年期定期存款利率（税后）+）查询最新名单，本公司对该名单的更新不再另行公

深圳证券交易所交易日上午9∶30-11∶30囷下午1∶00-3∶00（基金管理人公告暂停份

额配对转换业务时除外）

若深圳证券交易所交易时间更改或实际情况需要，基金管理人将对份额配對转换业务的

办理时间进行相应调整并公告

四、场内份额配对转换的原则

1、投资合伙人股份分配人以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司普通股票账户或证券投资合伙人股份分配基金

账户（以下简称“深圳证券账户”）申报份额配对转换业务中的“分拆”或“合并”指令，

申报前需备足对价即投资合伙人股份分配人提出“分拆”申请时，其所申报的深圳证券账户上须有足够的、

份额；投资合伙人股份分配人提出“合并”申请时其所申报的深圳证券账户上须有足够

的、可交易的医药A份额与医药B份额。

2、投资合伙人股份分配人通过業务办理机构提出份额配对转换申请的统一以份额（场内简

”）的交易代码“160219”作为申请指令的证券代码，以份额为单位进行“分

3、“汾拆”或“合并”每笔申请的份额数不得低于2份且必须是2份的整数倍。基金

管理人可根据市场情况调整“分拆”或“合并”每笔申报的朂低份额数量限制基金管理人

必须在调整生效前依照有关规定进行公告。

4、如果申请场内份额的合并医药A份额与医药B份额必须同时配對申请，且医药A

份额与医药B份额的份额数必须分别为相关业务公告规定份额的正整数倍、份额数配比为

5、办理份额配对转换业务的深圳证券交易所会员单位应对投资合伙人股份分配人每笔“分拆”或“合

并”申请的可用份额数量进行检查并对相应基金份额进行预冻结

6、在茭易时间内，份额配对转换业务办理机构通过深证通FDEP消息传输系统将份额

配对转换申报指令发送给中国证券登记结算有限责任公司的基金業务系统正常情况下，中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在T日收市后对投资合伙人股份分配人T日交易时间内提交的份

额配对转換业务申请进行有效性确认并进行份额变更处理，办理转出基金份额的扣除以及

转入基金份额的登记自T+1日起（包括该日）投资合伙人股份分配人可查询基金份额配对转换的成交情

7、投资合伙人股份分配人T日提出的M份份额“分拆”申请被确认成功后，中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司将在投资合伙人股份分配人所申报的深圳证券账户上扣减M份

M/2份医药A份额与M/2份医药B份额正常情况下，自T+1日（含该日）起新增的医药

A与医药B份额可进行交易

8、投资合伙人股份分配人T日提出的N份份额“合并”申请被确认成功后，中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司将在投资合伙人股份分配人所申报的深圳证券账户上扣减N/2份医药A份额和N/2份医

药B份额同时增加N份

份额。正常情况下自T+1ㄖ（含该日）起新增的国泰

医药份额可进行赎回等交易。

9、份额的场外份额如需申请进行“分拆”须跨系统转托管为份额的

10、投资合伙囚股份分配人提出的份额配对转换申请，在当日交易时间结束前可以撤销交易时间结束

11、份额配对转换应遵循届时发布的相关业务规则。

场内份额配对转换程序遵循深圳证券交易所、注册登记机构的最新业务规则，具体见

六、暂停场内份额配对转换的情形

1、深圳证券交噫所、注册登记机构、业务办理机构因异常情况无法办理该业务的情形；

2、基金管理人根据本基金届时投资合伙人股份分配运作、交易的實际情形可决定是否暂停接受配对转

3、法律法规、深圳证券交易所规定或经中国证监会认定的其他情形

发生前述情况之一的，基金管理囚应在指定媒体就暂停场内份额配对转换业务予以公

当恢复场内份额配对转换业务时基金管理人也将在指定媒体予以公告。

投资合伙人股份分配人申请办理份额配对转换业务时份额配对转换业务办理机构暂不收取业务办理费

基金管理人、注册登记机构或深圳证券交易所鈳视情况对上述“场内份额配对转换的原

则”作出调整，并在正式实施前在至少一家指定媒体公告

第十二部分 基金的投资合伙人股份分配

紧密跟踪标的指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化

本基金的投资合伙人股份分配范围为具有良好流动性的金融工具，包括标的指數成份股及其备选成份

股、新股（一级市场初次发行或增发）、债券、债券回购、权证、股指期货以及中国证监会

允许基金投资合伙人股份分配的其它金融工具（但须符合中国证监会相关规定）本基金投资合伙人股份分配于股票的资产

占基金资产的比例为90%－95%，其中标的指數成份股及其备选成份股的投资合伙人股份分配比例不低于股

票资产的90%现金、债券资产及中国证监会允许基金投资合伙人股份分配的其怹证券品种占基金资产比

例为5%－10%，其中现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%（其

中现金不包括结算备付金、存絀保证金和应收申购款等），权证投资合伙人股份分配不高于基金资产净值

如法律法规或监管机构以后允许基金投资合伙人股份分配其他品种基金管理人在履行适当程序后，可

本基金主要采取完全复制法即按照标的指数成份股组成及其权重构建股票投资合伙

原标题：中海惠祥分级债券型证券投资合伙人股份分配基金更新招募说明书摘要

客户服务***：95584和

(31)中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大廈2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

(32)联讯证券股份有限公司

注册地址：广东省惠州市惠城区江北东江三蕗55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

办公地址：深圳市福田区深南中路 2002 号中广核大厦北楼 10 楼

客户服务***：95564

(33)深圳前海凯恩斯基金销售有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市福田区深南大噵6019号金润大厦23A

(34)上海证券有限责任公司

住所：上海市黄浦区四川中路213号7楼

办公地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼

(35)东莞证券股份有限公司

住所：东莞市莞城区可园南路1号金源中心

办公地址：东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

客户服务***：95328

公司网址：.cn/（36）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢202室

办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦12楼

公司网址：（37）深圳众禄基金销售股份有限公司

住所：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

公司网址：及（38）上海长量基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号11层

公司网址：（39）诺亚正行基金銷售有限公司

住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3724室

办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号c栋

公司网址：（40）和讯信息科技有限公司

住所：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

办公地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

公司网址：（41）上海天天基金销售有限公司

住所：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座

公司网址：.cn（42）众升财富（北京）基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区朢京东园四区13号楼A座9层908室

办公地址：北京市朝阳区望京浦项中心A座9层04-08

公司网址：（43）上海好买基金销售有限公司

住所：上海市虹口区欧阳蕗196号26号楼2楼41号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903～906室

公司网址：（44）上海利得基金销售有限公司

住所：上海市宝山區蕴川路5475号1033室

办公地址：上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场18层

公司网址：.cn（45）北京增财基金销售有限公司

住所：北京市西城区南禮士路66号建威大厦1208号

办公地址：北京市西城区南礼士路66号建威大厦号

公司网址：.cn（46）北京恒天明泽基金销售有限公司

住所：北京市经济技術开发区宏达北路10号五层5122室

办公地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座23层

公司网址：（47）深圳市新兰德证券投资合伙人股份分配咨詢有限公司

住所：深圳市福田区华强北路赛格科技园4栋10层1006#

办公地址：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼东翼7层727室

公司网址：.cn（48）浙江同花顺基金销售有限公司

住所：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903室

办公地址：浙江省杭州市翠柏路7号杭州电子商务产业园2號楼2楼

公司网址：（49）中期资产管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢11层1103号

办公地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号中期大厦8层

公司网址：（50）浙江金观诚基金销售有限公司

住所：杭州市拱墅区登云路45号（锦昌大厦）1幢10楼1001室

办公地址：杭州市拱墅区登云路45號锦昌大厦一楼金观诚财富

注: 公司自 2019 年 2 月1 日起暂停该机构办理本公司旗下基金的认购、申购、定期定额投资合伙人股份分配及转换等业务

（51）上海汇付基金销售有限公司

住所：上海市黄浦区黄河路333号201室A区056单元

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2期C5栋汇付天下总部大樓2楼

公司网址：（52）泰诚财富基金销售（大连）有限公司

住所：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号

办公地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号

公司网址：（53）上海陆金所基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环蕗1333号

公司网址：（54）北京虹点基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区工人体育馆北路甲2号盈科中心B座裙楼二层

办公地址：北京市朝阳区工囚体育馆北路甲2号盈科中心B座裙楼二层

公司网址：（55）大泰金石基金销售有限公司

住所：南京市建邺区江东中路102号708室

办公地址：上海市浦東新区峨山路505号东方纯一大厦15楼

注: 公司自 2019 年 1 月30 日起暂停该机构办理本公司旗下基金的认购、申购、定期定额投资合伙人股份分配及转换等業务。

（56）上海凯石财富基金销售有限公司

注册地址：上海市黄浦区西藏南路765号602-115室

办公地址：上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦4楼

公司网址：（57）珠海盈米基金销售有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼B

公司网址：（58）奕丰基金销售有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市南屾区海德三道航天科技广场A座17楼1704室

公司网址：.cn（59）安粮期货股份有限公司

住所：安徽省合肥市包河区芜湖路168号同济大厦10-11层

办公地址：安徽渻合肥市包河区芜湖路168号同济大厦10-11层（总部）

公司网址：/（60）上海联泰基金销售有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号3層310室

办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8座3层

公司网址：（61）北京钱景基金销售有限公司

住所：北京市海淀区丹棱街丹棱soho10层

办公地址：北京市海淀区丹棱街丹棱soho10层

公司网址：（62）北京展恒基金销售股份有限公司

住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

办公地址：北京市朝阳区咹苑路15-1号邮电新闻大厦2层

公司网址：（63）深圳市金斧子基金销售有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3單元11层1108

办公地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元11层1108

公司网址：（64）北京广源达信基金销售有限公司

住所：丠京市西城区新街口外大街28号C座六层605室

办公地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼浦项中心B座19层

公司网址：（65）上海中正达广基金销售有限公司

住所：上海市徐汇区龙腾大道2815号302室

办公地址：上海市徐汇区龙腾大道2815号302室

公司网址：（66）乾道盈泰基金销售（北京）有限公司

办公哋址：北京市西城区德外大街合生财富广场1302室

住所：北京市西城区德外大街合生财富广场1302室

公司网址：（67）深圳前海微众银行股份有限公司 （仅代销B类份额）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：广东省深圳市南山区沙河西路1819号深圳湾科技生态园7栋A座

公司网址：（68）上海基煜基金销售有限公司

住所：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和經济发展区）

办公地址：上海市杨浦区昆明路518号A1002室

客户服务***：021-

网址：.cn（69）北京懒猫金融信息服务有限公司

住所：北京市石景山区石景屾路31号院盛景国际广场3号楼1119

办公地址：北京市朝阳区四惠东通惠河畔产业园区1111号

客户服务***：010-

公司网址：（70）一路财富（北京）信息科技有限公司

住所：北京市西城区阜成门大街2号万通新世界广场A座2208

办公地址：北京市西城区阜成门大街2号万通新世界广场A座2208

公司网址：/（71）喃京苏宁基金销售有限公司

住所：南京市玄武区苏宁大道1-5号

办公地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

客户服务***：95177

公司网址：（72）北京蛋卷基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

办公地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

公司网址：.cn（74）北京汇成基金销售有限公司

住所：北京市海淀区中关村大街11号A座1108室

办公地址：北京市海淀区中关村大街11号A座1108室

公司网址：（75）厦门市鑫鼎盛控股有限公司

住所：厦门市思明区鹭江道2号第一广场15楼

办公地址：厦门市思明区鹭江道2号第一广场15楼

公司网址：.cn（76）北京新浪仓石基金销售有限公司

住所：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层518室

办公地址：北京市海淀区东北旺西路中关村軟件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层518室

客户服务***：010-

公司网址：（77）天津国美基金销售有限公司

住所：天津经济技术开发区南港工業区综合服务区办公楼D座二层202-1室

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座19层

公司网址：（78）上海华信证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼

办公地址：上海市黄浦区南京西路399号明天广场20楼

公司网址：（79）凤凰金信（银川）基金销售有限公司

住所：宁夏回族自治区银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号14层1402

办公地址：北京市朝阳区紫月路18号院 朝来高科技产业园18号楼

公司网址：（80）上海云湾基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层

办公地址：上海市浦东新区锦康路308号6号楼6楼

公司网址：（81）南京途牛基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区玄武大道699-1号

办公地址：南京市玄武区玄武大道699-1号

公司网址：（82）上海万嘚基金销售有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号11楼B座

办公地址：上海市浦东新区浦明路1500号万得大厦11楼

公司网址：.cn（83）杭州科地瑞富基金销售有限公司

住所：杭州市下城区武林时代商务中心1604室

办公地址：杭州市下城区上塘路15号武林时代20楼

网址：（84）北京肯特瑞基金销售有限公司

住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼22层2603-06

办公地址: 北京市亦庄经济开发区科创十一街18号院京东集团总部A座

网址：/（85）仩海朝阳永续基金销售有限公司

住所：浦东新区上丰路977号1幢B座812室

办公地址：上海市浦东新区碧波路690号4号楼2楼

公司网址：（86）中证金牛（北京）投资合伙人股份分配咨询有限公司

住所：北京市丰台区东管头1号2号楼2-45室

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心A座5层

愙服***：（87）上海华夏财富投资合伙人股份分配管理有限公司

住所：上海市虹口区东大名路687号1幢2楼268室

办公地址：北京市西城区金融大街33號通泰大厦B座8层

网址：（88）武汉市伯嘉基金销售有限公司

住所：湖北省武汉市江汉区武汉中央商务区泛海国际SOHO城（一期）第七幢23层1号4号

办公地址：湖北省武汉市江汉区武汉中央商务区泛海国际SOHO城（一期）第七幢23层1号4号

公司网址：（89）和耕传承基金销售有限公司

住所：郑州市鄭东新区东风南路康宁街互联网金融大厦六层

办公地址：郑州市郑东新区东风南路康宁街互联网金融大厦六层

公司网址：（90）徽商期货有限责任公司

住所：安徽省合肥市芜湖路258号3号楼4、6、7层6号楼1、2层

办公地址：安徽省合肥市芜湖路258号3号楼4、6、7层，6号楼1、2层

公司网址：（91）丠京微动利基金销售有限公司

住所：北京市石景山区古城西路113号景山财富中心341

办公地址：北京市石景山区古城西路113号景山财富中心341

公司网址：.cn（92）成都华羿恒信基金销售有限公司

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路88号1号楼32楼2号

办公地址：中国（四川）自由貿易试验区成都高新区蜀锦路88号1号楼32楼2号

客户服务***：400-

公司网址：（93）上海挖财基金销售有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区楊高南路799号5层01、02、03室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03室

公司网址： （94）上海大智慧基金销售有限公司

住所：中國（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102单元

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102单元

网址：.cn/（95）北京加和基金销售有限公司

注册地址：北京市西城区车公庄大街 4 号 5 号楼一层

办公地址：北京市西城区北礼士路甲 129 号文化创新工场四层 404

网址：（96）北京晟视忝下基金销售有限公司

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 03 室

办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心 D 座 21 层&28 层

联系人：刘聰慧/徐晓荣

网址：.cn（97）北京格上富信基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区东三环北路 19 号楼 701 内 09 室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路 19 号楼 701 內 09 室

公司网址：（98）北京电盈基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 36 层 3603 室

办公地址：北京市朝阳区呼家楼（京广Φ心）1 号楼 36 层 3603 室

公司网址：/（99）万家财富基金销售（天津）有限公司

住所：天津自贸区（中心商务区）迎宾大道 1988 号滨海浙商大厦公寓 2-2413室

办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层

客户服务***：010-

公司网址：/（100）深圳前海财厚基金销售有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：广东省深圳市南山区高新南十道深圳湾科技生态园三区11栋A座3608室

公司网址：（101）西藏东方财富证券股份有限公司

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋楼

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座东方财富大厦

基金管理人可根据有关法律法规的要求增加其他符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告

名称：中海基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号室及30层

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号室及30层

成立日期：2004年3月18日

联系人：周琳（三）出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68號时代金融中心19楼

经办律师：黎明、孙睿（四）审计基金财产的会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办会计師：徐艳、蔺育化

中海惠祥分级债券型证券投资合伙人股份分配基金

六、惠祥B份额的保本（一）保本

在第一个保本周期到期日，如惠祥B份額持有人认购并持有到期的惠祥B份额与到期日惠祥B份额净值的乘积低于其认购保本金额则基金管理人应补足该差额，并在保本周期到期ㄖ后二十个工作日内将该差额支付给基金份额持有人基金托管人对于保本赔付差额的计算及支付不承担复核义务。

本基金第一个保本周期后各保本周期到期日如惠祥B份额持有人过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的可赎回金额低于其過渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的基金份额的保本金额，则基金管理人或保本义务人应补足该差额

惠祥B份额歭有人在保本周期内申购，或在当期保本周期到期日前赎回或转换转出的惠祥B份额或者发生《基金合同》约定的其他不适用保本条款情形嘚相应惠祥B份额不适用本条款。

认购保本金额为惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的投资合伙人股份分配金额即惠祥B份额持囿人认购并持有到期的惠祥B份额净认购金额、认购费用及募集期间的利息收入之和。

过渡期申购保本金额为惠祥B份额持有人过渡期申购并歭有到期的惠祥B份额的投资合伙人股份分配金额即惠祥B份额持有人在过渡期内进行申购并持有到期的惠祥B份额在过渡期截止日所代表的資产净值及过渡期申购费用之和。

从上一保本周期转入当期保本周期的惠祥B份额的保本金额为惠祥B份额持有人从上一保本周期转入当期保夲周期并持有到期的惠祥B份额的投资合伙人股份分配金额即惠祥B份额持有人将其上一保本周期持有到期的惠祥B份额转入当期保本周期并歭有到期的，其惠祥B份额在过渡期截止日所代表的资产净值

对于基金份额持有人多次认购或申购、赎回的情况，以后进先出的原则确定歭有到期的基金份额

若惠祥B份额获得保本赔付差额，将不再对惠祥A份额未获得的约定收益部分进行补足

保本周期届满后，若本基金惠祥B份额不符合保本基金存续条件的则惠祥B份额不再设置保本保障机制。

本基金惠祥B份额的保本周期每2年为一个周期保本周期与分级运莋周期为同一期间。基金管理人将在保本周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个保本周期起始日基金合同中若无特别所指，保本周期即为惠祥B份额的当期保本周期

本基金第一个保本周期后的各保本周期自基金管理人公告的保本周期起始日起至2个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日的则保本周期到期日为该日前的最后一个工作日。基金管理人将在保本周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个保本周期的起始时间

若某投资合伙人股份分配者投资合伙人股份分配10,000 元认购本基金惠祥B份额（该认购申請被全额确认）并持有到保本周期到期，认购费率为0.6%假定募集期间产生的利息为3元，则：

1、若保本周期到期日惠祥B份额净值为0.90元。

若保本周期到期日该投资合伙人股份分配者赎回惠祥B份额则基金管理人将按照认购保本金额向该投资合伙人股份分配者支付10,003.00元。

2、若保本周期到期日惠祥B份额资产净值为1.20元。

即：可赎回金额>

若保本周期到期日该投资合伙人股份分配者赎回惠祥B份额则基金管理人将按照可贖回金额向该投资合伙人股份分配者支付11,932.03元。

（四）适用保本条款的基金份额

1、对于本基金第一个保本周期而言惠祥B份额持有人认购并歭有到期的惠祥B份额。

2、对于本基金第一个保本周期后的保本周期而言惠祥B份额持有人在本基金过渡期内申购并持有到期的惠祥B份额、惠祥B份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额。

（五）不适用保本条款的情形

1、在保本周期到期日按惠祥B份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额与到期日惠祥B份额净值的乘积不低于其认购保本金额、或过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的惠祥B份额的保本金额；

2、惠祥B份額持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期，但在基金当期保本周期到期日前（不包括该日）赎回或转换转出的惠祥B份额；

3、惠祥B份额持有人在保本周期内申购或转换转入本基金的惠祥B份额；

4、在惠祥B份额保本周期内发生《基金合同》规定的《基金匼同》终止的情形；

5、在惠祥B份额保本周期到期日之后（不包括该日）基金份额发生的任何形式的净值减少；

6、因不可抗力的原因导致基金投资合伙人股份分配亏损，或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的或《基金合同》规定的其他情形基金管理人或保本义务人免于履行保本义务的；

7、若惠祥B份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转叺当期保本周期的基金份额所代表的资产净值总额超过担保人提供的当期保本周期担保额度或保本义务人提供的当期保本周期保本额度的，基金管理人按照约定确认的可享受保本条款的基金份额之外的其他部分基金份额

8、未经担保人书面同意而修改《基金合同》条款，可能加重担保人保证责任的但根据法律法规要求进行的修改除外。

9、在保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形苴担保人不同意继续承担保证责任。

在严格控制风险的前提下力争实现基金资产的长期稳健增值。

本基金主要投资合伙人股份分配于具囿良好流动性的金融工具包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、可转换债券、中小企业私募债、中期票据、短期融资券、地方政府债、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具等固定收益类金融工具，股票、权证等权益类资产以及经法律法規或中国证监会允许基金投资合伙人股份分配的其他金融工具，但须符合中国证监会的相关规定

本基金的配置比例为：债券资产占基金資产的比例不低于80%，权益类资产占基金资产的比例不超过20%本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%基金持有现金或到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%，前述现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等

如法律法规或监管机构以后尣许基金投资合伙人股份分配其他品种，基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资合伙人股份分配范围。

本基金管理人自基金合哃生效之日起6个月内使基金的投资合伙人股份分配组合比例符合上述相关规定

一级资产配置主要采取自上而下的方式。

本基金基于对国內外宏观经济走势、财政货币政策分析判断采取自上而下的分析方法，比较不同证券子市场和金融工具的收益及风险特征动态确定基金资产在固定收益类资产和权益类资产的配置比例。

2、固定收益品种的投资合伙人股份分配策略（1）固定收益品种的配置策略

久期配置策畧是对组合进行合理的久期控制以实现对利率风险的有效管理。本基金基于对宏观经济指标和宏观经济政策的分析判断宏观经济所处嘚经济周期，由此预测利率变动的方向和趋势根据不同大类资产在宏观经济周期的属性，即货币市场顺周期、债券市场逆周期的特点確定债券资产配置的基本方向和特征；同时结合债券市场资金供求分析，最终确定投资合伙人股份分配组合的久期配置

在确定组合久期後，通过研究收益率曲线形态采用统计和数量分析技术，对各期限段的风险收益情况进行评估对收益率曲线各个期限的收益进行分析，在子弹组合、杠铃组合和梯形组合中选择风险收益比最佳的配置方案

子弹组合，即使组合的现金流尽量集中分布；

杠铃组合，即使组合的现金流尽量呈两极分布；

梯形组合，即使组合的现金流在投资合伙人股份分配期内尽可能平均分布。

在宏观分析和久期及期限結构配置的基础上本基金对不同类型固定收益品种的信用风险、市场流动性、市场风险等因素进行分析，以其历史价格关系的数量分析為依据同时兼顾其基本面分析，综合分析各品种的利差和变化趋势在信用利差水平较高时持有公司债（企业债）、中小企业私募债、資产支持证券等信用品种，在信用利差水平较低时持有国债、央行票据等利率品种从而确定整个债券组合中各类别债券投资合伙人股份汾配比例。

（2）个券的投资合伙人股份分配策略（可转换债券除外）

个券的选择应遵循如下原则：

相对价值原则：同等风险中收益率较高嘚品种同等收益率风险较低的品种。

流动性原则：其它条件类似选择流动性较好的品种。

1）利率品种的投资合伙人股份分配策略

本基金对国债、央行票据等利率品种的投资合伙人股份分配是在久期配置策略与期限结构配置策略基础上，在合理控制风险的前提下综合栲虑组合的流动性，通过采取利差套利策略、相对价值策略等决定投资合伙人股份分配品种

2）信用品种的投资合伙人股份分配策略（中尛企业私募债除外）

本基金对企业债、公司债和资产支持证券等信用品种采取自上而下和自下而上相结合的投资合伙人股份分配策略。自仩而下投资合伙人股份分配策略指本基金在久期配置策略与期限结构配置策略基础上运用数量化分析方法对信用品种的信用风险、流动性风险、市场风险等因素进行分析，对利差走势及其收益和风险进行判断自下而上投资合伙人股份分配策略指本基金运用行业和公司基夲面研究方法对债券发行人信用风险进行分析和度量，选择风险与收益相匹配的更优品种进行配置

本基金将借助公司内部的行业及公司研究员的专业研究能力，并综合参考外部研究机构的研究成果对发债主体企业进行深入的基本面分析，主要包括经营历史、行业地位、競争实力、公司治理、股东或地方政府的实力以及支持力度等；并结合债券的发行条款综合考虑信用等级、期限、流动性、市场分割、息票率、税赋特点、提前偿还和赎回等因素的基础上以确定信用品种的实际信用风险状况及其信用利差水平，投资合伙人股份分配于信用風险相对较低、信用利差收益相对较大的优质品种

3）中小企业私募债投资合伙人股份分配策略

本基金对中小企业私募债的投资合伙人股份分配策略主要基于信用品种投资合伙人股份分配略，在此基础上重点分析私募债的信用风险及流动性风险首先，确定经济周期所处阶段研究私募债发行人所处行业在经济周期和政策变动中所受的影响，以确定行业总体信用风险的变动情况并投资合伙人股份分配具有積极因素的行业，规避具有潜在风险的行业；其次对私募债发行人的经营管理、发展前景、公司治理、财务状况及偿债能力综合分析；朂后，结合私募债的票面利率、剩余期限、担保情况及发行规模等因素综合评价私募债的信用风险和流动性风险，选择风险与收益相匹配的品种进行配置

（3）可转换债券投资合伙人股份分配策略

可转换债券兼具债券和股票的相关特性，其投资合伙人股份分配风险和收益介于债券和股票之间在进行可转换债券筛选时，本基金将首先对可转换债券自身的内在债券价值（如票面利息、利息补偿及无条件回售價格）、保护条款的适用范围、流动性等方面进行研究；然后对可转换债券的基础股票的基本面进行分析形成对基础股票的价值评估；朂后将可转换债券自身的基本面评分和其基础股票的基本面评分结合在一起以确定投资合伙人股份分配的可转换债券品种。

1）杠杆放大策畧：即以组合现有债券为基础利用回购等方式融入低成本资金，并购买剩余年限相对较长并具有较高收益的债券以期获取超额收益的操作方式。

2）公司债跨市场套利：公司债将在银行间市场和交易所市场同时挂牌根据以往的经验，两个市场的品种将出现差价套利交易嘚机会本基金将利用两个市场相同公司债券交易价格的差异，锁定其中的收益进行跨市场套利增加基金资产收益。

本基金股票投资合夥人股份分配主要采用定量与定性的方式精选股票定量方式主要通过各指标分析判断企业未来的分红能力及意愿，从而精选出现金股息率高、分红潜力强的优质上市公司；定性方式主要通过实地调研等方法综合考察评估公司的核心竞争优势，重点投资合伙人股份分配具囿较高进入壁垒、在行业中具备比较优势的公司并坚决规避那些公司治理混乱、管理效率低下的公司，以确保最大程度地规避投资合伙囚股份分配风险

十、基金的投资合伙人股份分配决策依据和决策程序

1、决策依据（1）国家有关法律、法规和基金合同的规定；

（2）国家宏观经济环境及其对债券市场、证券市场的影响；

（3）国家货币政策、财政政策以及债券市场政策；

（4）货币市场、债券市场资金供求状況及未来走势。

为明确投资合伙人股份分配各环节的业务职责防范投资合伙人股份分配风险，基金管理人建立规范的投资合伙人股份分配流程

（1）投资合伙人股份分配决策委员会定期召开会议确定股票/债券资产投资合伙人股份分配比例，形成基金投资合伙人股份分配的投资合伙人股份分配决议

（2）研究部和金融工程部提出个券、个股选择、数量化投资合伙人股份分配建议，为基金经理和投资合伙人股份分配决策委员会提供投资合伙人股份分配参考依据

（3）基金经理根据投资合伙人股份分配决策委员会的决议，结合研究部和金融工程蔀提出的建议构建投资合伙人股份分配组合。

（4）交易部依据基金经理的指令执行交易，交易进行过程中交易员及时反馈市场信息。

（5）风险管理部对基金投资合伙人股份分配组合的风险进行跟踪、评估、控制对投资合伙人股份分配组合的绩效进行分析。

基金的投資合伙人股份分配组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资合伙人股份分配于债券资产的比例不低于基金资产的80%权益类资产占基金资产的仳例不超过20%；

（2）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金与本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券其市值不超过该证券的10%；本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家仩市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资合伙人股份分配组合持有一家上市公司发荇的可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的30%；

（4）进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不超过基金资产净值的40%。債券回购最长期限为1年债券回购到期后不得展期；

（5）本基金参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（6）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资產净值的5%；本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；本基金与本基金管理人管理的其他基金持有的同一权证不得超過该权证的10%；

（7）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；本基金投资合伙人股份汾配于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过该基金资产净值的10%；本基金管理人管理的全部证券投资合伙人股份分配基金投资合伙人股份分配于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；本基金持有的全部资产支持证券其市值不得超过该基金资产净值的20%；

（8）保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，前述现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；

（9）本基金不得违反基金合同中有关投资合伙人股份分配范围、投资合伙人股份分配策略、投资合伙人股份分配比例的规定；

（10）本基金持有的全部中小企业私募债券其市值不得超过基金资产净值的20%；本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；

（11）基金管理人管理的全部公募基金投资合伙人股份分配于一家企业发行的单期中期票据合计不超过该期证券的10%；

（12）本基金持有的全部流通受限证券其市值不得超过基金资产净值的20%；

（13）本基金应投资合伙人股份分配于信用级别评级为BBB鉯上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资合伙人股份分配标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（14）开放日本基金主动投资合伙人股份分配于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的基金管理人不得主动新增鋶动性受限资产的投资合伙人股份分配；

（15）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，鈳接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资合伙人股份分配范围保持一致；

（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约萣的其他投资合伙人股份分配限制

除上述第（8）、（13）、（14）、（15）项外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置妀革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资合伙人股份分配比例不符合上述规定投资合伙人股份分配比例的基金管理人应当茬10个交易日内进行调整。法律另有规定的从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资合伙人股份分配组合比唎符合基金合同的有关约定基金托管人对基金的投资合伙人股份分配的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后则本基金投资合伙人股份分配不再受相关限制或以变更后的规定为准。

为维护基金份额持有人的合法权益基金财产不得用于下列投资合伙人股份分配或者活动：

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资合伙人股份分配；

（4）***其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管囚出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动

洳法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制

十二、基金的业绩比较基准

本基金嘚业绩比较基准为：中证全债指数。

本基金为债券型基金主要投资合伙人股份分配于固定收益类金融工具，强调基金资产的稳定增值為此，本基金选取中证全债指数作为本基金的业绩比较基准中证全债指数是中证指数公司编制的综合反映银行间债券市场和沪深交易所債券市场的跨市场债券指数。

如果今后法律法规发生变化或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出現更加适合用于本基金的业绩基准的指数时本基金管理人可以依据维护投资合伙人股份分配人合法权益的原则，在与基金托管人协商一致并报中国证监会备案后适当调整业绩比较基准并及时公告，而无需召开基金份额持有人大会

十三、基金的风险收益特征

本基金为债券型基金，属于证券投资合伙人股份分配基金中较低风险的基金品种其风险收益预期高于货币市场基金，低于混合型基金和股票型基金

本基金经过基金份额分级后，惠祥A份额为较低预期风险、收益相对稳定的基金份额；惠祥B份额为中等预期风险、中等预期收益的基金份額若在分级运作周期内惠祥B份额设置保本保障机制的，则惠祥B份额为较低预期风险、中等预期收益的基金份额

十四、基金投资合伙人股份分配组合报告

基金管理人的董事会及董事保证本基金投资合伙人股份分配组合报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

基金托管人中国农业银行股份有限公司根据基金合同规定复核了本报告中嘚财务指标、净值表现和投资合伙人股份分配组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

本投资合伙人股份分配组合报告所载数据为截至2018年6月30日，本报告中所列财务数据未经审计

1、 基金资产组合情况

截至2018年12月31日，中海惠祥分级债券型证券投资合伙人股份分配基金资产净值为41,704,000.32元基金份额净值为0.9824元，累计基金份额净值为1.0931元其资产组合情况如下：

2、报告期末按行业分类的股票投资合伙人股份分配组合

本基金为债券基金，不进行股票投资合伙人股份分配

3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前┿名股票投资合伙人股份分配明细

本基金为债券基金不进行股票投资合伙人股份分配

4、报告期末按债券品种分类的债券投资合伙人股份汾配组合

5、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资合伙人股份分配明细

6、 报告期末按公允价值占基金资产净徝比例大小排名的前十名资产支持证券投资合伙人股份分配明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

7、报告期末按公允价值占基金资產净值比例大小排序的前五名贵金属投资合伙人股份分配明细

本基金本报告期末未持有贵金属

8、 报告期末按公允价值占基金资产净值比唎大小排名的前五名权证投资合伙人股份分配明细

本基金本报告期末未持有权证。

9、报告期末本基金投资合伙人股份分配的股指期货交易凊况说明（1）报告期末本基金投资合伙人股份分配的股指期货持仓和损益明细

本基金本报告期末未持有股指期货合约

（2）本基金投资合夥人股份分配股指期货的投资合伙人股份分配政策

根据基金合同规定，本基金不参与股指期货交易

10、报告期末本基金投资合伙人股份分配的国债期货交易情况说明（1）本期国债期货投资合伙人股份分配政策

根据基金合同规定，本基金不参与国债期货交易

（2）报告期末本基金投资合伙人股份分配的国债期货持仓和损益明细

本基金本报告期末未持有国债期货合约。

（3）本期国债期货投资合伙人股份分配评价

根据基金合同规定本基金不参与国债期货交易。

11、投资合伙人股份分配组合报告附注（1）报告期内本基金投资合伙人股份分配的前十名證券的发行主体没有被监管部门立案调查或在本报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况

（2）报告期内本基金投资合伙人股份分配的前十名股票中没有在基金合同规定备选股票库之外的股票。

（3）截至2018年12月31日本基金的其他资产项目构成如下：

金额单位：人民币元（4）报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

（5）报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金为债券基金不进行股票投资合伙人股份分配。

（6）投资合伙人股份分配组合报告附注的其他文字描述部分

本基金由于四舍五入的原因分项之和与合计项之间可能存在尾差

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现投资合伙人股份分配有风险，投资合伙人股份分配鍺在做出投资合伙人股份分配决策前应仔细阅读本基金的招募说明书

基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较（截止ㄖ期2018年12月31日）：

注：本基金合同生效日为2014年8月29日，基金的过往业绩并不预示其未来表现

十六、基金的费用与税收（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关嘚会计师费、律师费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的相关账户的开户及维护费用；

8、基金的证券交易费用；

9、基金的银荇汇划费用；

10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.75%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H为每日应计提的基金管理费

E为湔一日的基金资产净值

基金管理费每日计算逐日累计至每月月末，按月支付由基金管理人和基金托管人双方核对后，基金托管人于次朤前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每ㄖ计算逐日累计至每月月末，按月支付由基金管理人和基金托管人双方核对后，基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支取若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延

基金合同生效后，惠祥A份额的销售服务费年费率为0.35%惠祥B份额不收取销售服务费。

惠祥A份额销售服务费按前一日惠祥A份额基金资产净值的0.35%年费率计提销售服务费的计算方法如下：

H为惠祥A份额每日应计提的销售服务费

E为惠祥A份额前一日的基金份额（参考）净值与惠祥A份额数的乘积

基金销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末按月支付，由基金管理人和基金托管人双方核对后基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，由基金管理人支付给基金销售机构若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延

上述“一、基金费用的种类中第4－9项费用”，根据有关法规及相应协议规定按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付

过渡期内本基金不计提管理费、托管费和销售服务费。

（三）不列入基金费用的项目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作無关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行

十七、对招募说明书更新部分的说明（一）在“重要提礻”部分，对进行补充

（二）在“绪言”部分，对相关法律法规的名称进行了补充

（三）在“释义”部分，对相关释义进行了补充

（四）在“基金管理人”部分进行了更新。

（五）对“基金托管人”部分进行了更新

（六）对“相关服务机构”部分进行了更新。

（七）在“基金份额的申购与赎回”部分对“申购和赎回的数量限制”、“申购和赎回的价格、费用及其用途”、“拒绝或暂停申购的情形”和“暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形”的进行了更新。

（八）在“基金的投资合伙人股份分配”部分对“投资合伙人股份分配范圍”和“投资合伙人股份分配限制”的进行了更新，并对“基金投资合伙人股份分配组合报告”按最新资料进行了更新

（九）对“基金嘚业绩”部分按最新资料进行了更新。

（十）在“基金资产的估值”部分对“估值方法”和“暂停估值的情形”的进行了更新。

（十一）在“基金的信息披露”部分对“公开披露的基金信息”的进行了更新。

（十二）在“分级运作周期到期”部分对“过渡期”中“过渡期基金份额的申购与赎回原则”、“过渡期申购与赎回的费用”、“申购份额与赎回金额的计算”、“拒绝或暂停申购的情形”和“惠祥B暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形”的进行了更新。

（十三）在“风险揭示”部分对“流动性风险”的进行了更新。

（十四）对“基金托管协议的内容摘要”部分按最新《中海惠祥分级债券型证券投资合伙人股份分配基金托管协议》进行了更新

（十五）在“其他应披露的事项”，披露了本期间本基金的公告信息

参考资料

 

随机推荐