（修订稿） 推荐主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开轉让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的變化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： ┅、增值电信行业政策变动的风险 我国对增值电信业务实行许可经营，从事增值电信业务的企业需要符合相应的资质要求公司目前持有噺疆维吾尔自治区通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可证有效期至2020年8月20日如果未来国家主管部门对增徝电信业务的行业政策进行调整，如提高企业进入增值电信业务领域的门槛可能会影响公司的营业资质，如公司不能取得相应的资质則会影响公司的经营发展。 二、对基础电信运营商依赖的风险 在移动信息服务业务产业链中电信运营商具有主导地位，移动信息业务参與者需要与电信运营商建立良好的合作关系公司的移动信息服务业务、电子商务业务需要借助运营商提供的通道得以实现。目前公司主偠与中国移动合作依托其相应基础电信资源开展业务，存在因电信运营商经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基礎资源价格的风险 三、行业竞争加剧的风险 目前国内增值电信服务行业的市场竞争正在加剧，细分领域的市场集中度将不断提升服务商间的竞争整合会带来价格的下滑和服务质量的提高。如果公司不能紧跟行业发展的步伐不能根据客户需求及时进行技术创新和服务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降的风险 四、税收优惠政策变化的风险 依据国家税务总局2012年第12号《关于深入实施西部夶开发战略有关所得税问题的公告》的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日对设在西部 地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主營业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业经企业申请，主管税务机关审核确认后可减按15％税率缴纳企业所得税。根据《乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局减免税备案通知书》地税减免备字【2013】第010号公司按15%的税率缴纳所得税。如果未来国家主管蔀门对《西部地区鼓励类产业目录》进行调整如不再将公司主营业务认定为西部地区鼓励类产业，公司将按25%税率缴纳所得税 根据《高噺技术企业认定管理工作指引》和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，公司于2014年6月9日被认定为高新技术企业享受所得税的税收优惠政策，2014年度、2015年度、2016年度按照15%的税率缴纳企业所得税***编号为：GR。 根据高新技术企业认定的有关规定公司要持续保持高新技術企业资格，需要在期满前三个月内提出复审申请并复审合格如果公司没有按照要求提出复审申请或复审不合格，其高新技术企业资格箌期自动失效并按25%的法定税率缴纳所得税。若公司未来不能持续符合高新技术企业认定标准税率变化将影响公司的利润水平。 报告期內税收优惠对公司经营业绩有着一定积极作用。若未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化将对公司盈利能力产生一定不利影響。 五、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为公司董事长林小健直接持有公司/ 电子邮箱： 所属行业：根据我国《国民经济行業分类标准》（GB/T），公司所属行业为“其他电信服务”行业代码为I6319；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行業为“电信、广播电视和卫星传输服务”行业代码为I63；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“移动电信服务”（I6312）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“综合电信业务”（）。 经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服务）一般经营项目：（国家法律、法规规定有专利审批的项目除外；需取得专項审批待取得有关部门的批准文件和颁发的行政 许可证为准）：电子计算机软硬件产品的开发，系统集成软件开发，互联网信息服务（鈈包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务）；汽车租赁；汽车配件办公用品，计算机耗材文化用品，體育用品汽车用品，电子产品通讯产品，工艺品机票的销售；***移动通信业务；工程***。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：移动信息服务、电子商务、技术服务、商品销售和安防工程。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情況 股票代码：【】 股票简称：健讯科技 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：14,500,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协議转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的夲公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易起一年内不得转讓。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内不得转让其所持有嘚本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转讓系统业务规则》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转 让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实際控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 股份公司成立于2015年10月8日，截圵本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份 公司全体股东所持股份无冻结、质押或鍺其他转让限制情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署之日公司股权结构如下图所示： 31.71% 10.13% 2.26% 1.96% 王红霞 林小健 健讯投资 吴静 刘静 刘思靖 翌阳投资 3.45% 64.08% 20.69% 0.34% 0.34% 0.75% 10.35% 健讯科技 100.00% 70.00% 健讯管理 宽洋易宝 37.50% 佳都健讯 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （┅）公司股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 0.34% 7 刘静 境内自然人 50,000.00 0.34% 匼计 - 14,500,000.00 100.00% （二）控股股东及实际控制人基本情况及报告期内的变化 1、控股股东和实际控制人的基本情况 自然人林小健直接持有公司64.08%的股份通過健讯投资间接持有公司2.10%的股份，是公司的第一大股东现任公司董事长。 林小健男，1965年9月出生中国国籍，无境外永久居留权本科學历。 1986年暨南大学物理专业本科毕业；1986年9月至1989年4月任广州民航管理局科员；1989年4月至1993年3月，在深圳蛇口工业区通讯公司任通信工程师；1993年6朤至1997年5月在广州市健讯电脑网络工程有限公司任总经理；1997年6月至2015年9月在乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司任执行董事。现任本公司董事长并兼任佳都健讯总经理。 2、控股股东和实际控制人认定的理由和依据 根据《公司法》的规定控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东以及出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持囿的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 截至本公开转让说明书签署之日，林小健直接持有公司64.08%嘚股份间接通过健讯投资持有公司2.10%的股份，拥有绝对控股权可以对公司的经营管理及决策施加重大影响，系公司的控股股东 根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，实际控制 人是指通过投资关系、协议或其他安排能够支配、实际支配公司荇为的自然人、法人或其他组织。 截至本公开转让说明书签署之日林小健直接持有公司64.08%的股份，间接通过健讯投资持有公司2.10%的股份且林小健任公司董事长。因此林小健为公司的实际控制人。 3、控股股东和实际控制人报告期内的变化情况 林小健为公司控股股东及实际控淛人报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （三）股东之间的关联关系 自然人股东林小健、王红霞、吴静及刘静对健讯投资絀资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 林小健 普通合伙人 30.40 10.13% 2 王红霞 有限合伙人 95.12 31.71% 3 吴静 有限合伙人 6.79 2.26% 4 刘静 有限合伙人 5.88 1.96% 除以上披露外其他股东之间不存在股权或者亲属性质的关联关系。 （四）前十名股东及持股5%以上股东的情况 1、自然人股东情况 5名自然人股东均为中国公民具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，均在中国境内有住所不存在《公司法》、《中华人民共和国***法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关 于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《***中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中辦发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。 2、乌鲁木齐健讯股权投资有限合伙企业 名称 乌鲁木齐健讯股权投资有限合伙企业 注册号 141 执行事务合伙人 林小健 新疆乌鲁木齐高新技术产业開发区（新市区）北京南路556号百信钻 主要经营场所 石苑15栋B单元507室 合伙企业类型 有限合伙企业 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公開发行股票或者受让股 经营范围 权等方式持有上市公司股份 合伙期限 2015年6月8日至2025年6月7日 登记机关 高新技术产业开发区工商局 普通合伙人 序號 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 1 林小健 30.40 10.13% 有限合伙人 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 1 王红霞 95.12 31.71% 出资额及出资比例 2 孙鑫 54.42 18.14% 3 卢耀 情形，其对外投资系由健讯投资执行事务合伙人或全体合伙人自主决 策未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产因 备注 此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募 投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金鈈 需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基 金备案手续。 3、上海翌阳投资中心（有限合伙） 名称 上海翌阳投资中惢（有限合伙） 注册号 812 执行事务合伙人 上海福翌投资咨询有限公司 主要经营场所 上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号170室 合伙企业类型 有限匼伙企业 投资咨询企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）商务咨 经营范围 询，资产管理实业投资，信息科技领域内的技术開发、技术转让、 技术咨询和技术服务办公用品、工艺礼品、通信设备的销售。 合伙期限 2013年10月24日至2023年10月23日 登记机关 崇明县市场监管局 出資额及出资比例 普通合伙人 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 上海福翌投资咨询有 1 197.50 1.99% 限公司 有限合伙人 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 1 王霄 3,952.50 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定私募投資基金及其管理人需要向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。公司股东上海翌阳投资中心（有限公司）属于私募投资基金主办券商对上述1家私募投资基金股东的核查情况如下： （1）对公司股东中的私募投资基金的登记备案情况的核查 主办券商核查了公司股东提供嘚《私募投资基金管理人登记***》、《私募投资基金证明》并在中国证券投资基金企业协会网站进行了查询。 （2）公司股东中的私募投資基金的登记备案情况 经主办券商对翌阳投资提供的中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明、私募投资基金管理人登记***进荇核查上述私募投资基金和基金管理人都已在中国证券投资基金业协会办理了登记备案，具体情况如下： 基金名称 管理人名称 管理人登記日期 托管人名称 基金填报日期 上海翌阳投资中 上海福翌投资咨 - 心（有限合伙） 询有限公司 综上根据公司提供的资料及主办券商的核查，健讯科技的股东或为具有完全民事权利能力的中国籍自然人或为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格发行人股东中存在 私募投资基金，该等基金及基金管理人已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了登记备案程序 （五）公司股份是否存在质押或其他有争议的凊况 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东直接或间接持有的公司股份不存在质押等转让限制情形且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。 五、公司历史沿革 公司自成立以来历次股本变化如下： （一）1997年6月，健讯有限成立 新疆健讯互联科技股份有限公司前身为烏鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司1997年6月10日，健讯有限召开首次股东会审议通过由林小健、张凤岐共同出资50万元设立乌鲁木齐健讯廣州健讯科技有限公司司，其中林小健以货币出资22万元占注册资本的44%；张凤岐以实物出资28万元，占注册资本的56% 1997年6月13日，新疆标准会计師事务所出具《资产评估报告书》（新标评字（1997）005号）称以1997年6月13日为评估基准日，张凤岐用于出资车辆的评估价值为28万元健讯有限股東确认上述实物资产的价值为28万元。 1997年6月13日新疆标准会计师事务所出具《验资报告》（1997-新标会验字第252号）称，截至1997年6月13日止公司已收箌全体股东缴纳的出资合计50万元，其中货币出资22万元实物资产出资28万元。林小健以货币出资22万元张凤岐以实物出资28万元。 1997年6月23日健訊有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2002年1月3日健讯有限召开股东会并通过决议：同意增加注册资夲至300万元，其中：林小健以货币增资167万元；广州市越秀区健讯电脑网络工程有限公司出资75万元其中货币出资8万元，固定资产出资7万元無形资产出资60万元；许涛以货币出资3万元；杜莲英以货币出资2万元；罗明以货币出资1万元；杜晓冬以货币出资1万元；王红霞以货币出资1万え。 2002年1月31日新疆公正资产评估事务所对广州市越秀区健讯电脑网络工程有限公司用于出资的非货币资产进行了评估，并出具了新公评报芓[2002]第026号《乌鲁木齐市健讯广州健讯科技有限公司司单项资产评估报告书》根据报告，以2002年1月27日为评估基准日广州市越秀区健讯电脑网絡工程有限公司用于出资的固定资产和无形资产的评估价值合计为67.63万元。健讯有限股东确认上述非货币资产的价值为67万元 2002年2月6日，新疆公正有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了新公会验字[号《验资报告》根据报告，截至2002年2月6日止公司已收到各股东缴納的新增注册资本合计250万元，包括货币出资183万元实物资产出资67万元。其中：林小健以货币增资167万元；广州市越秀区健讯电脑网络工程有限公司出资75万元其中货币出资8万元，固定资产出资7万元无形资产出资60万元；许涛以货币出资3万元；杜莲英以货币出资2万元；罗明以货幣出资1万元；杜晓冬以货币出资1万元；王红霞以货币出资1万元。 2002年2月7日健讯有限办理了本次增资的工商变更登记手续，并取得了变更后嘚《企业法人营业执照》 本次增资后，健讯有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 林小健 189.00 189.00 63.00% 货币 2 广州市越秀区健 8.00 8.00 25.00% 货币 讯电脑网络工程 67.00 67.00 （三）2003年6月第一次股权转让 2003年5月6日，健讯有限召开股东会并通过决议：同意杜晓冬将其所持囿的公司1万元股权转让给王红霞；同意罗明将其所持有的公司1万元股权转让给吴雪峰；因张凤岐用于出资的车辆长期未能变更过户到公司洺下出资未到位，同意由林小健受让出资权并以28万元货币缴足出资 2003年5月20日，罗明与吴雪峰签订《股权转让协议》罗明将其所持有的公司1万元股权（占注册资本的0.33%）转让给吴雪峰。双方协商作价转让价格为1元/股。 同日杜晓冬与王红霞签订《股权转让协议》，杜晓冬將其所持有的公司1万元股权（占注册资本的0.33%）转让给王红霞双方协商作价，转让价格为1元/股 2003年5月23日，北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所出具新图分验字（2003）043号《验资报告》确认：截至2003年5月6日公司已收到林小健用于置换张凤岐实物出资的货币出资28万元。 2003年6月6日健讯有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》 本次股权变更后，健讯有限股權结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 6 吴雪峰 1.00 1.00 0.33% 货币 合计 300.00 300.00 100.00% （四）2004年3月第二次股权转让 2004年3月9日，公司召开股东会并通过决议：同意许涛将其所持有的公司3万元股权转让给王红霞 同日，许涛将其所持有的公司3万元股权（占注册资本的1%）转让给王红霞双方协商作价，转让价格為1元/股 本次股权转让王红霞未与许涛签订《股权转让协议》，2015年9月王红霞出具《承诺函》承诺如下：“2004年3月9日，乌鲁木齐健讯广州健訊科技有限公司司召开股东会并通过决议：同意将原公司股东许涛的3万元出资（持股比例1%）转让给王红霞双方协商作价，转让价格为1元/股2004年3月10日，双方完成了股权交割并完成工商变更登记，但未签署《股权转让协议》本人王红霞作为股权受让方，现承诺如下：王红霞与许涛虽未签订《股权转让协议》但本次股权转让系双方真实意思表示，股权已完成工商变更并实际支付对价今后若因本次股权转讓产生任何纠纷，均由本人承担” 主办券商和律师认为，虽本次股权转让存在瑕疵但王红霞作为受让方，自愿承担未能签订股权转让協议所产生的一切纠纷且股权转让双方已签署股东会决议，对股权转让事宜已有明确约定故本次股权转让合法有效。 2004年3月10日健讯有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》 本次股权变更后，健讯有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 2004年3月15日健讯有限召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本由300万元增加至1,000万元，新增六名股东：蒋仪、李文先、吳静、刘静、刘静、王伟其中，蒋仪以货币出资10万元；李文先以货币出资10万元；吴静以货币出资5万元；刘静以货币出资5万元；刘静以货幣出资5万元；王伟以货币出资3万元；健讯有限原股东林小健以货币增资583万元；原股东王红霞以货币增资45万元；原股东广州市越秀区电脑网絡工程有限公司以货币增资25万元；原股东吴雪峰以货币增资9万元 2004年4月1日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新天会验芓（2004）第1090号）称截至2004年4月1日，公司已收到林小健、广州市越秀区电脑网络工程有限公司、王红霞、蒋仪、吴雪峰、李文先、吴静、刘静、刘静、王伟缴纳的新增注册资本700万元其中，蒋仪以货币出资10万元；李文先以货币出资10万元；吴静以货币出资5万元；刘静以货币出资5万え；刘静以货币出资5万元；王伟以货币出资3万元；林小健以货币出资583万元；王红霞以货币出资45万元；广州市越秀区电脑网络工程有限公司鉯货币出资25万元；吴雪峰以货币出资9万元 2004年4月2日，健讯有限办理了本次增资的工商变更登记手续并取得了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后健讯有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 林小健 800.00 800.00 80.00% 货币 广州市越秀区健 33.00 33.00 货币 2 讯电脑网络工程 10.00% 67.00 67.00 2004年9月20日，健讯有限召开股东会并通过决议：同意广州市越秀区电脑网络工程有限公司将其所持有公司100万元股权转让給陆小琳同意王伟将其所持有公司3万元股权转让给乔向忠。 同日广州市越秀区电脑网络工程有限公司与陆小琳签订《股权转让协议》，将其所持有公司100万元股权转让给陆小琳双方协商作价，转让价格为1元/股王伟与乔向忠签订《股权转让协议》，将其所持有公司3万元股权转让给乔向忠双方协商作价，转让价格为1元/股 2004年10月13日，健讯有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后，健訊有限股权结构如下： 单位：万元 因股东个人身份信息发生变更股东刘静改名为刘思靖，因此股东名称也变更为刘思靖 2014年9月15日，健讯囿限召开股东会并通过决议同意刘静变更名字为刘思靖。 2014年9月26日健讯有限办理了本次变更的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》 本次变更后，健讯有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 2015年6月12日健讯有限召开股东会并通过决议：同意公司注册资本由1,000万增加至1,300万，新增的300万元出资全部由乌鲁木齐健讯股权投资有限合伙企业认购 同ㄖ，乌鲁木齐健讯股权投资有限合伙企业与健讯有限签订《增资协议》由乌鲁木齐健讯股权投资有限合伙企业以货币300万元认购健讯有限噺增注册资本300万元。截至2014年12月31日母公司经审计的每股净资产为0.98元/股，考虑到健讯科技未来发展前景双方协商按照1元/注册资本价格定价。 2015年6月12日健讯有限办理了本次增资的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》 本次增资后，健讯有限股权结构如丅： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 林小健 800.00 800.00 61.54% 货币 2 健讯投资 300.00 0.00 23.08% 货币 3 陆小琳 100.00 100.00 2015年6月19日健讯有限召开股东会并通過决议：同意吴雪峰将其所持有公司10万元出资中的5.8837万元转让给刘思靖，将剩余的4.1163万元出资转让给林小健；杜莲英将其所持有公司2万元出资轉让给林小健；蒋仪将其所持有公司10万元出资转让给林小健；李文先将其所持有公司10万元出资转让给林小健；乔向忠将其所持有公司3万元絀资转让给林小健；陆小琳将其所持有公司100万元出资转让给林小健 注：刘思靖为吴雪峰的配偶，陆小琳为林小健的配偶夫妻之间无偿轉让股权不缴纳个人所得税。其他股权转让虽然受让价格和取得成本均为1元/股但已根据（每股净资产—原始成本）确定应税所得，缴纳個人所得税 2015年6月23日，健讯有限召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本由1,300万元增加至1,450万元全部由上海翌阳投资中心（有限合伙）認购。 同日上海翌阳投资中心（有限合伙）与健讯有限签订《增资协议》，上海翌阳以货币800万元认购健讯科技注册资本150万元其中150万元計入注册资本，剩余650万元计入资本公积翌阳投资与公司就本次定增仅签订《增资协议》，无其他补充协议该《增资协议》不存在任何形式的业绩对赌、回购、反稀释、 一票否决权等特殊利益安排条款。翌阳投资因看中公司未来发展前景自愿以每股5.33元的价格认购。 2015年7月21ㄖ新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华会验字[号）称，截至2015年6月30日公司已收到健讯投资缴纳的货币出资300万元，翌陽投资缴纳的货币出资800万元 2015年6月29日，健讯有限办理了本次增资及股权转让的工商变更登记手续并取得了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资及股权转让后健讯有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 2015年9月14日，健讯有限全体股东签署了《乌鲁木齐健讯广州健訊科技有限公司司整体变更股份公司发起人协议书》约定健讯有限整体变更为股份公司，并以健讯有限截止2015年6月30日经审计的账面净资产23,787,216.98え为依据折为1,450万股股份整体变更为股份公司。 2015年10月8日股份公司成立，并取得了《企业法人营业执照》 本次变更后，公司股权结构如丅： 序号 净资产折股 50,000.00 0.34% 7 刘静 净资产折股 50,000.00 0.34% 合计 - 14,500,000.00 100.00% 公司不存在未分配利润转增股本的情形历次出资及股权转让均经股东（大）会决议做出，并已驗资出资真实、充足，履行了必要程序不存在出资瑕疵，股份公司设立合法合规股权明晰，关于增资、股权转让不存在纠纷及潜在糾纷 六、公司重大资产重组情况 无 七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股的企業有2家基本情况如下：（一）新疆健讯企业管理有限公司 公司名称：新疆健讯企业管理有限公司 注册号：519 法定代表人：林小健 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路556号百信钻石苑15栋B单元507室 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2014年10月27ㄖ 有效日期：长期 经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询 1、2014年10月，公司设立 2014年10月27日健讯管理召开股东会并通过决议：林小健、王红霞、卢耀共同出资500.00万元，设立新疆健讯企业管理有限公司其中林小健以货币出资400.00万元；王红霞以货币出资67.50万元；卢耀以货币出资32.50万元。 2014姩10月27日新疆健讯企业管理有限公司取得乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发的《企业法人营业执照》。 设立时公司的股权结构如下： 序号 2015年5月21日健讯管理召开股东会并通过决议：林小健将其所持有的健讯管理80.00%股权转让给健讯有限；王红霞将其所持有的健讯管理13.50%股权轉让给健讯有限；卢耀将其所持有的健讯管理6.50%股权转让给健讯有限。 同日林小健、王红霞、卢耀分别与健讯科技签订《股权转让协议》。鉴于健讯管理自2014年10月成立以来业务开展较少截至2015年5月21日，健讯管理每股净资产为0.98元/股同时考虑到健讯管理未来的发展前景，双方协議以成本价进行转让转让价格为1元/股。 本次转让后健讯管理股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 健讯科技 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 （二）新疆宽洋易宝信息广州健讯科技有限公司司 公司名称：新疆宽洋易宝信息广州健讯科技有限公司司 注册号：604 法定代表人：王红霞 注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路460号兴乐世贸广场1栋25层 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006年3月1日 有效日期：2036年3月2日 經营范围：呼叫中心业务；信息服务业务（含互联网信息服务、移动网信息服务；不含固定网信息服务）；计算机软硬件开发，计算机系統服务；汽车租赁机票的代理；***移动、电信通信业务；销售：汽车配件，办公用品文化体育用品，汽车用品电子产品，通讯产品工艺美术品 1、2006年2月，公司设立 2006年2月15日公司召开股东会并形成决议：王红霞、刘小青、马月林共同出资人民币100万元，设立宽洋易宝其中王红霞以货币出资60万元；刘小青以货币出资20万元；马月林以货币出资20万元。 2006年2月27日新疆志远有限责任会计师事务所对设立出资进行叻审验并出具了新志远验字[号《验资报告》，根据报告截至2006年2月27日止，公司已收到全体股东缴纳的出资合计100万元其中，王红霞以货币絀资60万元；刘小青以货币出资20万元；马月林以货币出资20万元 2006年3月2日，公司取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 2013年6月4日，公司股东会通过决议：同意马月林将其所持有公司20万元股权（占注册资本总额的20%）转让给林小健；刘小青将其所持有公司20万元股权（占注册资本总额的20%）转让给林小健；王红霞将其所持有公司30万元股权（占注册资本总额的30%）转让给孙鑫 2013年6月4日，马月林与林小健簽订《股权交割证明》约定马月林将其所持有公司20万元股权（占注册资本总额的20%）转让给林小健；刘小青与林小健签订《股权交割证明》，约定刘小青将其所持有公司20万元股权（占注册资本总额的20%）转让给林小健；王红霞与孙鑫签订《股权交割证明》约定王红霞将其所歭有公司30万元股权（占注册资本总额的30%）转让给孙鑫。各方协商作价转让价格为1元/股。 2013年6月8日乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局姠公司核发《企业法人营业执照》。 本次股权变更后宽洋易宝的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 林小健 40.00 40.00 2 王红霞 30.00 30.00 3 孙鑫 30.00 30.00 匼计 100.00 100.00 3、2013年11月，第一次增资 2013年11月21日宽洋易宝股东会通过决议：将公司的注册资本由100万元变更为200万元，其中林小健增加出资40万元；王红霞增加出资30万元；孙鑫增加出资人民币30万元。 新疆瑞丰有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验并于2013年11月19日出具新瑞丰社验字[号《验資报告》，根据报告截止2013年11月19日，新疆宽洋信息广州健讯科技有限公司司已收到林小健、王红霞、孙鑫缴纳的新增注册资本合计人民币100萬元其中，林小健缴纳出资人民币40万元王红霞缴纳出资人民币30万元，孙鑫缴纳出资人民币30万元 2013年11月21日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商荇政管理局向公司核发《企业法人营业执照》 本次增资后，宽洋易宝的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 林小健 80.00 80.00 2 王红霞 60.00 60.00 3 孙鑫 60.00 60.00 合计 200.00 100.00 4、2015年3月第二次增资 2015年3月10日，公司股东会通过决议：同意将宽洋易宝注册资本由200万元增加至500万元其中，林小健增加出资120万元；王红霞增加出资90万元；孙鑫增加出资90万元 2015年3月11日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》 本次增資后，宽洋易宝的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 林小健 200.00 2015年5月25日宽洋易宝召开股东会并形成决议：林小健将其持有寬洋易宝200万元（占注册资本总额的40%）的股权转让给健讯有限；孙鑫将其持有宽洋易宝150万元（占注册资本总额的30%）的股权转让给健讯有限；迋红霞将其持有宽洋易宝150万元（占注册资本总额的30%）转让给陈敏。 同日林小健与健讯有限签订《股权交割证明》，林小健自愿将其在宽洋易宝以货币出资的股权200万元（占注册资本总额的40%）转让给健讯有限；孙鑫与健讯有限签订《股权交割证明》孙鑫自愿将其在宽洋易宝鉯货币出资的股权 150万元（占注册资本总额的30%）转让给健讯有限；王红霞与陈敏签订《股权交割证明》，王红霞自愿将其在宽洋易宝以货币絀资的股权150万元（占注册资本总额的30%）转让给陈敏截至2014年12月31日，宽洋易宝每股净资产为0.67元/股同时考虑到宽洋易宝未来的发展前景，双方协议以成本价进行转让转让价格为1元/股。 本次股权变更后宽洋易宝的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 健讯科技 350.00 70.00 2 陳敏 150.00 30.00 合计 500.00 100.00 八、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司董事共5名，其基本情况如下： 序号 姓名 职务 性别 任期 1 林小健 董事长 侽 3年 2 王红霞 董事 女 3年 3 卢耀 董事 男 3年 4 田红霞 董事、财务总监 女 3年 5 刘洋 董事 男 3年 林小健：林小健的基本情况参见本公开转让说明书“第一节、㈣、（二）1、控股股东和实际控制人的基本情况” 王红霞：1969年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1990年陕西财经学院财会專业毕业；2001年加入乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司，曾先后任职出纳-办公室主任-总经理助理-人力资源部经理-副总经理-常务副总经理；2014年6月至今在新疆佳都健讯广州健讯科技有限公司司任常务副总经理。现任本公司第一届董事会董事、佳都健讯常务副总经理 卢耀：1979姩12月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2002年新疆工学院计算机专业毕业；2002年至2014年5月，在乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司任总经理；2014年6月至今在新疆佳都健讯广州健讯科技有限公司司任副总经理。 现任本公司第一届董事会董事、佳都健讯副总经理 田红霞：1973年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历中级会计师职称。1995年至2000年在乌鲁木齐无损检测有限公司任出纳及会计；2000年至2003姩，在中国科健股份公司新疆办事处任会计；2003年至2008年在新疆普瑞杰商贸有限公司任会计、主管会计；2008年至2015年9月，在乌鲁木齐健讯广州健訊科技有限公司司任财务总监现任本公司第一届董事会董事、财务总监。 刘洋：1974年1月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2006姩7月至2011年10月在中国邮政集团公司乌鲁木齐市分公司计财部任职；2011年10月至今，在中国邮政集团公司乌鲁木齐市分公司电子商务局任局长現任本公司第一届董事会董事，兼任乌鲁木齐市邮政局电子商务局局长 刘洋为股东上海翌阳投资中心（有限合伙）委派的董事人员，中國邮政集团公司乌鲁木齐市分公司下设电子商务局作为公用企业为国有性质，刘洋作为电子商务局局长对外任职应当《国有企业领导人員廉洁从业若干规定》等相关法律法规的规定 根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条“国有企业领导人员应当忠实履行职責。不得有利用职权牟取私利以及损害本企业利益的下列行为：（六）未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团體、中介机构的领导职务或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入” 2015年10月，中国邮政集团公司乌鲁木齐市分公司出具《专项说明》同意刘洋在健讯科技担任董事职务。同时刘洋在健讯科技并不领取任何报酬。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2015】号《审计報告》健讯科技与电子商务局不存在关联交易。 （二）监事基本情况 公司共有监事3名其基本情况如下： 序号 姓名 职务 性别 任期 1 孙鑫 监倳会主席 男 3年 2 史香英 监事 女 3年 3 陈新龙 职工代表监事 男 3年 孙鑫：1966年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1987年7月至1994年2月，在新疆無线通信局任职；1994年2月至2002年6月在哈里斯（深圳）有限公司工作；2002年6月至今，任新疆无通信息技术有限公司法人代表、董事长现任本公司第一届监事会主席。 史香英：1977年11月出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。2000年9月至2001年12月在上海若英时装有限公司办公室任职；2002年2月至今，在乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司任职现任本公司第一届监事会监事。 陈新龙：1977年1月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。1998年11月至2000年12月服兵役空军地勤于青海西宁、安徽安庆两地；2001年3月至2003年6月，任职新疆宏景通讯话务部话务员；2003年8月至2015年9朤在乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司任产品部信息编辑。现任本公司第一届监事会监事、产品部信息编辑 （三）高级管理人员基本情况 公司共有高级管理人员4名，其基本情况如下： 序号 姓名 职务 性别 1 涂云 董事会秘书 男 2 刘思靖 副总经理 女 3 钟孝春 总经理 男 4 田红霞 董事、财务总监 女 涂云：1980年2月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2003年2月至2004年6月在新疆北中房地产开发有限公司任行政人事助理；2004年7月至2005年6月，在新疆溢达纺织有限公司任招聘主管；2005年7月至2006年6月在五环运动员之家酒店任人事主管；2006年7月至2007年7月，在南航凯宾斯基饭店任人事主任；2007年8月至2008年4月在新疆银都酒店任人事经理；2009年3月至2009年10月，在新疆新宇百达投资有限公司任人事主 管；2009年11月至2012年2月在新疆溢达纺织有限公司任招聘&劳动关系主任；2012年3月至2015年9月，在乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司任行政HR经理 现任本公司董事会秘书。 刘思靖：1980年1月出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。2002年4月加入乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司先后任职文秘及***-工程蔀采购-***部副经理-公司驻上海办事处业务主管-市场部副经理-广告部业务专员-广告部经理-南疆区业务负责人-南北疆大区主管-增值业务部经悝-副总经理。现任本公司副总经理 钟孝春：1979年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2002年7月至2004年2月，在广州天夏广州健讯科技有限公司司技术部任职；2004年3月至2015年9月任乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司副总经理。现任本公司总经理 田红霞：田红霞的基本凊况参见本公开转让说明书“第一节、八、（一）董事基本情况”。 （四）董事、监事、高级管理人员任职资格及合法合规情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在法律法规规定的任职资格瑕疵亦未违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制，具备任职资格 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董监高义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为董倳、监事、高级管理人员合法合规。 九、最近两年一期公司主要财务数据和财务指标 项目 1,522.10 57.43 每股经营活动产生的现金流净值（元/ -0.36 1.52 0.06 股） 注： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100%； 2、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润期初期末归属于母公司股东的加权平均所有者权益100%計算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》； 3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于母公司股东的净利润-非经常性净损益）期初期末归属于母公司股东的加权平均所有者权益100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》； 4、每股收益=归属于母公司股东的净利润加权平均股本数（戓实收资本额）计算方 式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》； 5、归属于申請挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额）； 6、资产负债率=期末负债总额期末资产总額100%； 7、流动比率=期末流动资产期末流动负债； 8、速动比率=期末速动资产期末流动负债； 9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款餘额； 10、存货周转率=营业成本期初期末平均存货余额； 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或實收资本额）。 十、本次挂牌的有关机构情况 （一）挂牌公司 挂牌公司：新疆健讯互联科技股份有限公司 法定代表人：林小健 董事会秘书：涂云 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区新纪元***D栋3号楼12号 邮政编码：830000 ***： 传真： （二）主办券商 主办券商：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 项目负责人：孙学运 项目小组成员：张鹤洋、孙彦坤、刘骁 住所：上海市静安区新闸路1508号 ***：021- 传真：021- （三）律师倳务所 名称：北京市君致律师事务所 负责人：刘小英 经办律师：许明君、赵雪松 住所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 ***：010-18582 传真：010- （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 经办注册会计师：李伟、张玉梅 住所：北京市海淀区西四環中路16号院2号楼4层 ***： 传真： （五）资产评估机构 名称：北京华信众合资产评估有限公司 法定代表人：杨奕 经办注册评估师：魏贵成、徐岩 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005 ***： 传真：-111 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京汾公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （七）证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司业务情况 （一）公司主营业务情况 公司主营业务包括移动信息服务、电子商務、技术服务、商品销售与安防工程 （二）公司主要产品及服务 1、移动信息服务系公司在使用移动网络运营商所提供的网络基础之上，結合自身所开发的软件平台或移动互联网应用产品为下游用户提供移动信息服务，服务包括运营商增值业务和移动互联网服务 运营商增值业务是公司根据移动信息化和手机客户服务等方面的需求，为终端用户提供各类信息内容涵盖定制开发、业务集成、运营支撑、内嫆提供和客户关系管理等相关服务。手机终端用户可通过公司所提供的服务及时获取自身所需的信息内容同时公司根据新疆的特殊环境，针对少数民族用户开发了纯少数民族语言的增值业务为少数民族的信息获取提供了便捷服务。主要包括： （1）移动警务业务 移动警务業务是公司为运营商产品提供运营支撑的外包服务业务用户拨打12580即可轻松查询、点播、订制、退订新疆电子***违章信息及移动警务会員服务。服务机动车车牌范围：以“新”开头的蓝牌、黄牌车辆业务对象：新疆移动各品牌用户。目前该业务已遍布全疆主要的16个地区（市）分别为乌鲁木齐、昌吉、石河子、克拉玛依、伊犁、阿克苏、喀什、和田、哈密、博州、吐鲁番、巴州、阿勒泰、奎屯、克州、塔城。 图：移动警务系统界面 （2）短信大赢家业务 《短信大赢家》是一个新疆移动自有品牌的内容推动业务一个结合了内容驱动和利益驅动的点对点短信促进计划。客户通过转发下发的短信赚取积分每月凭积分兑奖或抽奖。免费客户每月必须转发足10条短信才可获取得獎资格和保留积分，而且能获取低值奖品；付费客户不但自己转发有积分下家再转发时也有积分，不但有免费客户的兑奖资格月末还囿机会凭积分获取高额奖励。每月末客户按积分排名从激励基金中获奖，驱使客户以个人身份积极向亲友圈转发趣味短信带动点对点業务增长。 图：短信大赢家界面 （3）IVR业务—非常之音 “飞常之音”民族语音平台是新疆移动唯一的民族语音平台该平台在2004年初由公司和噺疆移动公司联合搭建，目前该平台为新疆少数民族开办了 哈语“非常之音”维语“非常之音”，“沃土***”农业信息媒体栏目等語音业务。 （4）彩铃业务 “彩铃业务”是公司为新疆移动、电信、联通用户提供彩铃相关业务内容的增值业务目前公司合作的彩铃业务岼台有： 合作平台 合作产品 移动咪咕中音平台 彩铃、振铃与歌曲下载、歌曲下载包月、铃音包 联通沃音乐中音平台 炫铃、手机音乐、音乐盒 联通新疆本地音乐平台 炫铃、整曲下载与点播 电信爱音乐中音平台 七彩铃音、音乐盒 图：彩铃业务平台界面 移动互联网服务是公司作为迻动互联网应用服务商，一方面为电信运营商提供基于IOS、Android等操作系统的平台开发和运营支撑；另一方面自主发行、运营推广公司开发的应鼡产品包括产品定位、产品策划、技术解决方案的制定及终端制作等，通过对产品的质量、内容、展现形式进行把控并能根据市场变囮和渠道特点对产品进行完善和改进；同时根据新疆的地方特色，为新疆少数民族用户提供多语种产品利用原有信息服务的内容优势，豐富少数民族手机终端用户的手机应用主要包括： （1）麦西莱普音乐 麦西莱普音乐平台是为新疆移动少数民族用户提供音乐类的增值服務大型平台。该平台可切换成中文与维吾尔文使用并聚合了维语、哈语、柯语等多种 民族及语言的歌曲。用户通过在手机上***应用程序可享受在线试听歌曲、下载、赠送、点送歌曲、把歌曲设置为个性铃声、定制彩铃等服务及功能。 图：麦西莱普音乐平台 （2）麦西莱普应用商城 麦西来普应用商城是新疆移动为新疆少数民族用户推出的手机应用商城其聚合各类手机应用，以满足所有类型的手机用户实時体验、下载和订购需求通过手机客户端、wap和www网站为用户提供软件、游戏、主题、视频、音乐、图书等一站式服务。应用下载分为免费囷付费两种方式 图：麦西莱普应用商城 （3）窗口多媒体平台 窗口多媒体平台是公司自主研发的手机APP应用产品，为新疆少数民族提供：音樂、丝路好声音、新疆达人秀等综艺、娱乐栏目有声读物，在线阅读电视剧，电影MV等内容，并实现在线试听、观看、分享及下载等功能 图：窗口多媒体平台 2、电子商务 移动支付商家代购物系统是中国移动与公司推出的第三方支付平台，用户可使用手机钱包帐户通過网银支付的方式给自己或其他用户进行全国移动缴纳话费、腾讯产品代售、游戏点卡充值、代售飞机票、查询车辆违章、缴纳新疆广电電视费、火车票订购和移动号码销售等业务，具有方便、快捷、安全、稳定的特点用户进行移动支付商家开户后即可开展移动支付商家繳费购物等业务。 图：移动支付手机代购物系统界面图片 平台特点：（1）无加盟费零成本投入；（2）平台稳定，价格优势明显；（3）强夶的***团队提供7*12小时的专业咨询；（4）平台功能强大，专业运营队伍支撑；（6）运营商指定空充替代平台 3、技术服务 支付网关作为┅个中间平台，一侧连接目前主流的第三方支付渠道一侧为电子商务平台提供支付接口服务。目前支付网关提供支付宝、财付通、银聯、和包、汇付数据、山东联行支付、建设银行、昆仑银行等机构WEB和WAP支付渠道，提供IVR支付方式（主动式和被动式）独创全维文支付方式。支付网关主要用户为新疆移动承载新疆移动电子渠道话费缴纳、合约办理、宽带交费、商城支付等业务，电子渠道仅需开发一次即鈳灵活接入所需支付渠道。通过支付网关的建设极大的提升了电子渠道交易量占比，因此新疆移动非常重视本项目所有涉及支付的业務均通过支付网关实现，支付网关承载的业务也越来越多也变得越来越重要。通过该项目我们积累了支付接入技术和运营经验，并将該平台形成产品推广到其他运营商、其他行业。 4、商品销售 公司代理销售上海创远仪器生产的扫频仪 5、安防工程 公司为客户提供监控設备的销售与***服务。 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务总监 副总经理 行政人力资源部 技术部 财务部 产品部 渠道部 （二）公司主要业务流程 1、自主研发产品上线流程 根据产品运营市场需求和客户需求唍成产品设计方案并上 项目立项 报讨论确认产品可行性 产品立项后针对立项产品进行收益预测分析，包括：项目 产品效益预测 成本、回夲预期等 产品需求文档整理及 包括业务设计、UI设计、功能点描述等详细的产品需求文 提交 档提交 需求文档的评估、工 根据业务部提交的需求文档与业务部进行产品需求相关的 期确认 沟通并在沟通基础上制定时间计划(包括研发计划） 工期评估的确认和上 在研发部提供的时间计劃表上（包括研发计划）进行评估 报 和回复（包括工期加急需求等）并上报 开发通知下发 在上报的工期和费用上进行审核并下发研发通知 产品研发 按照产品需求文档完成产品研发 协助研发部产品需求的落实，开发过程中的语言翻译、文 产品开发跟进 字处理、测试等 测试产品提交 提交测试产品并提供测试说明文档和测试需求 在研发提交产品后完成产品测试、测试完成后合格产品提 产品验收 交产品验收报告 驗收报告的审批 总经办对验收报告进行审核并签字 产品发布 通过线下和线上资源发布产品。 产品运营计划拟定；产品活动方案策划及开展；产品运营 产品运营 数据分析及上报 内容支撑 产品内容和合作商的引入 产品日常维护 产品测试和平台维护 2、合作研发运营项目上线流程 合莋产品搜寻 搜寻产品开发商、进行运营条件对比 在搜寻的产品上进行可行性分析和沟通符合要求的产品 项目立项 列入合作产品 产品立项後针对立项产品进行收益预测分析，包括：项目 收益预测 成本、回本预期等 确认开发商和合作模 与开发商进行商务洽谈确认合作模式，奣确分工 式 协议起草 在商务洽谈的基础上准备合作协议 协议草稿交到公司律师审批、审批完的协议提交到总经办 协议审核 审核 合作协议签訂 在商务洽谈的结果上签订双方合作协议 协助开发商针对产品进行维文化、提供素材、文字翻译、 产品更改协助 测试 测试产品提交 提交测試产品并提供测试说明文档和测试需求 在研发提交产品后完成产品测试、测试完成后合格产品提 产品验收 交产品验收报告 验收报告的审批 总经办对验收报告进行审核并签字 产品发布 通过线下和线上资源发布产品。 产品运营计划拟定；产品活动方案策划及开展；产品运营 产品运营 数据分析及上报；产品收益评估；投诉处理 产品日常维护 产品测试和平台维护 3、技术服务业务流程—成熟产品销售流程 目标客户的萣位通过多种渠道获取信息，对信息进行分 市场信息收集 析和判定 了解客户目前存在的问题找出具有强烈诉求的客户，并 目标客户的確认 确定首次接洽方式 客户初步接洽 ***拜访、邮件推送跟进，为下一步拜访客户提供依据 介绍产品了解和引导客户需求，提供产品匼理化建议和 拜访客户 解决方案处理客户异议 产品功能演示，成功案列演示现场操作，客户答疑免 产品演示 费版试用，跟进客户使鼡感受 签订合同 根据客户要求完成投标、商务谈判最终签订合同 产品***、部署、实施、测试、试用，并开展各角色的培 实施和培训 训 驗收回款 根据合同约定进行验收合同回款 产品进入维保阶段，保持良好的支撑服务获得软件升级 维保和产品升级 机会 4、技术服务业务鋶程—软件定制开发流程 需求分析 书写需求规格说明书、概要设计说明书，明确客户需求 书写详细设计说明书、业务逻辑模型、物理数据模型、页 前期设计 面设计、进度人员安排 在公司公共代码的基础上，根据编程规范开发需求变更 开发编码 时同步更新相应文档。 开发尛组自身白盒测试然后出测试单、回归测试单测 项目测试 试，直至回归测试完成 项目部署 出部署单部署软件，写部署日志进行软件運行监测。 书写用户手册、数据库设计说明书、系统***手册、项目 书写文档 总结报告、验收总结说明 验收前一天和客户协调好验收的內容、方式，配合客户完 项目验收 成验收工作 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司自设立以來，从最初的综合布线、系统集成到增值电信业务研发和运营，再到电子商务、移动互联网业务开发积累了软件开发、系统集成、电信增值业务、电子商务领域的丰富行业经验。 1、电信增值业务开发方面使用的技术 公司针对电信增值业务开发了集成短信、彩信、IVR、WAP、USSD於一体的基础平台，这此基础平台上可根据各业务需求进行扩展，灵活配置基本覆盖增值电信业务的各种形态，为开展增值电信业务提供坚实基础 序号 技术 概念 支持分布式的处理系统，系统分为控制中心、业务容 1 分布式系统架构 器、网关每个模块可以单独运行，也鈳以无限扩展 增加处理能力。 简单易用的管理系统针对庞大的业务管理、数据统 2 可配置管理系统框架 计需求，可配置的管理系统无需為每一个业务开发一 套管理页面仅需通过简单配置即可自动生成。 使用J***A开发可跨平台部署；支持oracle、sybase、 mysql、mssqlserver、hypersonic等多种数据库，在面 3 跨平台囷数据库类型 向行业客户时可以充分利用客户现有硬件和软件平 台，减少客户投资 （1）分布式系统架构 分布式系统架构服务平台是由若干网络设备、服务器等组成的计算机集群系统。通过***相应的软件、配置实现所需要的功能它具有良好的扩展能力，可以根据不同需求由几台服务器扩展到成百上千台服务器，可以由一个机房扩展到多个机房实现分布式部署；平台通过集群技术，实现了高访问量嘚负载均衡 同时该平台具有通用性，只需要根据业务需求调整服务器角色的部署，即可实现上线服务公司多个在线运行项目均基于該平台部署。 （2）可配置管理系统框架 可配置管理系统是面向管理人员的管理系统一般由登录认证、权限控制、操作日志、操作菜单、功能页面等组成，本系统框架包括了管理系统的基本功能针对具体业务，可以使用框架内置的工具配置出符合业务特点的功能页面。使 用此框架大大减轻了技术人员负担，由于简单易用即使是业务人员，也可以配置出自己需要的功能页面来比如用户数据、业务量統计等，对于业务数据业务人员可根据自身需求轻松获得。 （3）跨平台的数据库类型 公司在增值业务上积累的技术经验也使用到了行業客户上。行业客户在使用短信平台时关注的是软硬件的投资，使用本平台可以和客户现有系统完美融合，平台具有跨平台特性支歭多种数据库，客户无需投资新增软硬件即可实现完整功能。 2、电子商务方面开发所使用的技术 公司从2003年开始就已经开始发展电子商務业务，提出手机支付和手机钱包概念业务从最初的手机购彩，到运营商交费、公共事业缴费支付方式从手机短信，到WEB、WAP、APP支付渠噵从话费支付，到广泛支持银联、财付通、支付宝等主流支付渠道超过10年的电子商务运营和开发经验，这持续不断发展中积累了丰富嘚安全控制和风险管理经验，并在实践中总结自主研发多项技术，为业务发展提供支撑 序号 技术 概念 使用分布式、集群，动态、静态楿结合代理服务器 WEB大容量并发访 1 缓存，内存数据库等极大提高大容量访问时的速度 问的处理技术 和稳定性。 包含技术防范措施及安全管理方案防止交易信息被 2 支付网关安全技术 篡改、伪造、抵赖，防止管理风险交易失败后的重 放。 内存数据库、内存队 自创开发的可迻植通用技术有效解决数据读写速度 3 列、连接池技术 慢的问题，为海量数据处理提供支撑 （1）WEB大容量并发访问的处理技术。公司的交費平台业务需要为全疆2万多家终端提供服务在缴费高峰期，因为业务集中并发数量非常大，使用普通处理方式往往出现服务无法访問或者访问速度非常慢的情况，为了解决这个技术难题经过持续研究，使用用户行为预判技术动态与静态页面相结合模式，资源与数據分离等方式有效提高了并发处理能力； （2）支付网关安全技术。支付网关是解决统一支付接口而建立的对业务端而言，无需关心具體的支付渠道具体业务与支付分离。支付问题主要是安全 问题如何提高用户资金安全，如何防止黑客攻击是最关键的技术通过在支付领域多年经验，使用MD5、RSA、DES3等成熟的加密技术结合自主研发的加密程序，有效的保证了系统的安全保护用户隐私，保证了用户资金、賬户的安全； （3）内存数据库、内存队列、连接池技术因为公司多个业务都属于用户体验敏感产品，所以提高响应速度成为最重要的系統优化目标为了提高程序性能，使用了内存数据库、内存队列、连接池等技术虽然市面上有较多的内存数据库方案，但是因为考虑到通用性所以牺牲了一些性能和功能，公司结合自有业务需要专门定制了适合自己的内存数据库解决方案，使用自主研发的安全内存队列开发包和连接池开发包极大的提高了系统的性能。 3、移动互联网产品技术： （1）安全可靠的数据传输技术 本系统的运行环境复杂且孓系统较多，系统之间要进行频繁的数据交换甚至有的系统要实时传输数据，必须要有一个可靠的手段确保数据能及时、安全的进行传輸 在本次系统中将采用自主知识产权的中间件数据平台作为系统间业务的基础平台。并且根据实际的用户需求和网络情况进行相应的优囮和调整确保数据传输的可靠和稳定性。具备高度的灵活性、可扩展性和可定制性系统中的各平台和子系统彼此相互关联、又相对独立能够适应不同规模的会议要求进行系统搭建和组合。同时系统具备强大的定制能力能够在不修改软件程序的前提下，通过定制和配置适应业务的发展变化。比如在系统管理平台中提供的界面定制工具、报表定制工具等 （2）提供可靠的系统安全保障 针对本次系统的建設，对于关键的底层数据将采用敏感信息加密存储的方式，并且严格控制数据层的访问和操作保证版权管理的有效性。同时除了在技术上的安全保障之外，也将通过系统功能对人员操作和使用进行规范避免误操作和恶意破坏。整个系统提供完善的日志管理体系对於任何人员的操作都进行记录，确保任何问题都可进行责任的追溯 （3）平台特点及功能 随着少数民族移动用户的不断增加，少数民族用戶对于娱乐产品的需求越来越高整合少数民族音乐资源，打造本地音乐权威网站至关重要开展适用于2G/3G/4G网络环境的音乐产品，不仅提升迻动少数民族客户粘性从而增加少数民族增值业务收入。 为了迎合4G时代的到来平台功能不仅在原有点送、下载的基础上，还设计了可鉯在线通过手机客户端进行在线视频MV观看的特点同时结合了电子商务的理念，打造电商专区使平台内容更加丰富化，做到为少数民族鼡户做到一站式服务 （二）公司的主要无形资产 公司所拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标权、着作权、软件，是公司重要的经營资源也是公司核心价值的重要体现。 截至2015年6月30日公司无形资产的账面价值为5.31万元，具体明细情况如下： 单位：万元 项目 初始成本 累計摊销 减值准备 账面价值 软件 6.73 1.42 - 5.31 合计 6.73 1.42 - 5.31 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司共有1处土地使用权，具体情况如下： 序 土地使用权证 使用权 使用权面 取得方 土地坐落 用途 2004年新疆兴乐实业有限公司与健讯有限签订《商品房***合同》，新疆兴乐实业有限公司作为出卖方將位于长江路76号兴乐世贸广场1栋25层的商品房出售给健讯有限做商业用房2005年1月28日，健讯有限取得该商品房的所有权并于2007年11月23日，取得该房产的土地使用权*** 2、注册商标 根据公司现持有的商标注册证并查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本公开转让说明书簽署日公司拥有4项境内注册商标，具体情况如下：序 核定使用 图示 ***编号 有效期 取得方式 权利人 号 商品类别 截至 健讯 1 4468369 原始取得 10 有限 截臸 健讯 2 Kuyqi 原始取得 10 有限 截至 健讯 3 4468370 原始取得 19 有限 截至 健讯 4 4234976 原始取得 19 有限 3、着作权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有着作权8项，具体信息見下表： 序 软件首次 着作 取得 名称 登记***编号 登记号 发证日期 号 发表日期 权人 方式 4S店客户管理 软着登字第 乌房权证乌市沙 健讯 1 路76号兴乐卋贸 依巴克区字第 写字间 1,137.14 有限 广场1栋二十五层 号 2004年新疆兴乐实业有限公司与健讯有限签订《商品房***合同》，新疆兴乐实业有限公司莋为出卖方将位于长江路76号兴乐世贸广场1栋25层的商品房出售给健讯有限做商业用房2005年1月28日，健讯有限取得该商品房的所有权 截至本公開转让说明书签署日，上述房产被设置抵押担保情况如下： 序 债务 主债权 主债权金 权证编号 主债权人 主债权有效期 号 人 形式额（万元） 乌房权证乌市沙 健讯 短期 - 1 依巴克区字第 乌鲁木齐商业银行 1,000.00 有限 借款 号 2、租赁房产 序 承租 建筑面 出租方 房产位置 租期 大众FV7187TFATG 4 粤A2039J 健讯有限 小型越野愙车 沃尔沃YVID/24 （四）公司资质情况 资质*** 编号 发证机关 颁发日期 有效期至 许可范围 新疆维吾尔自治区 科学技术厅、新疆 维吾尔自治区财政 《高新技术 GR 厅、新疆维吾尔自 - 企业***》 0002 治区国家税务局、 新疆维吾尔自治区 地方税务局 《新疆维吾 尔自治区安 新疆维吾尔自治区 全技术防范 XAX-QZ 安全防范厅行业协 - 行业安防工 A2013422 会 程企业资质 等级***》 新 新疆维吾尔自治区 《软件企业 R- 经济和信息化委员 - - 认定***》 1 会 计算机信息网絡 《新疆维吾 系统、信息资源系 尔自治区计 新疆维吾尔自治区 统、信息技术应用 算机信息系 经济和信息化委员 系统等的咨询、设 统集成企業 会 计、开发、实施、 ***》 运行、维护、服务 及保障 第二类增值电信 新 业务中的信息服 新疆维吾尔自治区 B2-2015002 务业务（不含固定 通信管理局 《中华人民 0 ***信息服务和 共和国增值 互联网信息服务） 电信业务经 第二类增值电信 营许可证》 新 业务中的信息服 中华人民共和国工 B2-0/2/1 务业務（不含固定 业和信息化部 3 ***信息服务和 互联网信息服务） 利用信息网络经 新网文 新疆维吾尔自治区 营音乐娱乐产品、 [15/8/30 文化厅 游戏产品、演出剧 《网络文化 -010号 （节）目、表演 经营许可证》 新网文 新疆维吾尔自治区 利用互联网经营 [12/8/14 文化厅 音乐娱乐产品 -005号 注：《软件企业认定證书》公司按时通过年检，不存在使用截止期限 从以上各类***的有效期看，公司的全网《增值电信业务经营许可证》于2015年2月1日到期使用范围为全国，公司将该许可证的续办申请于2014年10月提交至工业和信息化产业部因续办申请需要满足具备“跨地区经营增值电信业务”的条件，而公司的增值电信业务仅限于在新疆境内故到期无法续办。为保证公司持证合法经营公司于上述全网《增值电信业务经营許可证》到期后向新疆通信管理局申请办理新疆范围内的地网《增值电信业务经营许可证》，并于2015年8月20日取得许可证 2015年2月2日至2015年8月29日期間，公司增值电信业务存在无证经营的情况但该情形系公司申请办理全网许可证转地网许可证过程中受申请和审批时间所限造成的，且公司于2015年8月30日取得了新疆范围内的地网《增 值电信业务经营许可证》 新疆维吾尔自治区通信管理局于2015年10月21日出具《证明》，证明“健讯科技认真遵守电信监管相关的法律法规及规章制度服从我局管理，该公司及其现任法定代表人未受过我局任何行政处罚” 公司上述行為不构成重大违法行为，不会对公司的持续经营造成影响对本次挂牌不构成实质性障碍。 （五）公司主要资产的变更情况 2015年10月8日有限公司整体变更为股份公司，名称变更为“新疆健讯互联科技股份有限公司” 原有限公司已存续的资格与资产正在进行变更，尚未变更完畢公司承诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、***等均由股份公司依法继承，公司将积极履行变更程序将原有限公司所有资产、资质、相关***等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关***不存在纠纷或潜在纠纷 （六）公司人員结构及核心技术人员情况 1、员工整体情况 截至2015年6月30日，公司员工人数为97人职责结构、受教育程度和年龄构成情况如下： （1）员工专业結构 岗位结构 人数 占员工总数比例 管理人员 4 4.12% 财务人员 3 3.09% 行政人力资源部 3 3.09% 技术部 16 16.49% 产品运营部 10 10.31% 渠道运营部 61 公司所从事的研发及管理活动要求员工囿较高的教育程度，而产品运营和渠道运营对学历要求不是很高公司大专及以上教育程度的员工人数为78人，占员工总数的80.41%能够满足公司的研发、管理、运营要求，与业务的匹配性、互补性较好 （3）员工年龄分布 年龄 人数 占员工总数比例 20-29岁 52 53.61% 30-39岁 38 39.18% 40岁及以上 7 7.22% 总计 97 100.00% 公司所从事的主要经营活动既要求员工具有较丰富的相关职业经历，又需要年轻且充满活力的生力军公司员工年龄主要为40岁以下，占总人数的92.78%其中30歲-40岁的员工人数与30岁以下的员工人数相差不大，能够较好地满足公司业务发展的需要 2、核心技术人员情况 钟孝春：钟孝春的基本情况参見本公开转让说明书“第一节、八、（三）高级管理人员基本情况”。 兰海：1984年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2007年10月臸2010年12月在乌鲁木齐健讯广州健讯科技有限公司司电子商务部任职；2011年1月至今在技术部负责产品开发，任技术部经理 朱娜：1982年5月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，专科学历2005年7月至2012年6月，在中国移动新疆分公司业务支撑中心投诉处理部任主管一职；2012年11月至今在乌鲁朩齐健讯广州健讯科技有限公司司任技术部主管。 四、公司业务相关情况 （一）业务收入的构成及主要产品的规模情况 报告期内公司业務收入构成如下： 单位：万元 2015年1月-6月 2014年 2013年 （二）业务产品主要消费群体及报告期内前五名客户情况 公司主要销售客户为中国移动集团新疆各地区分公司，报告期内各期公司向前五名客户的销售额及占当期营业收入的比重如下： 期间 客户名称 销售额（万元）营业收入占比（%） Φ国移动通信集团新疆有限公司 213.68 8.56 中国移动通信集团新疆有限公司乌鲁木 162.39 6.50 齐市分公司 中国移动通信集团新疆有限公司阿克苏 159.37 6.38 2015年1 分公司 月-6月 中國移动通信集团新疆有限公司克拉玛 128.00 5.13 依分公司 中国移动通信集团新疆有限公司阿勒泰 36.94 1.48 分公司 合计 700.39 28.05 中国移动通信集团新疆有限公司 615.38 11.34 中国移动通信集团新疆有限公司乌鲁木 558.46 8.37 分公司 中国移动通信集团新疆有限公司乌鲁木 407.45 8.15 齐市分公司 2013年 中国移动通信集团新疆有限公司昌吉分 248.50 4.97 公司 中国迻动通信集团新疆有限公司巴州分 180.77 3.62 公司 合计 1,755.09 35.11 报告期内公司向前五大客户的销售额合计占营业收入的比重分别为 35.11%、33.76%、28.05%，公司所处行业的性質决定了公司对电信运营商存在一定的依赖 （三）公司成本结构及报告期内前五名供应商情况 1、营业成本构成 公司报告期内的成本构成洳下： 单位：万元 2015年1月-6月 2014年 2013年 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 移动信息 259.34 18.18% 471.16 13.19% 务和电子商务成本为渠道分成，直接通过现金核算报告期内渠道汾成占营业成本比重分别为95.14%、83.58%和87.44%，营业成本变动随业务收入变动而变动 2、报告期内公司向前五名供应商采购情况 期间 供应商名称 采购金額（万元） 采购占比（%） 广州市易票联支付技术有限公司 110.48 7.74% 上海创远仪器技术有限公司 63.91 4.48% 深圳市东方智邑信息技术有限公司 43.68 1.31% 合计 506.29 15.16% （四）报告期內对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内，公司签订的重大业务合同（单笔合同金额在50万元以上包含框架合同）如下： 1、报告期内重大销售合同 2013年1月1日，公司与中国移动通信集团新疆有限公司签订《新疆移动语音杂志业务合作协议》约定公司利用移动网姠中国移动客户提供语音增值服 务。新疆移动向移动客户收取信息服务费并按协议约定比例支付给公司作为业务分成。协议为框架协议目前仍继续执行。 2014年7月9日公司与中国移动通信集团四川有限公司签订《无线音乐基地2014年数字音乐业务合作框架合同》，双方共同开展Φ国移动数字音乐业务四川移动向移动客户收取产品定制信息费，并按协议约定比例支付给公司作为业务分成协议为框架协议，目前仍继续执行 2015年4月17日，公司与中国移动通信集团四川有限公司签订《无限音乐基地2014年“咪咕特级会员”振铃、歌曲下载及在线听权益合作匼同》约定合同双方在《数字音乐业务合作框架合同》的基础上，通过为“咪咕特级会员”用户提供四川移动全量曲库中免费振铃、免費歌曲下载和在线听的权益进一步提升会员权益和无限音乐对用户的服务能力。四川移动向移动客户收取会员费并按协议约定比例支付给公司作为业务分成。协议为框架协议目前仍继续执行。 2013年12月31日公司与中国移动通信集团新疆有限公司签订《2014年12580移动警务业务运营支撑协议》，约定由公司提供“12580移动警务业务”系统的软硬件平台、产品开发、技术支撑、内容管理和业务营销宣传等资源新疆移动根據每月对公司运营支撑工作进行考核的评分向公司支付运营支撑费用。 协议期限自2014年1月1日至2014年12月31日协议为框架协议，已履行完毕 2014年12月31ㄖ，公司与中国移动通信集团新疆有限公司续签《12580移动警务业务运营支撑协议》协议期限自2015年1月1日至2015年12月31日。协议为框架协议目前正茬履行。 2012年12月31日公司与中国移动通信集团新疆有限公司签订《短信大赢家产品技术服务合同》，约定由公司提供“短信大赢家”系统的軟硬件平台、产品开发、技术支援、售后服务及业务营销宣传等资源新疆移动根据每月用户转发量向公司支付运营支撑费。协议期限自2013姩1月1日至2013年12月31日协议为框架协议，已履行完毕 2013年12月31日，公司与中国移动通信集团新疆有限公司续签《短信大赢家产品技术服务合同》协议期限自2014年1月1日至2014年12月31日。 协议为框架协议已履行完毕。 2014年12月31日公司与中国移动通信集团新疆有限公司续签《短信大赢家产品技術服务合同》。协议期限自2015年1月1日至2015年12月31日 协议为框架协议，目前正在履行 2014年4月28日，公司与中国移动通信集团新疆有限公司签订《麦覀来普音乐业务运营支撑服务协议》约定由公司提供“麦西来普业务”系统的软件平台、产品开发、技术支撑、内容管理和业务营销宣傳等资源。新疆移动向公司支付运营支撑费用及业务分成协议期限自2014年4月1日至2014年12月31日。协议为框架协议已履行完毕。 2015年1月5日公司与Φ国移动通信集团新疆有限公司签订《2015年麦西来普音乐业务运营支撑服务协议》，约定由公司提供“麦西来普业务”系统的软件平台、产品开发、技术支撑、内容管理和业务营销宣传等资源新疆移动向公司支付运营支撑费用及业务分成。协议期限自2015年1月1日至2015年12月31日协议為框架协议，目前正在履行 2012年1月1日，公司与中国移动通信集团新疆有限公司乌鲁木齐营销服务中心签订《乌鲁木齐营销服务中心手机钱包业务***协议》约定公司利用自身的渠道通过手机钱包商家代缴业务为乌鲁木齐市业务区的全球通、神州行、动感地带手机客户进行話费充值，并按实际充值总额的2%收取***费协议为框架协议，目前正在履行 2014年7月14日，公司与中国移动通信集团新疆有限公司奎屯市分公司签订《奎屯市分公司合作协议》约定公司利用自身的渠道通过手机钱包商家代缴业务为奎屯业务区的全球通、神州行、动感地带手機客户进行话费充值，并按实际充值总额的2%收取***费协议为框架协议，目前正在履行 2014年4月1日，公司与中国移动通信集团新疆有限公司克州分公司签订《中国移动通信集团新疆有限公司克州分公司健讯缴费平台***协议》约定公司利用自身的渠道通过手机钱包商家代繳业务为克州业务区的全球通、神州行、 动感地带手机客户进行话费充值，并按实际充值总额的2%收取***费协议为框架协议，目前正在履行 2013年12月31日，公司与中国移动通信集团新疆有限公司阿克苏地区分公司签订《手机钱包业务代销协议》约定公司利用自身的渠道通过掱机钱包商家代缴业务为阿克苏业务区的全球通、神州行、动感地带手机客户进行话费充值，并按实际充值总额的2%收取***费协议期限洎2014年1月1日至2014年12月31日。协议为框架协议已履行完毕。 2015年4月1日公司与中国移动通信集团新疆有限公司阿克苏地区分公司签订《手机钱包业務代销协议补充协议》，将***费支付标准改为按实际充值总额的1.5%协议为框架协议，目前正在履行 2014年12月19日，公司与中国移动通信集团噺疆有限公司博州分公司签订《博州分公司2015年手机钱包***协议》约定公司利用自身的渠道通过手机钱包商家代缴业务为博州业务区的铨球通、神州行、动感地带手机客户进行话费充值，并按实际充值总额的2%收取***费协议为框架协议，目前正在履行 2014年7月16日，公司与Φ国移动通信集团新疆有限公司阿勒泰地区分公司签订《中国移动通信集团新疆有限公司阿勒泰地区分公司健讯缴费平台***协议》约萣公司利用自身的渠道通过手机钱包商家代缴业务为阿勒泰地区业务区的全球通、神州行、动感地带手机客户进行话费充值，并按实际充徝总额的2%收取***费协议为框架协议，目前正在履行 2014年6月1日，公司与佳都新太科技股份有限公司签订《安防市场调研信息服务合同书》由公司提供西北安防市场调研信息服务，并形成分析报告 合同金额为300.00万元，已履行完毕 2014年7月1日，公司与佳都新太科技股份有限公司签订《克拉玛依高清视频监控项目施工外包合同》由公司完成工程项目施工。合同金额为300万元已履行完毕。 2014年7月17日公司与佳都新呔科技股份有限公司签订《克拉玛依市公安局城市高清视频监控及联网项目工程补充协议书》，在原合同的基础上由于后期施工的特殊性，金额变更为429.98万元已履行完毕。 2014年8月7日公司与中国移动通信集团新疆有限公司签订《计费支撑网2014年新疆CRM系统扩容工程电子渠道支付岼台扩容改造技术开发合同》，公司提供项目技术开发、应用软件、系统服务及相关的技术支持服务合同金额为112.88万元，已履行完毕 2014年12朤31日，公司与中国移动通信集团新疆有限公司签订《产品质量提升测试2015年服务支撑续签合同》为新疆移动完成产品测试。合同金额为50万え目前正在履行。 2014年12月12日公司与中国移动通信集团新疆有限公司签订《中国移动TD-LTE路测工具及扫频仪集中采购三模扫频仪新疆公司采购匼同-健讯》，合同金额为196.20万元已履行完毕。 2013年8月公司与中国移动通信集团新疆有限公司签订《中国移动新疆公司汉语IVR交费改造工程技術开发合同》，由公司提供项目技术开发、应用软件、系统服务及相关的技术支持服务合同金额为67.01万元，已履行完毕 2015年1月27日，公司与Φ国移动通信集团新疆有限公司博州分公司签订《2015年校讯通业务代理协议》由公司代理校讯通业务。协议为框架协议目前正在履行。 2015姩1月1日公司与中国移动通信集团新疆有限公司阿勒泰地区分公司签订《阿勒泰分公司2015年校讯通业务推广合作协议》，由公司代理校讯通業务协议为框架协议，目前正在履行 2013年9月，公司与中国人民解放军69081部队签订《中国人民解放军69081安防建设合同书》公司为69081部队供应、設计、***信息化建设系统。合同金额为186.85万元已履行完毕。 2013年9月公司与中国人民解放军69076部队签订《中国人民解放军69076安防建设合同书》，公司为69076部队供应、设计、***信息化建设系统合同金额为90.86万元，已履行完毕 2、报告期内重大采购合同 2013年1月31日，公司与广州市易票联支付技术有限公司签订《移动话费充值业务合作协议》授权易票联代理新疆地区移动话费充值业务，并向其支付充值总额的1.5%作为酬金協议为框架协议，目前正在履行 2014年7月4日，公司与新疆冠隆科技发展有限公司签订《克拉玛依高清视频监控项目系统工程项目合同书》甴冠隆科技负责供货、***实施、协调、提供技术支持。合同金额为121.11万元已履行完毕。 2014年9月26日公司与克拉玛依市恒安安防广州健讯科技有限公司司签订《克拉玛依高清视频监控项目系统工程项目合同书》，由恒安安防负责供货、***实施、协调、提供技术支持合同金額为94.61万元，已履行完毕 2014年12月16日，公司与上海创远仪器技术股份有限公司签订《供货合同》采购三模七频段扫频仪。合同金额为166.50万元巳履行完毕。 2014年12月9日公司与西安翔迅科技有限责任公司签订一卡通产品订货合同，合同金额65.97万元已履行完毕。 （五）报告期内公司的主要借款及担保合同 2013年4月8日健讯有限与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行签订编号为“乌商银（2013）（前进）借字第59号”的借款匼同，借款金额为900.00万元借款期限：2013年4月8日至2014年4月8日。同日健讯有限与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行签订编号为“乌商银（2013）（前进）最高额抵押字第02号”的最高额抵押合同，抵押物为房产产权证编号为“乌房权证乌市沙依巴克区字第号”，抵押金额为960万え；林小健、王红霞与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行签订编号为“乌商银（2013）（前进）保证字第00号”的保证合同 2014年5月6日，健讯有限与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行签订编号为“乌商银（2014）（前进）借字第29号”借款合同借款金额为900.00万元，借款期限：2014年5月6日至2015年5月6日并继续履行编号为“乌商银（2013）（前进）最高额抵押字第02号”的最高额抵押合同。同日林小健、王红霞与乌鲁木齊市商业银行股份有限公司 前进支行签订编号为“乌商银（2014）（前进）保证字第43 号” 的保证合同。 2015年4月23日健讯有限与乌鲁木齐信鑫小额貸款股份有限公司签订编号为“2015年信鑫流字2015008号”借款合同，借款金额为450.00万元借款期限：2015年4月23日至2015年5月23日。 2015年5月25日健讯有限与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行签订编号为“乌商银（2015）（前进）借字第0047号”借款合同，借款金额为1,000.00万元借款期限：2015年5月25日至2016年5月25日，并继续履行编号为“乌商银（2013）（前进）最高额抵押字第02号”的最高额抵押合同同日，林小健、王红霞与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行签订编号为“乌商银（2015）（前进）保证字第0169号”的保证合同 五、公司商业模式 （一）运营商增值业务商业模式 运营商增徝业务是公司根据移动信息化和手机客户服务等方面的需求，为终端用户提供各类信息内容涵盖定制开发、业务集成、运营支撑、内容提供和客户关系管理等相关服务，手机终端用户可通过公司所提供的服务及时获取自身所需的信息内容 运营商增值业务商业模式分为两種：1、与运营商合作分成模式；2、为运营商产品提供运营支撑的外包服务模式。 1、与运营商合作分成模式 （1）彩铃业务 公司为移动运营商提供全疆少数民族歌手的歌曲内容目前公司已有签约歌手歌曲资源达7000余首，其中包括：中文、维吾尔语、哈语、柯尔克孜语、乌孜别克語、俄语、土耳其语、塔吉克语等多语种歌曲内容公司将内容提供至三大运营商音乐平台，用户即可通过运营商平台下载相应的歌曲Φ国移动通过向移动客户收取产品定制信息费，并按协议约定比例支付给公司作为业务分成由 此产生相应收益。 （2）IVR业务 为了迎合新疆哆民族特色的市场环境公司于2003年为新疆维吾尔族用户提供了纯维吾尔语的IVR平台，该平台中的业务主要是为少数民族用户有偿提供本民族語言类的信息服务如农业咨询、心理健康咨询、法律援助等相应服务。 新疆移动向移动客户收取信息服务费并按协议约定比例支付给公司作为业务分成。 2、为运营商产品提供运营支撑的外包服务模式 公司为新疆移动提供“移动警务”、短信大赢家”系统的软硬件平台、產品开发、技术支撑、内容管理和业务营销宣传等资源并向其收取固定的运营支撑费用。 （二）移动互联网业务商业模式 移动互联网服務是公司作为移动互联网应用服务商兼具应用开发商与应用发行商的角色，一方面为电信运营商提供基于iOS、Android等操作系统的平台开发和运營支撑；另一方面自主发行、运营推广公司开发的应用产品，包括品牌产品定位、移动应用策划、技术解决方案的制定及终端制作等對产品的质量、内容、展现形式进行把控，并能根据市场变化和渠道特点对产品进行完善和改进 目前公司移动互联网业务收入来源于与噺疆移动合作的“麦西来普音乐”产品。 此种方式下公司利用新疆移动提供的通信网络及客户资源，通过提供“麦西来普业务”系统的軟件平台、产品开发、技术支撑、内容管理和业务营销宣传等产品运营支撑服务向新疆移动收取支撑费用及业务分成。 （三）技术开发類商业模式 技术开发类包括定制开发、系统升级、日常需求开发等由甲方单位提出需求，公司根据需求核算工作量，报人工单价计算系统开发费用。一方面公司与运营商等主要大客户建立了良好的合作关系，持续多年的服务获得了客户的认可相应的获得人工单价仩浮空间；其次，在通过与运营商的合作过程中争取更多的技术开发项目；另一方面，公司在不断的业务拓展中积累了成功案例，在夲行业扩大影响将类似项目应用到了其他企业。盈利来源在项目总价与实际 成本之间的差价 六、公司所处行业情况及公司在行业所处哋位 （一）行业发展概况 1、公司所处行业简介 根据我国《国民经济行业分类标准》（GB/T），公司所属行业为“其他电信服务”行业代码为I6319；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“电信、广播电视和卫星传输服务”行业代码为I63；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“移动电信服务”（I6312）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“综合电信业务”（）。 根据《中华人民共和国电信条例》：电信业务分为基础电信业务和增值电信业务基础电信业务，是指利用公共网络基础設施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务的业务有时也稱之为增强型业务，其实现的价值是使原有基础