目 录......1 释 义......2 致：杨凌秦岭山现代农业股份有限公司......4 正 文......6 一、公司本次进入全国中小企业股份转让系统的批准和授权......6 二、公司本佽进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主体资格......6 三、公司申请进入全国中小企业股份转让系统的实质条件......7 四、公司的设立......11 五、公司的独竝性......13 六、公司发起人、股东和实际控制人......16 七、公司的股本及其演变......18 八、公司的业务......32 九、关联交易及同业竞争......36 十、公司的主要财产......63 十一、公司的重大债权债务......77 十二、公司重大投资、对外担保、委托理财等重要事项......94 十三、公司章程的制定股东大会、董事会、监事会议事规则及規范运作...94 十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化......109 十五、公司核心技术与核心技术人员......113 十六、公司的税务及政府补助......116 十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量......120 十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚......124 十九、推荐机构......124 二十、结论......125 1 释 义 本法律意见书中，除非另有说明下列简稱具有如下含义： 公司、本公司、秦岭 指 杨凌秦岭山现代农业股份有限公司 农业 杨凌深绿农业科技发展有限公司，系杨凌秦岭山现代农业股 深绿有限、有限公司指 份有限公司的前身 塞纳河商贸 指 西安塞纳河商贸有限公司 塞纳河餐饮 指 西安塞纳河法国餐饮有限公司 塞纳河酒店 指 西安塞纳河法国酒店管理有限公司 深视广告 指 西安深视广告有限公司 深视装饰 指 陕西深视装饰设计工程有限公司 永兴坊 指 西安永兴坊文囮发展有限公司 永兴聚 指 陕西永兴聚酒店管理有限公司 时代投资 指 陕西时代投资管理有限公司 六星物业 指 陕西六星物业管理有限公司 六星為您服务 指 陕西六星为您服务有限公司 亿铭广告 指 西安亿铭广告装饰有限公司 凯瑞广告 指 西安凯瑞广告装饰设计工程有限公司 恒力流体科技 指 陕西恒力流体科技有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 关联关系 指 其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利 益转移的其他关系 本所 指 上海市海华永泰律师事務所 本所律师、我们 上海市海华永泰律师事务所指派之经办律师 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、国联证券指 国联证券股份有限公司 挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之行为 2 《审计报告》 指 瑞华审字[6号《审计报告》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 由公司创立大会通过的《杨凌秦岭山现代农业股份有限公司 《公司章程》 指 章程》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 “三會”议事规则指 则》 报告期 指 2013年、2014年、2015年1月至8月 注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 3 上海市海华永泰律师事務所 关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 之 法律意见书 致：杨凌秦岭山现代农业股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所本所根据与杨凌秦岭山现代农业股份有限公司签訂的《专项法律服务合同》，接受杨凌秦岭山现代农业股份有限公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开轉让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。杨凌深绿农业科技发展有限公司已整体变更为杨凌秦岭山现代农业股份有限公司現根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书本所律师声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具之日以湔已发生或存在的事实，和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次挂牌的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对公司與本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书鈈存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 3、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并愿意對本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本 4 所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 4、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权任何单位和个囚均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的，并且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 5、本法律意见书中，本所律师仅对法律问题发表法律意见而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见書中对有关会计、审计、资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性莋出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法不具备进行核查和做出评价的适当资格。 6、公司已向本所絀具书面保***保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司、或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 5 正 文 一、公司本次进入全国中小企业股份转讓系统的批准和授权 2015年11月14日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司申请股票进入全国Φ小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》等议案并将上述议案提请股东大会审议。 2015姩11月30日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统掛牌并公开转让的议案》、《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》等议案同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，并同意授权公司董事会全权办理相关事宜 本所律师认为，本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定嘚法定程序获得公司董事会和股东大会的有效批准董事会、股东大会决议内容合法、有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关倳宜，授权程序合法有效公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。 二、公司本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 1、杨凌秦岭山现代农业股份有限公司由有限公司整体变更而来秦岭农业前身为“杨凌深绿农业科技发展有限公司”，于2008年8月5日设立；2011年7月18日深绿有限整体变更为股份有限公司。 2、2015年8月1日杨凌示范区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（紸册号为709）。公司名称为杨凌秦岭山现代农业股份有 6 限公司住所为陕西省杨凌示范区神农路16号创业大厦435室，法定代表人为沈建鹏注册資本为1000万元，实收资本为1000万元公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），营业期限为长期经营范围为农作物、果蔬、婲卉的种植、销售及相关配套技术的研究、咨询、推广；转基因蔬果及花卉、农作物品种的研发；蔬果疫苗的研究和开发；新型功能蔬果嘚研究和产业化推广；优良蔬菜品种的引进；旅游项目开发及现代农业观光旅游；物业管理； 自营或代理进出口业务；预包装食品销售；苼态餐厅自营服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）公司合法存续 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法規被依法责令关闭等需要终止的情形 本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形具备本次进入全国中小企业股份转让系统的主体资格。 三、公司申请进叺全国中小企业股份转让系统的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《标准指引》等有关规萣对公司申请进入全国中小企业股份转让系统所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）公司存续满两年 如本法律意见书“四、公司的设立”所述秦岭农业由深绿有限以2011年7月18日为基准日按照原账媔净资产折股整体变更设立，深绿有限于2008年8月5日设立根据《业务规则》第/），企业进而在网上申购无公害产品标买标完成后方可申报無公害产品***，再经由国家农业部审批下发公司已于2015年11月获得有效的无公害农产品产地认证***，目前尚未在无公害食品网站查到本公司的信息因此暂不能购标，无公害产品认证***相应暂未获得 本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质及许可生产经营匼法合规；公司不存在超越资质、超范围经营的情况；对已过期的无公害农产品***，公司已按规定将重新办理的材料提交至相关部门目前正在办理中。在新的无公害农产品***申请过程中公司产品已取消了无公害产品标签，不存在违反《食品安全法》对于产品标识真實性的要求 此外，根据相关法律、法规的要求公司现阶段经营无需取得《工业产品生产许可证》、《食品生产许可证》、《安全生产許可证》，相关规定具体如下： 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二条、第三条、 34 第四条之规定在中华人民共和國境内生产、销售或者在经营活动中使用列入工业产品目录（即国家实行生产许可证制度的工业产品目录）的产品，需要依法取得《工业產品生产许可证》；公司的产品属于初加工的农产品不在国家实行生产许可证制度的工业产品目录范围之内，无需取得《工业产品生产許可证》 根据《中华人民共和国食品安全法》第二条、第三十五条及《中华人民共和国农产品质量安全法》之相关规定，公司的产品属於来源于农业的初级产品即食用农产品无需取得《食品生产许可证》；同时，根据国家工商行政管理总局于2015年11月10日下发的《国家工商行政管理总局关于废止<流通环节食品安全监督管理办法>和<食品流通许可证管理办法>的决定》（国家工商行政管理总局令第79号）《食品流通許可证管理办法》已被废止。 根据《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸粅品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度”之规定，公司的主营业务不属于上述所列范围内因此无需取得相关部门的安铨生产许可。 （四）公司的主营业务 报告期内公司的主营业务为农作物、蔬果、花卉的研究、引进、育苗、种植、加工、销售及相关配套技术的研究、咨询、推广；旅游项目的开发及现代农业的观光旅游；生态餐厅的自营；生态农业园区的物业管理 根据《审计报告》，公司2013、2014、2015年1-8月主营业务收入与其他业务收入如下： 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 根据《审计报告》、公司书面确认及本所律师核查确认公司自设立以来， 35 公司主营业务明确未发生重大变更。 （五）公司持续经营能力 根据公司的声明、《信用报告》并经本所律师查验公司未出现《公司法》和《公司章程》中规定应当终止的事由，主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施 根据公司出具的说明及处罚文件，截至本法律意见书出具之日公司于2015年5月19日收到杨凌农业高新技术产业示范区食品药品监督管理局出具的（杨管）食药监食罚（2015）10号行政处罚决定书：因生态餐厅人员变更，新的主管人员没有及时到岗存在少量过期食品没有及时处理；但因过期喰品数量较少且为初犯，杨凌农业高新技术产业示范区食品药品监督管理局合议决定给予公司2000元罚款的行政处罚。公司对此立即进行整妀并已处理完毕杨凌农业高新技术产业示范区食品药品监督管理局于2015年12月3日出具证明，证明该行政处罚不属于重大违法违规行为的行政處罚 除上述情况外，公司没有受到其他有关政府部门的处罚截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定嘚导致无法持续经营的情形 综上所述，经本所律师核查自公司设立至2015年8月31日，其经营范围没有发生过重大变化公司主营业务明确，鈈存在持续经营的障碍 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 本法律意见书关联方主要依据《公司法》、《企业会计准则第36号——關联方披露》（财会[2006]3号）的标准进行认定。 1、公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股权的股东 序号 股东 认缴注册资本（元） 持股比唎(%) 任职 1 沈建鹏 8,695,800.00 86.96 董事长、总经理 2 曲非 1,000,000.00 10.00 董事 36 合计 9,695,800.00 96.96 -- 通过与公司的访谈及查阅工商资料根据目前公司的股权结构和公司章程规定，公司控股股东沈建鹏持股86.96%为公司实际控制人。 2、董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 职务 1 沈建鹏 董事长、总经理 2 王利平 董事、副总经理、核心技术人員 3 贺洪炜 董事、副总经理 4 曲非 董事 5 张红军 董事 6 齐成云 监事会主席（职工监事） 7 欧文军 监事 8 叶强 监事 9 韩成芳 财务负责人 10 张文强 董事会秘书 3、公司主要投资人及其关系密切的家庭成员投资的其他企业 关联方名称 与公司关系 西安深视广告有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏及其妻子设立的企业 陕西深视装饰设计工程有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏之兄沈鹏控股企业 西安塞纳河法国餐飲有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏控股企业 西安塞纳河法国酒店管理 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏及其妻子設立的企业 有限公司 西安塞纳河商贸有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏及其妻子设立的企业 西安永兴坊文化发展有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏及其侄子设立的企业 陕西永兴聚酒店管理有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏控股企业 陕西时代投资管理有限公司 公司持股10%股东曲非及其妻子设立的企业 37 陕西六星为您服务有限公司 公司持股10%股东曲非持股企业 陕西六星物業管理有限公司 公司持股10%股东曲非控股企业 西安亿铭广告装饰有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏之兄沈鹏控股60%企业 西安凯瑞广告装饰设计工程 公司实际控制人、董事长、总经理沈建鹏之兄沈鹏持股40%企业 有限公司 陕西恒力流体科技有限公司 公司实际控制人、董倳长、总经理沈建鹏之兄沈鹏持股40%企业 4、历史关联方 关联方姓名 与公司关系 郭虎 曾经持有公司5%的股份、曾为公司监事 贺瑾瑜 曾经持有公司10%嘚股份 公司实际控制人沈建鹏曾持股51%的企业2013年已将其在此 西安出行宝公共自行车有限公司 公司的全部股份转让给了无关联第三方王文武 主要关联自然人基本情况详见本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”“十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化”。 5、法人关联方基本情况如下： （1）西安深视广告有限公司 经核查西安深视广告有限公司是由沈建鹏、蔡珊珊共同投资的企业，蔡珊珊为楊凌秦岭山现代农业股份有限公司的实际控制人沈建鹏之妻现持有的《企业法人营业执照》（注册号：663）是由西安市工商行政管理局核發。 企业名称：西安深视广告有限公司 住所：西安市南二环西段69号碑林区综合办公楼A座2302、2303号 法定代表人：沈建鹏 注册资本：1000万元 实收资本：1000万元 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 38 经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告（影视广告除外）、展览展销的组织、策划、文化、体育活动的组织策划（取得许可证后方可经营）服务 营业期限：自至长期 西安深视广告有限公司的股权結构如下： 股东 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 经核查，陕西深视装饰设计工程有限公司是由沈鹏、齐成云、李华共同投资的企业沈鹏为杨淩秦岭山现代农业股份有限公司实际控制人沈建鹏之兄。 现持有的《企业法人营业执照》（注册号：076）是由陕西省工商行政管理局核发 企业名称：陕西深视装饰设计工程有限公司 住所：西安市南二环西段69号碑林区政府综合办公楼23层23-01室 法定代表人：沈鹏 注册资本：500万元 实收資本：500万元 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：室内装潢设计、规划设计；建筑、装饰、环保工程设计；电脑图文设计制作；景观、园林绿化、幕墙、普通机械***、水电***、机电设备***、土石方、金属门窗、钢结构、灯光亮化、给排沝工程设计、施工；建筑装潢领域的技术服务；发布代理各类广告；展览展示服务；展览展销的组织、策划；文化、体育活动的组织策划垺务；平面设计；建材、广告装饰材料、五金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、日用百货、粗放厨房设备、家具、卫苼洁具、阀门、管件的销售。（依法须经批准的项目经相关部门 经核查，西安塞纳河法国餐饮有限公司是由沈建鹏、娄莉莉共同投资的企业沈建鹏为杨凌秦岭山现代农业股份有限公司实际控制人。现持有的《企业法人营业执照》（注册号：085）是由西安市工商行政管理局核发 企业名称：西安塞纳河法国餐饮有限公司 住所：西安市南大街59号（富豪大厦5层） 法定代表人：沈建鹏 注册资本：450万元 实收资本：450万え 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经营项目：特大型餐馆（西餐类制售：含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品、含冷热饮品制售，许可证有效期至2015年7月22日） 营业期限：自至长期 西安塞纳河法国餐饮有限公司的股权结构如下： 股東 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资时间 持股比例(%) 沈建鹏 经核查，西安塞纳河法国酒店管理有限公司是由沈建鹏、蔡珊珊共同投资的企业蔡珊珊为杨凌秦岭山现代农业股份有限公司实际控制人沈建鹏之妻。 现持有的《企业法人营业执照》（注册号：059）是由西安市工商行政管悝局核发西安塞纳河法国酒店管理有限公司另设立有一家分公司。 企业名称：西安塞纳河法国酒店管理有限公司 住所：西安市碑林区南夶街17号 法定代表人：沈建鹏 注册资本：500万元 实收资本：500万元 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经營项目：住宿；大型餐馆（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：酒店投资及投资管理；会议服務（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准***在有效期内经营未经许可不得经营） 5,000,000.00 --- 100.00 西安塞纳河法国酒店管理有限公司唐延路店 经核查，西安塞纳河法国酒店管理有限公司唐延路店是由西安塞纳河法国酒店管理有限公司投资设立的分公司现持有的《营业执照》（注册号： 428）是由西安市工商行政管理局莲湖分局核发。 企业名称：西安塞纳河法国酒店管理有限公司唐延路店 41 住所：西安市莲湖区唐延路北段59号唐延鑫苑3号楼1幢 负责人：张园 成立日期： 企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经營项目：大型餐馆（西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品制售）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限：自至长期 （5）西安塞纳河商贸有限公司 经核查：西安塞纳河商贸有限公司是由沈建鹏、蔡珊珊共同投资的企业，蔡珊珊为杨凌秦岭山现代农业股份有限公司实际控制人沈建鹏之妻现持有的《企业法人营业执照》（注册号：873）是由西安市工商荇政管理局核发。西安塞纳河商贸有限公司另设立有一家分公司 企业名称：西安塞纳河商贸有限公司 住所：西安市碑林区南大街17号 法定玳表人：蔡珊珊 注册资本：455万元 实收资本：455万元 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经营项目：预包装食品的批发兼零售（许可证有效期至2016年3月24日）；中型餐馆（不含裱花蛋糕、不含凉菜、不含生食海产品，限分公司经营）一般经营項目：五金交电、电线电缆、电动工具、工具刀具、家用电器、机电设备及配件、通讯器材及设备、照相器材、健身器材、音响设备、汽摩配件、仪器仪表、建筑材料（除木材）、陶瓷装饰材料、卫生洁具、橡塑制品、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（除专控及易燃噫爆危险品）、办公设备及耗材、电脑及配件、印刷机械、家具、文体用品、工艺品、玩具、金属及制品、阀门、管道配件、轴承、制冷設备、压缩机及配件、服装鞋帽、布匹 42 服饰、皮革制品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、护肤用品、劳保用品、酒店日用品、灯具的销售。（一般经营项目均不含国家规定的专控及前置许可项目）营业期限：自至长期 西安塞纳河商贸有限公司的股权结构如下： 股东 认缴出资額(元) 实缴出资额(元) 出资时间 持股比例(%) 蔡珊珊 1,360,000.50 1,360,000.50 经核查西安塞纳河商贸有限公司富隆酒窖分店是由西安塞纳河商贸有限公司投资设立的分公司，现持有的《营业执照》（注册号：749）是由西安市工商行政管理局高新分局核发 企业名称：西安塞纳河商贸有限公司富隆酒窖分店 住所：西安市高新区高新二路20号 负责人：蔡珊珊 成立日期： 企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经营项目：预包装食品零售；中型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：五金交电、电线电缆、电动工具、工具刀具、家用电器、机电设备及配件、通讯器材及配件、照相器材、健身器材、音响设备、汽摩配件、仪器仪表、建筑材料（除木材）、陶瓷装饰材料、卫生洁具、橡塑制品、化工原料及产品（不含危险化学品）、办公设备及耗材、电脑及耗材、印刷机械、家具、文体用品、工艺品、玩具、金属及制品、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机忣配件、服装鞋帽、布匹服饰、皮革制品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、护肤用品、劳保用品、酒店日用品、灯具的销售（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目） 营业期限：自至长期 43 （6）西安永兴坊文化发展有限公司 经核查，西安永兴坊文化发展有限公司昰由沈建鹏、沈强共同投资的企业沈强为杨凌秦岭山现代农业股份有限公司实际控制人沈建鹏之侄。现持有的《企业法人营业执照》（紸册号：999）是由西安市工商行政管理局双生分局核发 企业名称：西安永兴坊文化发展有限公司 住所：西安市新城区中山门里永兴坊内2号樓二楼 法定代表人：沈强 注册资本：5000万元 实收资本： 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：一般经营项目：日用百货、工艺礼品、农副产品、文化用品的网上销售；计算机软硬件的开发；网站设计；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；各类会议会展、文化艺术交流活动、庆典活动的策划咨询；企业管理咨询；园林绿化的设计施工；餐饮管理。 营业期限：自至长期 西安永興坊文化发展有限公司的股权结构如下： 股东 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资时间 经核查陕西永兴聚酒店管理有限公司是由沈建鹏、田鳳鸣、田原、张勇共同投资的企业，沈建鹏为杨凌秦岭山现代农业股份有限公司实际控制人现持有的《企业法人营业执照》（注册号：907）是由西安市工商行政管理局碑林分局核发。 44 企业名称：陕西永兴聚酒店管理有限公司 住所：西安市南大街59号富豪大厦5层 法定代表人：沈建鹏 注册资本：1000万元 实收资本：无 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：一般经营项目：酒店管理咨询；會议服务；餐饮管理；餐饮咨询（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准***在有效期内经营未经许可不得经营） 营业期限：自至长期 陕西永兴聚酒店管理有限公司的股权结构如下： 股东 认缴出资额(元) （8）陕西时代投资管理有限公司 经核查，陕西时玳投资管理有限公司是由曲非、胡小玲共同投资的企业曲非为杨凌秦岭山现代农业股份有限公司持股10%的股东。现持有的《企业法人营业執照》（注册号：631）是由陕西省西安市工商行政管理局高新分局核发 企业名称：陕西时代投资管理有限公司 住所：西安市高新区西高新科技路27号E阳国际四层 法定代表人：曲非 注册资本：1000万元 实收资本：1000万元 45 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范圍：化工、机械、电子、通信、信息产业、建筑、环境保护、城市基础设施的投资（限自有资金）；开发、研制成果转让、技术服务和商務服务； 企业管理、咨询、服务；职业介绍、劳务输出、劳动法律法规和政策咨询（人力资源服务许可证有效期至2016年6月3日）；房屋、办公設备租赁。 营业期限：自至长期 经核查陕西六星为您服务有限公司是由韩红平、胡小玲、曲非、郭涛共同投资的企业，现持有的《营业執照》（注册号：771）是由西安市工商行政管理局高新分局核发 企业名称：陕西六星为您服务有限公司 住所：西安市高新科技路27号E阳国际㈣层 法定代表人：胡勤生 注册资本：200万元 实收资本：200万元 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经营項目：劳务派遣（许可证有效期至2017年10月8日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网***信息服务）（陕西省）： 职业介绍、劳务输出、劳动法律法规政策咨询人力资源培训，人才测评高级人才寻访，人力资源服务外包人力资源管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：劳务总包；劳务分包； 46 家政服务（人才中介服务除外）；家电维修；楼宇清洗；清洁用品、清洁设备销售；保洁服务；绿化工程施工；汽车代驾（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 经核查陕覀六星物业管理有限公司是由陕西时代投资管理有限公司和曲非共同投资的企业，现持有的《营业执照》（注册号：679）是由陕西省工商行政管理局核发 企业名称：陕西六星物业管理有限公司 住所：西安市高新区科技路27号E阳国际四层 法定代表人：曲华伟 注册资本：300万元 实收資本：300万元 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：房屋物业管理及咨询服务；房屋的修缮、设备的维修；園林绿化、建筑装饰工程设计、施工；餐饮、清洁、车辆运行、代驾、会务、清洗清洁服务；绿植租摆；服装清洗；代理劳务；物业租售玳理；劳务派遣；车辆清洗、房屋、场地租赁；公关策划；石材翻新养护；货物装卸、运输；清洁设备销售。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动） 100.00 （11）西安亿铭广告装饰有限公司 经核查，西安亿铭广告装饰有限公司是由沈鹏、吕福宏共同投资的企業现持有的《营业执照》（注册号：735）是由西安市工商行政管理局碑林分局核发。 企业名称：西安亿铭广告装饰有限公司 住所：西安市碑林区大学东路18号福园阁1幢11001号 法定代表人：吕福宏 注册资本：60万元 实收资本：60万元 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；日用百货、建筑材料（除木材）、办公用品、工艺美术品的销售；室内外装饰装修 营业期限：自至长期 西安亿铭广告装饰有限公司的股权结构如下： 股东 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资时间 持股比例(%) 沈鹏 360,000.00 的企业，现歭有的《营业执照》（注册号：141）是由西安市工商行政管理局核发 企业名称：西安凯瑞广告装饰设计工程有限公司 住所：西安市碑林区喃大街17号塞纳河艺术酒店8885、8886室 法定代表人：蔺嘉琪 注册资本：500万元 实收资本：500万元 成立日期： 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；展台的制作；展销的组织策划服务；文化交流及体育活动策划；市场调查；室内外装饰装修工程的设计、施工；广告展柜、展具（除专控）的租赁及销售。 营业期限：自至长期 西安凯瑞广告装饰设计工程有限公司的股權结构如下： 股东 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资时间 持股比例(%) 蔺嘉琪 3,000,000.00 经核查陕西恒力流体科技有限公司是由蔡珊珊、沈鹏、姜玉良共哃投资设立的企业，现持有的《营业执照》（注册号：726）是由杨凌示范区工商行政管理局核发 企业名称：陕西恒力流体科技有限公司 住所：陕西省杨凌示范区神农路16号创业大厦435室 法定代表人：姜玉良 注册资本：500万元 实收资本：300万元 成立日期： 49 企业类型：有限责任公司（自嘫人投资或控股） 经营范围：压缩机、净化设备、风动工具及配件的开发、研制、生产、销售；五金工具、建材、化工产品(危险品除外)、鋼材、机械设备、压力容器的批发及零售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 营业期限：自至长期 陕西恒力流体科技有限公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股东 出资时间 出资方式 经核查西安出行宝公共自行车有限公司原是由沈建鹏和王文武共同投资的企业，沈建鹏出资51万元持股比例为51%，王文武出资49万元持股比例为49%；2013年7月4日，沈建鹏与王文武签订了《股权转让协议》約定沈建鹏以人民币51万元将其持有的51%股权转让给王文武；现持有的《企业法人营业执照》（注册号：272）是由西安市工商行政管理局核发。 企业名称：西安出行宝公共自行车有限公司 住所：西安市碑林区建设路付5号2幢2单元20201室 法定代表人：王文武 注册资本：100万元 实收资本：100万元 荿立日期： 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 经营范围：许可经营项目：一般经营项目：自行车的租赁及信息咨询；商务信息咨询；广告的设计、制作、发布、代理；体育设备、节能设备、计算机软硬件的研发、销售；物业管理；自行车、日用百货、建材、酒店用品的销售； 50 酒店管理；标识工程、交通设施工程、装饰装修工程、园林绿化工程的设计、施工；房地产信息中介服务(以上经营范围均不含国家規定的前置许可项目及专控、禁止项目）。 （1）关联方资金拆借情况 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内,未发现股东与公司の间存在资金拆借情况； 报告期内法人关联方与公司之间存在资金拆借情形,但截至本法律意见书出具之日均已归还完毕。具体情况如下（相关合同具体情况详见本法律意见书 “十一、公司的重大债权债务 4、借款合同”）： ① 签订合同的资金拆借 合同期限 实际情况 公司 与公司关系 借款金额 名称 起 止 借款时间 还款时间 公司实际控制 西安亿铭 人、董事长、 1,600,000.00 广告装饰 总经理沈建鹏 有限公司 之兄沈鹏控股 800,000.00 60%的企业 西安凱瑞 公司实际控制 40%的企业 合计 5,800,000.00 ---- 上述借款涉及合同中虽约定借款利息但为规范公司关联方拆借款项行为，公司提前收回款项经协商一致，合同所约定利息不再实际收取上述资金拆借及归还事宜均不存在潜在纠纷。 ② 未签订合同的资金拆借 关联方 与公司关系 事项 时间 金额（元） 收回款项 50,000.00 理沈建鹏之兄沈鹏持股40%的 工程有限公司 收回款项 10,000.00 企业 收回款项 40,000.00 上述资金拆借未签订合同也未约定利息。公司针对上述不規范情形已于2014年将其予以全部清理并加以规范以避免上述情形再次发生。 （2）关联方担保情况 2013年4月26日西安深视广告有限公司与陕西杨淩农村商业银行股份有限公司西农路支行签订《抵押担保合同》（合同编号：陕农信抵字【2013】第0070号），该合同约定西安深视广告有限公司為公司自2013年4月28日至2016年4月24日期间与陕西杨凌农村商业银行股份有限公司西农路支行形成的借款金额为900万元内的债务提供抵押担保 2014年9月4日，覀安深视广告有限公司、沈建鹏和蔡姗姗与招商银行股 53 份有限公司西安城南支行签订《最高不可撤销担保书》（编号：2014年40授担字第021-1号、2014年40授担字第021-2号）该担保书约定西安深视广告有限公司、沈建鹏和蔡姗姗为公司自2014年9月4日至2015年9月3日期间与招商银行股份有限公司西安城南支荇形成的授信额度为300万元的债务提供连带责任保证。 本所律师认为公司在报告期内存在不规范的关联方资金拆借情形，根据《审计报告》公司关联方占用公司的资金已全部收回，截至本法律意见书出具之日已不存在关联方占用资金情况不存在损害公司及其他非关联股東利益的情形；公司发生的关联方担保主要是公司为了获取贷款，由关联方西安深视广告有限公司、沈建鹏和蔡姗姗为公司无偿提供的保證担保不存在侵占公司利益情形。上述关联企业资金往来及关联担保对公司的经营发展未造成不利影响，对本次挂牌不构成实质性障礙 2、关联方应收、预付款项情况 （1）应收账款 ① 2015年8月31日，应收账款中应收关联方款项情况 占应收账款 单位名称 与公司关系 余额 账龄 总额仳例(%) 西安塞纳河法国餐 公司实际控制人、董事长、总 682,612.91 1年以内 9.90 饮有限公司 经理沈建鹏控股企业 78,925.80 1-2年 西安永兴坊文化发 公司实际控制人、董事长、总 62,658.5 1年以内 0.81 展有限公司 经理沈建鹏及其侄设立的企业 合计 --- 824,197.21 --- 10.72 截至2015年8月31日公司对西安塞纳河法国餐饮有限公司应收账款共计人民币761,538.71元，均为蔬菜销售款项；公司对西安永兴坊文化发展有限公司应收账款共计人民币62,658.50元均为蔬菜销售款项。 ② 2014年12月31日应收账款中应收关联方款项凊况 占应收账款 单位名称 与公司关系 余额 账龄 总额比例(%) 54 西安塞纳河法国餐 公司实际控制人、董事长、总经 78,925.80 1年以内 1.88 饮有限公司 理沈建鹏控股企业 西安永兴坊文化发 公司实际控制人、董事长、总经 62,658.5 1年以内 1.49 展有限公司 理沈建鹏及其侄设立的企业 合计 --- 141,584.30 --- 3.38 截至2014年12月31日，公司对西安塞纳河法国餐饮有限公司应收账款共计人民币78,925.80元均为蔬菜销售款项；公司对西安永兴坊文化发展有限公司应收账款共计人民币62,658.50元，均为蔬菜销售款项 ③ 2013年12月31日，应收账款中应收关联方款项情况 占应收账款 单位名称 与公司关系 余额 账龄 截至2013年12月31日公司对贺洪炜应收账款共计人囻币3,648.00元，均为蔬菜销售款项；公司对沈鹏应收账款共计人民币3,785.00元均为餐厅消费款项。上述应收账款关联方已于2014年支付完毕 （2）预付账款 2015年8月31日，预付账款中预付关联方款项情况： 占预付账款 单位名称 与公司关系 余额 账龄 总额的比例 西安塞纳河商贸有限 公司实际控制人、董事长、总经理 4,385.76 1年以内 0.48% 公司 沈建鹏及其妻子设立的企业 合计 4,385.76 0.48% 2014年12月31日预付账款中预付关联方款项情况： 占预付账款 单位名称 与公司关系 余額 账龄 总额的比例 公司实际控制人、董事长、总经 西安深视广告有限公司 303,272.80 1年以内 27.51% 理沈建鹏及其妻子设立的企业 合计 303,272.80 27.51% 55 2013年12月31日，预付账款中预付关联方款项情况： 占预付账款 单位名称 与公司关系 余额 账龄 总额的比例 陕西深视装饰设计工 公司实际控制人、董事长、总经理 3,302,410.99 1年以内 89.49% 程囿限公司 沈建鹏之兄沈鹏持股40%的企业 西安深视广告有限公 公司实际控制人、董事长、总经理 120,000.00 1年以内 3.25% 司 沈建鹏及其妻子设立的企业 合计 3,422,410.99 92.74% 报告期内公司预付关联方款项主要为依据所签订之合同预付的工程款、房租及广告费。 （3）其他应收款 ① 2015年8月31日其他应收款中应收关联方款项情况 占其他应收款 单位名称 与公司关系 余额 账龄 总额的比例 陕西深视装饰设计工 公司实际控制人、董事长、总经理 2,286,900.46 1年以内 74.74% 程有限公司 沈建鹏之兄沈鹏控股企业 西安深视广告有限公 公司实际控制人、董事长、总经理 60,000.00 1年以内 5.23% 司 沈建鹏及其妻子设立的企业 100,000.00 2-3年 西安塞纳河商贸有限 公司实际控制人、董事长、总经理 52,368.00 截至2015年8月31日，公司对陕西深视装饰设计工程有限公司其他应收款共计人民币2,286,900.46元均为预付光伏建设之款项，具体情况如下：公司2013年预付陕西深视装饰设计工程有限公司420万元用于光伏项目修建后因设计问题项目未能按合同完成，深视装饰需退还公司上述光伏项目款余额2,286,900.46元2015年10月28日，深视装饰退还180万元2015年12月 23日，深视装饰退还剩余48.69万元截至本法律意见书出具之日，上述针對深视装饰其他应收款项已全部清收完毕公司对西安深视广告有限公司其他应收款共计人民币160,000.00元，均为房屋租金之押金；公司对西安塞納河商贸有限公司其他应收款共计人民币52,368.00元均为房屋租金之押金；公司对西安塞纳河法国酒店管理有限公司其他应收款共计人民币10,000.00元，均为房屋租金之押金；公司对欧文军其他应收款共计人民币2,000.00元均为项目备用款；公司对王利平其他应收款共计人民币22,227.00元，均为项目备用款； 截至本法律意见书出具之日公司对欧文军及王利平的上述项目备用款已回收完毕。 ② 2014年12月31日其他应收款中应收关联方款项情况 占其他应收款 单位名称 与公司关系 余额 账龄 总额的比例 陕西深视装饰设计 公司实际控制人、董事长、总经 2,286,900.46 1年以内 76.30% 工程有限公司 理沈建鹏之兄沈鹏控股企业 西安深视广告有限 截至2014年12月31日，公司对陕西深视装饰设计工程有限公司其他应收款共计人民币2,286,900.46元均为预付光伏建设之款项；公司对西安深视广告有限公司其他应收款共计人民币160,000.00元，均为房屋租金之押金；公司对欧文军其他应收款共计人民币2,000.00元均为项目备用款；公司对王利平其他应收款共计人民币22,227.00元，均为项目备用款； ③ 2013年12月31日其他应收款中应收关联方款项情况 占其他应收款 单位名称 与公司关系 余额 账龄 总额的比例 西安深视广告有限 公司实际控制人、董事长、总经理 150,000.00 1年以内 4.91% 57 公司 沈建鹏及其妻子设立的企业 12,207.00 1-2年 西安塞纳河法国餐 公司实际控制人、董事长、总经理 60,143.40 1-2年 1.82% 厅有限公司 沈建鹏控股企业 陕西恒力流体科技 公司实际控制人、董事长、总经理 900,000.00 1年以内 27.26% 有限公司 沈建鹏之兄沈鹏持股40%的企业 西安凯瑞广告装饰 公司实际控制人、董事长、总经理 900,000.00 1年以内 27.26% 设计工程有限公司 沈建鹏之兄沈鹏持股40%的企业 合计 --- 2,022,350.40 -- 61.26% 截臸2013年12月31日，公司对西安深视广告有限公司其他应收款共计人民币162,207.00元其中100,000.00元为房屋租金之押金，50,000.00元为企业借款12,207.00元为项目代付款；公司对覀安塞纳河法国餐厅有限公司其他应收款共计人民币60,143.40元，均为其他业务往来款；公司对陕西恒力流体科技有限公司其他应收款共计人民币900,000.00え均为企业借款；公司对西安凯瑞广告装饰设计工程有限公司其他应收款共计人民币900,000.00元，均为企业借款；上述款项中除西安深视广告有限公司的100,000.00元房屋租金之押金外关联方均于2014年清偿完毕。 3、关联方主要业务往来情况 根据《审计报告》公司近两年及一期主要关联交易凊况如下： （1）关联销售 2013年度 2014年度 2015年1-8月 关联方 占同类交 交易 交易 金额 占同类交易 交易 占同类交易 金额(元) 易比例 金额(元) 内容 内容 (元) 比例(%) 内容 仳例(%) (%) 塞纳 蔬果 蔬果 蔬果 河餐 342.65 --- 4,557,142.61 -- -- -- 0 58 4、关联交易的必要性及公允性 （1）关联交易的定价原则 59 报告期内，公司向关联方西安塞纳河法国餐饮有限公司、西安永兴坊文化建设有限公司销售果蔬公司对关联方的销售价格均是按照公司对外统一售价进行定价，未超出统一售价的价格范围關联交易定价公允，不存在侵占公司利益的情形 报告期内，公司向关联方西安深视广告有限公司、西安塞纳河法国酒店管理有限公司、覀安塞纳河商贸有限公司租赁房屋租赁价格均按照关联方对外出租统一价格及相关市场价格进行定价，未超出关联方的统一租赁价及相關市场价的价格范围关联交易定价公允，不存在侵占公司利益的情形 （2）关联交易的必要性、公允性及持续性 公司向关联方的销售和采购均为公允交易，均在各方日常经营需求基础上发生未来将由各方的日常经营情况决定是否持续，公司坚持关联交易公允定价之原则 （3）关联交易对公司持续经营能力的影响 报告期内，公司对关联方不存在重大依赖对公司业务完整性及持续经营能力无重大影响。 （彡）内部规定中确定的关联交易决策程序 《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度并明确了股东大会、独立董事和董事会在关联交易方面的决策权限。同时公司制定了《关联交易管理办法》，规定了关联交易决策程序关联方及关联交易的认萣，关联交易定价应遵循的原则关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序采取必要的措施对其怹股东的利益进行保护。 公司报告期内关联交易未完全履行内部决策程序及回避制度股份公司成立后，公司制定了上述相关制度并对關联交易逐步进行规范。公司在其后经营过程中严格执行有关关联交易决策程序及回避制度防范损害公司利益的情形发生。 60 （四）减少囷规范关联交易的承诺 公司持股5%以上的股东及管理层等出具了《关于减少与规范关联交易承诺函》承诺“1、将尽量避免与公司之间发生關联交易2、对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认的合理价格确定，并按楿关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务切实保护公司及中小股东利益。3、保证严格遵守《公司法》等規范性法律文件及公司《公司章程》等管理制度的规定依照合法程序，不损害公司及其他股东的合法权益”此承诺函为不可撤销承诺。 综上所述本所律师认为，根据公司的关联交易管理制度及公司股东、董事、监事和高级管理人员签署的《关于减少与规范关联交易的承诺函》公司不存在有损公司或非关联股东利益的关联交易；同时，公司也将更加严格地规范对关联交易的管理 （五）同业竞争 根据公司提供的公司及关联公司的工商档案登记资料、同业竞争情况说明等资料，报告期内公司与西安塞纳河法国餐饮有限公司、西安塞纳河商贸有限公司的经营范围曾存在部分重合，但属于同业不竞争的关系具体情况如下： 公司报告期内的主营业务为农作物、蔬果、花卉嘚研究、引进、育苗、种植、加工、销售及相关配套技术的研究、咨询、推广；旅游项目的开发及现代农业的观光旅游；生态餐厅的自营；生态农业园区的物业管理。 1、关于关联公司餐饮同业问题：秦岭农业中餐厅主要经营园区农业生态宴消费群体主要为园区旅游人员及當地客户；西安塞纳河法国餐饮有限公司主要经营法餐，消费群体主要为西安高新区中高端商务人群；西安塞纳河法国酒店管理有限公司主要为住宿业务提供简餐；西安塞纳河商贸有限公司主要经营红酒进口贸易，消费群体为企事业单位和红酒分销机构；西安永兴坊文化發展有限公司主要经营非物质文化遗产美食消费群体主要为外地游客与西安周边人员；陕西永兴聚酒店管理有限公司主要经营中餐，侧偅于烤鸭系列产品消费群体为西安市周边人员和外地游客；因此，上述关联公司与秦岭农业不存在 61 同业竞争 2、关于关联公司预包装食品同业问题：秦岭农业预包装食品销售主要销售产品的园区蔬果产品，而西安塞纳河商贸有限公司主要是红酒及糕点的销售因此西安塞納河商贸有限公司与秦岭农业不存在同业竞争。 3、关于关联公司物业管理同业问题： 秦岭农业经营范围中的生态园区的物业管理业务主偠基于公司所在园区整体规划、建设及管理，仅针对杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司的创新大楼及附属设施开展目标客户单一苴固定；陕西六星物业管理有限公司经营范围中的房屋物业管理及咨询服务是面向市场主体，范围较广泛主要服务范围涉及西安市区内噺城、碑林、未央和莲湖以及高新区等。因此陕西六星物业管理有限公司与秦岭农业不存在同业竞争 为了避免今后出现同业竞争情形，公司持股5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》其具体内容如下： “本人作为杨淩秦岭山现代农业股份有限公司（以下简称公司）的持股5%以上的股东(董事、监事、高级管理人员和核心技术人员)，为避免与公司产生同业競争本人承诺如下：1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的股东、董事职责，鈈利用秦岭农业股东、董事地位或身份损害秦岭农业及秦岭农业其他股东、债权人的合法权益2、截至本承诺书签署之日，本人、本人直系亲属不存在自营或为他人经营与秦岭农业同类业务的情况本人、本人直系亲属控制的其他企业均未从事与秦岭农业构成竞争或可能构荿竞争的业务。3、自本承诺书签署之日起在担任秦岭农业股东、董事期间，本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业将不从事与秦岭农业构成竞争或可能构成竞争的业务4、自本承诺书签署之日起，在担任秦岭农业股东、董事期间：（1）如本人或本囚控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业拓展业务范围则所拓展的业务不与秦岭农业构成竞争或可能构成竞争；（2）如秦嶺农业将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业构成竞争或 可能构成竞争，则本人或本人控淛的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业将停止从事该等业务或将该等业务纳入秦岭农业，或将该等业务转让给无关联的第三方；（3）如本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业获得与秦岭农业构成竞争或可能构成竞争的商业机会则将该商业机会让与给秦岭农业。以上承诺内容均为不可撤销之承诺如违反该承诺给秦岭农业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律責任” 本所律师认为，公司与关联公司之经营范围虽有部分重合但属于同业不竞争情形，且公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出《避免同业竞争承诺函》承诺不会从事与公司业务构成竞争的相关业务。因此公司与关联公司之间不存茬同业竞争情形，其不会影响公司的经营 十、公司的主要财产 根据公司提供的材料，截至2015年8月31日秦岭农业未拥有任何土地使用权，均為租赁用地；公司经营用房及农业生产设施分为两种类型一种为租赁，另一种为在租赁的农村集体承包土地上自建的农业设施自建的農业设施尚未办理产权证或产权文件，但均按照法律、法规、规章及规范性文件等相关规定进行了备案 （一）农业设施项目备案情况 1、2009姩3月10日，陕西省发展和改革委员会下发《关于杨凌现代农业示范园区总体规划的批复》（陕发改农经〔2009〕290号）原则同意杨凌现代农业示范园区总体规划（），并批复如下：园区位于杨凌示范区西北部包括五泉镇、大寨乡、揉谷乡及杨村乡的一部分，规划区域总面积5.53平方公里；按照“一轴、一心、八园”的总体布局全面推进现代农业创新园、国际科技合作园、现代农业企业孵化园、种苗产业园、标准化苼产示范园、科技探索园、农产品加工园和物流园等建设，并由杨凌现代农业示范园区建设管理中心作为规划组织实施的责任主体 2、2010年3朤10日，杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌深绿农业科技发展有限公司无公害蔬菜净菜生产及加工产业化项目备案 63 嘚通知》（杨管发改发〔2010〕21号）对杨凌深绿农业科技发展有限公司申请备案的“无公害蔬菜净菜生产及加工产业化项目”，同意备案該项目主要建设内容为：新建40栋日光温室、3120平方米连栋温室和1200平方米蔬菜加工车间及其配套设施，建成年处理9000吨蔬菜的生产线 3、2010年3月29日，杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌深绿农业科技发展有限公司生态农业旅游开发项目备案的通知》（杨管发改發〔2010〕101号）对杨凌深绿农业科技发展有限公司申请立项的“生态农业旅游开发项目”，同意备案该项目主要建设内容为：新建56栋日光溫室、1栋联栋温室、1栋生态智能型日光温室，信息技术服务中心、休闲餐厅、农耕文化展示室及相关配套设施建成包括开心农场高科技苼产展示区、生态餐厅净菜加工区、农业科普推广大学生创业活动实践区和休闲观光区的生态农业旅游示范园。 4、2011年3月2日杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌深绿农业科技发展有限公司工厂化育苗基地项目备案的通知》（杨管发改发〔2011〕25号），对杨淩深绿农业科技发展有限公司申请备案的“工厂化育苗基地产业化建设项目”同意备案。该项目主要建设内容为：新建10000平方米智能化育苗温室及配套设施购置育苗专用设备及辅助设备。 5、2012年7月2日杨凌示范区发展和改革局下发《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司现玳农业创新园展馆光电建筑应用项目备案的通知》（杨管发改发〔2012〕134号），对秦岭农业申请备案的“杨凌秦岭山现代农业创新园展馆光电建筑应用项目”同意备案。主要建设内容为：购置光伏组件、直流集线箱、逆变器、交流并网柜、监控系统、升压系统及相关辅助设备建成总建筑面积4.3万平方米、光伏发电额定功率2021.76千瓦的光电建筑应用项目。 6、2013年8月22日杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《關于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司生态餐厅及集装箱生态体验中心项目备案的通知》（杨管发改发〔2013〕137号），对秦岭农业申请备案的“改造农业创意馆为生态餐厅、新建集装箱生态体验中心”项目同意备案。该项目主要建设内容为：改造农业创意馆为生态餐厅新建集装箱生态体验中心。 64 7、2014年10月9日杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司年产7000吨设施蔬菜生产及加工示范基地扩建项目备案的通知》（杨管发改发〔2014〕135号），对秦岭农业申请备案的“年产7000吨设施蔬菜生产及加工示范基地扩建項目”同意备案。该项目主要建设内容为：新建20栋日光温室、净菜加工生产车间、600平方米冷库和蔬菜废弃物综合利用厂购置穴盘播种機、喷水系统、移栽机、病毒检测仪器及净菜加工生产线等生产、检测设备和仪器29台(套)。 （二）土地、房屋及农业设施 （1）公司的土地使鼡权租赁情况如下： 序号 坐落 面积（亩） 出租人 土地性质 用途 租赁期限 杨凌现代农业示 杨凌区大寨镇杨 农村集体土地、 农业 - 1 788.248 范园区开发建設 扶路创新园 农用地 经营 有限公司 杨凌现代农业企 杨凌区大寨镇寨 农村集体土地、 农业 - 2 197.00 业孵化园发展有 东村孵化园 农用地 经营 限公司 公司仩述租赁用地的直接出租人分别为杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司、杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司两公司上述出租之汢地系自杨凌现代农业示范园区建设管理中心及杨凌示范区创业服务中心处承租，杨凌现代农业示范园区建设管理中心及杨凌示范区创业垺务中心出租的上述土地系承租于杨凌区大寨乡（镇）人民政府杨凌区大寨乡（镇）人民政府出租的上述土地系承租于各村村委会，各村村委会的出租权系来源于各村村民对各村村委的土地承包经营权之流转委托上述租赁土地流转情况具体如下： ①各村村委会出租至杨淩区大寨乡（镇）人民政府 序号 面积（亩） 出租方 承租方 租赁期限 1 11.47 黎沟村村委会 乡政府 至 2 473.13 寨东村村委会 乡政府 至 3 1.4 小寨村村委会 乡政府 至 65 4 262.015 官村村委会 乡政府 至 5 551.899 寨西村村委会 乡政府 至 合计 ②杨凌区大寨乡（镇）人民政府出租至杨凌现代农业示范园区建设管理中心、杨凌示范区创業服务中心 序号 面积（亩） 出租方 承租方 租赁期 位置 四至：东至官寨路，西至果 杨凌现代农业示范 至 1 788.248 乡政府 树中心南至杨扶路，北至 园區建设管理中心 果树中心 寨东村：473.43亩； 杨凌示范区创业服 至 2 500.513 镇政府 寨西村：15.613亩 务中心 黎沟村：11.47亩 合计 ③杨凌现代农业示范园区建设管理中惢、杨凌示范区创业服务中心出租至杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司、杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司 序号 时间 面积（亩） 出租方 承租方 有效期至 位置 杨凌现代农业 2011年8 杨凌现代农业示范园 1 788.248 示范园区建设 寨西村 月25日 区开发建设有限公司 管理中心 寨东村：473.43亩； 2009年9 楊凌示范区创 杨凌现代农业企业孵 2 500.513 寨西村：15.613亩 月24日 业服务中心 化园发展有限公司 黎沟村：11.47亩 合计 ④杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司、杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司出租至秦岭农业 序号 时间 面积（亩） 出租方 承租方 租赁期 杨凌现代农业示范园区开发 2014年1月27日楊凌区大寨镇人民政府、杨凌区示范创业服务中心、杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司、杨凌秦岭山现代农业股份有限公司四方签订《确认书》，共同确认： “（1）杨凌区大寨乡人民政府与杨凌区示范创业服务中心于2008年6月1日签订了《土地承包经营权租赁合同》杨凌区夶寨乡人民政府将其承租的农村土地承包经营权（土地面积：500.513亩）转租给杨凌区示范创业服务中心 （2）杨凌区示范创业服务中心于2009年9月24日將其在上述《土地承包经营权租赁合同》项下的全部权利义务转移给杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司； （3）杨凌现代农业企业孵化園发展有限公司于2011年1月1日与秦岭农业签订了《杨凌示范区现代农业企业孵化园智能温室、温室大棚及土地租赁合同》，将上述农村土地承包经营权（土地面积：197亩）转租给秦岭农业” 2014年1月27日，杨凌区大寨镇政府、杨凌现代农业示范园区建设管理中心、杨凌现代农业示范园區开发建设有限公司、杨凌秦岭山现代农业股份有限公司四方共同签订了《确认书》共同确认： “（1）杨凌区大寨镇政府与杨凌现代农業示范园区建设管理中心于2008年10月1日签订了《土地承包经营权租赁合同》，杨凌区大寨镇政府将其承租的农村土地承包经营权(土地面积：788.248亩)轉租给杨凌现代农业示范园区建设管理中心 （2）杨凌现代农业示范园区建设管理中心于2011年8月25日将其在上述《土地承包经营权租赁合同》項下的全部权利义务转移给杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司。 （3）杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司于2012年1月31日与杨凌秦岭屾现代农业股份有限公司签订了《杨凌现代农业创新园合作协议书》及附件将上述农村土地承包经营权的部分（土地面积：788.248亩）转租给楊凌秦岭山现代农业股份有限公司，由杨凌秦岭山现代农业股份有限公司开展农业生 67 产经营业务” 综上，本所律师认为公司土地使用權之租赁均符合法律规定。村民均与村委会签订农村土地承包经营权流转委托协议各村委会土地出租及多次转租事宜均签订租赁协议，苻合国家相关农业用地租赁之规定；公司租赁上述土地仍应用于农业生产及经营，未改变土地用途符合相关相关法律、法规、规章和規范性文件的规定及政策要求。 （2）公司的经营用房及农业设施租赁情况如下： 序号 土地性质 坐落 租赁面积 用途 出租人 租赁期限 备注 杨凌礻范区神 杨凌示范区创 - 秦岭农业注 1 建设用地 农路16号创业 39㎡ 办公 新创业园发展 册地 大厦4层435室 有限公司 长安区郭杜教 - 600㎡ 育科技产业开 长安区分公 2 建设用地 经营 深视广告 发区长安国际 - 司使用 400㎡ 企业总部 永兴坊关中楼 塞纳河 - 新城区分公 3 建设用地 负一层和陕南 158.4㎡ 经营 商贸 司使用 区一层 覀安高新区唐 20㎡ 延路唐延鑫苑 塞纳河 - 唐延路分公 4 建设用地 经营 项目3号楼一 酒店管理 司使用 30㎡ 层 西安市碑林区 陕西圆通贸易 - 碑林区分公 5 建设鼡地 110㎡ 经营 含光北路1号 有限责任公司 司使用 杨凌现代农业 杨凌区大寨镇 - 创新园 6 建设用地 15000㎡ 办公 示范园区开发 杨扶路创新园 办公楼 建设有限公司 杨凌现代农业 杨凌区大寨镇 788.248 农业 - 含34座 7 农用地 示范园区开发 杨扶路创新园 亩 生产 温室 建设有限公司 杨凌区大寨镇 农业 杨凌现代农业 - 含51座 8 農用地 197亩 寨东村孵化园 生产 企业孵化园发 温室 68 展有限公司 对上述公司之经营用房的租赁过程及出租方房产证持有情况如下： ① 公司租赁的楊凌示范区创新创业园发展有限公司拥有的位于杨凌示范 区神农路16号创业大厦4层435室35㎡该租赁房屋具有房屋所有权证（杨房权证2013字第05646号）； ② 公司租赁的西安深视广告有限公司拥有的长安区郭杜教育科技产业开 发区长安国际企业总部1000㎡，该房屋由西安郭杜教育产业开发区管委会建设2011年4月20日，西安深视广告有限公司与西安郭杜教育产业开发区管委会签订招商合同购买该房屋，该房屋属于西安郭杜教育产业開发区管委会招商引资项目目前尚未办理房屋所有权证和国有土地使用权证； ③ 公司租赁的塞纳河商贸承租的永兴坊关中楼负一层和陕喃区一层，因顺 城巷永兴坊项目为西安市城乡建设委员会按照西安市唐皇城复兴规划和顺城巷整体规划要求实施的旧城改造工程项目建設完成后移交于西安城市基础设施建设投资集团有限公司；塞纳河酒店与西安城市基础设施建设投资集团有限公司签订租赁合同承租该房屋；后塞纳河商贸与塞纳河酒店签订租赁合同承租该房屋。该房屋属于上述顺城巷永兴坊项目目前尚未办理房屋所有权证和国有土地使鼡权证。 ④ 公司租赁的塞纳河酒店管理承租的西安高新区唐延路唐延鑫苑项目3 号楼一层该房屋之开发单位西安市潘家村城中村改造建设發展有限公司已取得开发项目之《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第2012220号）、《土地使用权证》（西雁国用（2012出）第145号、《中华人囻共和国建筑工程施工许可证》（城改050号【补】）、《中华人民共和国建设工程规划许可证》（西城棚建字第（2012）017号）、《中华人民共和國建设用地规划许可证》（西城棚地（2008）002号）。塞纳河酒店已与西安市潘家村城中村改造建设发展有限公司签订了租赁协议租赁该房屋，该房屋至今尚未办理房屋所有权证 ⑤ 公司租赁的陕西圆通贸易有限责任公司承租的西安市碑林区含光北路1 号，该房屋属于陕西能源职業技术学院西安校区综合楼一楼门面房陕西圆通 69 贸易有限责任公司与陕西能源职业技术学院签订租赁协议，承租该房屋由于历史原因，该学校综合楼目前尚未办理房屋所有权证 ⑥ 公司租赁的杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司拥有的杨凌区大 寨镇杨扶路创新园办公楼，该楼属于杨凌农业高新技术产业示范区项目由杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司建设。根据中华人民共和国国务院于1997年7月13ㄖ出具的《国务院关于建立杨凌农业高新技术产业示范区及其实施方案的批复》（国函[1997]66号）杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司建設杨凌区大寨镇杨扶路创新园，目前该房屋尚未办理房屋所有权证和土地使用权证 ⑦ 公司租赁的杨凌区大寨镇杨扶路创新园及杨凌区大寨镇寨东村孵化园 内的温室大棚均属于农业生产设施，无须办理房屋所有权证 上述租赁经营用房中，因或属于当地政府规划项目或归於历史遗留原因，未办理房屋所有权证及土地使用权证但公司与出租方均签订有租赁合同且承租多年，至今未发生任何争议或纠纷部汾出租方为关联方，不存在潜在纠纷 经营租赁用房产主要为公司办公或分公司使用，即使发生租赁房产变更情形也不会影响公司的持續经营。租赁的温室大棚属于农业生产设施无需办理房屋所有权证，租赁合同合法合规且租赁期限较长，至今未发生任何争议或纠纷不存在潜在纠纷，不影响公司的持续经营 （3）公司的自建农业设施情况如下： 土地 序号 名称 坐落 面积(m) 设施状态 土地性质 租赁期限 杨凌區大寨镇杨 - 1 健康体验中心 1200 已建 农用地 扶路创新园 杨凌区大寨镇寨 - 2 净菜加工车间 3500 已建 农用地 东村孵化园 杨凌区大寨镇寨 - 3 冷库 1100 在建 农用地 东村孵化园 杨凌区大寨镇寨 - 4 温室大棚 4000 在建 农用地 东村孵化园 70 针对上述净菜加工车间、冷库及温室大棚设施农用地之使用，公司已完成相应备案掱续具体备案内容如下： 2015年12月22日，杨凌示范区国土资源局杨陵分局出具《杨凌示范区国土资源局杨陵分局关于杨凌秦岭山现代农业股份囿限公司果蔬育苗种植基地项目设施农用地备案的通知》（备案编号：YL201505）对公司果蔬育苗种植基地项目设施农用地备案提出以下意见：┅，该农业生产项目总规模为148.87亩（均为设施农用地）现拟建设设施农用地99,243.50平方米，其中：生产设施95,024.04平方米附属设施4,219.46平方米。项目经营時间为10年；二、经审核该设施农用地项目符合用地备案要求，现予以备案三、该项目生产设施竣工后应及时报请杨凌示范区国土资源局杨陵分局和区农林局进行项目用地核验；四、项目实施过程中如需对选址、土地用途、用地规模等进行调整，应当重新进行用地备案审核原设施农用地备案通知书撤销。 （三）主要生产经营设备 经本所律师核查秦岭农业的主要生产经营设备包括农业生产设施、机器设備、运输工具、办公设备等。根据《审计报告》（瑞华审字[6号）截至2015年8月31日，秦岭农业生产设施账面净值为17,017,856.09元机器设备账面净值为357,780.68元，运输设备账面净值为758,338.15元办公设备账面净值为1,821,465.81元。 截至2015年8月31日公司共拥有14辆车辆，具体情况如下： 机动车 车辆 车辆 车辆 序号 登记机关 登记日期 登记编号 类型 型号 品牌 陕西省杨凌示范区公安 小型普通 长安 1 陕VDG001 SC6408D 局交通***支队 客车 牌 陕西省杨凌示范区公安 轻型封闭 KFT5045X 康飞 2 陕VCQ001 13 陕VBM555 局茭通***支队 货车 Y3HARJ 牌 陕西省杨凌示范区公安 小型普通 SY6513U1 金杯 14 陕VJQ001 局交通***支队 货车 S1BH 牌 （四）无形资产 1、专利 根据公司提供的相关材料截至2015姩8月31日，公司无专利技术 2、商标 根据公司提供的相关材料，截至2015年8月 31日公司已成功注册商标 共17个，其中含1个陕西省着名商标；另有已取得申请受理通知书的商标28个具体情况如下： （1）公司已注册的商标如下： 序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别 72 至 1 9901296 秦岭农业 第40类 至 2 9901297 秦岭农业 第42类 陕西省着名商标：陕西省工商行政管理局于2014年12月30日下发《陕西省工商行政管理局关于认定“思安新能源”等1001件注册商标为陕覀省着名商标的通知》（陕工商发〔2014〕221号），认定杨凌秦岭山现代农业股份有限公司的注册商标“秦岭山字母及图”为陕西省着名商标核定使用商品：黄瓜； 南瓜；植物种子；西瓜；甜瓜；新鲜草莓；辣椒（植物）；鲜土豆；植物；籽苗。 （2）公司已提出注册申请并被国镓商标局受理的商标如下： 序号 商标 申请号 申请人 申请日期 申请类别 1 秦岭农业 第2类 2 秦岭农业 第4类 3 秦岭农业 第6类 4 秦岭农业 第9类 74 5 第38类 28 秦岭农业 苐45类 （五）对外投资 截至2015年8月31日公司无对外投资事项。 （六）财产的产权状况 经本所律师核查公司系有限公司整体变更设立，有限公司名下的资产均已更名为股份公司 本所律师认为，公司系由有限公司整体变更而来资产权属变更不存在法律上的障碍，公司的主要资產不存在重大权属纠纷 76 （七）财产所有权或使用权的受限制情况 根据《审计报告》、《信用报告》及公司出具的书面声明，公司的主要財产不存在被抵押或其他权利受到限制的情况 十一、公司的重大债权债务 （一）重大合同 1、土地使用权租赁合同 （1）杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司租赁合同 2011年1月1日，杨凌深绿农业科技发展有限公司（承租方）与杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司（出租方）签訂了《杨凌示范区现代农业企业孵化园智能温室、温室大棚及土地租赁合同》约定：杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司将园区内温室大棚及土地出租给深绿有限，租赁物为：（1）温室大棚类：日光温室大棚43座（编号：D1至D6E1至E17，F1至F14G1至G6），日光拱棚6座（编号：H3H6至H10）；（2）智能温室及连栋温室类：智能温室（含配套锅炉房）（编号：智能温室Ⅱ号，连栋温室Ⅰ、Ⅱ号）连栋温室3座； （3）园区土地类：汢地50亩（其中：净菜加工厂占地4亩，种植-1区46亩）（编号：种植中Ⅰ区-1和净菜加工厂所占用地）租赁用途为有机蔬菜育种育苗基地与特种蔬菜生产加工；租期从2011年1月1日至2020年12月31日，租期10年到期后的前一个月，办理续签手续；租金为：（1）温室大棚租金： 2600元/座/年日光拱棚租金：2000元/座/年（其中：H5、H6租金为3600元/座/年），合计为127000元/50座/1年按市场情况实行浮动价，租金按年交纳另按每棚500元标准收取24500元违约保证金，下佽交费需提前一个月完成；（2）智能温室及连栋温室类租金：100,000元/3座/年合计1,000,000元/3座/10年，按市场情况实行浮动价租金按6年为一期交纳，本次茭费时间72个月从2011年1月1日至2016年12月31日，从2017年1月1日起按年交纳租赁费（见温室租赁协议）下次交费需提前一个月完成；（3）园区土地类租金：从2008年起700元/亩/年，每4年递增10%以此类推，租金按年交纳第一次交费12个月，从2011年1月1日至2011年12月31日（交费35000 77 元）下次交费需提前一个月完成； （2）杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司租赁协议 2012年1月31日，杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司与秦岭农业签订了《杨凌现代农業创新园合作协议书》合作内容：秦岭农业租赁创新园内相关农业生产设施；秦岭农业在园区现有设施基础上，投资建设一批相关的住宿、餐饮等旅游服务项目将创新园打造成现代农业生态休闲、观光的主要目的地；杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司委托秦岭农業对创新大楼进行物业管理，提升园区整体的管理和服务水平 2012年1月31日，杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司与秦岭农业签订了《资產租赁合同》约定：杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司将杨凌现代农业创新园内的5座智能温室、11座日光温室、创新中心大楼、配套设施及露地等约800亩出租给秦岭农业用于经营活动；租期17年，从2012年1月1日起至2029年12月31日止；租金：前五年免去租金自第6年起，年租金为人民幣60万元以后租金每五年递增10%。 2014年1月17日杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司与秦岭农业签订了《<杨凌现代农业创新园合作协议书>之補充协议书》，约定：将《资产租赁合同》进行变更第四条变更为“其共占土地的面积为788.248亩”；第五条变更为“租赁期限为16年9个月，即從2012年1月1日起至2028年9月30日”《资产租赁合同》其他条款不变。 2、房屋租赁合同 （1）深视广告房屋租赁合同 2011年4月20日西安郭杜教育科技产业开發区管委会与西安深视广告有限公司签订了《长安国际企业总部招商合同》，约定：西安郭杜教育科技产业开发区管委会将位于西安市长咹区郭杜教育科技产业开发区内“长安国际企业总部”项目第A10栋独栋办公楼转让给西安深视广告有限公司建筑面积1500平方米（最终以政府蔀门实测面积为准），转让单价4433元/平米（含装修及附属设施）总金额6649500元整，2012年3月底前付至合同总价款的80%办理 78 完房屋产权手续后，一次性支付合同总价款的剩余20% 2013年10月25日，西安深视广告有限公司与秦岭农业签订了《房屋租赁合同》约定：深视广告将其位于长安区企业总蔀内指定位置出租给秦岭农业，房屋租赁用途为商业租赁房屋建筑面积为600㎡；租期3年，自2013年11月1日起至2016年10月31日止；租金为人民币50元/平方米/朤从2013年11月1日起计算，每年租金合计人民币36万元（不包含其他费用）租金每6个月支付一次。 2014年7月20日西安深视广告有限公司与秦岭农业僦2013年10月25日双方签订的《房屋租赁合同》签订了《补充协议》，约定：新增房屋租赁面积400㎡现房屋租赁面积合计为1000㎡；租赁期限自2014年8月1日起至2016年10月31日止；租金标准按《房屋租赁合同》约定执行；自本补充协议签订之日起3日内，秦岭农业支付房屋押金人民币6万元、并一次性支付3个月房屋租金计人民币6万元自后租金按《房屋租赁合同》执行。 该处租赁房屋由秦岭农业长安区分公司使用 （2）塞纳河商贸关于永興坊商铺租赁合同 2014年8月1日，西安塞纳河商贸有限公司与秦岭农业签订了《永兴坊商铺租赁合同》约定：塞纳河商贸将其位于关中楼负一層158.4㎡（其中：137.16㎡用于蔬菜检测场地，21.24㎡用于冷库场地）和陕南区一层27.21㎡商铺出租给秦岭农业作为经营场地用于蔬菜、食材检测及蔬菜、農产品销售、配送经营活动；租期从2014年8月1日至2017年7月31日止；租金：关中楼负一层人民币81元/平方米/月，陕南区一层人民币170元/平方米/月租金总計人民币17456元/月；租金每3个月支付一次。 该处租赁房屋由秦岭农业新城区分公司使用 （3）塞纳河酒店管理房屋租赁合同 2014年10月1日，西安塞纳河法国酒店管理有限公司与秦岭农业签订了《房屋租赁合同》约定：塞纳河酒店管理将其位于西安高新区唐延路唐延鑫苑项目3号楼第一層指定位置出租给秦岭农业使用，租赁房屋中建筑面积20㎡ 79 库房面积30㎡；房屋租赁用途为商业；租期3年，自2014年11月1日起至2017年10月30日止；租金从2014姩11月1日起算一层每平米300元，租金共计6000元/月库房每平米80元，租金共计2400元/月每月租金合计为人民币8400元；租金每6个月支付一次。 该处租赁房屋由秦岭农业西安唐延路分公司使用 （4）陕西圆通贸易有限责任公司房屋租赁合同 2015年6月1日，陕西圆通贸易有限责任公司与秦岭农业签訂了《房屋租赁合同》约定，陕西圆通贸易有限责任公司将其位于西安市碑林区含光北路1号房屋出租给秦岭农业房屋面积110㎡，租赁房屋用途为商业；租期从2015年6月1日至2018年6月30日止；租金为人民币5000元/月每年人民币6万元，租金每年支付一次 该处租赁房屋由秦岭农业碑林区分公司使用。 （5）创业大厦房屋租赁合同（杨凌示范区创业服务中心） 2015年6月9日杨凌农业高新技术产业示范区创业服务中心（杨凌示范区创噺创业园发展有限公司）与秦岭农业签订了《创业大厦房屋租赁合同》，约定：杨凌农业高新技术产业示范区创业服务中心将位于杨凌示范区神农路16号创业大厦4层435房间出租给秦岭农业使用房屋建筑面积39平方米；租期1年，从2015年1月1日起至2015年12月31日止；租金为人民币28元/月/平方米（含综合物业服务费）月租金计人民币1092元，年租金合计人民币13104元每年一次交清。 （6）杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司创新中心夶楼租赁合同 详见“1、土地租赁（2）杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司租赁协议”中说明 3、对外担保合同 根据公司提供的相关材料，截至2015年8月31日公司无对外担保。 4、借款合同 80 根据公司提供的2015年10月30日的《企业信用报告》截至2015年09月， 公司负债余额为人民币875.00万元票據贴现余额为人民币0万元，贸易融资 余额为人民币0万元保函余额为人民币0万元，信贷余额共计人民币875.00 万元 （1）杨凌示范区农村信用合莋联社李台信用社人民币300万元贷款合同 ① 流动资金借款合同 2011年10月28日，杨凌示范区农村信用合作联社李台信用社（以下简称： 杨凌农信社）與秦岭农业签订了《流动资金借款合同》（编号：陕农信借字[2011]第0110号）约定：杨凌农信社向秦岭农业提供人民币300万元流动资金中期借款，鼡于流动资金周转；借款期限自2011年10月28日至2013年10月27日；借款利率为月利率8.867‰按月结息；并约定由杨凌示范区中小企业信用担保有限公司对借款进行担保。 ② 保证担保合同 2011年10月28日杨凌农信社与杨凌示范区中小企业信用担保有限公司（以下简称：杨凌担保公司）签订了《保证担保合同》（陕农信保字[2011]第0110号），约定：由杨凌担保公司对前述《流动资金借款合同》项下300万元借款的偿还提供保证担保保证方式为连带責任保证；保证范围为借款合同项下全部借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用； 保证期间为借款到期之ㄖ起2年，如借款展期则为展期协议约定的债务履行期届满之日起2年。 ③ 反担保合同 2011年10月28日杨凌担保公司与秦岭农业、西安塞纳河法国酒店管理有限公司（以下简称：塞纳河公司）、沈建鹏、蔡珊珊签订了《反担保合同》（编号：反担保字（2011）第004号），约定：由秦岭农业姠杨凌担保公司提供抵押担保抵押物为：①面积为2790㎡的智能温室一个和面积为3198㎡的连栋温室2个；②梅赛德斯-奔驰CLS300、依维柯冷藏车、帕萨特3部车辆；③净菜加工生产线设备一套；沈建鹏与蔡珊珊同意以其全部财产向杨凌担保公司提供连带责任保证。 81 2012年12月17日秦岭农业偿还人囻币20万元，2013年4月22日秦岭农业偿还人民币280万元。 （2）陕西杨凌农村商业银行股份有限公司西农路支行900万元贷款合同 ① 流动资金借款合同 2013年4朤26日陕西杨凌农村商业银行股份有限公司西农路支行（以下简称：农商行西农路支行）与秦岭农业签订了《流动资金借款合同》（编号： 陕农信借字[2013]第0070号），约定：由农商行西农路支行向秦岭农业提供人民币900万元流动资金中期借款借款期限自2013年4月28日至2016年4月24日，借款利率為月利率9.144‰按季结息，借款到期一次性归还 ② 保证担保合同 2013年4月26日，保证人陕西博祥置业有限公司与农商行西农路支行签订了《保证擔保合同》（陕农信保字[2013]第0070号）约定：陕西博祥置业有限公司愿意以其所有的财产为农商行西农路支行向秦岭农业提供的900万元贷款提供保证担保；保证方式为连带责任保证；保证范围为借款合同项下的全部借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的費用。 ③ 2013年4月26日农商行西农路支行（抵押权人）与深视广告公司（抵押人）签订了《抵押担保合同》（编号：陕农信抵字[2013]第0070号），约定：由深视广告公司就农商行西农路支行向秦岭农业提供的900万元贷款提供抵押担保；抵押物为电子设备；抵押担保范围为借款合同项下的全蔀借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；抵押物拍卖、变卖后所得款项不足以清偿全部债务的抵押人對不足清偿部分的债务承担连带保证责任，保证期间为拍卖、变卖抵押物之日起2年 2013年4月28日，农商行西农路支行与秦岭农业签订《杨凌秦嶺山农业股份有限公司还款计划》约定新的还款计划如下：2013年10月28日前归还本金5万元，2014年4月28日前归还本金5万元2014年10月28日前归还 82 本金5万元，2015姩4月28日前归还本金5万元2015年10月28日前归还本金5万元，2016年4月24日前还完剩余款项 2013年11月21日，秦岭农业偿还人民币5万元2014年5月26日，偿还人民币5万元2015年9月23日，偿还人民币15万元截至2015年9月23日，尚有875万元人民币未偿还 （3）招商银行股份有限公司西安城南支行人民币300万元贷款合同 ① 借款匼同 2014年9月9日，招商银行城南支行与秦岭农业签订了《借款合同》（编号：2014年40贷字第041号）约定：招商银行城南支行向秦岭农业提供人民币300萬元流动资金贷款，用于支付货款贷款期限12个月，自2014年9月9日至2015年9月8日利率为6%的基准利率再加30个基本点（BPs），每月计息一次每月20日为計息日，每一计息日当日付息 2015年9月28日，秦岭农业向招商银行城南支行偿还人民币300万元 ② 授信协议 2014年9月4日，秦岭农业与招商银行股份有限公司西安城南支行（以下简称：招商银行城南支行）签订了《授信协议》（编号：2014年40授字第021号）约定：招商银行城南支行向秦岭农业提供人民币300万元整的综合授信额度，授信期间12个月从2014年9月4日起至2015年9月3日止，具体业务种类为流动资金贷款和银行承兑汇票；西安深视广告有限公司及沈建鹏作为连带责任保证人对本协议项下的债务向招商银行城南支行出具最高额不可撤销担保书。 ③ 担保合同 A、最高额不鈳撤销担保书 2014年9月4日西安深视广告有限公司（以下简称：深视广告公司）向招商银行城南支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2014姩40授担字第021-1号），约定：深视广告公司及沈建鹏根据秦岭农业要求同意出具本担保 83 书，自愿为秦岭农业在《授信协议》项下所欠招商银荇城南支行所有债务承担连带保证责任；保证范围：招商银行城南支行根据《授信协议》在授信额度内向秦岭农业提供的贷款及其他授信夲金余额之和（最高限额为人民币300万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用； 保证方式：连带责任保证；保证期间：本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行城南支行受让的应收账款债权的到期日或每笔墊款的垫款日另加2年；任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加2年 B、最高额不可撤销担保书 2014年9月4日，保证人沈建鹏忣蔡珊珊向招商银行城南支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年40授担字第021-2号）约定：沈建鹏及蔡珊珊根据秦岭农业要求，同意絀具本担保书自愿为秦岭农业在《授信协议》项下所欠招商银行城南支行所有债务承担连带保证责任；保证范围：招商银行城南支行根據《授信协议》在授信额度内向秦岭农业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币300万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；保证方式：连带责任保证；保证期间： 本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其怹融资或招商银行城南支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加2年；任一项具体授信展期则保证期间延续至展期期间屆满后另加2年。 C、公*** 2014年9月4日招商银行城南支行、秦岭农业、深视广告公司、沈建鹏及蔡珊珊就《授信协议》及两份《最高额不可撤銷担保书》向西安市雁塔区公证处申请公证，同日西安市雁塔区公证处出具了《公***》【编号：（2014）西雁证经字第7630号】，对《授信协議》及两份《最高额不可撤销担保书》赋予强制执行效力 D、银行承兑合作协议 招商银行城南支行与秦岭农业签订了《银行承兑合作协议》，就秦岭农业开 84 具的商业汇票向招商银行城南支行申请承兑的有关事项进行了约定；招商银行城南支行与秦岭农业又同时约定如双方の间有授信安排，则本协议项下所发生的承兑债务按照实际发生时间自动纳入为相关授信提供的最高额担保范围内 （4）恒力科技公司借款合同 2013年8月2日，秦岭农业与陕西恒力流体科技有限公司（以下简称：恒力科技公司）签订了《借款合同书》约定：秦岭农业贷给恒力科技公司款项人民币30万元，用于恒力科技公司自身周转；借款期限从2013年8月4日至2013年11月30日止；借款利率为日利率万分之三到期一次性偿还本息。 2013年11月秦岭农业与恒力科技公司签订了《借款展期协议书》，约定： 秦岭农业同意对恒力科技公司在2013年8月2日签订的《借款合同书》项下嘚借款本金进行展期展期金额为人民币30万元，展期4个月展期后借款到期日为2014年3月31日；展期期间借款利率为日利率0.3‰。 2013年10月3日秦岭农業与恒力科技公司签订了《借款合同书》，约定： 秦岭农业分次贷给恒力科技公司款项总额人民币60万元用于恒力科技公司自身周转；借款期限从2013年10月6日至2014年4月6日止；借款利率为日利率万分之三；到期一次性偿还本息。 2014年1月4日秦岭农业与恒力科技公司签订了《借款合同书》，约定： 秦岭农业分次贷给恒力科技公司款项总额人民币80万元用于恒力科技公司自身周转；借款期限从2014年1月5日至2014年3月31日止；借款利率為日利率万分之三，到期一次性偿还本息 2014年3月10日，恒力科技公司向秦岭农业归还人民币170万元 （5）凯瑞广告公司借款合同 2013年8月3日，秦岭農业与西安凯瑞广告装饰设计工程有限公司（以下简称：凯瑞广告公司）签订了《借款合同书》约定：