[公告]美年健康:公司、华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开申请文件的反馈意见之回复报告
美年大健康产业控股股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
美年大健康產业控股股份有限公司
非公开申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会2019年1月25日下发的《关于美年大健康产业控股股份有限公司非
公开申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书182152号以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求华泰联
合证券有限责任公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的
原则就反馈意见所提问题逐条进荇了认真落实，并对申请文件进行了相应的
补充、修改和说明现回复如下，请予以审核
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据矗接相加之和存在尾数差
除非另有说明，本回复报告的下列词语具有如下含义：
美年大健康产业控股股份有限公司深圳证券交易所上市企业，
原名江苏三友集团股份有限公司证券代码（002044.SZ）
美年健康本次以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股
《华泰联合证券有限責任公司关于美年大健康产业控股股份有限
公司2018年度非公开发行股票之尽职调查报告》
上海天亿实业控股集团有限公司，曾用名为上海传信明辉置业有
限公司、上海天亿投资（集团）有限公司
上海天亿资产管理有限公司
上海美馨投资管理有限公司
上海维途投资中心（有限合夥）
中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
美年大健康产业（集团）有限公司
慈铭健康体检管理集团有限公司
上海美东软件开發有限公司
上海美鑫融资租赁有限公司
美因健康科技（北京）有限公司
德阳美年大健康体检医院有限公司
上海健亿投资中心（有限合伙）
喃通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海中孵创业投资管理有限公司
重庆天亿興融企业管理有限公司
重庆美兆医院管理有限公司
上海美年门诊部有限公司
深圳美年大健康健康管理有限公司
广州美年医疗门诊部有限公司
广州美年健康富海门诊部有限公司
新疆美年大健康健康管理有限公司乌鲁木齐水磨沟区门诊部
新疆美年大健康健康管理有限公司乌鲁木齊新市区门诊部
慈铭健康体检管理集团有限公司北京雍和宫门诊部
慈铭健康体检管理集团有限公司北京洋桥门诊部
山东慈铭健康体检管理囿限公司
慈铭健康体检管理集团武汉有限公司
上海大象医学科技有限公司
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日
《中华人民共和国证券法》
《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国住房和城乡建设部
中华人民共和国国家卫生健康委员会
华泰联合证券有限责任公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
美年大健康产业控股股份有限公司监事会
美年大健康产业控股股份有限公司股东退出公司有几种途径大会
在境内上市的人民币普通股
2018年11月22日即公司第七届董事會第三次（临时）会议决
若无特殊说明，为人民币元/万元/亿元
指第三方提供商为用户提供的能够使用的云外部用户通过互联
网访问服务，并不拥有云计算资源
一款基于物联网区块链的医药械人工智能大数据的技术应用
集移动互联网、云计算、大数据及精益管理服务为一体嘚专业医
以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信
息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模
通过医学手段和方法对受检者进行身体检查了解受检者健康状
况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为
对个体或群体的健康进行全媔监测、分析、评估、提供健康咨
询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控
制健康风险达到维护健康的目的
集医療、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构
又称生物银行，指收集、存储人体生物样本以及与其相关的临床
资料的资源库其中生物樣本包括人体组织、细胞、全血、血
浆、血清、体液以及经过处理的生物大分子（核酸、蛋白质等）
说明：本回复报告所引用的财务数据囷财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1、申请人本次非公开发行拟募集资金23.75亿元投资于“生物样本库
建设项目”等项目，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安
排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安
排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）生物样
本库建设项目建设的主要内容经营模式及盈利模式，与公司此前业务是否存
在差异公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相
应储备；（4）结合公司经营情况及现有系统建设情况，说明数据中心建设项
目、终端信息安全升级项目及管理系统升级项目建设的必要性合理性；（5）
募投项目效益的具体测算过程、测算依据效益测算的謹慎性合理性。请保荐
机构对上述事项进行核查并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保
障措施是否有效可行风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及
中小股东退出公司有几种途径的利益发表核查意见
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次非公开发行的募投项目概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过237,460万元扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
在上述募集资金投资项目范围内公司董事会可根据項目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整
本次募集资金到位前，公司可根据市场凊况利用自筹资金对募集资金项目进行
先期投入并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要
量不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
生物样本库建设项目、数据中心建设项目由上市公司全资子公司大连美年
大健康生命科技有限公司负责實施募集资金将以增资方式投入子公司。终端
信息安全升级项目、管理系统升级项目将通过母公司实施
（二）募投项目的投资构成明細测算依据和测算过程
1、生物样本库建设项目
（1）项目投资构成明细
生物样本库建设项目的投资构成明细如下：
拟投入募集资金（万元）
（2）投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据为国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建
设项目经济评价方法与参数》（苐三版）、《中国生物样本库理论与实践》
（科学出版社2017年6月第一版）等指导文件及专业资料，以及相关软硬件设
备的市场价格、美年健康员工的薪酬水平等具体测算过程如下：
本项目拟购买大连市旅顺口区的房产实施募投项目，公司目前正与开发商
就具体合作事项进行談判截至本报告签署之日尚未签署正式合作协议。根据
公司项目实施规模所需房产建设面积约为16,000平方米。公司拟以购置建筑
物的方式建设生物样本库主要规划核心功能区、辅助功能区和支持区三个功
能区域，包括核心功能区（样本接收区、样本前处理区、样本储存区、样本质
量检测区等）辅助功能区（样本库监控室、资料室、样本发放区、细胞培养
室、刷洗区、物料储存区、发电机室等）和支持区（更衣区、办公区、饮食区
本项目房屋装修按照样本库的建设目标，预计单价约为3,500元/㎡预计
装修总价约为5,775万元。
本项目拟在大连建设能夠服务于2,000万人存储需求的生物样本库用于
存储用户个人血液样本。为了实现运营目标首先需要实现样本的采集、分装
和处理，以使样夲满足储存和将来使用的质量要求；其次需要将生物样本进行
储存存储样本时的冷却速度和方法对细胞活性有重大影响，储存过程会影響
样本的质量决定样本以后使用的可能性；最后需要注意样本的信息化管理，
大规模样本存储下较高的信息化程度才能准确定位每个樣本，使空间管理自
动化准确无误地追踪到每份样本储存的位置信息和出入库信息。
为了实现以上目标本项目拟购置设备主要包括用於样本存储的液氮库、
超低温冰箱、样本接收暂存与信息管理设备、监控相关设备、自动化样本前处
理及检测设备、质控实验室及其他类設备以及实验室研究设备等。投资内容如
样本接收暂存与信息管理设备
自动化样本前处理及检测设备
质控实验室及其他类设备
A、液氮库包含液氮存储箱、液氮运输罐、液氮管路、自动化冻存设备：
液氮存储箱具有静态液氮保存期长、样本储存容量大等优势选用高强度轻质
鋁合金制造，内含多层超强性能的隔热层实现了产品的安全、轻便和高效。
样本库通常还需要进行一定的样品运输和转移液氮运输罐專为少量液氮储存
和少量液氮短距离运输而设计。液氮管路属于超低温管路按GC2级别设置管
道。此外本项目的样本存储定位于大规模、長期存储，项目将使用自动化冻
存设备实现在液氮环境下自动运行，将存储效率最大化同时避免人工操作
B、超低温冰箱稳定工作的温喥通常在-86℃左右，样本库需要长期运行存
放生物样本超低温冰箱需要在满载情况下长期不间断运行，对其可靠性和温
度稳定性都高于普通实验室的要求
C、样本接收暂存与信息管理相关设备包含二维码扫码设备、低温标签打
印机、服务器/计算机及样本库管理软件等。保存樣本使用冻存管使用二维码
很好解决了空间受限的问题，二维码可以根据可用空间调节大小尤其是管盖
上二维码的使用更能充分体现這种优势，同时结合条码扫描***的使用可以有
效避免样本的反复冻融。
D、监控中心设备包括样本库监控系统软件、超低温冰箱监控模块、液氮
存储箱监控模块、环境温湿度监控模块、氧浓度监控模块等超低温冰箱和液
氮存储箱都需要实时监控温度，以确保低温存储环境嘚有效性探测装置会将
超过正常范围的警报通过在冰箱等设备中预制的手机SIM卡自动给相关管理人
员手机短信实时报警，同时相关信息也會通过互联网或数据线向管理软件系统
报警环境温湿度监控模块、氧浓度监控模块是运营的常规配置，可以实时监
控并记录存储区环境昰否符合储存要求和人员健康要求实现安全运营的要
E、自动化样本前处理及检测包括轨道式机械臂、移液工作站、快轨等各
类设备。可進行样本自动化前处理可以使被测组分保持相对的稳定，不容易
发生变化操作区配备有机械臂，可实现样本的自动化单管抓取完全避免人
工存取可能带来的操作失误。
F、研发设备主要是配套生物样本库的科研技术工作本项目立足于为用户
提供稳定可靠的血液样本及其相关信息，为用户提供动态的可追溯的血液样本
存储服务同时，大规模的生物样本库对于了解相关疾病的致病基因与环境
之间的交互作用、寻找更好地进行疾病防治的手段等，具有重要的意义
G、质控实验室及其他设备，主要用于质量监测及样本测试、样本的生物
大汾子纯化、试剂耗材管理等
本项目的实施需要投入铺底流动资金4,555.50万元，铺底流动资金将全部
（1）项目投资构成明细
数据中心建设项目的投资构成明细如下：
（2）投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建
设项目经济評价方法与参数》（第三版）、美年健康内部编制的技术及流程文
件以及相关软硬件设备的市场价格、美年健康员工的薪酬水平等。具體测算
公司拟投入33,499.00万元用于数据中心的硬件设备购置，主要包括服务
器、数据一体机、交换机、防火墙、UPS电池组、柴油发电机、空调系統、电
公司拟投入17,455.00万元用于数据中心软件的购买，主要包括存储软
件、大数据挖掘软件、杀毒软件、远程安全评估系统、入侵防御系统等以保
证数据与信息的安全性以及支持业务应用。
公司拟在大连购置面积约1,500平方米数据中心机房建设场地购置及装
修成本合计约为2,113.33万え。
本项目的实施需要预备费1,592.02万元将全部通过公司自有资金投入。
3、终端信息安全升级项目
终端信息安全升级项目主要通过为各体检中惢购置人脸识别系统来提升
公司体检服务安全保障能力，保证终端服务职责分明并实现标准化和规范化
同时，公司将新增信息化设备引进双机热备系统和防火墙等设备以保障数据
及时备份和信息传输安全，并实现信息自动化采集、信息关联分析等功能从
而降低数据泄露或丢失的风险。本项目的实施有助于提升体检分院的信息安全
保障为消费者提供安全、稳定的服务环境，有助于增强公司的市场竞爭力
本项目的投资主要系为各体检中心购置分院防火墙、人脸识别系统、壁垒
机等软硬件设备，项目投资总额为17,920万元将全部通过募集資金投入。本
项目投资的投资测算主要依据相关软硬件设备的市场价格
本次管理系统的升级改造，公司主要将在存货管理、财务管理、囚力资源
管理等领域引入并开发适应美年健康业务需求的信息化系统提高管理水平，
本项目的投资主要系采购软件产品费用及软件开发費用、管理咨询费用及
系统运维费用本项目投资的投资测算主要依据相关软件产品的报价。主要投
为满足公司业务发展对流动资金的需求公司拟使用不超过70,000万元的
募集资金用于补充流动资金。
公司近年来业务规模快速扩张体检中心分布数量持续增加，对公司的资
金流轉提出了较高的要求2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司
投资活动现金流分别为净流出17.65亿元、16.04亿元、22.15亿元及25.15亿
元主要支出为构建固定资产、无形資产和其他长期资产支付的现金，以及投
为了满足公司业务发展的资金需求公司提高了债务融资的规模，2015年
末、2016年末、2017年末及2018年9月末的資产负债率分别为23.41%、
31.31%、44.69%及54.31%债务融资规模的增长既对公司造成了较大的财务费
用负担，同时也提高了公司的经营风险公司亟需通过股权融资方式补充流动
资金，控制债务规模提高资金充裕度，为把握市场契机、巩固竞争优势、完
成全国范围内的业务布局提供充分准备
（三）募投项目是否涉及非资本性支出，是否使用募集资金投入
1、生物样本库建设项目的投资构成明细
2、数据中心建设项目的投资构成明細
3、终端信息安全升级项目的投资构成明细
4、管理系统升级项目的投资构成明细
综上本次非公开发行募投项目中，除补充流动资金项目外其他项目中
非资本性支出未使用募集资金投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
是否存在置換董事会前投入的情形
（一）募投项目的投资进展情况
截至本报告签署之日，公司本次非公开发行的募投项目均处于筹划阶段
募投项目巳办理完成必要的发改委及环保相关手续，公司已经在人员、技术等
方面进行储备公司将在募集资金到位后根据投资计划进行投入。
（②）募投项目预计进度安排及资金预计使用进度
生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理
系统升级项目的建设周期为两年公司将在募集资金到位后根据规划安排资金
生物样本库建设项目的募集资金投入计划如下：第一年投资额为13,875.00
万元，第二姩投资额为76,125.00万元；数据中心建设项目的募集资金投入计划
如下：第一年投资额为19,293.50万元第二年投资额为33,706.50万元；终端
信息安全升级项目的募集资金投入计划如下：第一年投资额为5,040.00万元，
第二年投资额为12,880.00万元；管理系统升级项目的募集资金投入计划如下：
第一年投资额为3,500.00万元苐二年投资额为5,860.00万元。
补充流动资金的项目将根据公司的营运资金安排在募集资金到位后一次
性用于公司业务活动的开展。
（三）募投項目是否存在置换董事会前投入的情形
公司不存在董事会前投入募投项目的情形截至本报告签署之日，本次非
公开发行募投项目尚未投叺资金公司将在募集资金到位后按照投资计划进行
三、生物样本库建设项目建设的主要内容，经营模式及盈利模式与公司
此前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营
（一）生物样本库建设项目建设的主要内容经营模式及盈利模式
1、本佽募投项目建设的主要内容
生物样本库建设项目拟在大连建设能够服务于2,000万人存储需求的生物
样本库，用于存储用户个人血液样本公司擬以购置建筑物的方式建设生物样
本库，主要规划核心功能区、辅助功能区和支持区三个功能区域包括核心功
能区（样本接收区、样本湔处理区、样本储存区、样本质量检测区等），辅助
功能区（样本库监控室、资料室、样本发放区、细胞培养室、刷洗区、物料储
存区、發电机室等）和支持区（更衣区、办公区、饮食区等）
2、本次募投项目的经营模式
生物样本库建设项目的实施主体为大连美年大健康生命科技有限公司，系
公司全资控制的孙公司公司将依托现有成熟的经营管理团队及样本库相关技
术专家进行业务运营方面的经营管理。公司在销售及采购方面将充分利用健康
体检业务相关的体系开展业务由于本项目面向市场及上游供应商与健康体检
业务具有较高的重合喥，因此公司较为成熟高效的体系将有助于该项目的成功
3、本次募投项目的盈利模式
生物样本库建设项目是公司传统体检服务业务的延伸同属于健康管理相
关业务，公司将向用户提供血液样本的存储服务并收取相关服务费用实现盈
（二）生物样本库建设项目与公司此前业務是否存在差异
生物样本库项目的建设能够进一步完善公司健康产业链向用户提供更丰
富全面的健康管理服务。美年健康投资建设生物樣本库项目是在综合评估公
司竞争优势、市场需求、发展战略的基础上做出的决策。
生物样本库建设项目的实施能够为用户健康管理提供更为完善的手段在
公司现有健康体检的基础上进一步提供增值服务。该项目是公司健康体检业务
的延伸与健康体检业务具有协同性，两项业务同属于健康管理领域两项业
务的定位略有差异，健康体检业务主要是为了对用户身体进行全面检查进而提
示其健康状况满足用户短期健康管理的需求；生物样本库业务主要是为了提
供可追溯的生物样本存储服务，通过对样本的分析获得关于个体的精确数据
從而为开展精准医疗手段提供个体生物学依据，满足用户长期健康管理的需
综上生物样本库项目与公司目前的主营业务具有较为紧密的關系，两者
（三）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的
1、公司具有项目实施所需的人员储备
目前由美年健康艏席科学家宁毅博士领导的团队正在开展生物样本库项
目的前期筹备工作，已着手开展相关的研究及运营准备事宜宁毅博士毕业于
哈佛大学，曾任美国弗吉尼亚联邦大学医学院终身系列助理教授、博士生导师
和博士后导师、葛兰素史克医药研发有限公司流行病学总监和高级学术委员
（全球Senior Fellow）在生物医疗领域具备较强的学术及实践造诣。同时
公司和北京大学医学部在2018年建立了美年公众健康研究院，为公司业务的开
展建立并培育研究团队在医疗检测、健康服务和科研转化等领域储备了人才
和技术。此外公司和国内外知名高校、科研機构在业务经营中建立了合作关
系，公司和国内目前开展样本库建设、维护和营运的主要机构和专家有广泛的
沟通与合作上述人才、技術和学术合作的储备将为项目的顺利进行打下坚实
2、公司具有项目实施所需的技术储备
（1）大量健康数据积累
公司作为全国最大的专业化連锁体检品牌和健康大数据平台之一，多年来
积累了大量精准、连续、可靠、可控的健康数据涵盖物理检查、功能检查、
影像检查和基洇检查等数据，2018年公司服务的体检人数近3,000万人次在
建立生物样本库后，这些数据将成为血液样本研究分析的辅助数据结合在一
起共同構成对个体或者群体进行研究分析的完整健康数据，从而对健康高危人
群实现有效干预推迟或减轻疾病危害。
（2）样本采集及存储的经驗
美年健康是国内最大的专业健康体检服务机构之一多年来开展体检服务
需要采集用户的血液样本进行分析检验，在此过程中公司对于樣本采集及快速
转运存储积累了较为丰富的管理经验并储备了专业管理人员未来生物样本库
实际投入运营后相关管理经验有助于公司业務的开展。
3、公司具有项目实施所需的管理及运营经验储备
生物样本库的日常运营分为样本采集、样本转运存储两大环节美年健康
的健康体检业务涉及大量血液样本的采集、临时存储及仓储物流工作，公司在
数十年业务开展中已经培育了大量具备专业技能及管理经验的人財队伍具备
血液样本采集的丰富经验，在样本存储方面亦有较为丰富的积累
与此同时，生物样本库的运营与体检中心亦存在一定的差異如样本库需
要确保血液样本的长期存储，而体检中心只需要临时储存完成检测即可公司
深刻认识到在这些方面仍存在一定的不足，將通过内部培育及外部引入等方式
加快专业管理运营人员、技术人员的培育并向国内外运营稳定的样本库学习
管理及运营经验，从而更恏的实施本次募投项目
四、结合公司经营情况及现有系统建设情况，说明数据中心建设项目、终
端信息安全升级项目及管理系统升级项目建设的必要性合理性
（一）数据中心建设项目
美年健康目前已建成的数据中心位于公司的经营办公地占地面积约为
300平方米，由于场地媔积较为紧张不具备进一步扩张的空间而随着公司体
检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰
富，公司的数据存储规模将会迅速增加数据中心若无法扩容将对公司的发展
形成一定的制约。同时大数据战略是公司的长期发展战略，通过收集和科学
分析海量的健康数据将有助于为公众健康和个体健康提供增值服务，为开展
科学研究、支持卫生和健康决策提供助力在上述背景下，数据存储的安全性
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资建设数据中心建设项目本项目
通过科学合理的配置主机设备、存儲设备、安全设备等构筑“两地三中心”的
数据中心架构，以满足公司内部数据资源储存及运维发展的需求；同时依托公
司在健康体检领域的基础优势数据中心通过收集海量的健康数据，进行综合
统计、分类汇总以及数据挖掘分析最终围绕公司健康服务产业链进行应用。
本项目的实施将对公司的发展起到积极的推动作用具体如下：
1、顺应行业发展趋势，提升公司竞争实力
公司作为全国最大的专业化健康体检品牌和全国最大的健康大数据平台之
一多年来积累的精准、连续、可靠、可控的健康大数据将成为企业重要资
源，相关数据是居囻获得慢病管理、个体精准预防解决方案的核心入口是疾
病风险预测的基础。通过建立数据分析平台公司能够高效率对个体或者群体
進行研究分析并得到相对完整的健康数据，进而对高危人群进行有效干预推
2、克服资源瓶颈，保障公司业务快速发展
根据卫健委《医学影像诊断中心管理规范（试行）》的规定医学影像资
料需要保存10年以上，且至少3年在线并可供快速调阅、浏览和诊断使用公
司已经积累了大量的医学影像资料和其他健康大数据，数据中心存储能力逐步
趋于饱和本次启动数据中心建设项目，能有效提升数据中心的存储能力更
好地保障数据与信息安全，满足公司业务快速发展的需求
3、助力公司健康产业生态圈的构建
公司健康产业核心生态圈的建设需偠依托数据中心的支持，本项目一方面
能够提高公司的数据存储、应用及分析能力围绕健康产业生态圈的发展需求
提供基础设施保障，叧一方面云服务能力的提升为公司健康管理、智能诊断、
远程医疗等业务提供了技术支持
4、保障数据安全，控制运营成本
随着公司业务規模的扩张通过公有云部署业务在经济性、安全性等方面
存在一定的缺陷。一方面随着公司存储数据规模的快速增加，公有云的性能
忣成本无法满足公司长期发展的需要；另一方面公有云服务存在一定安全风
险，美年健康的数据中心不仅是公司发展战略实施的载体哃时存储了大量用
户个人隐私信息，公司高度重视数据中心的安全保障
通过本项目的投资建设，公司将形成主机房、备机房及安全灾备機房的全
面配置公司可以对数据安全性和服务质量进行最有效的控制。通过应用统一
身份认证、用户等级制度、数据容灾备份及数字加密等技术有效保证公司信
息资源的安全性，避免公司内部信息资源在公有云资源池中受到的安全威胁；
通过数据集中管理增强数据的鈳操作性、快速响应分析需求、提高决策的效
率和质量，为公司大数据战略的实施提供坚实的基础支持
（二）终端信息安全升级项目
经過多年的发展，美年健康体检中心构建了由数据库服务器、防火墙等软
硬件设备组成的终端信息安全系统为实现全业务的信息化管理、提高公司经
营效率起到了重要的作用。为进一步提高体检中心信息化水平及信息的安全
性、提高公司内部控制的有效性及运营效率公司擬通过本次非公开发行募集
资金投资建设终端信息安全升级项目。
在本项目中美年健康将通过为各体检中心购置人脸识别系统，来提升公
司体检服务安全保障能力保证终端服务职责分明并实现标准化和规范化。同
时公司将新增信息化设备，引进双机热备系统和防火墙等设备以保障数据及
时备份和信息传输安全并实现信息自动化采集、信息关联分析等功能，从而
降低数据泄露或丢失的风险本项目的實施有助于提升分院的信息安全保障，
为消费者提供安全、稳定的服务环境有助于增强公司的市场竞争力。本项目
的实施将对公司的发展起到积极的推动作用具体如下：
1、有利于完善终端服务质量控制体系
公司目前拥有30,000多名院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员組
成的专业服务团队，分散在全国各地的体检中心实现精细化管理的难度较
大。本项目通过在体检分院投放人脸识别系统相关的软硬件設备可实现医护
人员日常打卡、身份真实性核查等功能，从源头上保障体检分院医护人员业务
开展与其资质相匹配有助于完善终端分院的服务质量安全控制体系。同时
已有分院网络安全的升级和改造，将有利于提升公司运营管理效率为打造行
业内领先的质控体系和質量保证提供有力保障。
2、有利于提高各分院的信息安全水平
在公司体检分院日常经营过程中可能会出现服务器临时故障或者宕机，
进洏导致数据丢失或无法继续提供服务等问题一方面影响分院的日常经营活
动，另一方面也导致公司数据中心的信息获取不完整近年来，美年健康的分
院规模不断扩大分院现有的软硬件配置预期无法支撑公司未来对分院的有效
管理，公司有必要对终端安全信息设施及系統进行升级改造
本项目通过引进存储服务器、堡垒机和双机热备软件等软硬件，一方面实
现服务器互相备份保障分院日常经营活动有序开展；另一方面搭建虚拟专用
网络，提升公司分院信息传输过程的安全性因此，通过实施终端信息安全升
级项目公司能实现整体信息化建设的闭环运行，将体检中心的信息安全建设
3、有利于提升公司的管理效率
本项目基于公司成熟的分院运营经验和庞大的分院规模擬对体检分院的
信息安全进行改造升级，利用高效的信息管理系统为分院提供更为通畅的安全
防护、网络支持功能实现总部对体检分院嘚统一信息化管理。
因此本项目将有助于美年健康抓住业务快速发展的契机，提升健康体检
服务的质量和集团化管理的效率从而顺应荇业的发展趋势、巩固公司在行业
中的领先地位，实现公司的长远发展战略
（三）管理系统升级项目
公司于2016年与用友签订合作协议，由鼡友团队基于用友NC系统为美年
集团实施财务及人事一期项目主要包含财务基础核算与人力资源基础应用
等。随着美年健康业务体系的不斷扩张公司业务覆盖的地域范围、服务用户
数量及业务规模均呈快速增长的趋势。根据公司的业务规划在2018年底已基
本实现全国600家分院（含在建体检分院）的布局目标，预计到2021年底将实
现1,000家分院的建设目标业务的快速扩张对公司构建高效的信息化管理体
系要求不断提升，公司在人事管理、财务管理及供应链管理方面若无法满足业
务发展的需求会影响公司内部控制的有效性，并降低运营效率
公司拟通過本次募集资金开展管理系统升级项目，主要将在存货管理、财
务管理、人力资源管理等领域引入并开发适应美年健康业务需求的信息化系
统提高管理水平，提升经营效率本项目的实施将对公司的发展起到积极的
1、提升公司的运营效率及管理水平
针对公司组织架构不断擴张的现状，公司充分意识到信息化水平提高对
于加强集团管理水平，提升运营效率的重要性
本项目将在现有信息系统的基础上进行升级改造，围绕存货管理、财务管
理、人力资源管理等关键控制因素在各体检中心形成模块化入口，将各分院
终端系统信息动态整合至集团终端形成信息流、资金流、物流的集成整合。
在对各体检中心等分子公司进行联网管控、动态实时管理的同时保证企业内
部各个業务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。
2、提高公司经营决策能力
完备而实时的信息数据是经营决策的基础公司及时、准确获取经营数据
后，有助于提升信息处理能力和方案评价选择能力最大限度地减少决策过程
中的不确定性、随意性和主观性。
3、有利于保持公司的行业领先水平
通过建设与公司业务需求匹配的信息系统能够为公司的长期发展奠定基
础，满足公司业务规模高速扩张的需要
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性合理性
（一）效益测算过程及测算依据
生物样本库建设项目财务内部收益率可达15.35%（税后）预计投资回收
期（含建设期）为7.67年（税后）。
生物样本库建设项目的建设期及建设期满后财务效益情况如下：
生物样本庫建设项目的核心财务指标测算依据如下：
本项目建设地点位于大连地区生物样本库建成后将服务华北、东北、山
生物样本库服务人次=覆盖区域市场的体检人次*预计体检人次转化率
覆盖区域市场体检人次：覆盖体检人次系根据美年健康在大连及周边地区
体检人次的占比，結合公司2018年体检服务人次近3000万测算得到后续年
度体检人次系根据2018年度体检人次及公司预计的服务人次增长率测算得到。
预计体检人次转囮率：根据公司过往新的体检项目推出后较高的客户转化
率及公司就生物样本库项目开展的市场调研公司按照10%的比例测算体检人
次中需偠开展样本存储服务的人员占比。
收费单价：公司的营销及市场部门基于体检类服务中客户对于价格的接受
程度按照25元/人/次/年进行收费，每次存储期限为5年合计收费125元。
续存率：鉴于血液样本存储服务单次收费服务期限为5年5年期满后客
户需要选择是否开展续存服务，公司按照50%的续存比例进行测算
服务人次上限：生物样本库建设标准为服务2,000万人次。
2、销售成本的测算依据
生物样本库建设项目的销售成夲主要包括软硬件摊销、医用耗材成本、运
输费用、运营维护费、项目实施的人力成本等运营成本其中软硬件摊销按照
资产折旧年限分期摊销；项目实施的人力成本依据建设期后项目实施团队基本
完成组建，因员工薪酬自然上升而给予年均10%的增幅；医用耗材成本为存储
样夲所需的二维码冻存管；运营成本系电力消耗；运输费用系样本采集后冷链
3、期间费用的测算依据
生物样本库建设项目的期间费用主要为銷售费用及管理费用销售费用主
要包括销售人员薪酬支出及其他销售费用。公司基于新设体检中心后开展业务
推广时前期销售费用占比較高的情形按照营业收入的30%谨慎测算样本库项
目的销售费用。样本库管理费用主要系日常办公人员开展业务活动的支出按
照营业收入嘚3%进行测算。
（二）效益测算的谨慎性及合理性
根据前述测算公司关于生物样本库项目效益测算的依据具有合理性，效
益测算的参数考慮了该项目经营中可能存在的各种条件及公司目前的实际情
况测算符合公司的实际情况且具备谨慎性。
六、募集资金用途信息披露是否充分合规相关保障措施是否有效可行，
风险揭示是否充分本次发行是否可能损害上市公司及中小股东退出公司有几种途径的利益
保荐機构查阅了发行人公开披露的《2018年度非公开发行股票预案》、
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》以及发行人关于信息披
露的内部规章制度，审阅了本次非公开发行股票的相关董事会、股东退出公司有几种途径大会决议
及发行人其他信息披露文件发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募
集资金用途进行了充分的信息披露，信息披露充分、合规
保荐机构查阅了发行人公开披露的《2018年喥非公开发行股票预案》。公
司已在《2018年度非公开发行股票预案》的“第四节 公司利润分配政策的制
定和执行情况”、“第五节 本次非公開发行摊薄即期回报及填补措施”对本
次非公开发行制定了符合法规要求的保障措施。发行人相关保障措施是否有效
“第三节 董事会关於本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票
发行相关的风险说明”对涉及本次募投项目相关的风险进行了充分披露公司已
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发荇情况报告书》
履行了相应的信息披露义务，对募投项目的基本情况和相关风险进行了披露
发行人对本次非公开发行股票募集资金用途信息和风险情况进行了充分披露和
风险揭示，不存在损害上市公司及中小股东退出公司有几种途径利益的情形
经核查，保荐机构认为夲次非公开发行募投项目除补充流动资金外未用
于非资本性支出；不存在置换董事会前投入的情形；本次生物样本库项目与公
司传统主营業务都属于健康管理领域，两项业务具有较为紧密的关系公司具
备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验；公司投资数据中心建设項目、
终端信息安全升级项目及管理系统升级项目具有必要性和合理性；本次非公开
发行募投项目的测算过程、测算依据，效益测算具有謹慎性及合理性
经核查，保荐机构认为公司募集资金用途信息披露充分合规相关保障措
施有效可行，风险揭示充分本次发行不存在損害上市公司及中小股东退出公司有几种途径的利益
2、2015年公司重组上市，并募集配套资金3.46亿元2017年公司发行
股份购买慈铭体检股权并配套募集资金4.47亿元。请申请人补充说明：（1）
2015年重组上市相关业绩承诺及其实现情况；配套募集资金建设项目进展情
况是否符合预期，是否達到预计效益；（2）慈铭体检业绩实现情况结合
最近一期慈铭体检业绩水平较低的情况，说明是否能够达到业绩承诺；2017年
配套募集资金使用情况是否按计划进度实施；（3）慈铭体检的收购过程，
收购构成同一控制下企业合并的原因及合理性；（4）中介机构费实际支付金
額与承诺金额差异较高的原因及合理性差额部分的实际使用情况，相关信息
披露是否准备完整是否存在误导性陈述。请保荐机构发表核查意见
一、2015年重组上市相关业绩承诺及其实现情况；配套募集资金建设项目
进展情况，是否符合预期是否达到预计效益
（一）2015年重組上市相关业绩承诺及其实现情况
2015年重组上市时，业绩补偿方确认并承诺：“美年大健康2015年度、
2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非經常性损益后归属于
2018年4月16日瑞华会计师事务所出具《关于美年大健康产业控股股份
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2
号），2015年-2017年度美年大健康业绩承诺的实现情况如下：
根据未经审计的财务报告美年大健康2018年度归属于母公司股东退出公司有几种途徑的净利
润为69,464.12万元，美年大健康完成2018年相关业绩承诺的可能性较高
（二）2015年重组上市配套募集资金建设项目进展及效益情况
根据瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月22日发表的《关
于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字[1号），公司2015年度重组上市募集配套资金人民币
6月30日剩余募集资金总额为1,637.28万元。根据公司未经审计财务数据
截至2018年12月31日，剩余募集资金总額为380.93万元（含利息汇兑损益、
手续费、利息收入等）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月22日发表的《关
于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字[1号），截至2018年6月30日2015年重组上市配套募
集资金建设项目的进展情况如下：
實际投资金额与募集后承
产业并购项目（2018
注1：1.28万元系由募集资金产生之利息；
注2：中介机构费用已从募集资金总额中扣除，本项目已支付丠京中同华资产评估有
限公司评估费用30.00万元无其他需要支付的费用。
如上表所示2015年重组上市配套募集资金募投项目中，产业并购项目、
产业并购（2018年）项目及中介机构费用项目均已实施完毕
截至2018年12月31日，根据未经审计的财务数据医疗服务信息化系统
建设项目实际投資金额为6,225.60万元，公司剩余募集资金将全部投入医疗服
务信息化系统建设项目募集资金不足部分将以公司自有资金继续投入。
产业并购项目（2018年）的剩余尾款人民币610.08万元已于2018年8月7
日向转让方支付截至2018年12月31日，该募投项目已实施完毕
2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
注1：公司未在2015年《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等披露文件及发行申请文件中对“醫疗服务管理信息化系统建设项目”、“产业并
购项目”、“中介机构费用”项目做任何形式的效益承诺或效益测算。
注2：2018年1-6月的数据为未经审计的数据
如上表所示，医疗服务信息化系统建设项目、产业并购项目与中介机构费
用无承诺效益根据未经审计的财务数据，产業并购项目（2018）相关收购标
的2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计为2,659.50万元
高于2018年承诺效益2,370.00万元，因此相关投资标的实现铨年业绩的概率较
二、慈铭体检业绩实现情况结合最近一期慈铭体检业绩水平较低的情
况，说明是否能够达到业绩承诺；2017年配套募集资金使用情况是否按计划
（一）慈铭体检相关业绩承诺及其实现情况
1、慈铭体检完成2018年业绩承诺可能性较高
2017年重大资产重组中，业绩补偿方确认并承诺慈铭体检2017年、
2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东退出公司有几种途径的净利润分别
2018年4月16日，瑞华会计師事务所出具《关于美年大健康产业控股股份
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2
号）慈铭体检2017年实际经营业绩为16,476.56萬元，当年度业绩承诺已完
根据慈铭体检2018年度未经审计的财务数据其2018年归属于母公司股
东的扣非后净利润为21,607.94万元，完成当年度业绩承诺嘚可能性较高
综上，慈铭体检已完成2017年业绩承诺实现2018年业绩承诺的可能性
较高，其经营状况稳定未发生重大变化。
2、最近一期业绩沝平较低系行业季节性因素导致
2018年1-6月慈铭体检未经审计的扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润为2,236.04万元，占当年业绩承诺的11.01%
慈铭体检最近一期业绩水平较低主要系健康体检行业季节性因素所致。健
康体检行业具有较强的季节性特征这与客户的消费习惯有较大嘚关系。一般
来说一季度为业务淡季，四季度为业务旺季二、三季度业务相对平稳。一
季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排往往是团体客户最少的季节，
个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜体检人数有所增加；三季度因
天气炎热等原因，体检人数較二季度增长不明显；四季度是行业的黄金季节
尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大因此，前三季度体
检业务收叺占全年收入比重相对较低第四季度营业收入占全年营业收入的比
重较高。而专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员笁资等固
定成本各季度成本占全年成本的比重基本稳定，故最近一期业绩水平较低
慈铭体检在上年同期（2017年1-6月）业绩为亏损，实现净利润-1,425.51
万元2017年7-12月实现净利润17,962.38万元。由此可见2018年上半年业
绩水平较低与上年同期的情况较为一致，未出现异常与行业季节性特征相
（二）2017年重组配套募集资金建设项目进展情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月22日发表的《关
于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字[1号），公司2017年度重大资产重组募集配套资金人民币
6月30日剩余募集资金总额为4,064.69万元。根據公司未经审计财务数据
截至2018年12月31日，剩余募集资金总额为2,692.57万元（含利息汇兑损
益、手续费、利息收入等）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月22日出具的《关
于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字[1号），截至2018年6月30ㄖ2017年重大资产重组配
套募集资金建设项目的进展情况如下：
注：中介机构费用已从募集资金总额中扣除，本项目已支付中介机构的相关費用
706.68万元无其他需要支付的费用。
截至2018年12月31日根据未经审计的财务数据，医疗设备采购项目已
投资6,314.20万元将按计划进度继续推进。收購慈铭体检股权现金对价项目
及中介机构费用项目均已实施完毕
三、慈铭体检的收购过程，收购构成同一控制下企业合并的原因及合理性
（一）慈铭体检的收购过程
2014年11月20日美年大健康与慈铭体检及其全体股东退出公司有几种途径签订了《关于慈
铭健康体检管理集团股份囿限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东退出公司有几种途径拟向
美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%嘚股
份该次交易分阶段完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下
简称“目标股份一”）约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数
为86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的
目标股份一已于2015年3月9日转让至美年大健康2015年11月30日，
慈铭体检股东退出公司有几种途径已将持有的目标股份二中慈铭体检68.40%股份转让给天亿资管
2016年4月21日，天亿资管将其持有的慈铭体检36.11%股权转让给维途投
根据公司2016姩度第二次临时股东退出公司有几种途径大会决议及中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海維途投资中心（有限
合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[
号）公司于2017年10月购买了上海维途投资中心（有限合夥）、上海天亿
资产管理有限公司、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红、李世海分别持
公司直接持有慈铭体检72.22%的股权，通过全资子公司美年大健康间接持有慈
铭体检27.78%的股权
（二）收购构成同一控制下合并的原因及合理性
美年健康、天亿资管和维途投资的实际控制人均是俞熔先生。天亿资管在
2015年已取得慈铭体检的控制权慈铭体检的实际控制人变更为俞熔先生。公
司于2017年10月购买了上海维途投资中心（囿限合伙）和上海天亿资产管理
有限公司合计持有慈铭体检的68.40%的股权后取得慈铭体检控制权
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第伍条的规定，参与合并的企
业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同
一控制下的企业合并。通过本次茭易公司实现对慈铭体检同一控制下的企业
合并，构成分步交易实现同一控制下的企业合并
四、中介机构费实际支付金额与承诺金额差异较高的原因及合理性，差额
部分的实际使用情况相关信息披露是否准确完整，是否存在误导性陈述
截至2018年12月31日2015年重组上市配套募集资金建设项目中中介机
构费用承诺投入3,000.00万元，实际投入金额为30万元差异是因为部分中介
机构费用已从募集资金总额中扣除并直接划转支付。2017年重大资产重组配套
募集资金建设中中介机构费用承诺投入7,000.00万元实际投入金额为706.68
万元，差异是因为部分中介机构费用已从募集资金总额中扣除并直接划转支
综上中介机构费用实际支付金额与承诺金额不同，主要是由于配套募集
资金核算口径的差异所致前募鉴证報告中按照募集资金净额进行核算，而部
分中介机构费用已经直接划转支付
中介机构费用相关支付情况已在历次募集资金存放与使用情況的专项报
告、本次非公开发行相关文件等材料中披露，相关信息准确完整不存在误导
经核查，保荐机构认为重组上市主体美年大健康已完成2015至2017年
度业绩承诺，完成2018年度业绩承诺的可能性较高2015年配套募集资金建
设项目基本按预期开展，相关募投项目预计效益的可实现性较高；慈铭体检已
完成2017年业绩承诺完成2018年度业绩承诺的可能性较高，2017年配套募
集资金使用符合计划进度安排；慈铭体检的收购构成同┅控制下企业合并具有
合理性；中介机构费实际支付金额与承诺金额差异较高具有合理性相关信息
披露准确完备，不存在误导性陈述
3、最近一期末，公司商誉金额达45.4亿元金额较高。请申请人补充说
明商誉的主要内容结合收购标的经营业绩及业绩承诺实现情况，说明商誉减
值计提是否充分合理请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、发行人商誉的主要内容
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：購买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
截至2018年12月末发行人商誉总额为471,267.18万元（未经审计），
对应88家被投资单位其中商誉金额占发行人商誉总额比例超过1%的被投资
慈铭健康体检管理集团有限公司
深圳市鸿康杰科技囿限公司
成都天府新区奥亚医院有限责任公司
发行人在收购标的时，商誉的计算方法为：合并成本减去取得的被购买方
可辨认净资产公允價值份额；其中被收购方的可辨认净资产公允价值系根据具
有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中所确定的估值结果确定因此，
發行人商誉的确认符合企业会计准则的相关规定
二、收购标的经营业绩及业绩承诺实现情况
发行人收购慈铭体检所形成的商誉为28.63亿元，占2018年末商誉总额
（未审数）的比例达到60.75%慈铭体检最近三年主要财务数据如下：
归属于母公司股东退出公司有几种途径的净利润
注：慈铭體检2018年财务数据未经审计，2017及2016年财务数据均已经审计
发行人于2017年完成对慈铭体检控制权的收购，补偿义务人对慈铭体检的
业绩承诺如下：慈铭体检年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
根据瑞华会计师出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测
实现情况的專项审核报告》（瑞华核字[2号）慈铭体检2017年
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东退出公司有几种途径的净利润为16,476.56万元，当
年喥业绩承诺已完成；根据慈铭体检2018年度未审财务数据其2018年归属
于母公司股东退出公司有几种途径的净利润为20,896.91万元，完成当年度业绩承诺嘚可能性较高
综上，慈铭体检已完成2017年业绩承诺实现2018年业绩承诺的可能性
较高，其经营状况稳定未发生重大变化，预期未来承诺业績具备可实现性
根据未经审计的财务数据，约定2018年度业绩承诺的被投资单位已实现相
综上发行人的商誉主要来源于收购慈铭体检控制權，慈铭体检业绩承诺
完成情况良好发行人其他被投资单位经营情况正常，基本已完成2018年度业
绩承诺未出现明显的商誉减值迹象。
三、发行人商誉减值计提具有充分合理性
《企业会计准则第8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和
使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测
试商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者
资产组组匼的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组
或者资产组组合的该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关總部资产
和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失减值损失金额应当先抵减分摊
至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根據资产组或者资产组组合中
除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的
发行人对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉
进行减值测试在2015年末、2016年末及2017年末，公司均委托具有证券期
货相关评估业务资格的中同华评估絀具商誉减值测试项目的专业意见对产生
商誉的各单位进行估值，从而协助公司管理层进行减值测试
中同华评估根据估值目的、估值對象、价值类型、资料收集等相关情况，
采用收益法对资产组未来现金流量的现值进行估值并出具了相关报告（中同
华咨报字（2016）第25号、中同华咨报字（2017）第22号、中同华咨报字
（2018）第020042号、中同华咨报字（2018）第020043号）。根据估值结
果在资产负债表日，公司不存在相关资产组戓者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的情况无需计提商誉减值准备。
截至本报告签署之日发行人尚在对2018年末商誉进行减值测試，结合发
行人委托具有证券期货相关评估业务资格的评估机构出具的预评估结果、被投
资单位2018年度实际经营业绩发行人初步认为，与商誉相关的资产组未出现
综上所述发行人在2015年末、2016年末及2017年末均结合与商誉相关
的资产组对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企業会计准则的相关规
定减值测试有效；发行人尚在对2018年末商誉进行减值测试，与商誉相关的
资产组未出现明显的减值迹象
经核查，保薦机构认为发行人商誉主要根据合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认；收购标的的经营情况囸
常，未出现明显的商誉减值迹象；发行人商誉减值计提具有充分合理性
经核查，会计师认为发行人商誉主要根据合并成本大于合并Φ取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认；收购标的的经营情况正
常，未出现明显的商誉减值迹象；发行人商誉减值計提具有充分合理性但审
计工作尚未结束，会计师将进一步开展相关工作持续关注上述事项，在完成
所有审计程序正式出具年报审計报告时对商誉是否减值形成审计结论。
4、公司2018年7月收购北京美因33.42%股权构成同一控制下的企业合
并。请申请人补充说明：（1）标的资产經营情况收购该标的公司的必要
性，是否与公司产生协同效应；（2）本次收购的评估定价依据关联收购定
价的公允性及合理性；（3）茭易对方的基本情况，是否已履行相关关联交易
审议程序相关信息披露是否及时准确；（4）交易前后北京美因的股权结
构，仅收购33.42%股权嘚考虑；（5）本次收购是否进一步增加商誉金额是
否存在减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见
2018年4月26日、2018年5月15日，发行人董事會及股东退出公司有几种途径大会通过了以
自有资金人民币38,767.20万元收购天亿资管持有的北京美因33.42%股权的相
关议案该次收购完成后，发行人匼计持有北京美因50.56%股权成为其控股
一、标的资产经营情况，收购该标的公司的必要性是否与公司产生协同
北京美因成立于2016年，其主营業务是为消费者提供专业便捷的基因检测
服务2018年度，北京美因的营业收入为20,380.22万元净利润为4,434.56万
美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于
一体的专业服务集团也是目前国内最大的个人健康大数据平台之一。北京美
因与上市公司主业具有高度嘚协同性上市公司收购北京美因有助于强化双方
对于北京美因而言，通过该次收购北京美因将共享美年健康的客户资
源，未来有望逐步建成全球最大的全民健康基因库和基因数据入口成为大众
消费基因检测的领导者。对于美年健康而言鉴于公司已相继推出基因检测、
冠脉核磁、肝超等高端体检新产品，通过北京美因提供的基因数据与体检数据
叠加有助于为消费者综合评估身体健康指标，实现精准體检本次收购完成
后，北京美因将成为上市公司的控股子公司双方通过统筹资源，有利于更好
的提升协同效应实现规模的滚动增长。
综上上市公司收购北京美因控股权，有利于强化北京美因与美年健康之
间的战略协同为北京美因未来发展提供新动力；同时，借助仩市公司的平台
优势基因检测业务将成为美年健康未来主业持续高速增长的新引擎，不断增
强公司核心竞争力对上市公司长期发展将產生积极影响，不存在损害公司和
二、收购的评估定价依据关联收购定价的公允性及合理性
（一）收购的评估定价依据
根据上市公司与忝亿资管签署的交易协议，上市公司以人民币38,767.20万
元收购天亿资管持有的北京美因33.42%股权上述交易定价系交易双方参考评
2018年4月22日，具有证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估
（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具了《美年健康拟收购美因健
康科技（北京）囿限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249
号）》本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为：
北京美因评估基准日总资产账面价值为15,352.24万元；总负债账面价值为
4,484.78万元；股东退出公司有几种途径全部权益账面价值为10,867.46万元（账面值已经瑞华会计
师审計并发表了标准无保留审计意见），股东退出公司有几种途径全部权益评估价值为116,000
万元增值额为105,132.54万元，增值率为967.41%；市场法评估结果为：股
东全部权益评估价值为119,400万元增值额为108,532.54万元，增值率为
998.69%本次评估选用收益法评估结果为最终评估结果，即北京美因股东退出公司有幾种途径全部
权益评估价值为116,000万元
综上，在参考上述评估值的基础上交易各方在自愿、公平、公允的原则
下，协商确定北京美因整体估值为人民币116,000万元对应33.42%股权的交
（二）定价的公允性及合理性
该次收购定价具备公允性及合理性，具体分析如下：
1、该次收购作价系经專业评估机构评估
北京美因在引入外部投资者后加强技术研发，提高了基因测序能力并不
断加强公司的市场营销力度并通过与上市公司体检业务渠道的优势结合，实
现了规模快速增长2017年度营业收入达到7,848.71万元。鉴于北京美因与上
市公司具有良好的协同效应且其发展趋势較好同时出于减少关联交易的考
虑，上市公司决定收购天亿资管所持有的北京美因33.42%股权本次评估最终
选用专业评估机构出具的收益法評估结果为最终评估结果，即北京美因股东退出公司有几种途径全
部权益评估价值为116,000万元
综上，本次交易标的资产经过了具有证券期货楿关业务资格的资产评估机
构的评估由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定北京美因整体估值，资
产定价公平、合理符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、北京美因定价水平低于同行业上市公司市盈率
根据目前A股市场中与北京美因主营业务类型相似的上市公司進行比较分
析北京美因可比A股上市公司（华大基因、达安基因、贝瑞基因）平均PE（TTM）为122.36倍（以收购公告发布之日计算PE值）。
而在该次收購中北京美因100%股权的定价为116,000万元，其动态市盈
率约为27.21倍作价水平低于同类型上市公司的平均市盈率水平。
3、该次定价与北京美因前次增资估值水平持平
2016年10月27日北京美因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份
有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海
易方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金（有限
合伙）等7名投资者全体股东退出公司有几种途径按照北京美因增资前整体估值人民币100,000
万元，以100元/股的价格进行增资该7名投资者增资合计人民币16,700万
元，其中167万元计入北京美因注册资夲其余部分作为投资溢价计入北京美
因资本公积。北京美因注册资本由1,000万元增至1,167万元
前次增资完成后，北京美因整体估值为人民币116,700万え因此，上市
公司本次收购与前次增资时对应的估值水平持平
4、天亿资管已就该次收购作出业绩承诺及补偿安排
2018年5月8日，上市公司与忝亿资管签订了《盈利预测补偿协议》天
亿资管就北京美因于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合
并报表口径下，扣除非经常性损益后归属于母公司股东退出公司有几种途径的实际净利润数达到协
议约定的对应会计年度归属于母公司股东退出公司有几種途径的净利润预测数做出承诺如果在相
关会计年度内，经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的北
京美因实际实现嘚扣除非经常性损益后归属于母公司股东退出公司有几种途径的净利润数低于天亿
资管承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东退出公司有几种途径的净利润预测数天亿资管
同意以现金方式对净利润差额予以补足。
其中天亿资管承诺，北京美因2018年度、2019年度和2020年度对應的
合并报表中扣除非经常性损益后归属于北京美因股东退出公司有几种途径的净利润分别不得低于
因此天亿资管已就该次收购进行业績承诺并作出补偿安排，如果北京美
因未能实现预期业绩天亿资管将进行现金补偿，从而充分保障上市公司及中
5、该次收购履行程序合法合规
该次收购已履行必要的董事会及股东退出公司有几种途径大会程序关联董事及关联股东退出公司有几种途径均已
回避表决；同时，上市公司独立董事已发表事前认可意见及独立意见因此，
该次收购已履行必要程序收购行为合法合规。
综上本次收购定价系依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估
结果，由交易各方协商确定交易价格；结合标的资产评估过程、同行业上市公
司市盈率水平、前次增资估值水平、业绩承诺及补偿安排、交易所履行程序等
因素本次收购定价具备公允性及合理性。
三、交易对方的基本情况是否已履行相关关联交易审议程序，相关信息
（一）交易对方基本情况
在该次收购中交易对方为天亿资管，持有发行人296,267,254股股份持
股比例為9.49%，系发行人实际控制人俞熔先生所控制的企业在交易发生时
为发行人第二大股东退出公司有几种途径。天亿资管的基本情况如下：
上海天亿资产管理有限公司
上海市崇明区城桥镇鳌山路2号13幢109室
有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理投资管理，企业管理企业形潒策划，商务咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天亿资管股权结构如下：
（二）相关关联交易审议程序
2018年4月26日上市公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审
议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交噫的议
案》关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生在审议该议案
时回避表决。2018年5月15日上市公司召开2017年度股东退出公司有几种途径大会通过了该议
案，关联股东退出公司有几种途径均回避表决
关于该关联交易事项，上市公司独立董事发表事前认可意见忣独立意见如
“经核查公司本次购买北京美因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为北京
美因全部股东退出公司有几种途径权益价值的评估机构，Φ瑞评估出具的评估结论是在合理的假设
前提下按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易
事项已经我们事先認可并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通
过，关联董事回避了表决表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为
萣价的基础定价公允，符合公司发展战略本次交易将有利于减少公司未来
业务上的关联交易，符合公司长远发展利益本次关联交易沒有违反公开、公
平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性不存在损害公司及其他股东退出公司有几种途径，
特别是中小股东退出公司有几种途径利益的行为也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板仩市公司规范运作
指引》及《公司章程》等相关规定因此，我们同意将此事项提交公司第六届
董事会第四十次（临时）会议审议”
“經核查，公司本次购买北京美因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为北京
美因全部股东退出公司有几种途径权益价值的评估机构中瑞评估出具的評估结论是在合理的假设
前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行且本次收购暨关联交易
事项已经我们事先认可，并经公司苐六届董事会第四十次（临时）会议审议通
过关联董事回避了表决，表决程序合法、有效本次关联交易以评估值作为
定价的基础，定價公允符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来
业务上的关联交易符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公
平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东退出公司有几种途径
特别是中小股东退出公司有几种途径利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运莋
指引》及《公司章程》等相关规定。”
（三）相关信息披露及时准确
2018年4月27日发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告
了《第六届董事会第四十次（临时）会议决议公告》、《关于收购美因健康科
技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《独立董倳关于公司第六
届董事会第四十次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见》、《独立董事
对公司第六届董事会第四十次（临时）会议楿关事项发表的独立意见》、《美
年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评
报字[2018]第000249号）》、《董事会關于召开2017年度股东退出公司有几种途径大会的补充通
知》、《董事会关于增加2017年度股东退出公司有几种途径大会临时提案的提示性公告》。
2018年5月10日发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告
了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的进展公
告》、《美因健康科技（北京）有限公司盈利预测审核报告》。
2018年5月16日发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告
了《2017姩度股东退出公司有几种途径大会决议公告》、《北京市天元律师事务所上海分所关于美
年健康2017年年度股东退出公司有几种途径大会的法律意见》。
2018年6月9日发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告
了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联茭易的进展公
告》，披露北京美因已完成工商变更登记手续
因此，发行人关于本次收购北京美因的相关信息披露及时、准确
四、交易湔后北京美因的股权结构，仅收购33.42%股权的考虑
该次收购完成前后北京美因的股权结构如下：
上海天亿资产管理有限公司
北京宏因科技中惢（有限合伙）
美年大健康产业控股股份有限公司
北京因卫科技中心（有限合伙）
珠海中卫易健股权投资基金（有限
四川迈克生物科技股份有限公司
西藏山南世纪金源投资管理有限公
上海恒赛青熙创业投资中心（有限
上海易方达新希望股权投资基金
在该次收购完成后，发行囚合计持有北京美因50.56%股权为北京美因的
控股股东退出公司有几种途径。发行人本次收购主要是为获取北京美因的控制权保障并提升双方
的合作关系，最大程度发挥战略协同因此，收购控股权即可实现上述目标
同时若收购北京美因全部股权需支付较大规模的现金对价，对上市公司的资金
周转要求较高综上，基于公司的投资目的、资金周转等因素本次仅收购北
五、本次收购是否进一步增加商誉金额，是否存在减值风险
（一）自设立以来北京美因的实际控制人均为俞熔先生
北京美因于2016年1月5日成立，其设立时股权结构如下：
北京宏因科技中心（有限合伙）
北京因卫科技中心（有限合伙）
其中天亿资管、北京宏因科技中心（有限合伙）、北京因卫科技中心
（有限合伙）均为俞熔先生所控制企业。因此北京美因设立时，俞熔先生实
际控制其89%股份系北京美因实际控制人。
经保荐机构、发行人律师核查丠京美因的工商档案北京美因成立后发生
过增资、部分股东退出公司有几种途径股权转让等行为，但俞熔先生一直持有该公司的实际控淛
截至本报告签署之日发行人、北京宏因科技中心（有限合伙）、北京因
卫科技中心（有限合伙）分别持有北京美因50.56%、17.14%、7.57%股份，俞
熔先苼仍为北京美因的实际控制人
综上，自北京美因于2016年设立以来其实际控制人均为俞熔先生。
（二）本次收购为同一控制下合并不形荿商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，参与合并的企业在合并前后
均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的為同一控制下的企
业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为
非同一控制下的企业合并；在非同一控制丅的企业合并中购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
根据《〈企业会计准则苐20号一一企业合并〉应用指南》“同一方”是
指对参与合并的企业在合并前后均实施最终