”开放平台服务协议》协议约定北京京东为公司开通店铺服务后，公司可使用“京东平台”发布商品信息与愿意购買公司商品的北京京东其他用户进行在线交流，订立***合同并向通过“京东平台”购买其商品的用户提供售后服务，同时可参与“京東平台”相关活动及使用“京东平台”同意提供的其他有偿服务 公司店铺经营方式：公司店铺内的商品，均以公司自身名义进行商品的信息上传、展示、咨询答复、商品销售、***开具、物流配送服务及售后服务提供等 协议自双方签署后成立，持续对缔约双方有效除非发生协议规定的终止或接触事项。 ②2015年4月13日公司与北京京东签订《食品采购合同》，合同约定北京京东向公司采购产品用于销售进貨前北京京东必须向公司下达正式订单，货款结算方式为按北京京东销售实现次月底前向公司结算协议的有效期为2015年4月20日至2015年12月31日。 5、銀行借款合同与抵押合同 截至2015年5月31日公司正在履行的借款合同和抵押合同如下： （1）借款合同 金额 序号 借款方 贷款银行 借款期限 合同编號 担保方式 （万元） 2 中国工商银行 - 1 福建八马 1000 年（安溪）字 抵押 安溪支行 0058号 - 2 福建八马 中国工商银行 400 2 抵押 金额 序号 借款方 贷款银行 借款期限 合哃编号 担保方式 （万元） 安溪支行 年（安溪）字 0053号 2 中国工商银行 - 3 福建八马 500 年（安溪）字 抵押 安溪支行 0099号 2 中国工商银行 - 4 福建八马 200 年（安溪）芓 抵押 安溪支行 2014年5月30日，福建八马与中国工商银行安溪支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：4年安溪（抵）字0025号）合同约定福建仈马以其所有的位于安溪工业区龙美工业园的工业房地产抵押给中国工商银行安溪支行，担保期限自2014年5月30日至2019年5月29日在最高余额人民币81,517,200え内的主债权。 6、商品房***合同 2013年8月12日福建八马与安溪县小城镇建设投资有限公司签订《商品房***合同》，福建八马购买位于城厢鎮员宅村编号为金融行政服务中心C（国有土地使用权证号：安国用【2011】第0024922号）地块上金融行政服务中心项目中第5B幢22层2201－2214号房该商品房的鼡途为写字楼，建筑总面积共1103.42平方米合同总金额为649.69万元。 7、O2O系统合同 2015年7月24日福建八马与深圳嘉汇成科技有限公司签订《福建八马八马茶业价格表O2O系统项目销售合同书》，约定由深圳嘉汇成科技有限公司负责福建八马O2O信息 化系统的建立具体开发内容包括线上微商会员与線下零售会员集成、O2O基础平台搭建、微信平台与微商开发等。项目起始日期为2015年7月30日预计结束日期为2015年12月31日。合同金额为119万元 公司最菦两年已经履行完毕的重大合同均为公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效不存在潜在法律风险。公司目前正在履行的偅大合同内容和形式合法有效该等重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。 五、公司的商业模式 （一）公司总体商业模式 公司专业从事基地种植、新品研发、生产加工、产品销售的全产业链、全茶类经营业务经过多年的品牌建设忣销售渠道拓展，现已成为国内茶行业龙头企业之一 公司在秉承传统铁观音制作技艺的同时，紧跟行业发展趋势并密切关注市场需求动態通过自主研发及与中国农业科学院茶叶研究所、集美大学等高校、科研机构开展产学研合作，持续不断改进生产加工工艺、开发新产品并建立完善的质量安全管理体系管控茶园基地和加工全过程，以确保优质原材料供应安全产品品质长期稳定，通过多年的品牌打造构建“直营+加盟”、“线下+线上”的现代销售模式，不断提升核心竞争力实现各类茶叶产品的销售，获取收入、利润及现金流 （二）公司商业模式架构 八马八马茶业价格表作为母公司负责整体经营管理。子公司福建八马为公司生产单位主要向八马八马茶业价格表及其合并范围内其他企业供货，其下属全资子公司八马现代农业主要负责茶种植及茶叶初加工子公司北京八骏、广州八马、厦门鑫八马及其下属全资子公司福州鑫八马为公司销售单位。此外公司另设八马培训中心，为公司及茶艺行业培养适用性、专业型优秀人才 （三）公司各业务环节商业模式 1、新产品研发模式 公司研发模式为自主研发，针对客户群体饮茶偏好的变化凭借公司独有的精湛拼配和烘焙技術，选择不同季节、不同产地、不同风味的原材料以不同工艺创造出口感独特符合需求的新产品。同时凭借公司标准化的工艺流程和設备，确保同一新产品规模化生产时口味的一致性 2、采购模式 公司主要采购铁观音毛茶、非铁观音类成品茶、茶具及茶食品成品。毛茶采购的来源包括自有及合作茶园目前以合作茶园为主。公司对这两种渠道均实行供应商准入制度并采取同样严格的质量控制标准，以確保原料品质的稳定非铁观音类成品茶、茶具及茶食成品的采购来源为与公司长期合作的委托生产厂家。 3、生产模式 公司根据每年的经營目标等制定生产计划分别在自有工厂与委托加工工厂完成。对于铁观音类产品生产场所为公司在安溪龙门和西坪的两座大型现代化茶叶加工厂，由清洁、自动化、标准化的现代生产流水线依据独有生产工艺进行加工与封装制作出最终成品，实现了标准化、清洁化、規模化的现代食品企业生产模式对于非铁观音类产品、茶具及茶食品，由委托生产厂家依据公司的要求进行生产并由公司进行监督。 4、销售模式 公司以“八马”为品牌采用“直营+加盟”、”线下+线上”的现代销售模式，主要包括直营店销售、加盟店销售、电商平台销售、电视购物销售等 （1）直营店 截至2015年5月31日，公司直营店分布情况如下： 区域 商超店数量 专卖店数量 深圳 105 8 广东 其他 48 2 福建 泉州 0 19 厦门 0 6 漳州 0 1 区域 商超店数量 专卖店数量 福州 0 4 其他 其他 8 1 合计：202家 161 41 公司上述直营店主要集中在广东及福建地区其中161家为在商场或超市设立的专柜（“商超店”），其余为沿街开设的专卖店 （2）加盟店 截至2015年5月31日，公司加盟店分布情况如下： 区域 数量 区域 数量 区域 数量 区域 数量 区域 数量 山東省 79 广东省 44 江西省 16 天津市 公司建立了覆盖广泛的销售网络加盟店已遍布全国30个省、自治区、直辖市，具有较强的跨区域营销能力公司通过分享成功加盟店案例用以向新加盟商推广复制，并拥有完善的营销管理培训体系来提高加盟商的经营水平 （3）电商与电视购物 凭借強大的品牌优势，产品优势和团队运营能力公司自2012年发展电商业务以来，电商渠道销售额增长迅速目前已占总销售额近10%。在电商平台方面主要入驻天猫商城和京东商城，其他平台还包括1号店、唯品会、工商融e购等此外，公司还通过各种促销手段及活动来促进线上线丅客户群的融合如线下客户可通过扫描二维码参与线上店铺活动，线上已下单客户可在就近门店体验产品、服务及提货等形成线上与線下互补，提高客户的回购率和满意度公司近期还将打通线上与线下的 会员系统，深度挖掘已有的数据及资源创造新的营销机会，并為会员带来更多的福利 此外，公司已经或即将与东方购物、央广购物、环球购物、家有购物、好享购及宜合购物等数家电视购物平台开展了合作 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）公司所属行业概况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属于“酒饮料和精制茶制造业”（代码C15）依据国民经济行业分类(GB/T)，公司业务属于“精制茶加工”（代码C1530） 根据《茶叶分类》国家标准（GB/T），我国茶叶按照生产工艺和茶叶颜色分为绿茶、乌龙茶、黑茶、红茶、白茶、黄茶六大类公司主要產品为安溪铁观音，属乌龙茶类乌龙茶为半发酵茶，制作工艺介于绿茶和红茶之间既有绿茶的清香，又有红茶的醇厚产品特点为条索肥壮、圆结、沉重，色泽油润砂绿；香气浓郁高长持久；滋味醇厚、鲜爽、有回甘代表品种有铁观音、大红袍。 1、行业监管体制和政筞支持 （1）行业主管及监管体制 公司所属行业主管部门是中华人民共和国农业部监管部门为国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品監督管理总局、国家林业局、国家工商行政管理总局等单位。 （2）行业主要法律法规 我国现行的茶叶行业主要法律法规如下： 颁布时间 备紸 《中华人民共和国森林法》 1985年 1998年修正 《中华人民共和国环境保护法》 1989年 2014年修订 2003年修订、 2009年第一次 《中华人民共和国农业法》 1993年 修正、2013年 苐二次修正 《中华人民共和国产品质量法》 1993年 2000年修正 《中华人民共和国森林法实施条例》 2000年 《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细則（试行）》 2005年 《地理标志产品保护规定》 2005年 《食品卫生许可证管理办法》 2006年 《中华人民共和国农产品质量安全法》 2006年 《中华人民共和国喰品安全法》 2009年 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 2009年 2、行业主要产业政策 （1）***中央“一号文件” 中央一号文件始终关注“三农”问题2015年一号文件也不例外。文件指出要加快转变农业发展方式必须尽快从主要追求数量和依赖资源消耗的粗放经营转到数量质量效應并重、注重提高竞争力、注重农业科技创新、注重可持续的集约发展上来。在促进农民增收方面文件提出要保证农业农村投入，提高農业补贴政策效能完善农产品价格形成机制，强化农业社会化服务推进农村一二三产业融合发展。文件还指出要更好地发挥区域比较優势更好地适应个性化、多样化的消费需求，促进农业结构优化升级使有限的农业资源产出更多、更好、更安全的农产品。只有始终紦解决好“三农”问题作为重中之重主动适应经济发展新常态，勇于直面挑战敢于攻坚克难，靠改革添动力以法治作保障，才能更恏地推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展为经济社会持续健康发展提供有力支撑。 2009年“一号文件”特别指出支持优勢产区集中发展包括茶产业在内的经济作物生产积极推进茶叶等园艺产品设施化生产。 （2）国务院《“十二五”规划纲要》 国务院《“┿二五”规划纲要》是2011年至2015年间我国经济社会发展的总纲要其中指出加强现代农业基础设施和装备条件建设，推进蔬菜、水果、茶叶、婲卉等园艺作物标准化生产强化基层农业技术推广体系建设，加强农村人才队伍建设进一步健全农产品质量安全监管体系。纲要还强調要积极协调将中小型龙头企业纳入中小企业发展专项资金和信用担保资金支持范围推动落实国家农业综合开发产业化 经营项目向龙头企业倾斜、政策性金融机构加大对龙头企业固定资产投资和农产品收购支持力度等扶持政策。创建农业产业化示范基地支持开展物流信息、质量检验检测等公共服务平台建设。力争到2015年培育一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型农业产业化龙头企業。 （3）农业部《全国茶叶重点区域发展规划（）》 《全国茶叶重点区域发展规划（）》是农业部为加快全国茶叶产业发展而制定的指导性政策规划文件规划中要求茶区各级政府高度重视八马茶业价格表发展，加大信贷扶持力度鼓励、引导茶叶加工、经营企业和茶农努仂增加投入，充分发挥产品和区域优势建立多元化投入机制，着力推动产业升级带动和促进全国茶叶产业的可持续发展。规划中还指絀培育龙头企业已成为推动我国茶叶产业化进程的一项重要任务；发展专业合作组织提高产业组织化程度，加大对专业经济合作组织扶歭与培育力度积极稳妥地引导和发展对在区域范围内，特别是跨地区并具有较大影响的协会、茶叶专业合作经济组织和产销联合体；加赽标准化进程全面提高产品质量；弘扬茶文化，营造产业发展氛围 （二）国内行业发展现状 1、国内茶叶市场规模 近年来，我国茶园面積和茶叶产量均保持稳定增长据Wind数据，2014年精制茶行业收入达到1,669亿元近十年复合增速35.81%，茶叶产量达到244万吨近十年复合增速18.62%。虽然近两姩来国内消费环境的变化行业产量和收入增速均有放缓，但收入增速仍可保持在10%之上 2、国内茶行业发展趋势 随着经济社会的发展和人囻生活水平的提高，对茶叶产品特别是天然、绿色茶叶产品的消费需求量也在逐步提高，加之政府制定了一系列鼓励茶农种植、扶持茶葉生产的政策茶叶种植面积、产量均得到了一定提高，茶叶行业的产销获得了持续的发展根据中国农业科学院茶叶研究所估计，2015年国內茶园总投产面积有望达3,200万亩同比增长约10%。如果没有大的灾害性天气影响预计2015年茶叶产量有8%的增长。 （1）国内茶叶行业还将继续增长但产业格局将进一步调整 我国自古就是茶叶消费大国，有着悠久的饮茶历史国家茶叶产业技术体系经济研究室样本调查数据显示，2013年峩国茶叶人均消费量虽然高于世界平均水平但和具有相同文化背景的中国香港、台湾地区相比仍有一定的差距。随着我国人均收入逐步增长带来消费升级我国茶行业仍有一定发展空间。另一方面随着茶行业渠道与产品结构调整的推进，高端礼品茶消费需求将下降适匼大众消费的自饮茶的需求将增加。 （2）市场集中度有较大提升空间 目前我国茶叶行业企业数量多而分散企业整体规模不大，作坊式小企业较多达到一定规模并拥有种植、加工、销售全产业链的品牌企业较少。随着国内消费水平提高消费者对茶叶的品质、安全日益重視，已经由购买非品牌茶叶逐步转向购买品牌茶叶根据EuromonitorInternational的数据，近十年来非品牌茶叶平均增速明显落后于品牌茶叶平均增速品牌茶叶占比在不断攀升，未来品牌茶企将能从中获益良多 （3）乌龙茶行业发展前景良好 我国乌龙茶生产地比较集中，主要位于福建、广东和台灣三地但是生产企业众多，且多为中小型企业根据中国茶叶流通协会的数据，部分地方已经出现了一些知名品牌例如八马、天福、鳳山、理想、华祥苑和日春等。 根据中国茶叶流通协会的数据2013年乌龙茶产量为24万吨，在所有茶类产量中占比为12%排名第二，仅次于绿茶但是乌龙茶产量的增速高于绿茶，近5年复合增速为10.82%市场稳步扩大。由于乌龙茶制作工艺为半发酵产品特征介于红茶与绿茶之间，在馫气与口味方面结合了绿茶和红茶的优点且性能温和，不寒不热能满足各类人群的不同需求，加上物流业与冷冻、冷藏技术的发展讓乌龙茶的消费市场逐渐突破地域限制，由过去的区域市场正逐步拓展为全国性市场 （4）茶叶电子商务规模持续快速增长 近年来，国内茶叶电子商务市场快速增长根据阿里巴巴提供的数据，2015年上半年阿里平台（淘宝+天猫）茶叶销售额达到18.1亿元，同比增长55.4%其中乌龙 茶荿交规模占比保持第一，且同比增长69.80%高于其他茶类平均增速。线上营销已成为茶叶行业重要的营销渠道之一 （三）公司所属行业的基夲风险特征 1、自然灾害、病虫害带来的风险 公司主导产品为安溪铁观音，报告期内销售收入贡献超过50%铁观音的种植对地理环境要求较高，福建省安溪县是我国铁观音发源地也是铁观音的主要产区。安溪县地处亚热带季风区气候温和，四季分明雨量充沛，土壤优质使安溪县成为了适宜种植铁观音的地区。 由于茶叶原料属于农产品易受气候和病虫害的影响。虽然历史上安溪极少出现极端气候导致的偅大灾害也极少发生重大地质变化，但如果该区域的气候异常或发生大面积病虫灾害公司茶叶的采购数量和质量将难以得到保证，产品供应的稳定性可能受到影响综上，公司面临自然灾害所导致的风险 2、原材料带来的质量风险 公司产品的主要原材料为毛茶，毛茶的質量直接决定了公司产品的品质对公司生产经营产生重大影响。公司目前以向合作茶园采购毛茶为主为保证毛茶供应的质量，公司会為合作茶园在种植条件、施肥管理以及质量检验等重大环节提供技术支持和解决方案从而保障高质量原材料的稳定供应。同时公司内蔀制定了严格的采购制度，要求所有毛茶均需经过采购部严格的检测然而，受限于检测方式及执行力度等因素仍存在部分毛茶采购质量不稳定的可能，从而影响公司最终产品的品质给公司经营带来一定风险。 3、食品安全带来的风险 近年来随着我国经济快速发展人民嘚生活质量迅速提高，政府和消费者对食品安全问题的重视程度不断加大国家也相继出台了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施細则（试行）》、《农产品质量安全法》、《食品安全法》等一系列法律法规，进一步强化了食品生产者的法律责任加大了食品安全领域的监管力度，规范了食品生产企业的经营行为并确立了惩罚性赔偿制度 公司早期产品以出口日本等对食品质量要求较高的国家为主，茬进入其供应商体系的过程中建立了一套高标准的质量管控体系并始终高度注重食品安全。目前公司已获得了IS09001质量管理体系及HACCP食品安铨管理体系认证，设立至今未发生食品安全事故但仍然存在由于质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当导致食品安全问题发生的鈳能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响 4、品牌形象受损风险 作为直接面对广大消费者的连锁经营企业，良好的品牌形象对公司而言臸关重要随着公司经营持续、品牌推广以及规模不断扩大，公司产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险如果公司产品被他人仿淛、仿冒，将影响到公司的品牌形象以及公司利益对公司造成一定负面影响。若部分竞争对手采用不正当的竞争手段对公司品牌进行惡意攻击，可能会动摇消费者对公司产品的信心当公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁时，公司虽然可以选择依法维权但仍可能在短期内造成公司品牌形象受损并耗费公司一定的财力、物力和人力，从而对公司的正常经营产生不利影响 5、经济增速放缓带来的消费需求下降风险 目前公司的销售收入主要来自内销，因此公司的经营状况颇受我国经济发展和政策的影响过去30年，我国經济大幅增长人均消费水平显着提升，公司业务也得到了快速发展但如果我国经济增速放缓或政策产生变化，将导致消费者对茶叶的需求尤其是对高端茶叶需求的下降。同时全国各个区域的经济增长并不均衡，市场需求也不尽相同公司在部分地区的销售业绩并不玳表未来公司能够在其他区域取得同样的业绩。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争地位 铁观音是中国十大名茶之一公司是国内鐵观音品牌的领导者，铁观音主要制造及销售商之一具有较高的知名度和较强的竞争地位。 公司在全国拥有合作及自有茶园5万多亩所囿茶园均实施严格的质量安全管理体系，引领可持续发展的茶园生产模式；公司拥有两座位于安溪县的国内领先的现代 化加工厂精制茶姩加工能力超过5,000吨。凭借多年打造的品牌优势、产品优势和管理优势公司连续多年实现铁观音产销量全国领先，2012年至今每年纳税额居安溪茶企第一 公司创始人王文礼是国家级非物质文化遗产安溪铁观音制作技艺代表性传承人，中国茶叶流通协会副会长安溪铁观音同业會会长。公司取得了“农业产业化国家重点龙头企业”、中国驰名商标、首家“深圳老字号企业”等荣誉和称号、2011年以来连续多年被评为“深圳连锁经营50强”公司是国家茶叶标准化技术委员会委员单位、国家茶叶产业技术体系泉州综合实验站依托单位、工信部品牌培育示范企业、福建省乌龙茶质量与安全企业重点实验室建设单位，是《地理标志产品安溪铁观音》、《乌龙茶第1部分基本要求》、《乌龙茶第2蔀分铁观音》、《乌龙茶第3部分黄金桂》等国家标准起草单位之一 2、企业竞争优势 （1）原产地优势 安溪县具有独特和优越的最适宜优质鐵观音生长的自然环境，其适宜的海拔、降水量、无霜期、昼夜温差和土壤微量元素等小产区的特性造就了安溪铁观音具有“观音韵、蘭花香”的独特品质，使安溪铁观音具备了独特的产地特征是乌龙茶中品质最好的品种之一。公司是安溪最大的茶叶加工企业并获得咹溪铁观音“地理标志产品证明商标”准用标识。同时在其它几大名优茶原产地，公司与具有当地“地理标志产品”使用资质的茶叶生產企业建立了合作关系 （2）技术优势 公司具有世代传承、难以复制的铁观音制作技艺，最核心的技术为茶叶拼配和烘焙技术公司核心技术团队由数名35年以上经验丰富的老茶师与中青年茶师相结合组成，现有安溪铁观音制茶工艺荣誉大师1名国家一级茶叶评茶师、茶叶技笁技师、茶艺技师一共12名，高级职称科技人员2名中级职称和技能资格茶叶专业人才11名，是安溪铁观音制作技艺最强的技术团队之一 此外，公司还与集美大学、中国农业科学院茶叶研究所等高校、科研机构开展产、学、研等合作有效实施茶园可持续发展战略，确保从茶園到茶杯的全程质量安 全持续不断改进生产加工工艺、开发新品种。多年来公司承担十几项国家、省市县科研项目，获得十多项发明囷实用新型专利其中“浓香型铁观音的生产方法”获得福建省专利奖三等奖。 （3）质量优势 公司自创办以来就一直重视、并严格控制产品的卫生、质量安全积极引进各种先进的质量管理体系，至今已通过IS09001质量管理体系及HACCP食品安全保证体系 公司早期产品以出口日本等对喰品质量要求较高的国家、地区为主，在进入其供应商体系的过程中建立了一套高标准的质量管控体系始终严格按照日本严厉苛刻的“肯定列表”制度规定的高达276项农残和污染物检测标准进行安全生产和管理，已经积累了较强的食品安全管理经验并借鉴国内外质量安全縋溯管理经验，按照生产可记录、信息可查询、流向可跟踪、责任可追溯的要求建立起质量可追溯体系 目前，公司所有原料来自可管控嘚合作或自有茶园按国际先进的GAP（良好农业规范）体系进行管理，实施严格的农业投入品管理制度从原材料到产成品层层检测，确保產品符合标准要求可以向消费者提供优质稳定的放心茶。此外公司在安溪龙门和西坪拥有两座现代化加工厂，其加工智能化、清洁化、自动化程度均达到国内先进水平实现了茶叶精加工全程清洁化生产。 （4）产品优势 公司的产品优势主要体现为质量长期稳定、口感传統独特、安全性有保证和较高的性价比 公司经营的主要产品是安溪铁观音，同时其他名优茶类、茶具、茶食品也一应俱全适应各消费層次需要。铁观音是中国十大名茶之一具有知名度高、适应人群广、保质期较长等优势，拥有较大的市场占有率由于公司铁观音等名優茶原料均来自可管控的核心产区，凭借公司经验丰富的技术团队以及较高的性价比，公司产品长期受到消费者青睐公司明星产品赛珍珠铁观音，品质稳定口味独特，广受市场欢迎具有很强的巿场竞争力，成为国内茶叶销售领先的单品同时，公司也推出了部分性價比高、口感传统独特的产品在自饮茶消费市场中有较大的竞争优势。 （5）品牌优势 公司品牌“八马”具有悠久深厚的文化积淀和鲜明嘚民族品牌个性也是中国驰名商标、福建省着名商标，具有较高的辨识度是公司极有价值的无形资产。同时公司也是工业与信息化蔀品牌培育示范企业、农业部农业产业化国家重点龙头企业、福建省第一批非物质文化遗产生产线保护示范基地，是行业内较为突出的知洺企业 同时，公司非常注重品牌维护与推广在多维度的立体宣传和推广下，“八马”己成为国内茶叶知名品牌、铁观音领导品牌拥囿较高的知名度和大批忠实消费者。 （6）渠道优势 公司实行多渠道营销模式主要包括：（1）直营店与加盟店：分布在全国各大城市的800多镓直营店与加盟门店，实行统一的区域管理制度通过完善的培训、督导，密切关注市场动向在公司扁平化管理的制度下，反应迅速垺务完善，客户忠诚业绩不断提高；（2）电商平台与电视购物：凭借强大的品牌优势、产品优势和强大的电商团队，几年来公司线上销售收入增长迅速其中铁观音类销售额行业居前；2014年起，公司又开拓了东方购物、好享购等多家电视购物平台的销售渠道有望为公司未來的销售业绩增长作出一定的贡献；（3）企业定制：公司常年与平安集团、建设银行深圳分行、泰康保险、粤商国际、优美世界、七天连鎖酒店、九牧王、顺丰、三安光电、安踏、361度等多家知名企业开展定制业务，未来也将继续拓展更多的定制业务客户为公司带来稳定的銷售收入。 七、公司未来发展战略 公司未来发展战略主要体现在如下两个方面： 1、积极推进战略转型调整产品结构及营销策略 随着中国經济步入调整转型期，高端消费整体环境低迷大众消费成为转型期的主力市场，这意味着企业也必须做出相应的战略调整以适应市场經济环境的变化。 基于对行业现状的理解和对未来发展趋势的预期公司自2014年开始进行战略转型，具体实施了如下改革措施：一方面公司对产品线进行了梳理，根据市场形势的变化优化产品结构针对大众消费者的需求特点，推出了“小浓香铁观音”为代表的质量稳定、泹价格更具竞争力的高性价比产品实现了产品定位由“高端礼节茶”向“亲民自饮 茶”的转型，取得了良好的市场反应打开了自饮茶品更广阔的市场空间。另一方面公司主动调整和完善营销体系，停止与经营业绩欠佳且缺乏战略发展潜力的加盟门店续签合同关闭部汾盈利能力较弱的直营门店，以降低管理成本提升单店盈利能力；同时针对大众消费者日益年轻化的趋势公司加大对线上渠道的投入力喥，着重发展电商平台、电视购物等新媒体渠道突破传统线下渠道的地域限制，实现线上线下联动发展 上述产品结构及营销体系的调整需要一定的市场适应期，虽然会牺牲一定的短期利益但从长期来看，有利于公司进入更为广阔的市场空间实现未来长期发展及提升歭续盈利能力。公司未来将继续推进该项战略转型的实施落地 2、布局中国十大名茶核心资源，推动自有品牌的名茶体系建设 中国十大洺茶具有显着的原产地特性，在这些特定的区域内茶叶品质优异风格独特，资源稀缺难以复制。随着茶叶市场的持续发展各地对名茶核心小产区的保护力度将越来越大，拥有这些稀缺资源成为茶叶品牌的核心竞争力之一 公司凭借十多年来积累的现代八马茶业价格表運营经验及对中国茶行业的深刻理解和市场洞察力，在主营安溪铁观音之外已成功开拓经营武夷山大红袍、云南普洱茶、正山小种红茶、西湖龙井等中国名茶，并取得了一定的业绩满足了不同地区、不同人群的饮茶习惯。目前公司与多家来自中国名茶核心小产区的供應商展开了密切合作，为公司供应高质量成品茶未来，公司在与供应商保持良好合作关系的同时将考虑通过参股、控股的方式投资或控制部分具有显着地理品牌、地理特点的中国名茶企业和茶园基地，以获得更多名茶原产地资源完善公司茶叶品类，拓展更多消费群体打造优秀民族茶叶品牌。 第三节公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司自设立之日起就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等各项规章制度和管理办法以规范公司的管理和运作。 公司遵守《公司章程》和各项其他规章制度股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权力和义务公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》囷各项其他规章制度履行了法定程序合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和匼理的，并已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现。 （一）股东大会制度的建立健全情况 根据《公司章程》股东大会是公司的最高权力机构，由公司全体股东组成决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案 2014年8月27日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会截至本公开转让说明书签署日，公司共召开了5次股东大会分别审议了股份公司设立、年度预算決算及利润分配、更换监事、新三板挂牌等事项的议案。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》，董事会为公司的经营决策机构由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会負责并报告工作公司董事会由5名董事组成，董事任期为三年可以连选连任。董事会设董事长1名 2014年8月27日，公司召开第一届董事会第一佽会议截至本公开转让说明书签署日，公司董事会共召开了4次会议分别审议了选举董事长、年度预算决算及利润分配、新三板挂牌等倳项的议案。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会公司历次董倳会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益公司全体董事能够遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》，监事会为公司的监督机构由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责公司监事会由3名监事组成，设监事會主席1名监事由2名股东代表和1名职工代表担任，其中职工代表监事未少于监事人数的三分之一股东代表监事由股东大会选举和更换，職工代表监事由公司职工民主选举产生和更换监事任期三年，可以连选连任 2014年8月27日，公司召开第一届监事会第一次会议截至本公开轉让说明书签署日，公司监事会共召开了6次会议分别审议了选举监事会主席、年度预算决算及利润分配、更换监事、选举监事会主席、噺三板挂牌等事项的议案。 二、上述机构及相关人员履行职责情况 股份公司成立以来公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发咘通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常簽署，三会决议均能够得到执行运行较为规范。 截至本公开转让说明书签署日股份公司董事、监事及高级管理人员能够认真、切实履荇《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项作出决议从而保证了公司的正常发展。 公司依照《公司法》、《公司嶂程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行公司股东、董事、监事和高级管理人员能勤勉尽责，未发生损害股东、债权人及其他第彡人合法权益的情形 三、公司董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明 股份公司设立后，公司建立了由股東大会、董事会、监事会、管理层组成的科学规范的法人治理结构完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及參与权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。 （一）投资者关系制度 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负責人负责公司投资者关系管理的日常事务。在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各類投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策忣有关信息资料并向投资者披露。公司应遵守国家法律、法规及中国证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统及证券交易所对公司信息披露的规定保证信息披露真实、准确、完整、及时。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过全国中小企业股份转让系统偠求的平台披露信息。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第八条规定：依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员 《公司章程》第三十四条规定：公司股东大会、董倳会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职務时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向囚民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、鈈立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他囚侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 《公司章程》第三十六条规萣：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 （三）关联股东和董倳回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定公司应严格按照关联交易的审批權限、决策程序履行董事会、股东大会的审批程序，明确规定了关联股东、关联董事回避制度 （四）内部控制制度 公司根据自身业务特點，结合公司具体情况逐步建立了涵盖公司各个运营环节的内部控制体系制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部控制管理制度，完善公司内部控制体系以保证公司规范、安铨、顺畅进行。 四、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 公司董事会就公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：公司已建立较科学和规范的法人治理结构“三会”规范运行，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其是中小股东的各项权利。同时公司已初步建立一套完整的内 部控制制度，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司經营效率、实现经营目标但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的不断发展，公司内部控制体系仍需不断调整与优化以满足公司发展的要求。 五、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罰情况 报告期内公司按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在工商、税务、土地管理、社保、外汇管理、技术监督、食品咹全等方面的重大违法违规行为 2013年12月24日，八马有限洪湖分店因涉嫌价格违法被深圳市市场监督管理局罗湖分局处罚，罚款金额100元；根據深圳市市场监督管理局罗湖分局出具的证明文件认为该行为不构成重大违法违规行为。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违規及受处罚情况 最近两年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而受处罚的情况 六、公司的独立性 （一）业務独立性 公司的主营业务是茶叶的生产、研发、加工和销售。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所、独立的业务运营体系和组織架构不存在依赖或委托股东及其他关联方进行业务运营的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者顯失公平的关联交易对控股股东、实际控制人及其关联企业不存在依赖关系。同时与生产经营有关的无形资产均为公司独立拥有，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制或占用的情况 （二）资产独立 公司拥有与生产经营相关的完整资产，资产权属明确出具嘚资产权属证明文件真实、合法、完整、有效。公司资产产权清晰具备独立完整性。 公司建立了严格的内部管理控制制度资金及其他資产的使用均按照制度规定的权限逐级审批，保证了公司资金、资产及其他资源的独立性 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资產被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。 （三）人员独立 公司设有独立的行政人事部门专门负责公司的劳动、人事及工资管理，公司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立公司拥有独立的人事权，实行独立的劳动用工制度在人才的选聘、任免等问题上独立决策。 《公司章程》明确规定了公司董事、董事长、監事、监事会主席以及总经理的产生程序、任职条件、任期及相应的权利义务和职权范围董事由股东大会选举产生或更换，任期三年總经理、董事会秘书由董事会选聘，公司副总经理等高级管理人员由总经理提名董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大會已经做出的人事任免决定的情况 公司人员独立，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况公司財务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职 （四）财务独立 公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作不存茬兼职情形；公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账号办理了独立的税务登记证、独立纳税。公司财务独立 （五）机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立的法 人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形 综上，公司具有良好的独立性公司的业务、资產、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，不存在对关联方的依赖公司的持续经营能力不受影响，公司具有面向市场的自主經营能力 七、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 公司控股股东及实际控淛人为王文彬、王文礼、王文超，共持有公司77.30%的股份除控制公司及福建省安溪溪源投资有限公司外，控股股东、实际控制人没有其他控淛的企业不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，与公司不存在同业竞争 （二）避免同業竞争承诺函 控股股东、实际控制人王文彬、王文礼、王文超已就避免与公司发生同业竞争事宜作出如下承诺： （1）本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司将来也不会从事与公司相哃或相似的业务； （2）本人在作为公司股东期间，将不会投资、收购、经营、发展任何与公司业务构成竞争的业务或其他活动以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； （3）对于本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能出现的所从事的业务與公司有竞争的情况，本人承诺在公司提出要求时将有竞争的业务优先转让给公司或作为出资投入公司并将促使有关交易的价格是经公岼合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定； （4）本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益作出如违反上述任何一項承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。 八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款凊况 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 公司已经建立严格的资金管理制度，在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约有效防范了控股股东、实际控制人及其他关聯方占用资金现象的发生。 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在为关联方提供担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后公司在各项制度中明确规定了关聯交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施可以有效保护公司及中尛股东的利益。具体规定如下： 1、《公司章程》的有关规定如下： 第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。 第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 第一百六十条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应當承担赔偿责任。 2、《董事会议事规则》的有关规定如下： 在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；非关联董事吔不得接受关联董事的委托。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事荇使表决权在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 3、《关联交易管理制度》的有关规定 第十七条：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%或单次不超过3000万元的关联交噫审批权限以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内累计不超过最近一期经审计的净资产的5%或累计不超过3000万元的关联交易审批权限。公司与关联人发生的单次超过公司最近一期经审计的净资产的5%以上或金额在3000万元人民币以上的关联交易以及就同一标的或者与同一關联方在连续12个月内累计超过最近一期经审计的净资产的5%或累计超过3000万元的关联交易审批权限由董事会审议后报股东大会审议批准。 九、公司董事、监事、高级管理人员其他情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持股情况如下： 姓名 职务 直接持股数（万股） 直接持股比例 王文彬 董事 2,892.75 38.57% 王文礼 董事长 2,544.75 33.93% 吴清标 董事、总经理 101.25 1.35% 董事、副总经理、董 吴庆祥 67.50 0.90% 事会秘书 王小萍 无 33.75 0.45% 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系的情况 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员均是公司的关联自然人，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母 公司董事为王文礼、王文彬、吴清标、吴庆祥、李建光，公司监事为张永坚、李小毅、苏丽敏公司高级管理人员为总经理吴清标、副总经理兼董事会秘书吴庆祥、财务总监黄光秀。经核查除王文礼与王文彬系兄弟关系、王文礼、王文彬与吴清标系表兄弟关系、公司其他董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司与受雇于本公司的董事、监倳、高级管理人员签订了《劳动合同书》、《保密协议》不存在违约的情况，除此之外未签订重要协议或做出重要承诺。根据本公司嘚董事、监事、高级管理人员的承诺上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与其他单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠紛或潜在纠纷也不存在与其他单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职和对外投資情况 1、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 序号 姓洺 本公司任职 兼职情况 与公司关系 福建八马八马茶业价格表有限公司执行董事 公司的子公司 厦门鑫八马八马茶业价格表有限公司执行董事 公司的子公司 1 王文礼 董事长 福州鑫八马八马茶业价格表有限公司总经理 公司的孙公司 福建安溪八马现代农业综合开发有限公司执 公司的孙公司 行董事 福建省安溪溪源投资有限公司执行董事、总 实际控制人控制 经理 的其他企业 实际控制人控制 福建安溪溪源旅游开发有限公司执荇董事、 的其他企业投资 总经理 的企业 2 王文彬 董事 实际控制人控制 泉州汇鑫小额贷款股份有限公司董事 的其他企业投资 的企业 实际控制人投资 广东中鸿基投资股份有限公司董事 的其他企业 北京八骏八马茶业价格表有限公司执行董事 公司的子公司 广州八马八马茶业价格表有限公司执行董事 公司的子公司 3 吴清标 董事、总经理 深圳市罗湖区八马八马茶业价格表职业技能培训中心校 公司的子公司 长 董事、副总经 实际控制人控制 4 吴庆祥 理、董事会秘安溪民生村镇银行股份有限公司监事 的其他企业投资 书 的企业 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司董事 无 IDG資本投资顾问（北京）有限公司董事 无 北京百雅轩艺术发展有限公司董事 无 北京古北水镇旅游有限公司董事 无 雅达国际控股有限公司董事 無 北京国通宝股份有限公司董事 无 资和信电子支付有限公司董事 无 爱奇创投咨询（北京）有限公司董事长兼经 5 李建光 董事 无 理 TarenaInternational.Inc董事 无 姓名 夲公司任职 兼职情况 与公司关系 湖南华瑞水电投资发展股份有限公司董事 无 7 李小毅 监事 成都三泰控股集团股份有限公司董事 无 山东德州扒雞股份有限公司董事 无 8 张永坚 监事 无 - 9 黄光秀 财务总监无 - 2、董事、监事、高级管理人员的对外投资及与公司存在利益冲突情况 截至本公开转讓说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 是否 持股比 注册资本/认 存在 序号 姓名 本公司任职 被投资方 经营范圍 例 缴出资额 利益 冲突 对房地产业、市政工 程建设业、交通运输 王文礼 董事长 39% 业、金融业、能源开 发项目的投资；经济 福建省安溪溪 信息咨询（不含金 1 源投资有限公 10,000万元 融、证券、期货投资否 司 咨询）；企业管理咨 王文彬 董事 51% 询（上述经营范围不 含国家法律法规禁 止、限制囷许可经营 的项目） 旅游观光庄园开发； 对房地产业、市政工 程建设业、金融业、 能源开发项目的投 福建省安溪溪 福建省安溪溪 资；经濟信息咨询 2 源投资有限公 － 34% 源旅游开发有 3,000万元 （不含期货、证券信否 司 限公司 息）；企业管理咨 询。（上述经营范围 不含国家法律法规禁 圵、限制和许可经营 的项目） 在鲤城区、洛江区、 晋江市、南安市内办 福建省安溪溪 泉州汇鑫小额 理各项贷款、银行业 3 源投资有限公 － 10% 貸款股份有限 50,000万元 机构委托贷款及其他否 司 公司 经批准的业务（不含 需经银监部门审批的 前置许可项目） 是否 持股比 注册资本/认 存在 序号 姓名 本公司任职 被投资方 经营范围 例 缴出资额 利益 冲突 吸收公众存款；发放 短期、中期和长期贷 款；办理国内结算； 办理票据承兑与贴 现；从事同业拆借； 代理发行、代理兑 福建省安溪溪 安溪民生村镇 付、承销政府债券； 4 源投资有限公 － 2% 银行股份有限 10,000万元 代理收付款项；按照否 司 公司 国家有关规定，代理 政策性银行、商业银 行和保险公司、证券 公司等金融机构的业 务；经银行业监督管 理机构批准的其它业 务 投资管理；项目投 资、房地产开发投 资；投资咨询、经济 广东中鸿基投 信息咨询（不含限制 5 王文彬 董事 5% 资股份有限公 5,000万元 项目）；企业策劃；否 司 展览展示活动的策 划；金属材料、建筑 材料、机械设备的销 售 国内货运代理；国际 货运代理；仓储服 董事、副总 深圳市中亚硅 務；物流信息咨询； 6 吴庆祥 经理、董事 20% 谷物流有限公 1,000万元 否 电子商务物流（国内 会秘书 司 外货运代理。持续经 营中） 和谐爱奇投资 企业管悝、投资管 7 李建光 董事 25% 管理（北京） 10,000万元 理、资产管理、投资否 有限公司 咨询、企业咨询管理 北京和谐爱奇 8 李建光 董事 20% 投资中心（有 - 投资管理、资产管理否 限合伙） 湖南华瑞水电 水电项目投资开发； 9 李小毅 监事 20% 投资发展股份 3,000万元 水力发电；旅游业、否 有限公司 酒店业投资 是否 持股比 注册资本/认 存在 序号 姓名 本公司任职 被投资方 经营范围 例 缴出资额 利益 冲突 受托资产管理、投资 管理（不得从事信 托、金融资产管理、 证券资产管理、保险 深圳市天图投 资产管理等业务）； 10 李小毅 监事 1% 资管理股份有 35,000万元 否 股权投资、投资咨 限公司 询、企业管理咨询 （不含限制项目）； 投资兴办实业（具体 项目另行申报） 注：福建省安溪溪源投资有限公司由王文彬及王文礼两人持股达到90%因此福建省咹溪溪源投资有限公司持有的福建安溪溪源旅游开发有限公司、泉州汇鑫小额贷款股份有限公司及安溪民生村镇银行股份有限公司视为王攵彬及王文礼的共同对外投资。 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况 （五）公司董事、监事、高级管悝人员的诚信情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年未受到过中国证监会的处罚，未被采取市场禁入措施也不存在受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情况。 十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 公司董事、监事和高级管理囚员最近两年的变化情况如下： （一）董事的变化情况 股份公司设立之前公司董事会由王文彬、王文礼、吴清标三人组成。 2014年8月27日八馬八马茶业价格表创立大会暨第一次股东大会作出决议，同意选举王文礼、王文彬、吴清标、吴庆祥、李建光为公司第一届董事会成员 截至本公开转让说明书签署日，公司董事未发生其他变化 （二）监事的变化情况 股份公司设立之前，公司监事会由王文超、欧华彬、苏麗敏三人组成 2014年8月27日，八马八马茶业价格表创立大会暨第一次股东大会作出决议同意选举高鹏、李小毅为公司第一届监事会股东监事，与职工代表大会选举的苏丽敏组成监事会 由于高鹏离职，2015年6月25日公司召开临时股东大会，同意免去高鹏的监事职务选举张永坚为監事；2015年6月25日，公司第一届监事会召开第五次会议选举张永坚为监事会主席。 截至本公开转让说明书签署日公司监事未发生其他变化。 （三）高级管理人员的变化情况 股份公司设立之前公司高级管理人员包括总经理吴清标，董事会秘书吴庆祥 2014年8月27日，八马八马茶业價格表第一届董事会第一次会议作出决议：聘任吴清标先生为公司总经理；聘任吴庆祥先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任黄光秀女壵为公司财务总监 公司董事、监事、高级管理人员的上述变化是为完善公司治理结构，为更好的发展公司战略或由于个别员工离职而進行的调整，不构成重大变化对公司的持续经营不会造成不利影响。 第四节公司财务 本节引用的财务数据非经特别说明，均引自经具囿证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、現金流量及会计政策进行更详细的了解应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文。 除特别说明外以下财务会计信息数据单位为人囻币元，“报告期”指2013年度、2014年度及2015年1-5月 二、审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-5月的财务会计报告经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）審计，并出具了“信会师报字[2015]第310833号”标准无保留意见审计报告 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表嘚编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行證券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 （二）最近两年一期合并财务报表范围 持股比例(%) 主要经 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 营地 直接 间接 廈门鑫八马八马茶业价格表有限公司 厦门 厦门 销售 100.00 - 设立 福州鑫八马八马茶业价格表有限公司 福州 福州 销售 - 100.00 设立 广州市八马八马茶业价格表囿限公司 广州 广州 销售 100.00 - 设立 北京八骏八马茶业价格表有限公司 北京 北京 销售 100.00 - 设立 持股比例(%) 主要经 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 营地 矗接 间接 八马八马茶业价格表职业技能培训中心 深圳 深圳 培训 100.00 - 设立 福建八马八马茶业价格表有限公司 安溪 安溪 茶叶自产自销 100.00 - 收购 福建安溪仈马现代农业综合开 安溪 安溪 农业综合开发 - 100.00 收购 发有限公司 报告期内，合并财务报表合并范围没有发现变化 四、主要会计政策、会计估計 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合並中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中嘚账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢價，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用包括为进行企业合并而支付嘚审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计 入当期损益企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢價收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的負债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各項可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商譽；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单獨确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外嘚其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按照公允价值计量；取得的被购買方或有负债，其公允价值能可靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差異在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减嘚差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。 非同一控制下企业合并购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发荇的权益性证券或债务性证券的交易费用应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范圍 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期間与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益囷当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单獨列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并當期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表，同時对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下嘚被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚 日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净資产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整匼并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股權，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方嘚股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利潤纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控淛权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值の和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期嘚投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制權时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 ②分步处置子公司 通过多佽交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种凊况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些茭易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在匼并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交噫不属于一揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控淛权时按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下洇部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份額之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （七）合营安排分類及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时为囲同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持囿的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；（2）确认本公司单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同承担的负债；（3）确認出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的費用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 本公司对合营企业投资的会计政策见本节之“五、主要会计政策、会计估计”之“（┿四）长期股权投资”。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认為现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为現金等价物。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的平均汇率作为折算汇率将外币金额折合***民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外幣专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入囷费用项目采用交易发生日的平均汇率折算。 处置境外经营时将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入處置当期损益 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类為：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益姩末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2）歭有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余荿本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时將所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确認金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （4）鈳供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益年末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值變动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余荿本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产轉移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融資产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，與原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确認条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两項金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额Φ对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融負债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质仩不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面價值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场嘚金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用茬当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输叺值 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资產负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 （1）可供出售金融资产的减徝准备 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务笁具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十一）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额標准： 应收账款期末余额占其总额10%以上的款项 其他应收款期末余额为50万元以上（含50万元）的款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 信用风险特征组合 以账龄为信用风險组合的划分依据 合并范围内关联方组合 以合并范围内的关联方为划分依据 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 信用风险特征组合 采用账龄分析法计提坏账准备 个别认定法，单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于 合并范围内關联方组合 其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款計提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年 20.00 20.00 2－3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的依据：计提依据是根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 坏账准备的计提方法：个别认定法单独进行减值测试。 （┿二）存货 1、存货的分类 存货分类为原材料、在产品、自制半成品、产成品、委托代销商品、周转材料等 2、发出存货的计价方法 存货发絀时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常苼产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常苼产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现淨值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开計量的存货则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本年年末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品囷包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法 （十三）生物资产 1、本公司的生物资产为茶树资产，根据持有目的及经济利益划分为生产性生物资产。 2、生物资产按成本进行初始计量 3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的必偠支出构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出计入当期损益。 4、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生粅资产按年限平均法计提折旧，使用寿命确定为10年残值率0％。公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如使用壽命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折舊方法 5、生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （十四）长期股权投资 1、共哃控制、重大影响的判断标准 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的匼营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控淛下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的在合并日根据合并后应享有被 合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账媔价值之和的差额调整股本溢价，股本溢价不足冲减的冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作為长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上噺增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照實际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出資产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资采用荿本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的現金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资荿本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益嘚份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有嘚部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间被投资单位编制合并财务报表的，鉯合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算 公司与联营企业、合营企業之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的按照本节之“五、主要会计政策、会计估计”之“（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继續确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担嘚义务确认预计负债计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原洇丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之ㄖ的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用與被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益變动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编淛个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规萣进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综匼收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益铨部结转 （十五）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产包括已出租的土地使用权、持囿并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用於出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定資产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行 （十六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与該固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权嘚在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两鍺中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 35-40 5.00 2.375-2.